农发种业:农发种业2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600313证券简称：农发种业

中农发种业集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年八月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行

引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1重要提示

1、本次发行相关事项已经于2025年8月15日召开的公司第七届董事会第

五十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的对象为中国农发集团、华农资产，中国农发集团、华农资产

拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。中国农发集团、华农资产已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

3、本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履

行关联交易的审批及披露程序。

4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

5、如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票价格将进行相应调整。

6、本次发行的股票数量为79175306股，不超过本次发行前公司总股本的

30%。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/

本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

7、本次发行拟募集资金总额不超过40696.1078万元，扣除发行费用后的募

集资金净额将用于偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金，若本次向特定对象2发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，

则届时亦将相应调整。

8、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日

起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司

的股权分布不符合上市条件。

10、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按

照持股比例共享。

11、为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司于2025年8月15日召开的第七届董事会第五十次会议审议通过了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。

关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润

3做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公

司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

13、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形

之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国农发集团及华农资产已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意中国农发集团及华农资产免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

14、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

15、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

重要提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次发行方案概要...........................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次发行的背景和目的..........................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次发行方案概要...........................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化.............................14

七、关于免于发出要约的说明........................................14

八、本次发行的审批程序..........................................15

第二节发行对象的基本情况.........................................16

一、中国农发集团基本情况.........................................16

二、华农资产基本情况...........................................18

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................22

一、协议主体及签订时间..........................................22

二、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式................................22

三、滚存未分配利润安排..........................................23

四、限售期................................................23

五、上市地点...............................................24

六、生效条件...............................................24

七、违约责任...............................................24

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................25

一、本次募集资金投资项目概述.......................................25

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况...............................25

三、本次募集资金投资项目必要性分析....................................25

5四、本次募集资金投资项目的可行性分析..................................27

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................27

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构的变动情况..............................................29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............30

三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............31五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................31

六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明..........................31

七、本次股票发行相关的风险说明......................................31

第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................36

一、公司现行利润分配政策.........................................36

二、公司最近三年利润分配情况.......................................37

三、未来三年股东回报规划.........................................37

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................40

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..40

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺..................40

6释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

农发种业/公司/上市公司/指中农发种业集团股份有限公司

本公司/发行人

中国农发集团/实际控制人指中国农业发展集团有限公司

中垦公司/控股股东指中国农垦集团有限公司华农资产指中国华农资产经营有限公司

发行对象/特定对象/认购对

指中国农发集团、华农资产象

本次发行/本次发行股票/本

中农发种业集团股份有限公司本次向特定对象发行A

次向特定对象发行/本次向指股股票的行为特定对象发行股票公司与中国农发集团、华农资产签署的《中农发种业《附条件生效的股份认购集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及指协议》中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对本预案指象发行 A股股票预案》

国有资本经营预算资金，是指国家以所有者身份依法取得国有资本收益，并对所得收益进行分配而发生的国资预算资金/国拨资金指各项收支预算。这些资金主要用于支持国有企业改革发展、调整国有经济布局、保障和改善民生等方面国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《中农发种业集团股份有限公司章程》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》股东大会指中农发种业集团股份有限公司股东大会董事会指中农发种业集团股份有限公司董事会监事会指中农发种业集团股份有限公司监事会

最近三年指2022年、2023年、2024年除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人元、万元、亿元指民币亿元

说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

7第一节本次发行方案概要

一、发行人基本情况公司名称中农发种业集团股份有限公司

英文名称 ZHONGNONGFA SEED INDUSTRY GROUP CO.LTD.成立日期1999年8月13日上市日期2001年1月19日

注册资本108219.8663万元法定代表人何才文股票上市地上海证券交易所

股票简称农发种业股票代码 600313.SH注册地址北京市大兴区欣雅街15号院1号楼13层1301办公地址北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层邮编100032

电话010-88067521

传真010-88067519

许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农作物种子进出口；农药批发。一般项目：控股公司服务；非主要农作物种子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品批发；货物

经营范围进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉种植；蔬菜种植；水果种植。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、一系列国家政策鼓励种业高质量发展

种子是农业现代化的基础，种源安全关系到国家安全，公司一直以来致力于保障我国粮食安全、推动现代种业发展和种业振兴攻坚。国家相关部门出台的一系列政策为促进种业创新、优良品种选育推广和作物品种结构调整等提供有力支撑。

2024年，国务院发布实施《新一轮千亿斤粮食产能提升行动方案（2024-2030年）》，农业农村部和财政部发布实施《关于做好2024年粮油生产保障等项目实施工作的

8通知》等一系列政策文件；2024年中央一号文件提出完善联合研发和应用协作机制，加大种源关键核心技术攻关，加快选育推广生产急需的自主优良品种；2025年中央一号文件提出深入实施种业振兴行动，加快攻克一批突破性品种，继续推进生物育种产业化。

在国家政策的支持下，公司不断加大科技创新投入，提升育种效率，培育出众多优良农作物新品种，丰富了公司的品种结构，为公司保持市场竞争优势及可持续发展提供保障。

2、公司业务增长及高质量发展需充足资金支持近年来，公司一方面通过股权收购壮大小麦、玉米等业务的实力，另一方面不断加快种业延链发展、海外发展，推动种业“走出去”。随着公司经营规模的扩大，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

（二）本次发行的目的

1、前期取得的国拨资金，需根据相关规定处理

本次向特定对象发行的目的是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种业

的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资）。相关规定如下：

财政部于2009年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

财政部于2012年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依

9法将委托贷款转为母公司的股权。”国务院于2024年发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发[2024]2号）规定：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”国务院国资委于2024年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71号）规定：“资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。”综上，中国农发集团取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付农发种业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。农发种业拟将获得的由中国农发集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金28856.00万元转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。

2、提高应对行业周期波动的能力，巩固竞争优势，为抓住行业新的发展机遇

奠定基础

就农作物板块而言，由于国内粮价持续低迷，国内种子市场整体供大于求，市场竞争加剧，小麦、玉米、水稻等核心作物的价格下跌，公司农作物板块的收入整体承压。

就农药板块而言，境外市场中，由于国外产能的恢复及关税的提高，公司下游酰胺类原药产品出口量减少，境内市场中，由于受到行业去库存和国内下游产业向上游延伸等因素影响，国内酰胺类原药和中间体供大于求，市场竞争加剧。

本次发行有助于充实公司的资金实力，通过提升资金实力以提高公司应对行业周期性波动的能力，做优做强农作物、农药及化肥主业，提质增效，巩固公司的竞争优势及行业地位，增强可持续发展能力。

3、优化资本结构，提升流动性水平，降低资产负债率，提升经营稳健性，增

强抗风险能力

10种子企业的核心竞争力在于科技创新能力，而新品种的研发存在研发周期长、资金投入高的特点，近年来，公司通过不断加大科研投入，培育出众多优良农作物新品种，但随着公司经营规模的扩大，资金需求量显著增加，且中国农发集团拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给公司，导致公司资产负债率显著提升。截至2025年3月31日，公司资产负债率为41.55%，本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，资产负债率降低，将增强公司的资金实力，优化资本结构，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

4、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，承担股东社会责任，树立良好的

市场和社会形象

中国农发集团积极履行央企的使命和责任，贯彻落实党中央、国务院关于加快种业振兴的决策部署，加快推进挖掘优异种质资源、种业创新攻关、做强国家种业阵型企业、提升种业基地能力。公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。本次发行体现了中国农发集团看好公司发展前景，彰显了中国农发集团对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的认购对象为中国农发集团、华农资产。本次发行前，中国农发集团直接持有公司12.07%的股份，通过中垦公司和华农资产间接持有公司27.71%股份，为公司实际控制人。华农资产系中国农发集团的全资子公司，直接持有公司4.59%股份，与中国农发集团为一致行动人。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

11（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人中国农发集团

及其一致行动人华农资产，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票，其中，中国农发集团拟认购金额为30696.1078万元，华农资产拟认购金额为

10000.0000万元。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量为 79175306 股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

12资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价

格进行相应调整。本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金规模和投向公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过40696.1078万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。具体情况如下：

序号项目名称拟投入募集资金金额（元）

1偿还国拨资金专项应付款288560000.00

2补充流动资金118401078.00

合计406961078.00

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（七）限售期本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

13本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国农发集团及华农资产，中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，根据《上市规则》等规定，中国农发集团及华农资产为公司关联方。公司向中国农发集团及华农资产发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化

截至本预案公告日，中国农发集团直接持有公司12.07%的股份，通过中垦公司和华农资产间接持有公司27.71%股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，中国农发集团及其一致行动人持有公司的股权比例将上升，中国农发集团仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、关于免于发出要约的说明根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次发行前，中国农发集团及其一致行动人合计持有公司430532288股股份，占公司总股本的比例为39.78%，按照本次向特定对象发行股票数量

79175306股计算，本次发行后，中国农发集团及其一致行动人合计持有公司

14509707594股股份，占公司总股本的比例为43.89%。本次向特定对象发行触发

《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次发行对象中国农发集团及华农资产已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若中国证监会、上交所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上交所的最新政策安排或变化执行。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意认购对象免于发出要约后，中国农发集团及华农资产可免于以要约收购方式增持股份。

八、本次发行的审批程序

本次发行相关事项已经获得国家出资企业中国农发集团的审批、第七届董事

会第五十次会议审议通过，尚需履行下列程序：

1、公司股东大会审议通过本次发行方案及中国农发集团、华农资产免于发

出要约事项；

2、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准程序。

15第二节发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，其基本情况如下：

一、中国农发集团基本情况

（一）基本情况公司名称中国农业发展集团有限公司成立时间1985年6月25日法定代表人孔繁新

公司类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91110000100003057A注册地址河北省雄安新区启动区中国农发集团总部

注册资本455613.591015万元

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项经营范围目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；

水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告日，中国农发集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。中国农发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

（三）发行对象主营业务情况

16中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，聚焦服

务“三农”主责主业，业务领域包括种业、渔业、畜牧业及农业服务业板块，各板块业务由中国农发集团所属成员企业分别开展经营。

（四）最近一年一期简要财务情况

最近一年一期，中国农发集团的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

总资产4787676.974829388.89

净资产2265706.972248735.72

净利润1053.7424112.35

注：上表所示为合并报表数据，其中2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过

的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近五年内，中国农发集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，中国农发集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除中国农发集团及其一致行动人参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与中国农发集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞

争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与中国农发集团及其控制的其他企业发生关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交

17易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和

交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。

（七）本次向特定对象发行股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（八）本次认购的资金来源中国农发集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。

中国农发集团已出具说明，保证认购公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；保证用于认

购公司本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

二、华农资产基本情况

（一）基本情况公司名称中国华农资产经营有限公司成立时间1988年4月23日法定代表人周紫雨

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110106101712496N注册地址北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室

注册资本70000.00万元经营范围投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用

18生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销售

食品、农作物种子

（二）股权关系及控制关系

截至本预案公告日，华农资产的控股股东和实际控制人为中国农发集团。华农资产与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

（三）发行对象主营业务情况

华农资产主要经营业务是投资与资产管理，主要负责中国农发集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作，处理中国农发集团历史遗留的低效、无效资产等相关业务，同时开展市值管理、股权投资及资本运营业务，积极探索中国农发集团资本运营领域发展路径，为完善中国农发集团的产业体系提供支持。

（四）最近一年一期简要财务情况

最近一年一期，华农资产的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

总资产119602.44122582.56

净资产79757.4579255.31

净利润502.14-6994.15

注：上表所示为合并报表数据，其中2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过

19的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁最近五年内，华农资产及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，华农资产与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除华农资产参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与华农资产及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与华农资产及其控制的其他企业发生关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。

（七）本次向特定对象发行股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

（八）本次认购的资金来源华农资产拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。

华农资产已出具说明，保证认购公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方

20式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金

来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；保证用于认购公

司本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受公司

或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

21第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要2025年8月15日，公司与中国农发集团、华农资产签署了《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

一、协议主体及签订时间

1、甲方：中农发种业集团股份有限公司

2、乙方：中国农业发展集团有限公司

丙方：中国华农资产经营有限公司（“乙方”“丙方”合称为“认购方”）

3、协议签署时间：2025年8月15日

二、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式

1、认购价格

甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

22甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额

和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：

认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；

认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之

乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

2、认购金额及认购方式

乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币

306961078元（大写：叁亿零陆佰玖拾陆万壹仟零柒拾捌元），将由乙方以现金方式支付。丙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币100000000元（大写：壹亿元），将由丙方以现金方式支付。

3、认购数量

认购方认购股数为认购款总金额除以本次发行股票确定的发行价格所折算

的股份数，即79175306股，其中乙方为59720054股，丙方为19455252股。

如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。

本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。

三、滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

四、限售期

标的股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵

23守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。

五、上市地点本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。

六、生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

1、甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过；

2、甲方本次发行股票获得公司股东大会审议通过；

3、甲方本次发行股票取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册。

七、违约责任

1、本协议项下约定的甲方本次发行股票及认购方之认购事宜如未履行下述

全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：

（1）经甲方董事会审议通过；

（2）经甲方股东大会审议通过；

（3）经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能

履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。

24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次向特定对象发行募集资金总额不超过40696.1078万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的

公司对中国农发集团专项应付款和补充流动资金，具体情况如下：

序号项目名称拟投入募集资金金额（元）

1偿还国拨资金专项应付款288560000.00

2补充流动资金118401078.00

合计406961078.00

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况本次发行募集资金拟用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的专项债务和

补充流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

三、本次募集资金投资项目必要性分析

（一）满足国有资本经营预算资金的相关规定本次向特定对象发行的目的是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种

业的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资）。

相关规定如下：

25财政部于2012年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”国务院于2024年发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发[2024]2号）规定：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”国务院国资委于2024年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71号）规定：“资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。”综上，中国农发集团取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付农发种业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。农发种业拟将获得的由中国农发集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金28856.00万元转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。

（二）满足公司业务增长及高质量发展的需要近年来，公司一方面通过股权收购壮大小麦、玉米等业务的实力，另一方面不断加快种业延链发展、海外发展，推动种业“走出去”。随着公司经营规模的扩大，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

（三）优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性水平，增强抗风险能力

26中国农发集团拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给公司，公

司需要承担借款利息，增加了公司的财务费用、提高了公司的资产负债率。截至

2025年3月31日，公司资产负债率为41.55%，本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，资产负债率降低，将增强公司的资金实力，优化资本结构，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

四、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。

（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行的募集资金全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的专项债务及

补充流动资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

27（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东

结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行前，中垦公司直接持有公司23.12%的股份，为公司的控股股东，中国农发集团直接持有公司12.07%的股份，通过中垦公司和华农资产公司间接持有公司27.71%股份，为公司实际控制人。

本次发行对象为中国农发集团和华农资产，按照发行数量79175306股计算，发行完成后预计中国农发集团直接及间接合计持有公司股权比例上升至43.89%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

29截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员结构的计划，公司高级管理

人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公司将严格根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，短期内每股收益存在摊薄风险，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。

三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业

务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。

30本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制

人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2025年3月末，公司合并口径资产负债率为41.55%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次向特定对象发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策与市场竞争风险

1、行业宏观政策风险

农作物种业属于长周期行业，受国家政策及产业环境影响较大，容易受到政

31策和市场变化带来的经营风险。近年来，国家出台一系列对种业龙头企业扶优扶

强的支持政策，包括科技创新、基地建设、税收减免等，同时在生物育种领域出台推进产业化应用的相关政策，如不及时关注进展、积极争取，或将错失政策支持带来的发展机遇。

进一步扩大种业对外开放，大幅放宽种业外商投资准入限制，有利于促进我国种业竞争力的提升和国际化发展，但也将导致种业竞争形势更加严峻。受农作物种植结构调整、环保升级等诸多因素影响，化肥行业整体需求呈减缓态势。“碳达峰”“碳中和”对化工行业将带来直接影响，化工企业承担着艰巨的减排降碳义务，化工行业将面临技术、工艺、成本、管理、替代能源竞争等诸多挑战。

2、贸易政策变化和国际贸易摩擦的风险

公司来源于化肥贸易业务的收入占比较高，未来如果公司境外进口来源国家或地区的经济形势或者产业结构发生较大不利变化，或者就化肥等产品产生贸易摩擦，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品进口的相关贸易政策，将会对公司化肥贸易业务产生不利影响。

3、行业竞争加剧风险

我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于发达国家，我国种业公司与国外跨国种业公司有较大差距，具备“育繁推一体化”经营能力和较强研发创新能力的综合性种业公司较少；在全球化浪潮的经济形势下，我国种业公司不可避免地受到国外大型跨国种业公司的强大冲击。同时，由于我国种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。如果公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入、适应市场变化、保持竞争优势，则公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对公司未来经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、公司经营业绩波动风险

公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、原材料

32供应状况、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，业务拓

展带来的销售、研发和折旧摊销等费用支出的增长，均可能导致公司经营业绩存在波动甚至出现下滑的风险。

2、种子质量风险

种子作为农业生产的源头，其质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程的不规范操作也

会对种子质量产生不利影响。如公司未来在种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节出现种子质量问题，将影响公司品牌形象，并对公司未来经营产生不利影响。

3、品种研发风险

种子企业的核心竞争力在于科技创新能力，新品种研发存在研发周期长、资金投入高、研发产品对环境变化适应性差，育种材料或目标不能有效契合市场快速变化需求，导致选育的品种与市场需求不匹配，不能实现投资回报的风险。

4、订单农业业务拓展风险

为充分发挥农业产业化龙头企业优势，促进公司业务不断发展，公司积极响应国家关于开展订单农业，促进品牌粮食生产，带动农业发展等相关文件的号召，在做强核心种业的基础上，持续探索创新经营模式，围绕与种业相关的下游产业链业务进行布局。但由于订单农业对品种储备、资金管理、资源利用、运营团队执行力、行业环境等要求较高，如果公司在以上方面不能实现资源的高效配置，或对新业务的拓展节奏不能进行有效管控，将会给公司发展带来一定风险。

5、并购项目整合风险近年来，公司由原来外延发展进入到内生外延并重发展的阶段，对并购企业的内部整合与融合是促进公司可持续健康发展的关键因素。如果公司相关整合计划未能有效实施，或与之相匹配及适应的管理制度和协同运作机制无法及时建立，可能会导致协同效应和规模效应无法实现的风险。

33（三）财务风险

1、盈利能力波动风险

2024年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润为4688.72万元，同比

下降63.08%，主要系受农药业务国内需求走低及出口锐减，主要产品价格下跌及种子市场竞争加剧的影响。如果未来市场需求或产品价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

2、存货规模较大风险

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司存货账面价值分

别为87415.48万元、72774.69万元、99046.92万元和101384.47万元，占总资产的比例分别为21.83%、15.06%、18.75%及19.70%，金额和占总资产的比例相对较高。公司存货主要以原材料和库存商品为主，若未来市场或客户需求发生变化，可能会带来存货积压和跌价的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

3、预付款项金额较大风险

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司预付款项账面价

值分别为46639.72万元、46056.55万元、77435.31万元和71257.37万元，占总资产的比例分别为11.65%、9.53%、14.66%及13.85%，预付款项金额较大，若预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，从而对公司经营产生不利影响。

4、应收账款无法回收风险

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司应收账款账面价

值分别为24829.30万元、28624.15万元、37142.14万元和44340.68万元，占总资产的比例分别为6.20%、5.92%、7.03%及8.62%，占比相对较高。公司按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。

34（四）安全环保风险

公司农药业务属于化工高危行业，涉及氢气、乙烯、硝基苯胺、液氨等重点监管危险化学品及加氢、烷基化、硝化等重点监管危化工艺，如出现安全管理不到位，违规操作等情况，易发生冲料、起火、爆炸等安全生产责任事故。此外，在生产过程中还会产生一定量的废水、废气排放物以及固废，存在因治理不当发生环保事件的风险。

（五）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

2、股价波动风险

本次发行股票在上交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。

4、不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响

的可能性，提请投资者注意相关风险。

35第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润

的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比例，所占比例应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

36二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、2022年度利润分配方案

因2022年度母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2022年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

2、2023年度利润分配方案

因2023年度母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2023年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

3、2024年度利润分配方案

因2024年度母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2024年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

（二）最近三年公司现金分红情况

公司最近三年母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，未进行现金分红。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

三、未来三年股东回报规划

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年

（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。（一）本规划制定的主要考虑因素

37公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，以股东利益最大化为公司

价值目标，综合考虑了保证投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

1、本规划应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。

2、本规划应兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发展的原则，处理好

短期利益及长远发展的关系，利润分配不得损害公司持续经营能力。

3、本规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见、诉求。

4、制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。

（三）未来三年（2025-2027年）具体股东回报规划

1、在符合利润分配条件的情况下，原则上公司每年进行一次利润分配。在

条件允许的情况下，公司可进行中期利润分配。

2、公司将优先采用现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%或者公司最近三年累计现金分红总额不低于最近

三年实现的年均可供分配利润的30%。

3、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，董事会还可

以根据公司盈利情况、资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。

4、若公司保持盈利且持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司

将适当提高现金分红比例或者在满足现金分红之余进行股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两个

月内完成股利或股份的派发事项。

38（四）本规划制定的决策机制和调整机制

1、董事会根据公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、外部融资环境及当期资金需求等情况，并充分听取股东（特别是中小股东）的意见，制定未来三年股东回报规划，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化以及国家法律法规和证券监

管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定等，需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并参照本条第一款的规定履行决策程序。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

39第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

40（2）公司预计本次发行于2025年11月底实施完成，该完成时间仅用于计

算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1082198663股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

（4）假设本次发行股份数量为79175306股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为40696.1078万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为4688.72万元，扣除非

经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损为-2751.60万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：*较2024年度持平；

*较2024年度利润增加20%或亏损减少20%；*较2024年度利润减少20%或亏损增加20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，

2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情

况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投

41资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

2024年度2025年度/2025.12.31

项目

/2024.12.31不考虑本次发行考虑本次发行

情形1：较2024年度持平

总股本（万股）108219.87108219.87116137.40

归属于普通股股东的净利润（万元）4688.724688.724688.72扣除非经常性损益后归属于普通股股东

-2751.60-2751.60-2751.60

的净利润（万元）

基本/稀释每股收益（元/股）0.04330.04330.0431

扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益

-0.0254-0.0254-0.0253（元/股）

情形2：较2024年度利润增加20%或亏损减少20%

总股本（万股）108219.87108219.87116137.40

归属于普通股股东的净利润（万元）4688.725626.465626.46扣除非经常性损益后归属于普通股股东

-2751.60-2201.28-2201.28

的净利润（万元）

基本/稀释每股收益（元/股）0.04330.05200.0517

扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益

-0.0254-0.0203-0.0202（元/股）

情形3：较2024年度利润减少20%或亏损增加20%

总股本（万股）108219.87108219.87116137.40

归属于普通股股东的净利润（万元）4688.723750.973750.97扣除非经常性损益后归属于普通股股东

-2751.60-3301.92-3301.92

的净利润（万元）

基本/稀释每股收益（元/股）0.04330.03470.0345

扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益

-0.0254-0.0305-0.0303（元/股）

注1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2025年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

42本次发行完成后，公司使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。

（三）本次发行的必要性和合理性

公司拟将本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从

事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。

本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司填补回报的具体措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。

432、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。

4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有

效行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（六）相关主体出具的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

44（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公

司经营管理活动，不侵占上市公司利益；