农发种业:北京天达共和律师事务所关于农发种业2025年第二次临时股东大会召开之法律意见书

北京天达共和律师事务所

关于中农发种业集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会召开之法律意见书

致：中农发种业集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下统称“有关法律”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及

《中农发种业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“公司”）的法律顾问，应农发种业的要求，指派本所杜国平、黄诗卉律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二

次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否

合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定农发种业提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

1一、本次股东大会的召集和召开的程序

农发种业董事会于2025年9月13日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载了《中农发种业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、召集人、投票方式、会议议案、出席会议人员及会议登记办法进行了公告。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议于

2025年9月29日14点00分在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3

层308室召开；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的具体时间为：

2025年9月29日至2025年9月29日；采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股

东大会召开当日的9:15-15:00。

经核查，农发种业发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的事项

与会议通知中所公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及召集人的资格

(一)出席会议人员的资格情况

经本所律师查验现场出席本次股东大会的股东及委托代理人的身份证明、持

股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计3人，所代表股份数为430532288股，占公司股份总数的39.7831%。经核查，上述现场出席本次股东大会的人员的主体资格符合有关法律和《公司章程》的规定，其有权出席本次股东大会。

通过网络投票参与表决的股东共计549人，代表股份48468092股，占公司股份总数的4.4787%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上

2海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

除上述出席本次股东大会人员以外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

(二)召集人资格情况本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

三、本次股东大会的议案

根据农发种业董事会于2025年9月13日在《中国证券报》《上海证券报》

以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载的会议通知，提交本次股东大会审议的议案如下：

序号议案名称非累积投票议案

1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

3关于修订《公司董事会议事规则》的议案

4 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

5.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

5.01发行股票的种类和面值

5.02发行方式和发行时间

5.03发行对象及认购方式

5.04定价基准日、发行价格及定价原则

5.05发行数量

5.06募集资金规模和投向

5.07限售期

35.08上市地点

5.09滚存未分配利润安排

5.10本次发行决议有效期限

6 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

7 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的

议案

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补

回报措施及相关主体承诺的议案

10关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

11关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

12关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

13关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相

关事宜的议案经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未发生对会议通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新提案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)表决程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了表决。

现场出席本次股东大会的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东大会

议案进行了表决，并按相关规定进行了监票、验票和计票，当场公布了现场表决结果。

本次股东大会现场投票表决结束后，公司向上证所信息网络有限公司提交了现场投票的统计结果。根据上证所信息网络有限公司提供的合并现场投票和网络

4投票的统计结果，当场公布表决结果。

(二)表决结果

本次股东大会投票表决结果如下：

1、表决通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

47319547798.788156227031.17381822000.0381

该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上。

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

9228232394.081856227035.73231822000.1859

2、表决通过了关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

47326477798.802555600031.16071756000.0368

该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的二分之一以上。

3、表决通过了关于修订《公司董事会议事规则》的议案

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

47331167798.812355131031.15091756000.0368

该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的二

5分之一以上。

4、表决通过了关于修订关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议

案同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4639809295.729118981003.91611719000.3548

该议案涉及关联交易，与会股东中国农垦集团有限公司、中国农业发展集团有限公司、中国华农资产经营有限公司已回避表决。该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上。

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4639809295.729118981003.91611719000.3548

5、逐项表决通过了关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议

案同意反对弃权子议案比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

5.014639139295.715318767003.87202000000.4127

5.024639019295.712818372003.79052407000.4967

5.034638679295.705818366003.78922447000.5050

5.044638619295.704518635003.84472184000.4508

5.054638759295.707418358003.78762447000.5050

5.064634059295.610518371003.79032904000.5992

5.074633979295.608818378003.79172905000.5995

5.084634149295.612318362003.78842904000.5993

5.094638699295.706218636003.84502175000.4488

65.104633699295.603018364003.78882947000.6082

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权子议案比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

5.014639139295.715318767003.87202000000.4127

5.024639019295.712818372003.79052407000.4967

5.034638679295.705818366003.78922447000.5050

5.044638619295.704518635003.84472184000.4508

5.054638759295.707418358003.78762447000.5050

5.064634059295.610518371003.79032904000.5992

5.074633979295.608818378003.79172905000.5995

5.084634149295.612318362003.78842904000.5993

5.094638699295.706218636003.84502175000.4488

5.104633699295.603018364003.78882947000.6082

6、表决通过了关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4638919295.710718371003.79032418000.4990

其中中小投资者表决结果为：

7同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4638919295.710718371003.79032418000.4990

7、表决通过了关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析

报告的议案同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4638769295.707618370003.79012434000.5023

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4638769295.707618370003.79012434000.5023

8、表决通过了关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用

可行性分析报告的议案同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4641989295.774118311003.77792171000.4480

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4641989295.774118311003.77792171000.4480

89、表决通过了关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报

的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4639479295.722318572003.83172161000.4460

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4639479295.722318572003.83172161000.4460

10、表决通过了关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨

关联交易的议案同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4639039295.713218717003.86172060000.4251

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4639039295.713218717003.86172060000.4251

11、表决通过了关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

同意反对弃权

9票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

47694398099.570618468000.38552096000.0439

该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上。

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

9603082697.903418468001.88282096000.2138

12、表决通过了关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

47699448099.581218274000.38151785000.0373

该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上。

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

9608132697.954918274001.86301785000.1821

13、表决通过了关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4632369295.575619423004.00732021000.4171

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

10票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4632369295.575619423004.00732021000.4171

14、表决通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定

对象发行 A股股票相关事宜的议案同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4641159295.757018537003.82452028000.4185

其中中小投资者表决结果为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

4641159295.757018537003.82452028000.4185经核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法，表决结果有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法

律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

本法律意见书仅供农发种业2025年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

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