农发种业:北京天达共和律师事务所关于中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司认购中农发种业集团股份有限公司A股股票免于发出要约事宜之法律意见书

北京天达共和律师事务所

关于

中国农业发展集团有限公司及

中国华农资产经营有限公司

认购中农发种业集团股份有限公司

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A 股股票免于发出要约事宜之法律意见书

致：中国农业发展集团有限公司

北京天达共和律师事务所接受委托，就中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及的中国农发集团及其一致行动人免于以要约方式认购事宜进行核查，并出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法

规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本法律意见书。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易

方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，相关各方已保证所提供的资料及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正法律意见书本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本

所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项

和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和认购对象的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

六、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其

他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

七、本所同意认购对象在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照中

国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

2法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

农发种业/上市公司指中农发种业集团股份有限公司中国农发集团指中国农业发展集团有限公司

华农资产/一致行动人指中国华农资产经营有限公司中垦公司指中国农垦集团有限公司认购对象指中国农发集团及其一致行动人华农资产中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对

发行、本次发行指

象发行A股股票的行为中国农发集团及其一致行动人华农资产拟以现金本次认购指

认购上市公司2025年度向特定对象发行A股股票《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定《发行预案》指对象发行A股股票预案》《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展《股份认购协议》指集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2025修正）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京天达共和律师事务所《北京天达共和律师事务所关于中国农业发展集本法律意见书指团有限公司及中国华农资产经营有限公司认购中

3法律意见书

农发种业集团股份有限公司A股股票免于发出要约事宜之法律意见书》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券

A股指交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人

民币1.00元的普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

4法律意见书

正文

一、认购对象的主体资格

（一）认购对象的基本情况

1、中国农发集团

根据中国农发集团现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中国农发集团的基本情况如下：

名称中国农业发展集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91110000100003057A法定代表人孔繁新住所河北省雄安新区启动区中国农发集团总部

注册资本455613.591015万元

成立日期1985-06-25

营业期限1985-06-25至无固定期限

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外

提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术经营范围在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国农发集团系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规或公司章程的规定需要终止或解散的情形。

2、华农资产

根据华农资产现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，华农资产的基本情况

5法律意见书

如下：

名称中国华农资产经营有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110106101712496N法定代表人周紫雨住所北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室注册资本70000万元

成立日期1988-04-23

营业期限2017-12-06至无固定期限投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、

渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销售食品、农作物种子。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；经营范围2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；销售食品、农作物种子以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华农资产系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规或公司章程的规定需要终止或解散的情形。

（二）一致行动关系说明

根据中国农发集团的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中国农发集团持有华农资产100%股权，系华农资产的股东。

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，华农资产为中国农发集团的一致行动人。

（三）认购资格

根据认购对象的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会

6法律意见书

证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，中国农发集团及其一致行动人华农资产不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师经核查后认为，中国农发集团及其一致行动人华农资产均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形；亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次发行的股票的主体资格。

二、本次认购是否符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次认购方式

《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《发行预案》《股份认购协议》及相关公告文件，上市公司向中国农发集团及一致行动人华农资产发行的股票数量为79175306股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

本次认购完成后，中国农发集团及一致行动人华农资产持有上市公司的股份合计为259457594股，占上市公司总股本的22.34%，中国农发集团及一致行动人华农资产在上市公司中拥有的权益应当合并计算。此外，中国农发集团通过全资子公司中垦公司持有发行人250250000股，因此合并计算后，中国农发集团通过中垦公司及一致行动人华农资产合计持有发行人509707594股，占发行人总股本的比例为

43.89%。本次认购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

（二）本次认购符合免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十

7法律意见书

三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股

份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

经本所律师核查，根据《发行预案》《股份认购协议》及认购对象出具的《承诺函》，本次交易完成后，中国农发集团将持有上市公司190383208股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的16.39%。中国农发集团及其一致行动人将合计持有上市公司259457594股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的22.34%。中国农发集团及其一致行动人已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束后的三十六个月内不进行转让。

综上，本所律师认为，在上市公司非关联股东审议通过本次认购方案且同意中国农发集团免于发出要约后，本次认购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、

第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，中国农发集团及其一致行动人华农资产可就本次认购免于发出要约。

三、本次认购的法定程序

（一）本次认购已履行的法定程序

1、本次认购已经上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过；

2、本次认购已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过；

3、中国农发集团董事会已审议通过本次认购的相关议案；

4、华农资产董事会已审议通过本次认购的相关议案；

5、2025年11月25日，上交所出具的《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

6、2025年12月29日，中国证监会出具证监许可[2025]2966号《关于同意中农发

8法律意见书种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次认购已履行了全部必要的批准和决策程序，相关的批准和授权合法有效。