农发种业:中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）

股票简称：农发种业股票代码：600313

中农发种业集团股份有限公司

（China Agriculture Development Seed Group Co.Ltd）

（北京市大兴区欣雅街15号院1号楼13层1301）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

并在主板上市募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二五年十月发行人声明

发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他

信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人中国农发集团

及其一致行动人华农资产，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票，其中，中国农发集团拟认购金额为30696.1078万元，华农资产拟认购金额为

10000.0000万元。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

1-1-2派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量为 79175306 股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金规模和投向公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过40696.1078万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。具体情况如下：

序号项目名称拟投入募集资金金额（元）

1偿还国拨资金专项应付款288560000.00

2补充流动资金118401078.00

合计406961078.00

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（七）限售期本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

1-1-3（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、重大风险提示

（一）业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为520628.07万元、671960.52万元、551198.59万元和288290.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5008.65万元、8510.12万元、-2751.60万元及2858.03万元，经营业绩整体波动较大。公司主营业务总体属于农业范畴，业绩波动受宏观经济、产业政策、行业周期、市场供求、极端天气等诸多外部因素，以及公司经营效率、成本管控、并购整合等内部因素影响，若公司不能持续优化内部管理、提升经营效率、有效应对外部挑战，均可能导致公司经营业绩存在大幅波动甚至出现下滑的风险。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为

38.64%、44.29%、43.75%和50.39%，客户集中度相对较高，主要受化肥业务客

户集中度高影响所致。公司化肥业务下游客户主要为大型农资流通企业、化肥生产企业及石油化工企业，该等客户业务规模及资金实力良好。若公司无法持续维持与现有主要客户的合作关系及合作规模，且无法有效开拓新客户资源并转化为收入，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）供应商集中度较高的风险

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占原料采购总额的比例分别为

65.48%、74.51%、58.36%和72.38%，供应商集中度相对较高，主要受钾肥供应

1-1-4商集中度高影响所致。全球钾肥产能主要集中在俄罗斯、白俄罗斯、加拿大、以

色列等国家或地区，寡头垄断特征相对明显。若公司与该等主要供应商的合作关系发生不利变化、或相关贸易政策发生变化、地缘政治冲突加剧等，均可能会对公司钾肥进口及经营业绩产生不利影响。

（四）存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为87415.48万元、72774.69万元、

99046.92万元和86749.75万元，占总资产的比例分别为21.83%、15.06%、18.75%

及17.39%，金额和占总资产的比例相对较高。公司存货主要以原材料和库存商品为主，若未来市场或客户需求发生变化，可能会导致存货积压和跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款无法回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24829.30万元、28624.15万元、37142.14万元和45050.51万元，占总资产的比例分别为6.20%、5.92%、

7.03%及9.03%，金额及占比相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能

按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。

三、利润分配政策及执行情况

（一）公司利润分配政策

发行人现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，具体如下：

“第一百八十一条公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年可供分配利润的一定比例向

股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、在符合规定的利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分

1-1-5配方式；

4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司最近三年累计现金分红总额不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。当公司该年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者现金分

红后公司现金流无法满足公司正常生产经营需要的，可以不进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比例，所占比例应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

3、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公

司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东

回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、邮箱、互动

平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。

1-1-6（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。”

（二）公司最近三年股利分配情况

报告期内，因母公司累计未分配利润始终为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司未进行现金分红。

发行人最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持发行人的可持续发展，发行人最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求，支持发行人未来战略规划和可持续性发展。发行人未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（四）公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上交所《股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划）》，具体内容如下：

1-1-71、本规划制定的主要考虑因素

公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，综合考虑了保证投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、本规划制定的原则

（1）本规划应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。

（2）本规划应兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发展的原则，处理

好短期利益及长远发展的关系，利润分配不得损害公司持续经营能力。

（3）本规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见、诉求。

（4）制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。

3、未来三年（2025-2027年）具体股东回报规划

（1）在符合利润分配条件的情况下，原则上公司每年进行一次利润分配。

在条件允许的情况下，公司可进行中期利润分配。

（2）公司将优先采用现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%或者公司最近三年累计现金分红总额不低于最

近三年实现的年均可供分配利润的30%。

（3）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，董事会还

可以根据公司盈利情况、资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。

（4）若公司保持盈利且持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公

司将适当提高现金分红比例或者在满足现金分红之余进行股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

1-1-84、本规划制定的决策机制和调整机制

（1）董事会根据公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、外部融资环境及当期资金需求等情况，并充分听取股东（特别是中小股东）的意见，制定未来三年股东回报规划，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

（2）如因外部经营环境或自身经营状态发生变化以及国家法律法规和证券

监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定等，需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并参照本条第一款的规定履行决策程序。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

5、生效及解释

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

1-1-9目录

发行人声明.................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次发行概况..............................................2

二、重大风险提示..............................................4

三、利润分配政策及执行情况.........................................5

目录...................................................10

释义...................................................13

一、一般释义...............................................13

二、专业释义...............................................14

第一节发行人基本情况...........................................15

一、发行人基本信息............................................15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................15

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................35

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................38

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............39

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况..................42

八、同业竞争情况.............................................46

第二节本次证券发行概要..........................................49

一、本次发行的背景和目的.........................................49

二、发行对象及与发行人的关系.......................................52

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................56

四、募集资金金额及投向..........................................58

五、本次发行是否构成关联交易.......................................58

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................59

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................59

1-1-10第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................60

一、本次募集资金使用计划.........................................60

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况...............................60

三、本次募集资金使用的必要性分析.....................................60

四、本次募集资金使用的可行性分析.....................................62

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................62

六、可行性结论..............................................63

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................64

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............64

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况.............................64

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况...............................64

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况...............................64

第五节最近五年内募集资金运用的基本情况..................................66

一、前次募集资金金额、资金到账情况....................................66

二、前次募集资金的实际使用情况......................................67

三、前次募集资金变更情况.........................................67

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论..................68

第六节与本次发行相关的风险因素......................................69

一、市场风险...............................................69

二、经营风险...............................................70

三、财务风险...............................................71

四、安全环保风险.............................................72

五、本次发行相关风险...........................................72

第七节与本次发行相关的声明........................................74

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明..................74

二、发行人控股股东声明..........................................75

三、发行人实际控制人声明.........................................76

四、保荐人声明..............................................77

五、发行人律师声明............................................79

六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明...............................80

1-1-11七、董事会声明........................................81

1-1-12释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

农发种业、发行人、公司指中农发种业集团股份有限公司

本次发行指公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为

中国农发集团指中国农业发展集团有限公司，发行人实际控制人中国农垦集团有限公司，原名称为：中国农垦（集团）总中垦公司指

公司、中国农垦有限公司，发行人控股股东中国华农资产经营有限公司，原名称为：中国水产华农公华农资产指

司、中国华农资产经营公司，中国农发集团子公司华垦国际指华垦国际贸易有限公司，发行人子公司中农发河南农化有限公司，原名称为：河南颖泰农化股份河南农化指

有限公司、河南颖泰化工有限责任公司，发行人子公司山东颖化指山东莘县颖泰化工有限公司，发行人子公司国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

农业部、农业农村部指中华人民共和国农业农村部，原为中华人民共和国农业部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐机构、主承销商、华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券

发行人律师、天达共和指北京天达共和律师事务所

中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

大地泰华指北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《中农发种业集团股份有限公司章程》

股东会指中农发种业集团股份有限公司股东（大）会董事会指中农发种业集团股份有限公司董事会

1-1-13报告期、最近三年及一期指2022年、2023年、2024年、2025年1-6月

报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末

除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元

二、专业释义

种业企业同时具备研发品种的能力、生产品种的能力、向育繁推一体化指市场推广销售的能力国家或省级农业农村主管部门下设的品种审定委员对单位审定指和个人培育的主要农作物品种是否符合国家或省级农作物

审定标准进行审查，审查通过后颁发审定证书在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，亲本指接收花粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称亲本精细化工主要产品，以苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原中间体指料，通过一系列有机合成而制得的化学品，主要用于合成医药、农药、染料等终端产品

全称为2-甲基-6-乙基苯胺，是生产除草剂乙草胺和异丙甲MEA 指

草胺的关键原料，也可用于合成染料、环氧树脂固化剂等乙草胺是一种酰胺类除草剂，是一种芽前除草剂，对防除乙草胺指一年生禾本科杂草和部分小粒种子的阔叶杂草非常有效，主要用于玉米、大豆、花生等多种作物

注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

1-1-14第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：中农发种业集团股份有限公司

英文名称：China Agriculture Development Seed Group Co.Ltd.注册地址：北京市大兴区欣雅街15号院1号楼13层1301

股票简称：农发种业

股票代码：600313.SH

股票上市交易所：上海证券交易所

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、股本结构

截至2025年6月30日，发行人的总股本1082198663股，股本结构如下：

单位：股项目股份性质持股数量持股比例

1、国家持股--

2、国有法人持股--

有限售条件股份3、其他内资持股--

4、外资持股--

小计--

1、人民币普通股1082198663100.00%

2、境内上市的外资股--

无限售条件股份3、境外上市的外资股--

4、其他--

小计1082198663100.00%

合计1082198663100.00%

2、前十大股东情况

截至2025年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

1-1-15单位：股

序号股东名称股东性质持股数量持股比例

1中垦公司国有法人25025000023.12%

2中国农发集团国有法人13066315412.07%

3华农资产国有法人496191344.59%

4香港中央结算有限公司境外法人71336750.66%

招商银行股份有限公司－南方中证

5其他70271000.65%

1000交易型开放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－华夏中证

6其他41237000.38%

1000交易型开放式指数证券投资基金

7宋全启境内自然人37223530.34%

8亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合伙）其他36051000.33%连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有

9其他33154000.31%限合伙）

中国工商银行股份有限公司－广发中证

10其他32997000.30%

1000交易型开放式指数证券投资基金

合计46275931642.75%

因购销合同纠纷诉讼，中垦公司持有的农发种业14356069股股份被司法冻结；因偿还债务需要，中垦公司将其持有的农发种业22000000股股份进行了质押，质权人为发行人实际控制人中国农发集团。截至本募集说明书出具日，中垦公司部分股份被冻结和质押事项不会对发行人的控制权造成影响，也不会影响公司的正常生产经营。

3、主要股东之间关联关系或一致行动情况

中国农发集团为公司的实际控制人，中垦公司和华农资产是中国农发集团的全资子公司，为中国农发集团的一致行动人。中国农发集团及其一致行动人合计持有发行人股份43053.23万股，占发行人总股本的39.78%。

（二）控股股东及实际控制人情况

截至2025年6月30日，中垦公司直接持有公司23.12%的股份，为公司的控股股东，中国农发集团直接持有公司12.07%的股份，通过中垦公司和华农资产间接持有公司27.71%股份，为公司实际控制人。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变动。

截至2025年6月30日，发行人的股权控制关系如下图所示：

1-1-16因购销合同纠纷诉讼，中垦公司持有的农发种业14356069股股份（占总股本的比例为1.33%）被司法冻结；因偿还债务需要，中垦公司将其持有的农发种业22000000股股份（占总股本的比例为2.03%）进行了质押，质权人为发行人实际控制人中国农发集团。

截至本募集说明书出具日，中垦公司部分股份被冻结和质押事项不会对发行人的控制权造成影响，也不会影响公司的正常生产经营；除上述情况外，发行人实际控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结和其

他限制权利，不存在重大权属纠纷。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），发行人种子业务所属行业为“农业专业及辅助性活动（A051）”；农药业务所属

行业为“化学原料和化学制品制造业（CE26）—农药制造（CE263）”；化肥贸易

业务所属行业为“批发业（F51）”。

根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人种子业务所属行业为“农、林、牧、渔专业及辅助性活动（A05），农药业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）—农药制造（C263）”，化肥贸易业务所属行业为“批发业（F51）”。

1-1-17（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

发行人所属行业的主管部门包括农业农村部、国家发改委、生态环境部、应

急管理部等，行业自律组织主要为中国种子协会、中国农药工业协会等，具体如下：

主管部门主要相关职责

负责全国农业各产业的监督管理工作，下设种业管理司负责拟订种业振兴政策并组织实施，监督管理农作物种子、种苗；下设种植业管理司负责起草种农业农村部植业发展政策、规划，承担指导种植业结构和布局调整及标准化生产工作，承担肥料有关监督管理以及农药生产、经营和质量监督管理工作，指导农药科学合理使用负责产业政策和行业发展规划的研究制定，通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明农药产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对农药行国家发改委业发展进行宏观调控；负责全国化肥储备体系的规划与运行监管，统筹制定化肥市场调控政，监督化肥价格秩序，协同相关部门动态调整化肥储备规模与布局

负责拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，负责对农药企业等环境污生态环境部染防治的监督管理

负责危险化学品相关项目安全建设审查、危险化学品登记、安全生产许可证应急管理部

审批、日常应急监管等

制定行规行约，规范种子企业、相关单位之间的合作和竞争行为；向政府有中国种子协

关部门提出与种子产业发展相关的产业政策、经济技术政策和立法等方面的会意见和建议；促进种业国际经济技术与贸易合作

中国农药工主要协助国家相关部门参与农药行业管理及制定行业产业政策、中长期发展

业协会规划、技术经济法规及产品质量标准等工作

2、行业主要法律法规和政策

发行人所处行业相关主要法规及规范情况如下：

序号文件名称发布单位发布或修订时间

1中华人民共和国粮食安全保障法全国人大常委会2023.12

2中华人民共和国种子法全国人大常委会2021.12

3中华人民共和国安全生产法全国人大常委会2021.06

4中华人民共和国农业法全国人大常委会2012.12

5农药生产许可管理办法农业农村部2025.07

6农药经营许可管理办法农业农村部2025.07

1-1-18序号文件名称发布单位发布或修订时间

7国家化肥商业储备管理办法国家发改委、财政部2024.09

8农药管理条例国务院2022.03

9农作物种子生产经营许可管理办法农业农村部2022.01

10肥料登记管理办法农业农村部2022.01

行业相关主要政策情况如下：

发布或修订序号文件名称发布单位相关主要内容时间推动种业自主创新全面突破。深入实施种业振兴行动，加强种质资源保护利用，建设国际一流的国家农业种质资源保

存、鉴定、创制和基因挖掘重大设施，推进种质资源交流共享。实施育种联合加快建设农业强国中共中央、攻关和畜禽遗传改良计划，加快建设南

12025.04

规划（2024-2035年）国务院繁硅谷。实施生物育种重大专项，选育

高油高产大豆、耐盐碱作物等品种，加快生物育种产业化应用。健全植物新品种保护制度。加强现代化育制种基地建设，健全重大品种支撑推广体系和种源应急保障体系深入实施种业振兴行动，发挥“南繁硅谷”等重大农业科研平台作用，加快攻中共中央国务院关克一批突破性品种。继续推进生物育种于进一步深化农村中共中央、

22025.01产业化；持续推进化肥减量增效，推广

改革扎实推进乡村国务院

高效施肥模式（如测土配方施肥），并全面振兴的意见

支持有机肥替代传统化肥，以降低农业面源污染关于开展学习运用

财政部、农围绕高标准农田和设施农业建设融资模

“千万工程”经

业农村部、式创新，适当延长贷款期限；支持符合

3验·加强金融支持乡2024.08

中国证监会条件的种业企业上市、挂牌融资和再融村全面振兴专项行等资，开展投资并购和兼并重组动的通知

中共中央国务院关加快推进种业振兴行动，完善联合研发于学习运用“千村和应用协作机制，加大种源关键核心技示范、万村整治”工中共中央、术攻关，加快选育推广生产急需的自主

42024.02

程经验有力有效推国务院优良品种。开展重大品种研发推广应用进乡村全面振兴的一体化试点；推动生物育种产业化扩面意见提速将“高效、安全、环境友好的农药新品产业结构调整指导国家发展和

52023.12种、新剂型、专用中间体、助剂的开发

目录（2024年本）改革委员会与生产，定向合成法手性和立体结构农

1-1-19发布或修订

序号文件名称发布单位相关主要内容时间药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”作为鼓励类项目，优先发展深入实施种业振兴行动，完成全国农业中共中央、国务院关种质资源普查；构建开放协作、共享应

于做好2023年全面中共中央、用的种质资源精准鉴定评价机制；全面

62023.01

推进乡村振兴重点国务院实施生物育种重大项目；加快玉米大豆

工作的意见生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，规范种植管理优化基地布局，打造国家种源保障战略农业农村部办公厅力量；加强基地建设，提高产业链现代关于加快推进种业化水平；强化管理服务，营造基地发展

7农业农村部2022.09

基地现代化建设的良好环境；强化监测储备，提高应急供指导意见种保障水平；强化组织保障，确保各项任务落实落地把种业企业扶优工作摆上重要位置；把农业农村部办公厅阵型企业作为企业扶优的重点对象；把

关于扶持国家种业推进“三对接”作为企业扶优的重要平

8农业农村部2022.07

阵型企业发展的通台；把创设扶持政策作为企业扶优的重知要手段；把净化发展环境作为企业扶优的重要保障

从保护种质资源、推动育种创新、开展十四五”生物经济发国家发展和测试评价、促进良种繁育、生物资源保

92022.05

展规划改革委员会藏、优化种质资源等方面实现种业提升与保藏

关于保护种业知识加快法律法规制修订，夯实种业知识产产权打击假冒伪劣农业农村权保护制度基础；加强司法保护，严厉

10套牌侵权营造种业部、最高人2022.03打击侵害种业知识产权行为；强化技术

振兴良好环境的指民法院等和标准支撑，提高品种管理水平；严格导意见行政执法，加大种业违法案件查处力度国家发展改革委关全力稳定粮食播种面积和产量；下大力于进一步做好粮食国家发展和扩大大豆和油料生产；持续加强农田水

11和大豆等重要农产2022.03

改革委员会利等农业基础设施建设；切实做好化肥品生产相关工作的等农资保供稳价工作通知

加快推进农业种质资源普查收集，强化精准鉴定评价；推进种业领域国家重大中共中央国务院关创新平台建设；启动农业生物育种重大

于做好2022年全面中共中央、

122022.01项目；开展重大品种研发与推广后补助

推进乡村振兴重点国务院试点；贯彻落实种子法，实行实质性派工作的意见

生品种制度，强化种业知识产权保护，依法严厉打击套牌侵权等违法犯罪行为

1-1-20发布或修订

序号文件名称发布单位相关主要内容时间

粮食生产稳面积提产能，产业发展稳基关于落实党中央国

础提效益，乡村建设稳步伐提质量，农务院2022年全面推

13农业农村部2022.01民收入稳势头提后劲。深入实施种业振

进乡村振兴重点工兴行动，应加强种质资源保护，加快推作部署的实施意见

进育种创新，强化种业市场监管积极稳妥推进高毒高风险农药淘汰，加快推广低毒低残留农药和高效大中型植

“十四五”推进农业

14国务院2022.02保机械，因地制宜集成应用病虫害绿色

农村现代化规划防控技术。到2025年，主要农作物化肥、农药利用率均达到43%以上

鼓励企业兼并重组，全链条生产布局，推进农药企业集团化、品牌化、国际化

“十四五”全国农药农业农村部发展。鼓励企业加强技术创新和工艺改

152022.01

产业发展规划等八部委造，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化；建立健全农药绿色标准体系，促进农药绿色高质量发展

关于落实好党中央、继续推进化肥农药减量化。开展科学安国务院2021年农业

16农业农村部2021.10全用药技能培训，推广精准高效施药、农村重点工作部署

轮换用药技术，稳妥推进高毒农药淘汰的实施意见

（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展概况

（1）种子行业

种子行业作为农业产业链的核心上游环节，被誉为农业的“基石”。作为国家战略性、基础性核心产业，种业是保障粮食安全与农业可持续发展的关键，其产业链涵盖种质资源保护、育种创新、种子生产、加工、销售及技术服务等全产业链。其中育种环节是技术壁垒最高、附加值最集中的部分，依托种质资源库与生物技术，培育具备高产、抗逆等特性的新品种，而制种与推广环节则直接影响品种的市场渗透率与农民收益。当前，全球种业竞争已从传统杂交育种转向生物育种主导，技术创新与政策支持正加速行业格局重塑。

（2）农药行业

农药产品根据防治对象的差异可分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂、杀鼠剂、脱

叶剂及植物生长调节剂等类别。作为农业生产不可或缺的重要投入品，农药产品

1-1-21在病虫害防治、保障粮食安全及促进农业稳产增收方面发挥着关键作用。随着社

会公众生活水平和消费需求的不断提升，消费者对农药的使用提出了更高要求，尤其是在绿色可持续发展方面。

（3）化肥行业

化肥作为农业生产不可或缺的基础性生产资料，其核心功能在于为植物生长供给必需营养元素。在全球人口持续增长驱动粮食需求刚性上升的背景下，化肥的科学施用已成为保障粮食产能稳态扩展、维护供给安全体系的关键技术路径。

据联合国粮农组织统计，化肥在对农作物增产的作用中约占40%-60%的功劳。

化肥行业主要包括氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等子行业。其中，钾是农作物生长三大必需的营养元素之一，具有增强农作物的抗旱、抗寒、抗病、抗盐、抗倒伏的能力，对作物稳产、高产有明显作用，因此几乎每种作物都需要适量施用钾肥，钾肥被誉为“粮食的粮食”。

2、行业市场容量

（1）中国种业

我国粮食产量和需求量同比增长，供需平衡较为稳定，为种业发展提供了良好的需求环境。我国种业市场规模呈现出稳步增长的趋势，2020年我国种业市场规模约为1242.22亿元，随着未来生物育种种子渗透率的不断提高、消费者对于优质农作物产品需求不断增加，种业的市场规模将长期保持稳中有增态势，预计于2025年达到1480.67亿元，其中玉米、水稻、小麦是我国三大主粮作物。

1-1-222020-2025年中国种业市场规模（亿元）

数据来源：农业农村部种业管理司、中商产业研究院整理

*玉米种子

玉米种子是我国目前种植规模最大、市场化程度最高的农作物种子品类，年用种面积超过6亿亩。由于玉米存在显著的自交衰退现象，须通过杂交育种技术打破亲本基因限制，以充分发挥杂交种优势。杂交玉米种子能够聚合双亲的优良性状，在产量潜力、抗病性、抗逆性（如抗旱、抗倒伏）及适应性等方面显著优于常规品种。然而，杂交优势通常仅在第一代表现突出，后代会出现性状分离和产量下降，因此需要每年重新制种，市场需求具有稳定的基础。

从制种面积看，2024年，全国杂交玉米制种面积为428万亩，较2023年减少了34.5万亩，降幅约为7.46%，这是近四年来首次出现面积回调。与2020年的230万亩相比，近四年间增长了198万亩，增幅约为86.09%，年均复合增长率约为16.80%。

从产量看，2024年，全国新产玉米种子16.97亿公斤，较2023年减少了0.53亿公斤、降幅约为3.03%。与2020年的9.10亿公斤相比，近4年间增长了7.87亿公斤，增幅约为82.09%，年均复合增长率约为16.85%。

*水稻种子

水稻作为我国核心主粮作物，产能集中于长江中下游与东北两大产区，占全

1-1-23国总产量超80%。稳定的食用消费与工业加工需求（饲料、米制品等）持续推动

种植业及关联产业快速发展。2023年行业呈现鲜明分层特征，杂交水稻种子实现完全市场化流通，商品化率达100%，常规水稻种子商品化率为67.27%。

从制种面积看，2023年，我国杂交水稻制种面积216万亩，达到近四年来制种面积新高，与2020年的120.44万亩相比，增幅79.32%，年均复合增长率

21.49%。

从制种产量来看，2023年杂交水稻制种产量3.41亿斤，近四年来稳步提升，与2020年的1.68亿斤相比，增幅102.98%，年均复合增长率26.42%。

*小麦种子

小麦种子是目前我国用种面积、市场规模仅次于玉米和水稻的农作物种子。

相比杂交玉米种子，小麦种子是六倍体，杂交优势不明显，因此小麦种子以常规种为主，种植农户可以自留种用于再次种植，但多次种植的小麦种子会出现品种退化现象，从而导致品质变差、产量降低、抗逆性下降等情况。

从小麦种子制种区域分布来看，我国的小麦种子主产区主要集中在黄淮海地区。黄淮海平原系以河南为中心，环绕着山东、江苏、安徽、河北等省份，是中国最主要的小麦种子制种区，肥沃的土壤和适宜的降水量为小麦的高产提供了良好条件。2023年我国小麦播种面积约为2362.7万公顷。根据2024年《中国农作物种业发展报告》，2023年我国小麦种子的商品化率为78.82%。

（2）农药行业

近年借助全球产业转移的浪潮，我国已形成了一套包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套较为完整的农药工业体系，农药的产量与出口量已处于世界前列。国家统计局数据显示，2016-2020年间受环保政策收紧、产业结构升级及落后产能淘汰等因素影响，化学农药原药产量出现阶段性回调，进入调整优化期。2021年起行业恢复增长势头，至2024年产量达到367.53万吨，实现37.59%的同比增幅，近两年年均复合增长率21.4%。

1-1-242015-2024年我国化学农药原药产量情况（万吨）

数据来源：国家统计局

（3）化肥行业

作为提升土壤肥力的重要农业投入品，我国化肥产业曾经历快速发展阶段，

2015年施用量达到6022.60万吨。但由于化肥过量施用会破坏土壤生态环境并导致环境污染，为解决该问题，农业部于2015年制定了《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，提出要进一步优化施肥结构；进一步改进施肥方式；稳步提高肥料利用率，将2015-2019年化肥用量年增幅控制在1%以内，2020年实现主要作物化肥用量零增长目标。上述政策实施成效显著，全国化肥施用量自2016年起进入持续下降通道，2024年施用量已下降至4988.19万吨。随着我国农业生产的发展，走高产高效、优质环保、可持续发展之路，促进粮食增产、农民增收和生态环境安全，是我国化肥产业的发展方向。

1-1-252010-2024年我国化肥施用量（万吨）

数据来源：国家统计局

3、行业发展趋势

（1）种子行业

种子产业历经多年发展已成为一个成熟的产业。近几十年来，农作物育种和繁种工作受益于信息技术水平的提升和遗传学及生物学的应用，取得了巨大进展。全球种业逐步发展成为技术密集型、资本密集型、人才密集型、市场垄断型、经营全球化的现代化高新技术产业。

*市场集中度逐步提高

我国种业市场化进程起步较晚，行业集中度相对较低。大多数种业企业规模较小，研发投入有限，产品技术含量不高。与国际大型种业企业相比，我国种业企业还存在综合竞争力较弱、商业化育种体系不完善、不健全以及创新能力滞后等问题。为了提高我国种业于世界市场中的话语权，相关主管部门持续鼓励种业企业开展并购重组，并重点扶持具备育种能力、市场占有率较高且经营规模较大的“育繁推一体化”企业。通过整合育种力量和资源，推动企业间的强强联合，实现优势互补和资源聚集，从而加速提升企业的核心竞争力。

在政策引导与市场化进程的双重驱动下，我国种业即将迎来深度市场整合阶段。大型种企凭借品牌、研发、资金及渠道的多维壁垒，市场优势将持续巩固，

1-1-26推动行业集中度加速提升。同时，伴随未来转基因技术的商业化落地，将进一步

扩大具备生物育种先发优势的头部企业市场份额。

*人工智能助力突破育种限制近年来，生物技术与信息技术的突破性进展驱动育种技术迅速发展。农业发达国家已构建以“基因编辑+全基因组选择+AI 大数据融合”为核心的技术体系，推动种业向科技密集型产业转型，并确立其为国际生物育种研究的前沿领域。当前我国人工智能等前沿技术在育种领域的应用仍处于探索阶段，尚未大规模普及。传统育种模式主要依赖育种专家的经验判断，通过田间种植试验、人工观测记录和统计分析进行品种筛选，整个育种周期相对较长。相比之下，智慧育种通过整合大数据分析和人工智能技术，能够精准模拟作物生长环境（包括气候、土壤等要素），实现基因型与表型数据的深度关联分析，从而优化育种决策流程，显著提高育种效率并缩短研发周期。

*育繁推一体化纵深发展

在日益激烈的市场竞争环境下，种业企业正加速向“育繁推一体化”的全产业链模式转型，通过整合研发、生产、加工、销售等关键环节，有效规避单一环节的市场风险。与此同时，行业呈现出明显的业务多元化特征。

从经营策略来看，头部种企普遍采用“核心品种+多品类布局”的发展模式。

即以优势作物种子为主导产品，同步拓展其他农作物种子业务。这种战略既保证了企业在核心领域的市场地位，又通过多品类经营逐步建立品牌影响力，实现业务的协同发展。

（2）农药行业

*行业整合提速催生集约化发展新机遇

我国农药行业呈现显著的小散弱特征，产业集中度较国际先进水平存在明显差距。在技术创新能力提升、生产工艺装备升级以及环保合规要求强化等多重维度，亟待通过政策引导推动落后产能有序退出。当前国家通过产业政策组合拳，一方面鼓励企业实施兼并重组实现规模扩张，另一方面借助日益趋严的安全环保监管和持续攀升的农药登记成本，共同构筑行业准入壁垒。这种政策环境加速了

1-1-27行业整合进程，促使市场份额向技术领先、管理规范的头部企业集聚，推动全行

业向集约化发展、规模化经营、专业化分工、特色化竞争的高质量发展格局演进。

*产业链一体化龙头迎来发展新蓝海

当前农药产业链整合呈现多向延伸态势，部分中间体企业依托技术优势向下整合原药产能，少数头部制剂企业凭借渠道积累向上游原药领域拓展，不少原药企业则通过切入制剂环节提升企业市场话语权，部分技术领先的原药企业更向上游重组中间体生产企业实现逆向整合。这种全产业链协同发展模式中，中间体环节因其对原药和制剂生产的原料保障与成本控制具有决定性影响，已成为龙头原药企业的战略布局重点。具备“中间体+原药+制剂”完整产业链布局的企业，凭借供应链稳定性、生产成本优势及产品组合灵活性，正构建起显著的行业竞争壁垒，市场发展潜力持续凸显。

（3）化肥行业

*联合议价破垄断，稳供降本固粮安为规避国内钾肥进口企业分散议价导致的“多头对外”风险，抑制国际供应商借势抬价，进而系统性降低进口成本，我国自2005年10月起实施国家战略级贸易协同机制。该机制在国务院决策部署下，由商务部实施政策督导，中国五矿化工进出口商会承担核心协调职能，构建“政府宏观指导—商协会专业协调—进口企业联合行动”的三级运作体系。通过组织主要钾肥进口商开展统一对外价格谈判，实现“单一谈判主体”市场策略，使我国钾肥海运进口价格长期维持全球“洼地”优势。

*海外寻钾破垄断，自主供粮稳根基在钾肥国内储量产能有限及国际钾肥供应不稳定的情况下，在海外建立钾肥生产基地对我国钾肥的供应意义重大，建立境外钾盐生产基地也是我国“国产、进口、境外钾肥基地三驾马车齐驱”的战略决策的具体表现。2001年开始，以中农矿产资源勘探有限公司、四川开元集团为代表的企业响应战略，布局海外找钾业务，从区域分布来看，主要集中在老挝、加拿大、泰国、哈萨克斯坦、刚果等国家。

1-1-28*钾肥市场供需态势偏紧，价格有望企稳回升

由于钾肥需求相对刚性，因此价格走势更大程度上受供给影响。近三年，国际钾肥价格受地缘政治事件等因素影响波动较为明显。2021至2022年中，钾肥价格上涨至历史高位，需求端方面，粮食、大宗商品等价格上涨带动钾肥需求提升；供给端方面，针对白俄罗斯的制裁以及俄乌冲突的爆发导致钾肥供应偏紧，推动全球钾肥价格拉升。2022年中至2023年中，由于俄罗斯和白俄罗斯钾肥出口的回归缓解了钾肥供应紧张的局面，钾肥价格逐步回落。2024年，随着地缘政治事件局势得到控制，供给进入逐步修复阶段，价格也逐渐恢复平稳，但巴以冲突、俄乌冲突及相关制裁事件对钾肥供应仍有制约，地缘政治风险亦导致钾肥运输成本上升。白俄罗斯提议与俄罗斯化肥生产商协调削减钾肥产量，以提高市场价格，运输成本的增加以及减产计划或推动国际钾肥价格中枢修复。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）种子行业

公司在种子行业的相关同行业上市公司情况如下：

序号公司名称具体情况

主要从事种子、农化、香料产业，种子业务主要涵盖杂交水稻种子、杂交玉米种子、常规水稻种子、小麦种子、油菜种子；农化业务主要涵盖

1国投丰乐农药和化肥。截至2024年12月31日，其资产总额为32.67亿元，净资产为20.10亿元；2024年度营业收入29.26亿元，净利润0.70亿元主要从事优良水稻、玉米、小麦等主要农作物种子的研发、繁育、推广

及服务业务，其中杂交水稻研发、推广及业务规模均位居全国种子企业

2荃银高科前列。截至2024年12月31日，经审计的资产总额为76.52亿元，净资产为19.69亿元；2024年度营业收入47.08亿元，净利润1.14亿元主要从事稻麦等作物原粮（含商品粮和种子原粮）的种植。截至2024年

3苏垦农发12月31日经审计的资产总额为144.15亿元，净资产为72.83亿元；2024年度实现营业收入109.17亿元，净利润7.54亿元

（2）农药业务

公司在农药行业的相关同行业上市公司情况如下：

序号公司名称具体情况

1-1-29序号公司名称具体情况

主营业务涵盖农药产品的研发、生产和销售。公司主要农药产品主要包括吡啶，3-甲基吡啶，百草枯，敌草快二溴盐，氯虫苯甲酰胺，咪鲜胺。

1红太阳

截至2024年12月31日，其经审计的资产总额为72.64亿元，净资产为

28.64亿元；2024年度营业收入30.07亿元，净利润3.88亿元

主要产品包括高效、低毒、低残留的除草剂、杀虫剂和杀菌剂，且在国内农药市场中占据重要地位。截至2024年12月31日，长青股份经审计

2长青股份

的资产总额为97.14亿元，净资产为42.53亿元；2024年度实现营业收入20.83亿元，净利润0.42亿元

（3）化肥业务化肥进口方面，我国对氯化钾和硫酸钾进口实行国营贸易管理。根据《中华人民共和国对外贸易经济合作部公告2002年第50号——原油、成品油、化肥非国营贸易进口经营备案企业名单（第一批）》相关内容，发行人子公司华垦国际具备化肥进口资质，是国内钾肥进口主要贸易商之一。化肥国内流通方面，市场处于充分竞争的状态，各类企业数量众多，市场竞争激烈，部分从事化肥贸易业务的 A 股上市公司如下：

序号公司名称具体情况

主营业务涉及农业综合服务、汽车商贸服务和医药生产销售等，其中农业综合服务依托国内外优质化肥、农药厂商资源，通过股权、业务合作建立战略合作关系，构建集成化服务分销网络，向基层经销商、种植大

1浙农股份户、专业合作社提供优质农业投入品，作物营养和植保解决方案，以及

全程化综合服务。截至2024年末，其经审计的资产总额为185.12亿元，净资产为47.44亿元；2024年度实现营业收入419.76亿元，净利润3.80亿元

主要从事化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售。截至2024年末，其经审计的资产总额为111.87

2辉隆股份亿元，净资产为36.46亿元；2024年度实现营业收入89.21亿元，净利润1.76亿元

主要从事化肥农药等农资产品的销售，并提供专业的农技服务。主要产品包括氮肥、钾肥及复混肥。截至2024年末，其经审计的资产总额为

3天禾股份

82.47亿元，净资产为12.11亿元；2024年度实现营业收入144.55亿元，

净利润0.22亿元

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）种子行业

*有利因素

1-1-30种业作为农业的“芯片”，是国家战略性、基础性核心产业，国家产业政策

支持种业高质量发展。2023年至2025年中央一号文件持续聚焦种业振兴，从加快玉米大豆生物育种产业化，到完善联合研发机制、推动生物育种扩面提速，再到首提“农业新质生产力”、深化种业振兴行动，政策支持力度不断加大。系列政策法规的密集出台，为我国种业创造了有利的发展条件。

随着种业市场化改革深入推进，国务院及相关部委陆续出台政策支持企业兼并重组，行业迎来重要整合窗口期。在这一进程中，缺乏核心竞争力的中小种子企业将逐步被市场淘汰，具备“育繁推一体化”综合实力的龙头企业将占据主导地位。

*不利因素

我国种企普遍呈现“小散弱”特征，表现为市场主体数量多但单体规模小、研发投入不足、专业化水平有限，在资金实力、技术积累和人才储备等方面与国际种业巨头相比仍存在明显差距。

近年来，全球气候异常事件频发，对主要粮食产区的农业生产造成显著冲击；

俄乌冲突等地缘政治危机持续发酵，导致国际农产品及农资供应链受阻，价格波动幅度加大，对种业可持续发展构成了挑战。

（2）农药行业

*有利因素

我国长期将“三农”工作置于治国理政的重要位置，历年中央一号文件均以农业农村发展为核心议题。在产业政策层面，国家通过系列扶持措施促进农药产业健康发展：一方面对农药等农业生产资料实施优惠政策，另一方面鼓励企业研发安全、低毒、高效的新型农药产品。这种政策导向既保障了农业生产需求，又推动了农药工业的技术升级和可持续发展。

*不利因素我国农药行业面临的核心矛盾在于研发创新投入不足引发的结构性失衡。企业普遍依赖仿制过期专利产品，导致源头创新能力缺失；科研体系与市场需求存

1-1-31在脱节，成果转化率低下；知识产权保护不力进一步抑制创新动能。这种创新乏

力直接传导至产能端，表现为低端产能的重复建设与高端供给的严重不足，造成同质化产品泛滥与产能利用率低迷。

（3）化肥行业

*有利因素

化肥需求保持刚性，政策支持行业发展。我国作为全球最大的钾肥消费国，年需求量占全球总量约25%，持续领跑全球市场。在粮食安全战略的强力支撑下，随着农业种植结构优化（如高附加值经济作物占比提升）和高效农业技术普及，钾肥市场需求呈现稳健增长态势。

*不利因素

高度依赖进口，议价权受限。钾肥高度依赖进口，且进口来源高度集中，加拿大、白俄罗斯、俄罗斯三国占进口总量约75%，地缘政治风险（如西方对俄白制裁、红海危机）易冲击供应链稳定性。

3、进入本行业的主要障碍

（1）资质壁垒

种业领域，我国对主要农作物种子生产经营实施严格的许可管理制度。依据现行法规，县级以上农业行政主管部门依法承担种子生产经营许可证的受理审核、核发及监管职责。根据《农作物种子生产经营许可管理办法》明确规定，企业申请获取种子生产经营许可证，必须具备与种子业务规模相匹配的设施设备条件、品种资源储备和专业技术人员配置等资质要求，未能满足相关标准的企业将无法获得合法经营资格。

农药领域，我国对农药生产厂家和农药品种均实行严格管控，生产农药产品需申领农药生产许可证、农药登记证等。同时，办理农药产品登记证需进行产品化学、毒理学、药效、残留、环境影响等试验，新设立农药生产、经营企业面临较为严格的行业监管。

化肥进口领域，我国对氯化钾和硫酸钾进口实行国营贸易管理，发行人所处

1-1-32行业存在较强的资质壁垒。

（2）种质资源壁垒

种质资源作为育种工作的核心基础，其发掘、筛选与改良需要长期持续的研发投入。企业持有的种质资源在多样性及优良性状方面的储备水平，直接决定了其未来发展潜力。具体而言，原始种质材料的收集、优质种质资源的创新改良以及种质基础的持续拓展，共同构成了现代育种体系的基础支撑。种质资源库的规模大小与质量优劣，从根本上影响着新品种选育的成功概率以及最终产品的品质表现。

（3）技术壁垒

随着生物技术和信息技术的快速发展，现代育种技术已实现质的飞跃，从传统育种方法演进至传统育种与分子生物育种协同发展的新阶段。植物新品种选育作为一项高度复杂的系统工程，集成了多学科知识体系，需要高端技术人才与先进研发设备的协同支撑。这种技术密集型特征使得育种技术和制种技术共同构成了种业的核心技术壁垒，显著提升了行业准入门槛。农药行业涉及农药学、生物学、环境科学、毒理学等多个学科领域交叉，具有典型的技术密集型特点，业内头部企业持续研发投入开发高效、低毒、低残留、环境友好型产品，同时剂型也在向水性化、粒状化、缓释化、低毒化和多功能化方向发展，对新进入者形成较高的技术壁垒。

（4）资金壁垒

种业及农药行业均属于资本密集型产业。种业领域，育种、制种及加工等关键环节均需大量资金支持，其中育种环节尤为突出——不仅研发周期长，还需持续投入高价值的种质资源和专业人才。因品种创新能力直接决定市场竞争力，全球种业领军企业及国内优势种企均保持高强度的年度研发投入，以维持其育种创新优势。农药领域，从研发、登记、生产到销售等环节亦需要密集的资金投入，行业中的优质企业的研发、登记费用较高，对新进入者形成了较高的资金壁垒。

（5）营销渠道及品牌壁垒

我国农业生产集约化程度较低，且具有明显的地域分散性和需求差异性特

1-1-33征，种子和农药企业必须构建覆盖广泛且运行高效的营销网络，才能实现市场深

度渗透与快速响应。这不仅要求企业具备强大的渠道资源整合能力和销售管理体系，还需要长期的市场经验积累，对于行业新进入者来说，其面临更长的品牌建设周期，打破经销商客户和广大农户相对固定的选种、用药习惯并推出符合市场需求的产品，快速扩大市场规模，存在较大难度，进一步抬高了行业准入门槛。

4、行业的经营特征

种业生产主要采用三种组织模式：委托代制、自主生产和自办基地生产，其中委托代制占据主导地位。该模式下，种子企业与制种商建立契约合作关系，企业提供亲本材料或基础种子，制种商负责田间生产管理。待作物收获后，制种商将种子原料交付企业，经严格质量检测合格后，进入精选、加工、包装等商品化处理流程，最终形成终端销售产品。种业市场终端用户具有显著的分散性特征，为优化运营效率，行业普遍采用“企业-经销商-农户”的分销体系。

农药原药行业具有显著的技术壁垒特征，企业侧重于种类发掘和前期研究、合成技术开发及优化。农药消费受农业生产的季节性影响存在季节性特征，但农药原药制造企业下游客户主要为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较弱。

化肥进口实行国营贸易管理。国内化肥流通领域，国家允许各种所有制及组织类型的企业、农民专业合作社和个体工商户等主体进入市场，参与经营和竞争，但由于化肥行业存在一定销售半径，同时我国各地区自然环境、作物品种等方面存在较大差异，化肥销售存在明显的区域性特征。

5、上下游行业之间的关联性及影响

（1）种子行业

种子产业链由三大核心环节构成：上游育种研发、中游种子生产、下游种植应用。其中，上游育种作为技术密集型环节，重点开展品种性状改良，包括抗病虫害能力、肥料利用效率等关键特性的优化；中游制种环节实现从育种材料到商

品种子的产业化转化；下游种植环节直接面向终端用户，种植户在品种选择时主要考量抗逆性、产量表现等农艺性状，同时综合评估种子价格、品质及预期收益

1-1-34等经济因素。

（2）农药行业

农药产业链由农药中间体、原药合成和制剂加工三大环节构成。行业上游为基础化工行业（提供黄磷、液氯等无机原料及甲醇、三苯等有机原料），下游覆盖农、林、牧、渔业生产及卫生防疫领域。上游基础化工原料供应能力直接影响农药行业发展。因原材料成本占农药生产总成本比重较高，上游石化产品价格波动将通过成本传导机制影响农药行业盈利水平。

（3）化肥行业

化肥行业上游资源端涉及磷矿石、钾盐矿等矿产资源的勘探开发，以及合成氨等基础化工原料的生产供应，中游制造环节包含复合肥配方研发、造粒工艺优化、能耗控制等关键技术节点，下游流通体系涵盖大宗贸易、区域分销网络及现代农业服务等多元化渠道。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务概况及主要产品

报告期内，公司主要业务为农作物种子、农药的研发、生产和销售，化肥进口及贸易、专用品种订单粮业务等。公司代表性产品示意如下：

主要产品产品示意图主要特点及用途农作物种子

2008年审定，属半冬性中熟品种，全生育期228天。

泛麦8号小麦2006-2007年度高肥冬水Ⅲ组区试，平均亩产种子 521.7kg，适宜在河南省（南部稻茬麦区除外）早中茬中高肥力地种植农药产品

密度为 0.969g/ml（20℃）；不溶于水，可以与大多数MEA 中间体通常的有机溶剂以任何比例混溶；主要用于农药原药的生产

1-1-35主要产品产品示意图主要特点及用途

密度为 1.110g/m（l 30℃），在水中的溶解度为 282mg/L

（20℃），溶于甲醇，12二氯乙烷，对二甲苯，庚烷、乙草胺原药

丙酮和乙酸乙酯等溶剂；主要用于玉米、大豆、花生等旱地作物除草剂

注：化肥为贸易业务，主要自国外进口钾肥并在国内销售。

（二）主要产品工艺流程图

1、农作物种子

发行人的种子生产严格按照标准化、专业化、现代化的流程进行生产加工，以小麦种子为例，具体生产流程图如下：

2、农药产品

（1）MEA

河南农化采用邻硝基甲苯和氢气进行还原反应，再与乙烯进行烷基化反应的工艺路线生产 MEA 产品，反应所使用的催化剂主要是金属铜触媒和铝粒，具体工艺流程图如下：

（2）乙草胺

河南农化采用甲叉法新工艺路线生产乙草胺原药产品，以 MEA 为主要起始原材料，具体工艺流程图如下：

（三）主要业务经营模式

1、采购模式

1-1-36对于种子业务，公司依据繁种计划，生产季前与信誉好、田间管理技术高、资金技术等综合实力雄厚的繁种基地、代繁公司签订繁种协议，进行契约化繁种。

种子成熟，满足种子标准并经验收合格后，对繁育的种子按照市场行情进行定价并回收。

对于农药业务，公司根据整体生产计划编制采购计划，合理确定原辅材料的采购和存储批量，并与周边石油化工企业签署供应合同，确保主要原辅材料中的乙烯、氢气等稳定供应。

对于化肥业务，公司采购模式主要为以销定采，参考上一年度销售以及市场供需情况初步制定采购计划，并根据实际情况进行动态调整，采购的钾肥等化肥品种主要以进口为主。

2、生产模式

对于种子业务，公司主要通过两种模式组织生产，一是委托第三方生产模式，在种子生产优势基地，按照生产计划与委托种子生产商签订生产合同，约定生产面积、数量、质量标准和价格，由委托生产商组织生产，公司对生产全程进行监督、管理和指导，以保证生产的种子质量达到合同约定的标准。二是自制生产模式，公司通过流转或租赁一定规模的土地形成自有生产基地，派出管理人员自主组织生产及管理工作。

对于农药业务，公司主要采用以销定产的模式，主要根据现有订单情况排产，同时亦会结合库存水平和市场预测进行适度调整，以保障供货效率并降低库存压力。

3、销售模式

对于种子业务，公司销售以县级代理为主，并在重点优势区域开展大户直销、全产业链农业综合服务，以更好的推广公司种子产品。

对于农药业务，公司相关产品主要为原料药及中间体，以向下游农药制剂厂家直销为主，部分通过经销商进行销售，参考市场价格及自身经营情况定价。

对于化肥业务，公司进口的钾肥等化肥品种受国际供应价格及国内需求影响较大，采购价格以国内大合同谈判定价为基础，同时结合市场情况确定销售价格，

1-1-37并向国内的化肥生产企业、化肥渠道商进行销售。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

2025年是“十四五”规划的收官之年，公司将紧紧围绕国家种业振兴目标

和公司战略规划，认真贯彻落实创新驱动、经营至上等要求，发挥集团军优势，继续强化研发协同和科技资源整合，进一步创新营销模式，提升营销服务水平，增强公司盈利能力。

1、坚持经营至上稳增长

在小麦种业方面，聚焦公司小麦优质专用品种，通过专用品种订单粮业务拉动公司小麦种业规模扩大。在玉米种业方面，巩固提升黄淮海市场份额，依托公司玉米优势新品种，创新销售模式，加强东北和西南玉米种子市场开发；积极拓展新的制种基地，有效降低成本。在水稻种业方面，强化湖北、湖南、江西地区杂交早稻优势，稳定常规稻市场份额，加大杂交中稻品种推广。在油料种业方面，加快优势新品种推广，整合大品种；探索开展专用大豆种植，持续提升油料种业的经营规模。

农药业务方面，充分发挥河南农化产业链及园区资源优势，积极推进 MEA等主产品提质增量，巩固市场地位。同时紧盯市场需求和行业发展趋势，调整产品结构，发掘技术含量高、经济附加值高的新产品，提升竞争力和经营效益。

肥料业务方面，增强钾肥引进与销售能力，持续稳定存量渠道，拓展增量资源，稳定复合肥与特种肥的经营规模。开发适合大田作物的肥料，推进与相关国家的商贸交流联系，实现高端特种肥的引进销售。

2、强化科技创新

统筹技术、人才、种质等科研资源，加速创新要素集聚，强化科技创新主体地位，持续加大科技投入力度，提升自主创新能力。扎实推进农业关键核心技术攻关、生物育种等重大科技项目顺利实施，提高生物育种水平，全面提高自主创

1-1-38新能力。加强科企合作，推进产学研用深度融合，与国内外优势科研单位建立长

期稳定的合作，进一步汇聚育种创新力量。

3、大力拓展产业延伸

加快建立高标准的种粮生产基地，推进与产业下游企业合作，加快拓展小麦、高粱、大豆、玉米的订单粮业务，推进种粮一体化，逐步构建起以专用品种为基础的全产业链订单服务体系，以下游产业带动种子业务快速发展，推动企业转型升级。

4、大力防范风险管控

注重统筹发展和安全，强化风险意识，层层压实主体责任，牢牢守住不发生重大风险的底线，为公司稳健发展筑牢屏障。加大重要风险岗位人员培训力度，不断加强法治合规管理水平。抓好重点领域风险防范，加强贸易业务管控，加强投资风险管控并做好新并购企业的管理融合。切实提升安全生产水平，落实落细各项安全生产管理措施，进一步强化各企业双重预防机制建设工作，推进应急预案完善与年度应急演练工作。

（二）未来发展战略公司的发展愿景是“树立农民规模化种田的信心，做现代农业产业化升级的推动者”。公司作为中国农发集团从事种植业领域资源整合的重要平台，将围绕现代种业发展目标进行产业整合，以资本为纽带，优化资源配置，提升市场竞争力，成为现代种业集团，承担中央企业发展现代种业的社会责任和历史使命；打造“种药肥一体化”为核心的农业投入品优势业务，提升核心竞争力，为做强做大企业夯实发展基础；探索建立现代农业综合服务模式，围绕农场或大型生产基地向农户提供套餐式服务，辐射带动农村农业产业化的发展；通过延伸产业链服务，发展成为集农资、农技及农产品深加工为一体的现代农业综合服务企业。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

1-1-39条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，财务性投资和类金融业务界定如下：

1、财务性投资

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”

2、类金融业务“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行相关董事会决议日（2025年8月15日）前六个月（2025年2月15日）至本募集说明书出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

1-1-402、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人利用暂时闲置资金购买了安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情况。

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。本次发行完成前，发行人亦无拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

8、其他新投入和拟投入的财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。

1-1-41综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增

财务性投资的情形。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资

发行人主要从事农作物种子、农药的研发、生产和销售，化肥进口及贸易、专用品种订单粮业务等。截至2025年6月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体分析如下：

截至2025年6月末，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：

单位：万元是否属于财序号项目账面价值主要内容务性投资

1交易性金融资产32691.72保本浮动收益型理财产品否

2其他应收款2604.73往来款、业绩承诺补偿款等否

增值税进项税额、预缴企业所得

3其他流动资产3295.04否

税等

4长期股权投资16.45与主业相关的联营企业投资否

5投资性房地产2864.53对外出租的房屋建筑物否

6其他非流动资产2766.91预付工程及设备款等否

注：截至2025年6月末，发行人其他会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、使用权资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递

延所得税资产等均与发行人日常经营相关，不属于财务性投资。

综上，截至2025年6月末，发行人不存在财务性投资。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

1-1-42全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配的具体政策

（1）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年公司利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案

因2022年度母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2022年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

（2）2023年度利润分配方案

因2023年度母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2023年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

（3）2024年度利润分配方案

1-1-43因2024年度母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2024年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。

2、最近三年公司现金分红情况

公司最近三年母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，未进行现金分红。

3、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

（三）未来三年股东回报规划

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年

（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。1、本规划制定的主要考虑因素

2、本规划制定的原则

（1）本规划应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。

（2）本规划应兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发展的原则，处理

好短期利益及长远发展的关系，利润分配不得损害公司持续经营能力。

（3）本规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见、诉求。

1-1-44（4）制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。

3、未来三年（2025-2027年）具体股东回报规划

（1）在符合利润分配条件的情况下，原则上公司每年进行一次利润分配。

在条件允许的情况下，公司可进行中期利润分配。

近三年实现的年均可供分配利润的30%。

（3）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，董事会还

可以根据公司盈利情况、资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。

（4）若公司保持盈利且持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公

司将适当提高现金分红比例或者在满足现金分红之余进行股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

4、本规划制定的决策机制和调整机制

1、董事会根据公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、外部融资环境及当期资金需求等情况，并充分听取股东（特别是中小股东）的意见，制定未来三年股东回报规划，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化以及国家法律法规和证券监

管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定等，需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并参照本条第一款的规定履行决策程序。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

1-1-455、生效及解释

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

1、公司主营业务

发行人主要业务为农作物种子、农药的研发、生产和销售，化肥进口及贸易、专用品种订单粮业务。

2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在构成实质性同

业竞争

截至本募集说明书出具日，发行人控股股东中垦公司、实际控制人中国农发集团均为控股型企业，与发行人不存在同业竞争。除发行人及其合并范围内子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

序号公司名称控制关系主营业务

1中农发置业有限公司中垦公司下属子公司物业管理、农业服务、房地产业

2中国农垦商业公司中垦公司下属子公司已无实质业务

北京中垦华信物业管理

3中垦公司下属子公司物业管理

有限责任公司

水产品、饲料、肉类、羊毛等产品销

4中国乡镇企业有限公司中垦公司下属子公司

售、经纪代理服务、租赁业务

中农发粮油（辽宁）有限

5中垦公司下属子公司玉米贸易业务

公司

北京中垦进出口有限公橡胶等产品的进出口，21年后未开展

6中垦公司下属子公司

司实质业务

中垦粮油（安徽）有限公

7中垦公司下属子公司粮食贸易、仓储业务、劳务业务

司

8中国农垦进出口公司中垦公司下属子公司已无实质业务中垦现代农业服务（安

9中垦公司下属子公司农业社会化服务、农产品种植业务

徽）有限公司山东中垦美晶米业有限

10中垦公司下属子公司停业

公司

中农发牡丹江军马场有粮食仓储业务、农产品种植业务、租

11中垦公司下属子公司

限公司赁业务

1-1-46序号公司名称控制关系主营业务

12中农垦草业有限公司中垦公司下属子公司饲草种植销售业务

中垦集团（浙江）农业服

13中垦公司下属子公司农产品种植业务

务有限公司大连中垦鑫源国际贸易

14中垦公司下属子公司已无实质业务

有限公司

中垦集团（内蒙古）农业

15中垦公司下属子公司作物种植业务

服务有限公司中垦现代农业服务（辽

16中垦公司下属子公司农业社会化服务、物流物控业务

宁）有限公司北京中垦道地中药科技

17中垦公司下属子公司中药材的种植销售业务

有限公司

中垦集团（新疆）农业服

18中垦公司下属子公司作物种植业务

务有限公司

农作物种植业务、租赁业务、商贸业

中农发山丹马场有限责务、草原管理业务、牧业业务、酒类

19中垦公司下属子公司

任公司业务、食用油业务、食品业务、其他业务中垦集团房地产有限责

20中垦公司下属子公司已无实质业务

任公司

小麦、青玉米、黄豆等农产品种植业

21赞比亚中赞友谊农场中垦公司下属子公司

务北京中水嘉源物业管理

22中垦公司下属公司物业管理

有限责任公司

畜牧业务、大宗农产品及饲料原料贸中国牧工商集团有限公中国农发集团下属子

23易业务、兽药疫苗等动保产品销售业

司公司

务、仓储业务

中农发（北京）粮油有限中国农发集团下属公

24粮食贸易业务、粮食收储业务

公司司中国华农资产经营有限中国农发集团下属子

25证券投资业务、房产租赁业务

公司公司

中国水产广州建港工程中国农发集团下属子工程施工业务、农业工程业务、土地

有限公司公司整治、船机作业及租赁业务

中国农发集团下属子柴油机、发电机及配件生产和销售业

27淄柴动力有限公司

公司务

捕捞业务、鱼货销售及加工贸易、渔中国农发集团下属子

28中国水产有限公司业服务业务、海产品销售、造船服务

公司

业务、燃料油销售业务

中国农发集团下属子粮食贸易业务、粮食收储业务、物业

29中国爱地集团有限公司

公司租赁业务

中非农业投资有限责任中国农发集团下属子纤维贸易业务、剑麻纤维销售业务、

公司公司农产品销售业务中国农发集团下属子

31山东巨明机械有限公司农机及配件生产及销售业务

公司

截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在经营与发行人农作物种子、农药以及化肥相关相同或相似业务的情形；中农

发粮油（辽宁）有限公司、中垦粮油（安徽）有限公司、中农发牡丹江军马场有

1-1-47限公司、中国牧工商集团有限公司、中农发（北京）粮油有限公司和中国爱地集

团有限公司存在粮食贸易或收储业务，该等业务与发行人的专用品种订单粮业务存在显著差异，与发行人不构成实质性同业竞争

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺

1、中垦公司

公司控股股东中垦公司已于2011年4月出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容为：中垦公司及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；如中垦公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务及其他商业机会，则在上市公司提出要求的前提下，中垦公司及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。

2、中国农发集团

发行人实际控制人中国农发集团已于2011年11月出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容为：中国农发集团及控制的公司或其他经营组织，目前未从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，将来也不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动；如中国农发集团未来产生或出现与上市公司主营业务相关

的业务及其他商业机会，则中国农发集团及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。

综上所述，公司控股股东和实际控制人均已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺长期有效，前期出具的避免同业竞争的承诺函中涉及的股权转让等具体承诺事项均已按时履行。

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金，不存在新增同业竞争的情况。

1-1-48第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、一系列国家政策鼓励种业高质量发展

种子是农业现代化的基础，种源安全关系到国家安全，公司一直以来致力于保障我国粮食安全、推动现代种业发展和种业振兴攻坚。国家相关部门出台的一系列政策为促进种业创新、优良品种选育推广和作物品种结构调整等提供有力支撑。

2024年，国务院发布实施《新一轮千亿斤粮食产能提升行动方案（2024-2030年）》，农业农村部和财政部发布实施《关于做好2024年粮油生产保障等项目实施工作的通知》等一系列政策文件；2024年中央一号文件提出完善联合研发和应用协作机制，加大种源关键核心技术攻关，加快选育推广生产急需的自主优良品种；2025年中央一号文件提出深入实施种业振兴行动，加快攻克一批突破性品种，继续推进生物育种产业化。

在国家政策的支持下，公司不断加大科技创新投入，提升育种效率，培育出众多优良农作物新品种，丰富了公司的品种结构，为公司保持市场竞争优势及可持续发展提供保障。

2、公司业务增长及高质量发展需充足资金支持近年来，公司一方面通过股权收购壮大小麦、玉米等业务的实力，另一方面不断加快种业延链发展、海外发展，推动种业“走出去”。随着公司经营规模的扩大，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

（二）本次发行的目的

1、前期取得的国拨资金，需根据相关规定处理

本次向特定对象发行的目的是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种业

的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资）。相关

1-1-49规定如下：

财政部于2009年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

财政部于2012年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”国务院于2024年发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发[2024]2号）规定：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”国务院国资委于2024年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71号）规定：“资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。”综上，中国农发集团取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付农发种业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。农发种业拟将获得的由中国农发集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金28856.00万元转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。

2、提高应对行业周期波动的能力，巩固竞争优势，为抓住行业新的发展机遇

奠定基础

就农作物板块而言，由于国内粮价持续低迷，国内种子市场整体供大于求，

1-1-50市场竞争加剧，小麦、玉米、水稻等核心作物的价格下跌，公司农作物板块的收入整体承压。

就农药板块而言，境外市场中，由于国外产能的恢复及关税的提高，公司下游酰胺类原药产品出口量减少，境内市场中，由于受到行业去库存和国内下游产业向上游延伸等因素影响，国内酰胺类原药和中间体供大于求，市场竞争加剧。

本次发行有助于充实公司的资金实力，通过提升资金实力以提高公司应对行业周期性波动的能力，做优做强农作物、农药及化肥主业，提质增效，巩固公司的竞争优势及行业地位，增强可持续发展能力。

3、优化资本结构，提升流动性水平，降低资产负债率，提升经营稳健性，增

强抗风险能力

种子企业的核心竞争力在于科技创新能力，而新品种的研发存在研发周期长、资金投入高的特点，近年来，公司通过不断加大科研投入，培育出众多优良农作物新品种，但随着公司经营规模的扩大，资金需求量显著增加，且中国农发集团拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给公司，导致公司资产负债率显著提升。截至2025年6月30日，公司资产负债率为39.52%，本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，资产负债率降低，将增强公司的资金实力，优化资本结构，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

4、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，承担股东社会责任，树立良好的

市场和社会形象

中国农发集团积极履行央企的使命和责任，贯彻落实党中央、国务院关于加快种业振兴的决策部署，加快推进挖掘优异种质资源、种业创新攻关、做强国家种业阵型企业、提升种业基地能力。公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。本次发行体现了中国农发集团看好公司发展前景，彰显了中国农发集团对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

1-1-51二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

1、发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，其基本情况如下：

（1）中国农发集团公司名称中国农业发展集团有限公司成立时间1985年6月25日法定代表人孔繁新

公司类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91110000100003057A注册地址河北省雄安新区启动区中国农发集团总部

注册资本455613.591015万元

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项经营范围目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；

水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售

（2）华农资产公司名称中国华农资产经营有限公司成立时间1988年4月23日法定代表人周紫雨

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110106101712496N注册地址北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室

注册资本70000.00万元投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、

经营范围渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销售食品、农作物种子

1-1-522、附生效条件的认购合同内容摘要2025年8月15日，公司与中国农发集团、华农资产签署了《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

“一、协议主体及签订时间

1、甲方：中农发种业集团股份有限公司

2、乙方：中国农业发展集团有限公司

丙方：中国华农资产经营有限公司（“乙方”“丙方”合称为“认购方”）

3、协议签署时间：2025年8月15日

二、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式

1、认购价格

甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：

1-1-53认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；

认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之

乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

2、认购金额及认购方式

乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币

306961078元（大写：叁亿零陆佰玖拾陆万壹仟零柒拾捌元），将由乙方以现金方式支付。丙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币100000000元（大写：壹亿元），将由丙方以现金方式支付。

3、认购数量

认购方认购股数为认购款总金额除以本次发行股票确定的发行价格所折算

的股份数，即79175306股，其中乙方为59720054股，丙方为19455252股。

如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。

本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。

三、滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

四、限售期

标的股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。

1-1-54五、上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。

六、生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

1、甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过；

2、甲方本次发行股票获得公司股东大会审议通过；

3、甲方本次发行股票取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册。

七、违约责任

1、本协议项下约定的甲方本次发行股票及认购方之认购事宜如未履行下述

全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：

（1）经甲方董事会审议通过；

（2）经甲方股东大会审议通过；

（3）经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能

履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。”

（二）发行对象与发行人关系

截至本募集说明书出具日，中垦公司直接持有公司23.12%的股份，为公司的控股股东，中国农发集团直接持有公司12.07%的股份，并通过中垦公司、华农资产（均为中国农发集团全资子公司）间接持有公司27.71%股份，为公司实

1-1-55际控制人。

（三）本次募集说明书披露前12个月内与上市公司之间的重大交易情况

本次募集说明书披露前12个月内，中国农发集团、华农资产与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易之外，公司与中国农发集团、华农资产之间未发生其他重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。

（二）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量为 79175306 股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价

1-1-56格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审

核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（三）限售期本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1、关于本次证券发行数量

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票的数量为79175306，不超过本次发行前公司总股本的30%。

2、关于融资间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次定向增发募集资金于2012年到位，本次发行董事会决议日（2025年8月15日）距离前次定向增发募集资金到位日已超过18个月。

1-1-573、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

公司本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

四、募集资金金额及投向公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过40696.1078万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。具体情况如下：

序号项目名称拟投入募集资金金额（元）

1偿还国拨资金专项应付款288560000.00

2补充流动资金118401078.00

合计406961078.00

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为中国农发集团及华农资产，中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，根据《上市规则》等规定，中国农发集团及华农资产为公司关联方。公司向中国农发集团及华农资产发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

1-1-58六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，中国农发集团直接持有公司12.07%的股份，通过中垦公司和华农资产间接持有公司27.71%股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，中国农发集团及其一致行动人持有公司的股权比例将上升，中国农发集团仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经获得国家出资企业中国农发集团的审批、公司第七届

董事会第五十次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准程序。

1-1-59第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过40696.1078万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的

公司对中国农发集团专项应付款和补充流动资金，具体情况如下：

序号项目名称拟投入募集资金金额（元）

1偿还国拨资金专项应付款288560000.00

2补充流动资金118401078.00

合计406961078.00

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况本次发行募集资金拟用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的专项债务和

补充流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

三、本次募集资金使用的必要性分析

（一）满足国有资本经营预算资金的相关规定本次向特定对象发行的目的是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种

业的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资）。

相关规定如下：

财政部于2012年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业

1-1-60使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列

作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”国务院于2024年发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发[2024]2号）规定：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”国务院国资委于2024年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71号）规定：“资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。”综上，中国农发集团取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付农发种业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。农发种业拟将获得的由中国农发集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金28856.00万元转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。

（二）满足公司业务增长及高质量发展的需要近年来，公司一方面通过股权收购壮大小麦、玉米等业务的实力，另一方面不断加快种业延链发展、海外发展，推动种业“走出去”。随着公司经营规模的扩大，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

（三）优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性水平，增强抗风险能力

中国农发集团拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给公司，公司需要承担借款利息，增加了公司的财务费用、提高了公司的资产负债率。截至

2025年6月30日，公司资产负债率为39.52%，本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，资产负债率降低，将增强公司的资金实力，优

1-1-61化资本结构，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

四、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于偿还国拨资金专项债务符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。

（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的委托贷款。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，短期内每股收益存在摊薄风险，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降。但从中长期来看，本次发

1-1-62行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能

力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。

六、可行性结论

综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。

1-1-63第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行前，中垦公司直接持有公司23.12%的股份，为公司的控股股东，中国农发集团直接持有公司12.07%的股份，通过中垦公司和华农资产公司间接持有公司27.71%股份，为公司实际控制人。

本次发行对象为中国农发集团和华农资产，按照发行数量79175306股计算，发行完成后预计中国农发集团直接及间接合计持有公司股权比例上升至

43.89%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股

1-1-64东利益，保证不损害中小股东利益。

1-1-65第五节最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金金额、资金到账情况

经中国证监会“证监许可[2012]1195号”文核准，发行人向中国农发集团非公开发行63087248股股票，发行价格为7.45元/股。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的“利安达验字[2012]第1065号”验资报告，验证发行人已于2012年9月21日收到募集资金款，本次发行募集资金总额为469999997.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为458359037.33元，全部用于补充流动资金。

经中国证监会“证监许可[2015]2126号”文核准，发行人向现代种业基金等

10名特定投资者非公开发行16398054股股份募集配套资金，发行价格为7.71元/股。根据中审亚太出具的中审亚太验字（2015）011040-2号《验资报告》，验证发行人已于2015年10月12日收到募集资金款，本次发行募集资金总额为126428996.34元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为120933404.12元，

用于河南农化 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目及补充河南农化运营资金。

根据发行人募集资金使用及存放相关公告，发行人2012年非公开发行股票募集资金、2015年10月重组配套募集资金均已使用完毕且相关募集资金专户已

经注销完成，具体情况如下：

资金来源开户银行账号注销情况公告时间广发银行北京月坛支行137021516010020113已注销2014年4月中国民生银行北京首体支

0113014170016637已注销2014年4月

2012年非公行

开发行股票南京银行北京分行营业部05060120030000510已注销2014年4月募集资金南京银行北京万寿路支行05100120030000023已注销2014年4月中信银行北京朝阳支行7111110182600176339已注销2014年4月中国农业银行北京康运支

2015年10月11230401040010763已注销2019年3月

行重组配套募中国建设银行濮阳黄河路集资金41001504810050223356已注销2019年3月支行

发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

1-1-66鉴于上述情况，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用

情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

二、前次募集资金的实际使用情况

公司于2025年8月15日召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”经核查，发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人2012年非公开发行股票募集资金、2015年

10月重组配套募集资金已分别于2012年9月21日、2015年10月12日存入于

募集资金专用账户，到账时间至今已超过五个会计年度，截至本次发行董事会决议日，前次募集资金已使用完毕。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

三、前次募集资金变更情况经中国证监会《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号）核准，公司于2015年9月向现代种业发展基金有限公司等10名投资者以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票 16398054 股，实际募集资金净额人民币 120933404.12 元，其中 6445.75 万元计划用于河南农化“1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目”，其余5647.59万元用于补充河南农化运营资金。

因受安全生产、环保等因素影响，原计划开展的“河南农化 1 万吨/年 MEA产能扩建在建项目”产能可能无法得到充分释放，发行人分别于2018年6月29日和2018年7月17日，召开第六届董事会第十六次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过对“河南农化 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目”剩余募集资金5771.99万元（含银行理财收益及利息）用途进行相应变更，全部用于永久

1-1-67补充河南农化流动资金。

经核查，发行人前次募集资金使用用途变更已获得董事会、股东会合法有效的审议通过，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情况。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论发行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

1-1-68第六节与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）行业政策及周期波动风险

种业属于长周期产业，受到国家产业政策支持，近年来国家出台系列种业企业扶优扶强的支持政策，同时也放宽了种业外商投资准入限制，整体上有助于促进我国种业竞争力的提升和国际化发展，但也可能加大种业行业的竞争竞争压力，若公司无法持续保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面影响。

种业行业有一定的周期性特征，小麦等粮价波动会通过产业链传导机制对种子的销售价格、销售数量等产生影响，而粮价受产业政策、供求关系、极端天气情况、国际地缘政治形势等多方面因素影响。当粮食价格下行时，农户预期种植收益受到影响，种子市场供需关系可能发生较大变化，若公司无法及时、有效应对，会对盈利能力产生负面影响。

（二）贸易政策变化风险

报告期内，公司化肥业务主要为从国外进口钾肥并在国内销售，化肥贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为47.55%、59.11%、57.50%和68.44%，占比整体较高。近年来，受国际贸易政策变化、地缘政治冲突等多方面因素影响，钾肥进口价格呈现较大波动，对国内化肥进口量等也产生了一定影响。全球钾肥产能主要集中于俄罗斯、白俄罗斯、加拿大、以色列、老挝等国家或地区，未来若该等主要进口地贸易政策发生重大变化或地缘政治冲突加剧，可能会对公司钾肥进口价格及进口量产生一定不利影响，进而影响公司的盈利能力。

（三）行业竞争加剧风险

我国种子、农药行业市场集中度相对较低，科技创新能力相较于国际种业及农化巨头仍有较大差距，具备较强经营实力和研发创新能力的大型种子或农化企业较少，市场同质化竞争较为激烈，农化行业近年来呈现价格低位运行态势，对行业的盈利能力产生了较大负面影响。若公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入或及时适应市场变化，可能会对公司的竞争能力和市场地位产生负面影响，进而影响经营业绩。

1-1-69二、经营风险

（一）业绩波动风险

（二）种子质量风险

种子是农业现代化的基础，也是农业生产的源头，质量关系到粮食安全。我国对于种子质量要求严格，从纯度、发芽率、水分、净度等多个维度制定了严格的标准。在制种过程中涉及的人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都可能直接影响种子质量；种子的筛选、包衣、包装及运输过程的不规范操作也会对

其质量产生不利影响。如公司在种子生产、加工、储存、发运等过程中出现质量问题、影响产品销售，可能会对公司的生产经营活动产生不利影响，并损害公司品牌形象，进而影响公司的经营业绩。

（三）品种研发风险

种子企业的核心竞争力在于科技创新能力，性状优良的新品种有助于提升市场竞争力、扩大市场份额，但新品种的研发一般研发周期较长，对持续性资金投入要求较高，需要企业具备充足的资金实力。因外部市场环境变化较快，若新研发品种适应性差，育种目标不能有效契合市场快速变化的需求，可能会导致选育的新品种与市场需求不匹配，不能实现良好投资回报的情形，进而会对公司的市场竞争能力以及经营业绩产生负面影响。

（四）并购项目整合风险

在国家产业政策的支持下，种业行业呈现整合趋势，公司业务发展也进入到内生与外延并重发展的阶段。公司对并购企业的内部整合与融合是促进公司可持续健康发展的关键因素。如果公司相关整合计划未能有效实施，或与之相匹配及

1-1-70适应的管理制度和协同运作机制无法及时建立，可能会导致协同效应和规模效应

无法实现的风险，进而影响公司的业绩表现。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为

38.64%、44.29%、43.75%和50.39%，客户集中度相对较高，主要受化肥业务客

（六）供应商集中度较高的风险

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占原料采购总额的比例分别为

65.48%、74.51%、58.36%和72.38%，供应商集中度相对较高，主要受钾肥供应

商集中度高影响所致。全球钾肥产能主要集中在俄罗斯、白俄罗斯、加拿大、以色列等国家或地区，寡头垄断特征相对明显。若公司与该等主要供应商的合作关系发生不利变化、或相关贸易政策发生变化、地缘政治冲突加剧等，均可能会对公司钾肥进口及经营业绩产生不利影响。

（七）山东颖化资质无法续期的风险

报告期内，公司子公司山东颖化的主要产品为硝基甲苯，该等产品的销售收入分别为5050.17万元、4462.82万元、5610.04万元及3395.02万元，占营业收入的比例很小。山东颖化持有的《安全生产许可证》已于2025年8月7日到期失效，山东颖化已停止生产并正在申请资质续期，截至本报告签署日尚未完成续期。如果山东颖化未能完成相关资质续期，有关产品将无法恢复生产，会对公司的经营业绩产生一定影响。

三、财务风险

（一）盈利能力波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.51%、8.19%、7.46%和6.18%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5008.65万元、

1-1-718510.12万元、-2751.60万元及2858.03万元，受行业周期波动等因素影响，盈

利能力及盈利水平有所波动。如果未来公司主要产品市场需求或产品价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）存货规模较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为87415.48万元、72774.69万元、

99046.92万元和86749.75万元，占总资产的比例分别为21.83%、15.06%、18.75%

（三）预付款项金额较大风险

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为46639.72万元、46056.55万元、77435.31万元和69651.39万元，占总资产的比例分别为11.65%、9.53%、

14.66%及13.96%，主要为预付化肥及制种相关供应商款项，金额总体较大，若

相关供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，从而对公司经营产生不利影响。

（四）应收账款无法回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24829.30万元、28624.15万元、37142.14万元和45050.51万元，占总资产的比例分别为6.20%、5.92%、

7.03%及9.03%，金额及占比相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能

按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。

四、安全环保风险

公司农药业务属于化工行业，涉及氢气、乙烯、硝基苯胺、液氨等重点监管危险化学品及加氢、烷基化、硝化等重点监管危化工艺，如出现安全管理不到位，违规操作等情况，易发生冲料、起火、爆炸等安全生产责任事故。此外，在生产过程中还会产生一定量的废水、废气排放物以及固废，存在因治理不当发生环保事件的风险。

五、本次发行相关风险

1-1-72（一）审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

（二）股价波动风险

公司股票价格除受经营业绩、发展前景等因素影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。

1-1-73第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

何才文张磊张日明韩一军何安妮杨鹏

全体审计委员会成员：

杨鹏韩一军何安妮

除董事外的全体高级管理人员：

陈才良王伟张力科于雪冬中农发种业集团股份有限公司年月日

1-1-74二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：中国农垦集团有限公司

法定代表人：

张磊年月日

1-1-75三、发行人实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：中国农业发展集团有限公司

法定代表人：

孔繁新年月日

1-1-76四、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

李芷薇

保荐代表人：

甄清张烃烃

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-77本人已认真阅读中农发种业集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认

募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马骁

保荐机构董事长（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-78五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

杜国平邢飞

律师事务所负责人：

汪冬北京天达共和律师事务所年月日

1-1-79六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、内部控制审计报告、经本所鉴证的非经常性损益明细表等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告、经本所鉴证的非经常性损益明细表等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

王丽君邹昕李冠楠

会计师事务所负责人：

王丽君

北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-80七、董事会声明

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范

性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境1-1-81等因素，公司制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（二）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，具体内容如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司

经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上

交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

2、董事、高级管理人员的承诺

1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

1-1-822）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；