上海家化联合股份有限公司
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2022年6月29日
1上海家化联合股份有限公司
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2021年年度股东大会议程
审议及听取以下议案：
序号议案
12021年度董事会工作报告
22021年度监事会工作报告
3公司2021年度财务决算报告
4公司2021年年度报告
5公司2021年度利润分配方案
6公司2022年度财务预算报告
7关于公司2022年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企
业日常关联交易的议案
8关于公司2022年度投资理财计划的议案
9关于续聘2022年度会计师事务所的议案
10关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
11听取2021年度公司独立董事述职报告
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2021年年度股东大会议案1
2021年度董事会工作报告
各位股东：
以下为2021年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2021年度公司经营情况回顾
本年度公司实现营业收入76.46亿元，同比上升8.73%。
毛利率58.73%同比上升了2.84个百分点。（注：公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策，将部分运输成本自销售费用重分类至营业成本，并对上年同期数进行追溯调整）
公司坚持差异化的品牌发展策略，护肤品类作为公司定位的高毛利快速发展品类，取得快速增长。
销售费用同比上升11.68%，管理费用同比上升9.75%。
本年度公司研发费用同比上升13.07%，主要系研发项目投入和股份支付费用同比增加。
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润6.49亿元，同比上升50.92%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.76亿，同比上升70.76%主要原因为主营业务同比上升。
2021年，面对市场环境的不断变化，公司保持战略定力，围绕“123经营方针”：以消费者为中心，品牌创新，渠道进阶，在文化、系统与流程和数字化方面不断努力，克服下半年以来公司海外业务、特渠业务受到短期不利因素带来的影响，渠道端以电商业务为引领，品牌端聚焦护肤品类，仍然取得良好经营成果。
二、2021年度董事会主要工作情况
1、董事会决策及股东大会决议执行情况
2021年，董事会共召开9次会议，全体董事均亲自或委托出席，对公司营
运情况、财务报告、投资理财计划、日常关联交易、董事提名和聘任高级管理人
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员等事项进行了审议和决策。此外，公司共召开3次股东大会，完成了股权激励、股份回购等议案的审批。董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了各项决议。董事会和股东大会的决议情况请参见本报告附件。
2、董事会专业委员会运作情况
2021年，董事会下设的四个专门委员会共召开了13次会议。各专业委员会
委员充分发挥各自专业优势，为董事会决策提供了良好的建议和支持。各专门委员会运作情况如下：
战略委员会共召开 2次会议，主要审议通过了关于公司 ESG中长期战略规划纲要及公司发展战略规划事项。
审计委员会共召开6次会议，主要审议通过了年度审计工作安排、定期财务报告、内部控制、利润分配方案、日常关联交易、会计师事务所续聘等事项。
提名委员会共召开1次会议，主要审议通过了公司董事、高级管理人员候选人的提名事项。
薪酬与考核委员会共召开4次会议，主要审议通过了高级管理人员年度绩效考核、薪酬执行方案和股权激励方案等事项。
三、公司治理情况
2021年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，确保持续稳健的发展，切实维护广大投资者和相关利益主体的合法权益。
1、关于股东与股东大会：公司规范实施股东大会召集、召开、议事和表决程序，股东大会经律师现场见证并对合法性出具法律意见书。公司建立健全了股东与董事会沟通的有效渠道，确保所有股东对公司重大事项拥有知情权、参与权和表决权。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东及其下属企业在人员、
资产、财务、机构和业务方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形，不存在向控股股东报送未公开信息等违反公司治理准则的行为。
3、关于董事与董事会：董事选聘程序规范，人数和人员构成均符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。公司董事严格按照《董事会议事规则》等规章制
4上海家化联合股份有限公司
度开展工作，认真出席董事会和股东大会，正确行使权利，勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。
4、关于监事和监事会：监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，
公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露工作情况：公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会
秘书负责信息披露工作。严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时、合法合规、公平地披露公司重大信息。2021年，公司完成了
70份公告的编制和披露工作，确保所有股东有平等机会获得信息。
7、关于投资者关系工作情况：投资者关系工作是公司资本市场战略的重要
组成部分，公司通过投资者热线、投资者邮箱、上证 e 互动、投资者关系微信小程序、业绩说明会、来访调研、路演等沟通渠道和方式，确保投资者能及时、准确地了解公司最新情况。
公司年报业绩说明会荣获中国上市公司协会“最佳实践案例”，并获评首届中国上市公司经纶奖·年度投关价值杰出公司奖、2021 年度 Wind 最佳路演榜·最佳投资者关系。
公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司
的各项制度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。
四、公司内部控制相关情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2021年12月31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2021年12月31日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
五、积极履行社会责任的工作情况
2021年，公司聚焦儿童、青少年、女性以及其他各类弱势群体，在灾情紧急
援助、推动乡村振兴等方面发起并展开多项公益工作：
公司心系最美逆行者，在国际护士节，通过上海慈善基金会向数千名医护工
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作者送去了六神花露水、佰草集面膜、美加净护手霜等护理产品，总计捐赠25000件，零售价值近64万元；公司通过青少年发展基金会支援河北、吉林、陕西等地新冠肺炎疫情防控工作，捐赠产品价值总计近百万元；河南出现罕见持续强降水天气过程，公司密切关注相关情况，携旗下品牌六神和启初，捐赠了一批救灾防疫物资，捐赠价值逾百万元，用以全力支持抗洪救援行动。在中国人民解放军建军节前夕，玉泽品牌携手《中国化妆品》“爱心壹号”公益车队开展“致敬边关”行动，总计捐赠800件产品，零售价值近10万元，向守卫在祖国边防第一线的官兵送上诚挚的慰问。公司还向中国香料香精化妆品工业协会捐赠2万元，为贵州多地山区少数民族和贫困学生捐赠200套爱心书包，积极贯彻国家“科教兴国”的方针政策，助力教育扶贫，为贫困学子送去关怀。公司与中国福利会少年宫共同发起“小伙伴云南文山学生手拉手交流援助活动”，向云南省文山市乡村振兴局、追栗街中心学校捐赠了一批爱心物资，总计捐赠价值近250万元。配合11月17日世界早产儿关爱日的公益项目，通过上海慈善基金会向上海三所医院捐赠了1500份产品。通过中国扶贫基金会，向云南玉龙县妇幼保健院捐赠旗下汤美星产品，总数超七千件，价值74万。向全国各地的救助管理站捐赠了相关生活用品，累计捐赠价值超三万元。
六、2022年度公司发展计划
2022年，公司将重点推进爆品创新2.0、佰草集复兴2.0、电商精细化运营、销售费用 ROI 等十大项目，持续为员工、消费者、股东和社会创造最大的价值价值，推进公司三年规划目标的稳步实现。
全体董事本着为广大股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务努力维护公司整体利益及广大股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2022年6月29日
附件1：上海家化2021年度董事会决议情况
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附件2：上海家化2021年度股东大会决议情况
7上海家化联合股份有限公司
附件1：上海家化2021年董事会决议情况会议届次召开日期会议决议七届十七次2021年2月1日审议通过2020年度总经理工作报告；公司
2020年度内部控制自我评价报告；公司2020年度财务决算报告并提交股东大会审议；公司
2020年度利润分配预案并提交股东大会审议；
公司2020年度资产报损的议案；公司2020年年度报告并提交股东大会审议；公司2020年度社会责任报告暨公司 ESG 报告；2020 年度董事会工作报告并提交股东大会审议；2020年度董事会审计委员会履职情况报告；2020年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；关于调整独立董事津贴的议案并提交股东大会审议；关于2021年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；关于2021年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；关于2021年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；关于2021年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案；公司2021年度财务预算报告并提交股东大会审议；关于公司2021年度投资理财计划的议案并提交股东大会审议；
关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案；关于2021年度银行融资额度的议案；关于修订公司章程的议案；关于修订战略委员会董事会战略委员会工作细则的议案；关于2018年股票期权注销的议案；公司关于2020年度计提存货减值准备的议案；关于召开2021年度股东大会的议案。
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七届十八次2021年4月21日审议通过关于会计政策变更的议案；公司2021
年第一季度报告；
关于公司拟投资平安消费科技基金三期的关联交易的议案七届十九次2021年5月19日审议通过公司关于续聘2021年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议；关于2021年度与丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司日常关联交易的议案。
七届二十次2021年5月25日审议通过关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案。
七届二十一2021年7月22日审议通过关于公司《2021年股票期权激励计划次（草案）》及其摘要的议案；公司《2021股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；关于提请股东大会授权董事会办理2021股票期权激励计划相关事宜的议案；关于召开公司股东大会的议案。
七届二十二2021年8月24日审议通过公司2021年半年度报告；关于修订次公司章程的议案；关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案并提交股东大会审议；关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案并提交股东大会审议；关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案并提交股东大会审议。
七届二十三2021年9月15日审议通过关于向激励对象授予股票期权的议次案。
七届二十四2021年10月26审议通过公司2021年第三季度报告；关于董次日事会换届选举的议案并提交股东大会审议；关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。
八届一次2021年11月26审议通过关于选举公司第八届董事会董事长的日议案；关于董事会专门委员会更名的议案；关于公司第八届董事会专门委员会成员的议案；
9上海家化联合股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的议案；关于聘任公司证券事务代表的议案。
附件2：上海家化2021年股东大会决议情况会议届次召开日期会议决议
2020年2021年06月11日审议通过董事会工作报告、监事会工作报告、年度股东年报、利润分配预案、预算报告、关联交易、
大会理财计划、续聘会计师、调整独立董事津贴等。
2021年2021年9月15日审议通过公司《2021年股票期权激励计划（草第一次临案修订稿）》、公司《2021年股票期权激励计划时股东大实施考核管理办法》、关于修订公司章程部分条
会款的议案、关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案等
2021年2021年11月26日选举产生公司第八届董事、监事
第二次临时股东大会
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2021年年度股东大会议案2
2021年度监事会工作报告
各位股东：
以下为2021年度监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会的工作情况监事会会议届次监事会会议议题
七届十二次1、审议2020年度监事会工作报告并提交股东大会审议；
2、审议公司2020年度报告；
3、审议监事会关于公司2020年度利润分配预案的意见；
4、审议关于公司2021年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附
属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；
5、审议关于公司2021年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；
6、审议关于公司2021年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常
关联交易的议案；
7、审议关于公司2021年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常
关联交易的议案。
七届十三次1、审议关于会计政策变更的议案；
2、审议公司2021年第一季度报告；
3、审议关于拟认购私募基金份额暨关联交易的议案。
七届十四次1、审议公司关于续聘2021年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议；
2、审议公司关于2021年度与丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司日常关联交易的议案。
七届十五次审议公司关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案。
七届十六次1、审议关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、审议关于公司《2021股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、审议关于公司《2021股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。
七届十七次1、审议公司2021年半年度报告；
2、审议关于修订公司《2021年股票期权激励计划（草案）》部分内容的议案。
七届十八次审议关于向激励对象授予股票期权的议案。
七届十九次1、审议公司第三季度报告
2、审议关于监事会换届选举的议案并提交股东大会审议。
八届一次审议关于选举第八届监事会主席的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情
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况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2021年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2021年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有损害公司及股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司监事会
2022年6月29日
12上海家化联合股份有限公司
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2021年年度股东大会议案3
2021年度财务决算报告
各位股东：
以下为2021年度决算报告，请予以审议。
一、会计报表审计情况本公司2021年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师刘莉坤、武希文审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、公司合并报表主要财务指标
单位:元币种:人民币上年同期数（追溯项目本期数同比增减%
后）
营业收入7646123006.527032385622.188.73
营业成本3155584115.573102207029.351.72
销售费用2946538423.052638284264.0811.68
管理费用790863338.38720609081.099.75
研发费用163127112.92144274796.6913.07
财务费用12514929.4943300941.99-71.10归属于上市公司股东的净利
649251942.17430201656.8450.92
润归属于上市公司股东的扣除
675927272.20395827946.3070.76
非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
993099757.50643434435.1054.34
额投资活动产生的现金流量净
-383652610.69-670952659.14不适用额筹资活动产生的现金流量净
-228370607.91-136207449.50不适用额
应收账款1108951083.671089565502.951.78
存货872052322.43866505627.660.64归属于上市公司股东的净资
6963277401.626499224054.267.14
产
13上海家化联合股份有限公司
总资产12145511722.0711295320619.077.53
基本每股收益（元／股）0.970.6451.56
稀释每股收益（元／股）0.960.6450.00扣除非经常性损益后的基本
1.000.5969.49
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）增加2.90百分
9.636.73
点
扣除非经常性损益后的加权增加3.83百分
平均净资产收益率（%）10.026.19点
三、财务报告说明：
主要经济指标完成情况：
1、收入、毛利情况：
本年度公司实现营业收入76.46亿元，同比上升8.73%。
本年度公司毛利率同比上升了2.84个百分点，公司坚持差异化的品牌发展策略，护肤品类作为公司定位的高毛利快速发展品类，取得快速增长。
2、费用情况：
本年度公司销售费用同比上升11.68%，主要系*营销类费用增加；*工资福利类费用增加。
本年度公司管理费用同比上升9.75%。
本年度公司研发费用同比上升13.07%，主要系研发项目投入和股份支付费用同比增加。
本年度公司财务费用同比下降71.10%，主要系*去年同期归还境外银团借款，将未摊销的安排费一次性计入财务费用，再加上置换后的贷款利率同比下降使得银行借款利息支出同比减少；*汇兑损失较上年同期增加。
3、净利润：
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润6.49亿元，同比上升50.92%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.76亿，同比上升70.76%主要原因为主营业务同比上升。
2021年，面对市场环境的不断变化，公司保持战略定力，围绕“123经营方针”：以消费者为中心，品牌创新，渠道进阶，在文化、系统与流程和数字化方
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面不断努力，克服下半年以来公司海外业务、特渠业务受到短期不利因素带来的影响，渠道端以电商业务为引领，品牌端聚焦护肤品类，仍然取得良好经营成果。
报告期内，公司坚持差异化的品牌发展策略，护肤品类作为公司定位的高毛利快速发展品类，取得快速增长。
4、应收款和存货：
公司应收账款同比上升1.78%；存货同比上升0.64%。
5、现金流量：
本期经营活动产生的现金流量净额同比上升54.34%，主要系销售收入同比增加使得本期销售收现扣除购货付现的经营性现金流同比增加。
请审议。
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2022年6月29日
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2021年年度股东大会议案4
公司2021年年度报告
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2021年年度报告》，已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司 2021 年年度报告》。
请审议。
上海家化联合股份有限公司
2022年6月29日
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2021年年度股东大会议案5
2021年度利润分配方案
各位股东：
以下为2021年度利润分配方案，请予以审议。
重要内容提示：
*每股分配比例
A股每股派发现金红利 0.29元；
*本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购
专用证券账户持有的股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
*公司通过回购专用账户所持有本公司股份968400股，不参与本次利润分配；
*在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至
2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币5765262520.73元。经
董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本679634461股，公司回购专用账户持有本公司股份968400股，以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利196813157.69元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.31%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
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股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司八届二次董事会一致审议通过以上方案。
（二）独立董事意见
1、公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有
关法律法规、《公司章程》的规定；
2、公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资
金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、同意2021年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（三）监事会意见
1、公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有
关法律法规、《公司章程》的规定；
2、公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资
金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、同意将2021年度利润分配预案提交股东大会审议。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2022年6月29日
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2021年年度股东大会议案6
2021年度财务预算报告
各位股东：
以下为2021年度财务预算报告，请予以审议。
根据公司目前经营情况以及三年规划目标，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2022年基本宏观经济形势的分析判断，公司管理层力争2022年营业收入相比2021年实现两位数增长。
2022年，公司将重点推进爆品创新2.0、佰草集复兴2.0、电商精细化运营、销售费用 ROI 等十大项目，持续为员工、消费者、股东和社会创造最大的价值价值。
本预算报告基于公司发展战略及经营方针，以消费者为核心推进品牌创新和渠道进阶工作，持续降本增效并进行数据赋能。
本预算报告仅为公司2022年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
请审议。
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2021年年度股东大会议案7
关于2022年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案
各位股东：
以下为关于2022年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业
日常关联交易的议案，请予以审议。
重要内容提示：
*预计2022年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其附属企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产
绝对值高于5%，需要提交股东大会审议。
*本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况2022年3月15日，本公司八届二次董事会审议通过了《关于公司2022年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》，关联董事邓明辉、孟森、刘东回避该议案的表决，4位非关联董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了回避，表决程序合法合规。
20上海家化联合股份有限公司
（二）2021年度日常关联交易执行情况
单位：人民币，万元
2021年度预计金2021年度实际预计金额与实际发生金额差
关联人关联交易类别额发生金额异较大的原因
10000028561银行存款、理财（日最高存款余存款减少
产品、代发工资额及理财产品本中国平安保险金余额）（集团）股份销售商品及提供有限公司及其5000032664特渠销售减少劳务附属企业采购商品及接受
3200012419特渠销售减少
劳务小计18200073644
（三）2022年度日常关联交易预计情况
单位：人民币，万元占同2022年年占同本次预计金类业初至披露类业额与上年实关联交易类2022年预计务比日与关联2021年实际关联人务比际发生金额别金额例人累计已发生金额例差异较大的
（%发生的交（％）原因
）易金额
中国平安银行存款、
保险（集理财产品、1000009626285616.65业务发展团）股份有代发工资等
限公司及销售商品400002849326645.58业务发展
其附属企接受劳务200001247124196.90业务发展
业小计1600001372273644/
21上海家化联合股份有限公司
2022年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：
1、银行存款、理财产品及代发工资
2022年度公司在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额
及理财产品本金余额预计10亿元人民币。
2、销售商品
2022年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为4亿元人民币。
3、接受劳务
（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出构成接受劳务；
（2）公司向平安集团及附属企业购买相关产品，该项费用支出构成接受劳务；
接受劳务的合计金额为2亿元人民币。
（四）2023年度日常关联交易暂行额度事宜
为提高管理效率，在公司股东大会审议通过2023年度日常关联交易额度前，公司拟暂按公司2022年度日常关联交易预计情况执行2023年度日常关联交易事项。执行时间自2023年1月1日起至股东大会召开日止。
二、关联方介绍与关联关系
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
（1）基本信息
组织机构代码：10001231-6；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲；
注册资本：人民币18280241410元；主要股东：深圳市投资控股有限公司、商
发控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企
业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险
22上海家化联合股份有限公司
业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
2020年主要财务数据：总资产：9.53万亿；归属于母公司所有者权益：7626亿；营业收入：1.22万亿；归属于母公司所有者的净利润：1431亿。
（2）与上市公司的关联关系
本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有
限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。
2、平安银行股份有限公司
（1）基本信息
组织机构代码：91440300192185379H （统一社会信用代码）；企业性质：
上市公司；法定代表人：谢永林；注册资本：人民币19405918198元；主要股
东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份
有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co. Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。
2020年主要财务数据：资产总额：4.47万亿元；归属于母公司所有者权益：
3641亿元；营业收入：1535亿元；净利润：289亿元。
（2）与上市公司的关联关系
平安银行股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品
23上海家化联合股份有限公司
牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；
平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：
1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。
2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。
3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其
他银行报价，选择较为优惠的价格。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供
劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
该议案自股东大会审议通过之日起有效。
请审议。
上海家化联合股份有限公司
2022年6月29日
24上海家化联合股份有限公司
上海家化联合股份有限公司
2021年年度股东大会议案8
关于2022年度投资理财计划的议案
各位股东：
以下为关于2022年度投资理财计划的议案，请予以审议。
重要内容提示：
*委托理财受托方：大型商业银行及其他金融机构
*理财金额：任一时点的交易金额不超过34亿
*理财产品名称：国债、国债逆回购、金融机构理财产品等
*委托理财期限：不定期
*履行的审议程序：经公司八届二次董事会批准，尚待公司股东大会审议一、委托理财概况
（一）委托理财目的：提高公司资金的收益。
（二）资金来源：自有流动资金。
（三）委托理财产品的基本情况：
董事会批准公司2022年拟进行总额不超过34亿元人民币的投资理财项目，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过34亿，其中资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。
本额度的使用期限不超过12个月，为提高管理效率，在董事会或股东大会没有做出新的批准额度之前，2023年度的投资额度暂按2022年度的批准额度执行，执行时间自2023年1月1日起至董事会或股东大会召开日止。
（四）委托理财的资金投向
具体资金投向：银行理财资金池、债权类资产、权益类资产等。
25上海家化联合股份有限公司
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
根据董事会决议，公司投资理财的资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。本次投资理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司进一步完善投资理财的审批流程及管理流程，以保证资金安全、有效。
（六）风险控制分析
公司针对投资理财项目，依据风险管理目标，为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司严格选择办理理财产品的金融机构，对理财产品着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注投资理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。
二、委托理财受托方的情况
（一）公司购买理财产品的受托人为大型商业银行及其他金融机构。
（二）预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。如有关联关系公司将严格按照关联交易的有关规定办理。
（三）公司董事会尽职调查情况
公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情
况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，以及相关的调查。如果受托人为已上市金融机构的，可以免于上述尽职调查。
26上海家化联合股份有限公司
三、对公司的影响
公司最近一年的主要财务情况如下：
单位：元币种：人民币
2021年12月31日
总资产12145511722.07
归属于上市公司股东的净资产6963277401.62
总负债5182234320.45
2021年1-12月
经营活动产生的现金流量净额993099757.50
公司拟投资理财额度最高余额占最近一年净资产的比例为48.83%。
公司开展投资理财投资计划，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
根据相关会计准则，公司将购买的投资理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，取得理财收益计入“投资收益”科目。
四、风险提示
金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
五、决策程序的履行及独立董事意见
上述投资理财事项已经公司八届二次董事会批准，公司独立董事发表意见，同意上述议案。公司独立董事认为：公司使用闲置自有资金投资理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规的规定，且有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司2022年度投资理财投资计划。
27上海家化联合股份有限公司
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元序理财产品类期初本实际投入实际收回实际尚未收回号型金余额金额本金收益本金金额
1银行理财产品2100004956014641019958241500
2资产管理产品2000000020000
合计2300004956014641019958261500最近12个月内单日最高投入金额282000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产
40.50
（%）
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润
15.34
（%）目前已使用的理财额度282000尚未使用的理财额度38000总理财额度320000该议案自股东大会审议通过之日起有效。
请审议。
上海家化联合股份有限公司
2022年6月29日
28上海家化联合股份有限公司
上海家化联合股份有限公司
2021年年度股东大会议案9
关于续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东：
以下为关于续聘2022年度会计师事务所的议案，请予以审议。
重要内容提示：
*拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事 H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民
币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61
29上海家化联合股份有限公司
亿元。
普华永道中天的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 103 家，A股上市公司审计收费总额为人民币 5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的 A股上市公司审计客户共 48家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，2001年起开始在本所执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：朱伟先生，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近3年已签署或复核12家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：黄亚睿先生，注册会计师协会执业会员，2020年起成
30上海家化联合股份有限公司
为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为本公司提供审计服务，2014年起开始在本所执业，近3年未签署或复核上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人朱伟先生及签字注册
会计师黄亚睿先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司2022年度的审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人朱伟先生及签字注册会计师黄亚睿先生不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
公司拟支付普华永道中天2022年度财务报表和内控审计报酬不超过356万
元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2022年度财务报表审计报酬不超过40万元，合计396万元人民币，以上价格包括上海市内车费和代垫费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。另外，公司海外子公司 Mayborn集团2022年度财务报表审计和内部控制审计费用不超过31.91万英镑，代垫费用和税费按所在国当地惯例另行协商。
对于验资报告公司如有需要，普华永道中天每次收费不超过4万元。
如有其他新增审计范围其审计报酬由股东大会授权公司董事会审议通过。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计与风险管理委员会的履职情况
公司第八届董事会审计与风险管理委员会第四次会议审议并一致通过了关
于续聘会计师事务所的议案，董事会审计与风险管理委员会认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
信状况等符合有关规定，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
31上海家化联合股份有限公司
为公司2022年度财务报告和内控报告的审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见，同意续聘会计师并提交董事会审议；公司独立董事发表关于本次聘任会计事务所的独立意见，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控报告的审计机构并提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司八届四次董事会审议通过了关于续聘2022年度会计师事务所的议案，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
上海家化联合股份有限公司
2022年6月29日
32上海家化联合股份有限公司
上海家化联合股份有限公司
2021年年度股东大会议案10
关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东：
以下为关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，请予以审议。
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开八届四次董事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销1341267股限制性股票，具体情况如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年
第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票
33上海家化联合股份有限公司
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审
议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
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1、本次回购注销限制性股票的原因、数量（1）根据《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有34名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计1106300股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期2021年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=83 亿，累计净利润（Y1）=4.8 亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=76 亿，累计净利润（Y2）=4.1 亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K 的公式为：当 X≥X2 且 Y≥Y2时；解除限售系数 K=【(X-X2)/(X1-X2)*0.2+0.8】*0.5+【(Y-Y2)/(Y1-Y2)*0.2+0.8】
*0.5其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值;当 Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值。
公司 2021 年度营业收入（X）为 7646123006.52 元，即 X≥X2，公司 2021年度净利润（Y）为 649251942.17 元，Y≥Y1，即按 Y1 取值，则解除限售系数K=40.66%+50%=90.66%。
公司层面业绩考核情况：
可解除限售系数 K 为 90.66%，公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售的部分（比例为9.34%）限制性股票进行回购注销；
个人层面业绩考核情况：
由于首次及预留授予中有12名激励对象2021年度个人绩效考核评价结果
为“B-”，本期个人层面可解除限售比例为 80%，剩余 20%的部分由公司回购；
2 名激励对象 2021 年度个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面可解除限
售比例为60%，剩余40%的部分由公司回购。
所以，因公司考核系数及个人层面业绩考核系数回购注销的限制性股票合计
35上海家化联合股份有限公司
234967股。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计1341267股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
鉴于公司于2021年8月5日完成了2020年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利0.19951元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，具体如下：
首次授予部分：P=P0-V=19.57-0.19951=19.37049 元/股，预留授予部分：P=P0-V=28.36-0.19951=28.16049 元/股。其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次回购的首次授予部分限制性股票的回购价格由19.57元/股调整为
19.37049元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由28.36元/股调整为
28.16049元/股。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”由于首次授予价格为19.57元/股，经过上述价格调整，本次首次授予部分因为离职原因回购注销的限制性股票回购价格为19.37049元/股；预
留授予价格为28.36元/股，经过上述价格调整，本次预留授予部分因为离职原因
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回购注销的限制性股票回购价格为28.16049元/股；由于公司及个人层面考核系数原因回购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。
综上，本次回购注销限制性股票总计1341267股，拟用于回购的资金总额约为2836万元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为678293194股。股本结构变动如下：
单位：股
类别变动前数量变动数量变动后数量占比%有限售条件的流
8386000-134126770447331.04
通股无限售条件的流
671248461067124846198.96
通股
股份合计679634461-1341267678293194100
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见，同意本次回购：公司本次回购注销及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》
等相关规定，决策审批程序合法合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销及回购价格调整相关事项。
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六、监事会意见经审议，监事会认为，本次回购注销及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销以及对本次激励计划回购价格进行调整。
七、法律意见书的结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划
的有关规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续减少注册资本及股份注销登记等手续。
请审议。
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2022年6月29日
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2021年年度股东大会听取议案
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
以下为2021年度独立董事述职报告，请予以听取。
作为上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
王鲁军：1955年出生，大专，高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经理兼党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理，现任本公司独立董事。
冯国华：1968年出生，本科。曾任金蝶国际软件集团有限公司总裁、中国惠普有限公司副总裁、国际商业机器（中国）有限公司副总裁／高级合伙人、汉能
控股集团高级副总裁、微软（中国）有限公司副总裁，现任敏华控股（01999.HK）执行董事兼首席执行官、惠生工程技术服务有限公司（02236.HK）独立董事、本公司独立董事。
肖立荣：1962年出生，硕士，高级会计师。曾任江西财经大学讲师、华润深国投信托有限公司财务总监、华润（集团）有限公司财务部副总经理。现任本公司独立董事。
（二）离任独立董事基本情况
孙大建：1954年出生，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任
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上海财经大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计
师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监。孙大建先生于2021年11月从公司届满离任。
二、独立董事年度履职概况
2021年，公司共举行9次董事会、2次战略委员会会议、6次审计委员会会
议、4次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，我们均亲自出席。
2021年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董
事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎细致的审议，并慎重投票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
序号发表独立意发表独立意见发表独立意见的事项意见类型见的时间的董事会届次
12月1日七届十七次2020年度利润分配预案同意
公司日常关联交易同意公司2021年度投资理财计划同意关于2018年股票期权注销同意公司担保情况的专项说明同意公司日常关联交易事前审核同意关于2020年度计提存货跌价准备同意
24月21日七届十八次公司会计政策变更同意
认购平安消费基金同意
35月19日七届十九次续聘会计师同意
与丝芙兰的关联交易同意
45月25日七届二十次关于向激励对象授予预留限制性股同意
票
57月22日七届二十一次公司股票期权激励计划同意
68月24日七届二十二次修订公司股票期权激励计划同意
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79月15日七届二十三次授予股票期权同意
810月26日七届二十四次董事会换届同意
911月26日八届一次聘任高级管理人员同意
（一）现金分红及其他投资者回报情况
我们注意到，根据公司2021年6月11日召开的2020年度股东大会决议，向股权登记日在册全体股东每股派发0.19951元现金红利（含税），2021年8月实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。
从2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。
（二）会计政策变更
2021年4月21日，出具了《关于公司会计政策变更的独立意见》：公司按照
财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）信息披露的执行情况
2021年，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；披露临时公告70份。我们认为公司的信息披露工作符合《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关联交易情况
我们注意到，公司七届十七次董事会审议通过了关于公司2021年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司
2021年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司2021年度与
漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案、关于公司2021年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案。七届十九次董事会审议通过了与丝芙兰日常关联交易预计的议案》。上述关联交易已履行了必要的审批及披露程序。
（五）内部控制的执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2021年12月31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
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已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2021年12月31日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司按规定设立了董事会审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、战略
与可持续发展委员会、提名委员会，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
2021年，审计及风险管理委员会审议和批准了公司审计部年度工作计划，
听取了公司审计部的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，我们保持与年审注册会计师的沟通，期间我们还召开了交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。
最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报表和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照有关规定，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务在履行职责时，不受上市公司控股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
特此报告。
上海家化联合股份有限公司
独立董事：王鲁军、冯国华、肖立荣
离任独立董事：孙大建
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