上海家化联合股份有限公司股东会资料

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2025年年度股东会资料

2026年6月12日上海家化联合股份有限公司股东会资料

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2025年年度股东会议程

本次股东会将审议以下议案：

1.002025年度董事会工作报告

2.00关于公司2025年年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的议案

3.00关于公司2026年度委托理财计划的议案

4.00关于董事、高级管理人员薪酬2025年度执行情况及2026年度方案的议案

5.00关于2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常

关联交易的议案

6.00关于补选公司董事的议案7.00审议《上海家化联合股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》

8.00关于2022年度至2024年度公司董事、高级管理人员薪酬确认的议案

9.00关于修订《上海家化联合股份有限公司章程》部分条款的议案上海家化联合股份有限公司股东会资料

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2025年年度股东会议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东：

请审议2025年度董事会工作报告：

一、2025年度公司经营情况

2025年是上海家化战略改革的关键一年，公司贯彻“聚焦核心品牌、聚焦品牌建设、聚焦线上、聚焦效率”的经营战略，全面推动品牌和渠道战略升级，运营效能持续优化，为长期高质量发展奠定坚实基础。

国内业务聚焦核心品牌建设，成功培育三大亿元单品，品牌竞争力与势能显著提升；线上业务成为核心增长引擎，精细化运营能力持续升级；线下积极应对市场挑战，通过优化门店、打造线下体验场景、稳固经销商渠道实现企稳发展。

海外业务除北美市场因第二季度受关税影响，英国、澳新市场的整体表现稳中有升，聚焦核心品类的战略有效落地，通过新品策略及品牌营销，推动核心品类收入稳步回升。

二、公司治理情况

报告期内，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司治理结构进一步完善，公司运作更加规范，治理水平不断提升。

（一）股东会及股东

报告期内，公司召开2次股东会。公司严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定和要求召集、召开股东会，股东会经律师现场见证并出具法律意见书。公司管理层面对面与投资者交流，积极听取投资者的意见、建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东地位平等并能够充分行使自己的权利。

（二）董事会及董事

目前公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名；公司董事均由在投资、金融、消费品行业、数字化转型、会计、管理等领域具有丰富经验的专业人士担任，具备履行职务所需的知识、技能和素质。公司董事严格按照《董事会议事规则》等规章上海家化联合股份有限公司股东会资料制度开展工作，认真出席董事会和股东会，依法行使权利、勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。

董事会负责执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定利润分配方案，选聘会计师事务所以及其他职权。报告期内，董事会召开会议9次，董事全部参加，出席会议率达100%。

董事会审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由

独立董事担任，独立董事在专门委员会中积极参会，发挥了较大的作用。各独立董事本着为全体股东负责的态度，认真履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）信息披露工作

公司高度重视信息披露工作，制定并修订了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作。始终贯彻信息披露真实、准确、完整、及时、有效的原则，确保广大投资者公平、及时地获取信息，保障所有投资者的利益。公司积极规范履行信息披露义务，2025年累计披露公告及上网文件百余份，完成了分红、定期报告、关联交易、员工持股计划等多项专题事项的披露。

（四）投资者关系工作

公司非常重视与投资者的互动交流，积极探索并创新投资者交流方式，利用包括投资者热线、投资者邮箱及“上证 E互动”等多个平台，加强与中小投资者的交流和沟通，充分保障投资者尤其是中小投资者的权益。公司在财报公布后及时召开业绩交流会，通过电话会、网上路演的形式与投资者充分沟通公司财务数据及业务经营情况。公司还借助上证路演中心平台举行业绩说明会，与各类投资者进行广泛、深入的交流，详细解读公司财务状况、业绩情况和战略规划等内容，通过文字互动、图片、视频多种形式相结合向投资者展示公司业绩情况。

三、公司内部控制情况

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2025年12月31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2025年12月31日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

四、2026年度公司发展计划上海家化联合股份有限公司股东会资料

2026年度公司将以价值创造为核心主线，全力聚焦有机会成为前三名的细分赛道，建立以亿元单品为中心的组织保障，打通从产品营销、内容种草到渠道运营价值闭环，强化品牌×渠道双向共振，加快前台迭代，驱动中后台精益化运作，全面提升人效与品效；海外业务将持续以消费者为中心，以产品迭代升级为增长引擎，恢复业绩增长势头，为稳固并扩大市场份额注入新动能。

请审议。

上海家化联合股份有限公司董事会

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2025年年度股东会议案二

关于公司2025年年度利润分配方案暨2026年半年度利润分配计划的议案

各位股东：

公司2025年度利润分配方案暨2026年半年度利润分派条件如下：

一、2025年度利润分配方案

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

6291187667.05元。2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除

公司回购专用账户持有的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。

截至2025年12月31日，公司总股本672225980股，扣除公司回购专用账户持有的1604172股后的股份为670621808股，以此计算合计拟派发现金红利

134124361.60元（含税）。

2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利26154250.51元）总额

为160278612.11元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为59.90%。

如公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、2026年半年度利润分配条件

2026年半年度利润分配条件：2026年半年度合并报表归属于上市公司普通股股

东的净利润为正；

现金分红金额上限：2026年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的10%。

届时董事会将根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度分红方案。

请审议。

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2025年年度股东会议案三

关于公司2026年度委托理财计划的议案

各位股东：

以下为2026年度投资理财计划的议案，请予以审议。

一、投资情况概述

（一）投资目的

充分利用公司自有资金，提高资金收益率。该项投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

（二）投资金额

公司2026年拟进行总额不超过40亿元人民币的投资理财项目，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过40亿。

（三）资金来源公司自有资金。

（四）投资方式

资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。

受托方：国内大型商业银行及其他金融机构

产品类型：银行理财产品、其他金融机构理财产品

产品期限：不定期

收益类型：保证收益、浮动收益等低风险理财产品

结构化安排：一般

关联交易：预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之

间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。如有关联关系公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

（五）投资期限

本额度的使用期限不超过12个月，为提高管理效率，在董事会或股东会没有做出新的批准额度之前，2027年度的投资额度暂按2026年度的批准额度执行，执行时间自2027年1月1日起至董事会或股东会召开日止。

二、投资风险分析及风控措施上海家化联合股份有限公司股东会资料

公司投资理财的资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。

本次投资理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司进一步完善投资理财的审批流程及管理流程，以保证资金安全、有效。

公司针对投资理财项目，依据风险管理目标，为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司严格选择办理理财产品的金融机构，对理财产品着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注投资理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。

三、委托理财对公司的影响根据相关会计准则，公司将购买的投资理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”如自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为“其他非流动金融资产”，取得理财收益计入“投资收益”科目。

请审议。

上海家化联合股份有限公司董事会

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2025年年度股东会议案四

关于董事、高级管理人员薪酬

2025年度执行情况及2026年度方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》及内部薪酬考核制度等相关规定，公司对董事、高级管理人员

2025年度履职情况进行了考核，董事、高级管理人员的薪酬经过了董事会薪酬与考

核委员会的审核，现对2025年度董事、高级管理人员薪酬执行情况确认如下：

一、2025年度公司董事、高级管理人员薪酬执行情况报告期内从公司获姓名职务任期起始日期任期终止日期得的税前薪酬总额（万元）

董事长、首

林小海席执行官、2025年6月4日2028年6月4日616.9总经理首席财务

罗永涛官、董事会2025年6月4日2028年6月4日271.9秘书

夏海通独立董事2025年6月4日2028年6月4日20.0

李明辉独立董事2025年6月4日2028年6月4日11.7

刘晓彬独立董事2025年6月4日2028年6月4日11.7

曹阳董事2025年6月4日2028年6月4日260.8冯国华

原独立董事2021年11月26日2025年6月3日8.3（离任）肖立荣

原独立董事2021年11月26日2025年6月3日8.3（离任）原副总经理韩敏

兼董事会秘2021年11月26日2025年2月28日95.1（离任）书

合计///1304.7

备注：

1、董事刘东、成建新、胥洪擎不在公司领取董事报酬，因此未在上表列示；

2、独立董事李明辉、刘晓彬于2025年6月成为公司董事，其领取的董事薪酬不足1年；

3、原独立董事冯国华、肖立荣、原高级管理人员韩敏于2025年年内离任，其领取的董事薪酬不足1年；

4、上述事项已在公司2025年年度报告中披露。

二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

根据公司薪酬体系和相关制度规定，2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：

（一）董事薪酬方案

1、独立董事：担任公司独立董事的固定津贴为每年人民币20万元（含税）。

2、非独立董事：公司非独立董事将根据其在公司实际担任的经营管理职务，按上海家化联合股份有限公司股东会资料

照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，不再另行单独发放董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬方案

公司将根据高级管理人员在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资。高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。

三、其他说明

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。

上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。

请审议。

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2025年年度股东会议案五

关于2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案

各位股东：

为加强对本公司关联交易的有效管控，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“公司”）对与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间2025年度关联交易

执行情况和2026年度关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易的预计和执行情况

2025年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

单位：万元人民币预计金额与上年（前上年（前实际发生金关联交易类别关联人次）预计次）实际额差异较大金额发生金额的原因中国平安人寿股份有限公司1600014211深圳万里通网络信息技术有限公司40001628向关联人销售商品及提供劳务其他100001991小计3000017830业务减少平安集团相关业务员80004035接受保险服务300241接受关联人提供的劳务其他67004917小计150009193业务减少平安银行2000026

银行存款、理财产

品、代发工资平安资产管理有限责任公司2000020000上海家化联合股份有限公司股东会资料小计4000020026存款减少合计8500047049

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

预计2026年度日常关联交易如下：

单位：万元人民币本年年本次预初至披计金额占同类露日与与上年上年实占同类业关联交易本次预计业务比关联人实际发关联人际发生务比例类别金额例累计已生金额金额（％）

（%）发生的差异较交易金大的原额因中国平安人寿股份有限16000371314211公司向关联人销售商品深圳万里通及提供劳网络信息技40008431628务术有限公司其他100004431991小计30000499817830平安集团相

8000148740351.99%

关业务员接受关联接受保险服

7004912410.12%

人提供的务劳务

其他6300113649172.43%

小计15000311591934.54%

银行存平安银行2000024260.01%

款、理财

产品、代平安资产管

发工资及理有限责任20000-200006.95%其他金融公司上海家化联合股份有限公司股东会资料服务

其他0--0.00%

小计4000024200266.96%合计85000813747049

（三）2027年度日常关联交易暂行额度事宜

为提高管理效率，在公司股东会审议通过2027年度日常关联交易额度前，公司拟暂按2026年度日常关联交易预计情况执行2027年度日常关联交易事项。执行时间自

2027年1月1日起至股东会召开日止。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国平安保险（集团）股份有限公司

1、关联人的基本情况

统一社会信用代码：10001231-6；

企业性质：上市公司；

法定代表人：马明哲；

注册资本：人民币1821023.5万元；

主要股东：深圳市投资控股有限公司、商发控股有限公司等；

历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运

用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

2025年主要财务数据：

总资产：13.90万亿；

归属于母公司所有者权益：1.42万亿；

营业收入：1.05万亿；

归属于母公司所有者的净利润：1348亿。

2、与上市公司的关联关系

本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公上海家化联合股份有限公司股东会资料

司的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。

（二）平安银行股份有限公司

1、关联人的基本情况

统一社会信用代码：91440300192185379H（统一社会信用代码）；

企业性质：上市公司；

法定代表人：谢永林；

注册资本：人民币1142489.5万元；

主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；

历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co. Ltd. ”；经营范围：经批准的商业银行业务。

2025年主要财务数据：

资产总额：5.93万亿元；

归属于母公司所有者权益：5512亿元；

营业收入：1314亿元；

净利润：426亿元。

2、与上市公司的关联关系

本公司和平安银行股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本公司的关联法人。

（三）中国平安人寿股份有限公司

1、关联人的基本情况

中国平安人寿股份有限公司于2002年12月17日注册成立，注册资本：人民币360亿元，注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心。

法定代表人：杨铮上海家化联合股份有限公司股东会资料

主要经营范围：经国家金融监督管理总局批准，工商登记机关核准，承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保

险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。

截至2024年末，平安人寿资产总额5.5万亿元，负债总额5.15万亿元，所有者权益3851亿元；2024年营业收入4433亿元，利润总额1015亿元，净利润938亿元。

2、与上市公司的关联关系

本公司和中国平安人寿股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安人寿股份有限公司为本公司的关联法人。

（四）深圳万里通网络信息技术有限公司

1、关联人的基本情况

深圳万里通网络信息技术有限公司成立于2014年7月21日

注册资本：人民币10000万元，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201

法定代表人：戚黛妮

统一社会信用代码：91440300398594557B

经营范围：一般经营项目：金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；数据分析与数据服务；

企业投资管理咨询、企业管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）；企业形象设计；

股权投资等。

截至2022年末，深圳万里通资产总额人民币259766.79万元，负债总额人民币

231932.78万元，所有者权益人民币27834.01万元，2022年度营业收入人民币

34606.11万元，净利润人民币19603.14万元。

2、与上市公司的关联关系

本公司和深圳万里通网络信息技术有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限

公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳万里通网络信息技术有限公司为本公司的关联法人。

（五）平安资产管理有限责任公司

1、关联人的基本情况上海家化联合股份有限公司股东会资料

平安资产管理有限责任公司于2005年5月27日注册成立

注册资本：人民币15亿元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

法定代表人：黄勇。

主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2024年末，平安资管资产总额117亿元，负债总额18亿元，所有者权益99亿元，全年累计营业收入40亿元，净利润25亿元。

2、与上市公司的关联关系

本公司和平安资产管理有限责任公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安资产管理有限责任公司为本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

2026年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：

1、银行存款、理财产品、代发工资及其他金融服务

2026年度公司在平安银行和其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额、理

财产品本金余额及其他金融服务金额共计4亿元人民币。

2、销售商品

2026年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为3亿元人民币。

3、接受劳务

（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出构成接受劳务；

（2）公司向平安集团及附属企业购买保险、接受咨询、管理、科技等劳务服务。

接受劳务的合计金额为1.5亿元人民币。

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及上海家化联合股份有限公司股东会资料产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：

1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。

2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。

3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳

务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，公司主要业务和收入、利润来源不会依赖该类关联交易，该等业务不影响公司的独立性。

请审议。请关联股东回避表决。

上海家化联合股份有限公司董事会

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2025年年度股东会议案六

关于补选公司董事的议案

各位股东：

鉴于邓明辉先生已辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东上海家化（集团）有限公司提名黄玉强先生为董事候选人，任期至第九届董事会届满时止。

黄玉强先生简历：

1981年生，南京大学工商管理学士。曾任平安银行风险管理部资产监控部总经

理、平安集团风险管理部副总经理（主持工作）、平安集团审计责任人兼稽核监察部总经理等职务。现任中国平安人寿保险股份有限公司总经理助理、财务负责人、董事会秘书、首席风险官。

黄玉强先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在重大失信等不良记录。

请审议。

上海家化联合股份有限公司董事会

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上海家化联合股份有限公司

2025年年度股东会议案七审议《上海家化联合股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》

各位股东：

为建立科学、规范、有效的董事及高级管理人员薪酬管理体系，强化董事、高级管理人员责任，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际，制定了《上海家化联合股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。

请审议。

附件：《上海家化联合股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》上海家化联合股份有限公司董事会

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附件：

上海家化联合股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

（九届七次董事会制定，经公司股东会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为完善上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度，提高公司经营管理水平和核心竞争力，根据《上市公司治理准则》《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）在公司支取薪酬的董事；

（二）公司首席执行官、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；

（三）《公司章程》规定或经公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬及绩效考核管理以企业经济效益及工作

目标为出发点，根据公司年度经营计划和董事、高级管理人员分管工作的职责，由公司薪酬与考核委员会进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬水平。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相统一的原则；

（二）公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二章管理机构及职责

第五条公司董事的薪酬由股东会决定；高级管理人员的薪酬由董事会批准，并向股东会说明及予以充分披露。

第六条薪酬与考核委员会是董事会下设的委员会，负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第七条薪酬与考核委员会应履行以下职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）研究董事与高级管理人员的绩效评价标准和程序，按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）根据公司发展战略设计股权激励计划、员工持股计划等；就董事、高级管理人员参加有关持股计划向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第三章薪酬的构成

第八条董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）在公司（含全资子公司、分公司）同时担任其他职务的董事，不因其担任

董事职务在公司额外领取薪酬或津贴，其报酬按其实际任职的岗位薪酬规定领取；上海家化联合股份有限公司股东会资料

（二）公司独立董事实行固定津贴制，按月发放；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）董事、高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营

业绩挂钩，根据相应管理岗位的职责、工作范围、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平决定。

董事、高级管理人员的薪酬构成与标准如下：

董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬水平与其岗位职责承担的责任、风险，并结合行业薪酬水平和履职情况确定，按月发放。

绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果确定，在年度结束后，依据经审计后的财务数据，由公司董事会薪酬与考核委员会进行考核后，按年度发放。

公司可根据公司经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，针对董事、高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第九条经公司薪酬与考核委员会及公司董事会审批，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章考核及实施程序

第十条公司董事、高级管理人员薪酬方案均由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条公司业绩较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬应当下降，公司董事、高级管理人员薪酬变化需符合业绩联动要求。

第十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查非独立董事及高级管理人员

履职情况，并对其进行年度绩效评价。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以年度绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价依据经审计的财务数据开展。

结合公司实际情况和董事、高级管理人员的薪酬水平，可以在月度工资中随基本薪酬提前发放部分绩效薪酬，但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部分，由人力资源部在年度报告披露后次月追回。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时要重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十四条依照有关法律法规、《公司章程》、本制度及公司内部管理制度等有关规定，公司人力资源部、财务部协助董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第五章止付追索

第十五条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以

发放年度绩效工资，若当年绩效薪酬已发放的，应予追回：

（一）严重违反公司各项规章制度；

（二）严重损害公司利益的；

（三）高级管理人员由于个人原因擅自离职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、上海家化联合股份有限公司股东会资料高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及公司章程抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

上海家化联合股份有限公司董事会

2026年6月12日上海家化联合股份有限公司股东会资料

上海家化联合股份有限公司

2025年年度股东会议案八

关于2022年度至2024年度

公司董事、高级管理人员薪酬确认的议案

各位股东：

2022年度至2024年度董事、高级管理人员在公司领取的税前薪酬如下所示：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

任职序号姓名职务领取的税前领取的税前领取的税前备注状态薪酬总额薪酬总额薪酬总额

董事长、首

1林小海席执行官、现任321.4

总经理首席财务

2罗永涛官、董事会现任60.4

秘书

3刘东董事现任

4成建新董事现任

5夏海通独立董事现任10.0独立董事津贴

原董事长、

6潘秋生首席执行离任280.2771.5907.9

官、总经理

7叶伟敏原副总经理离任234.3332.1386.3

原副总经

8理、首席财韩敏离任223.2256.4286.5

务官、董事会秘书

9邓明辉原董事离任

10孟森原董事离任

11王鲁军原独立董事离任10.020.020.0独立董事津贴

12冯国华原独立董事离任20.020.020.0独立董事津贴

13肖立荣原独立董事离任20.020.020.0独立董事津贴

上述董事、高级管理人员在公司领取税前薪酬的具体情况已在公司各对应年度定期报告中披露。

请审议。

上海家化联合股份有限公司董事会

2026年6月12日上海家化联合股份有限公司股东会资料

上海家化联合股份有限公司

2025年年度股东会议案九

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》及其他法律法规的要求，对本公司《公司章程》部分条款进行修订。

修订内容如下：

序号原章程内容修订后内容

第一章第八条第一章第八条代表公司执行公司事务的董事为公代表公司执行公司事务的董事为公司的法定

司的法定代表人。代表人，由董事会以全体董事的过半数选担任法定代表人的董事辞任的，视举、更换。

为同时辞去法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞法定代表人辞任的，公司将在法定去法定代表人。

代表人辞任之日起三十日内确定新法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞的法定代表人。任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五章第一百一十三条第五章第一百一十三条

公司下述对外投资、收购出售资公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵

产、资产抵押、对外担保、委托理押、对外担保、委托理财、关联交易、对外

财、关联交易、对外捐赠等事项，捐赠等事项，授权公司董事会审议通过：

授权公司董事会审议通过：（一）除第四十七条规定外的其他对外担保

（一）除第四十七条规定外的其他行为。

对外担保行为。（二）下列对外投资（含委托理财、委托贷

（二）下列对外投资（含委托理款等）、收购出售资产、对外捐赠事项：

财、委托贷款等）、收购出售资（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值产、对外捐赠事项：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

（1）交易涉及的资产总额（同时经审计总资产的20%以上；存在账面值和评估值的，以高者为（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费准）占公司最近一期经审计总资产用）占公司最近一期经审计净资产的30%以

的20%以上；上，且绝对金额超过1000万元。上述指标涉

（2）交易的成交金额（包括承担及的数据如为负值，取其绝对值计算。的债务和费用）占公司最近一期经（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续

审计净资产的30%以上，且绝对金十二个月累计交易金额在300万元以上且占额超过1000万元。上述指标涉及最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达的数据如为负值，取其绝对值计到第四十七条规定的关联交易（上市公司提算。供担保除外）。

（三）公司与关联法人发生的单笔公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二或者连续十二个月累计交易金额在个月累计交易金额在30万元以上的关联交易

300万元以上且占最近一期经审计（上市公司提供担保除外）。

净资产0.5%以上、但尚未达到第（四）除第四十七条规定外的资产抵押。上海家化联合股份有限公司股东会资料四十七条规定的关联交易（上市公（五）根据国家法律、行政法规、部门规司提供担保除外）。章、上海证券交易所规定的需董事会审议通公司与关联自然人发生的单笔或者过的其他事项。

连续十二个月累计交易金额在30对于上述行为，董事会将建立严格的审查和万元以上的关联交易（上市公司提决策程序；对于需报股东会批准的重大投资供担保除外）。项目，应当组织有关专家、专业人员进行评

（四）除第四十七条规定外的资产审。

抵押。董事会、股东会违反对外担保审批权限和审

（五）根据国家法律、行政法规、议程序的，由违反审批权限和审议程序的相

部门规章、上海证券交易所规定的关董事、股东承担连带责任。违反审批权限需董事会审议通过的其他事项。和审议程序提供担保的，公司将追究相关人对于上述行为，董事会将建立严格员的责任。

的审查和决策程序；对于需报股东

会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

请审议。

上海家化联合股份有限公司董事会

2026年6月12日