上海家化联合股份有限公司股东会资料
上海家化联合股份有限公司
2025年第一次临时股东会资料
2025年6月4日上海家化联合股份有限公司股东会资料
上海家化联合股份有限公司
2025年第一次临时股东会议程
本次股东大会将审议以下议案：
1.00关于修订《公司章程》暨不再设置监事会的议案
2.00关于修订《上海家化股东会议事规则》的议案
3.00关于修订《上海家化董事会议事规则》的议案
4.00关于修订《上海家化股东会累积投票制实施细则》的议案
5.00关于修订《上海家化独立董事工作制度》的议案
6.00关于选举董事的议案
6.01关于选举林小海为公司第九届董事会非独立董事的议案
6.02关于选举邓明辉为公司第九届董事会非独立董事的议案
6.03关于选举刘东为公司第九届董事会非独立董事的议案
6.04关于选举成建新为公司第九届董事会非独立董事的议案
6.05关于选举胥洪擎为公司第九届董事会非独立董事的议案
7.00关于选举独立董事的议案
7.01关于选举夏海通为公司第九届董事会独立董事的议案
7.02关于选举李明辉为公司第九届董事会独立董事的议案
7.03关于选举刘晓彬为公司第九届董事会独立董事的议案
-1-上海家化联合股份有限公司股东会资料上海家化联合股份有限公司
2025年第一次临时股东会议案一
关于修订《公司章程》暨不再设置监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》及其他法律法规的要求，现对本公司《公司章程》作适应性调整。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《上海家化联合股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号原章程内容修订后内容
第一章第一条为维护公司、股东
第一章第一条为维护公司、股东、职工和
和债权人的合法权益，规范公司的债权人的合法权益，规范公司的组织和行组织和行为，根据《中华人民共和为，根据《中华人民共和国公司法》（以下1国公司法》（以下简称《公司法》）、简称《公司法》）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下法》（以下简称《证券法》）和其他有关规简称《证券法》）和其他有关规定，定，制定本章程。
制订本章程。
第一章第二条
第一章第二条
公司系依照《公司法》和其他有关
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立规定成立的股份有限公司（以下简的股份有限公司（以下简称“公司”）。公称“公司”）。公司系经上海市人司系经上海市人民政府沪府体改审（1999）
2民政府沪府体改审（1999）019号
019号文批准，由中外合资上海家化有限公文批准，由中外合资上海家化有限司依法变更设立，在上海市工商行政管理局公司依法变更设立，在上海市工商注册登记，取得营业执照，统一社会信用代行政管理局注册登记，取得营业执码913100006073349399。
照。
第一章第六条公司注册资本为人民币672225980元。
第一章第六条第一章第八条公司注册资本为人民币代表公司执行公司事务的董事为公司的法
3676223860元。定代表人。
第一章第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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第一章第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
4/制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第一章第九条
公司全部资产分为等额股份，股东第一章第十条5以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部资产对公司的公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第一章第十条第一章第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为本章程自生效之日起，即成为规范公司的组规范公司的组织与行为、公司与股织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
东、股东与股东之间权利义务关系利义务关系的具有法律约束力的文件，对公的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、首席执行官、总经理和其司、股东、董事、监事、首席执行他高级管理人员具有法律约束力。
官、总经理和其他高级管理人员具依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
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有法律约束力的文件。依据本章起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管起诉公司董事、监事、首席执行官、理人员。
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。
第一章第十一条第一章第十二条本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公司的首席
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指公司的副总经理、董事会秘书、执行官、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人。
/第一章第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
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党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章第十五条第三章第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公正的原则，同种类的每一股份应原则，同类别的每一股份具有同等权利。
当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
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同次发行的同种类股票，每股的发价格相同；认购人所认购的股份，每股支付行条件应当相同；任何单位或者个相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第三章第十六条第三章第十八条
10公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。每股面值人民币1元。
第三章第十七条第三章第十九条
公司发行的股票，在中国证券登记公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
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结算有限公司上海分公司集中存公司上海分公司集中存管。
管。
第三章第十八条第三章第二十条
公司发起人公司发起人为：上海家化（集团）有限公司、
公司发起人为：上海家化（集团）上实日用化学品控股有限公司、上海工业投
有限公司认购11499.6万股、上资（集团）有限公司、福建恒安集团有限公
实日用化学品控股有限公司认购司、上海广虹（集团）有限公司、上海惠盛11499.6万股、上海工业投资（集实业有限公司。出资方式为货币，出资时间团）有限公司认购2113.0515万为1999年8月24日，公司设立时发行的股
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股、福建恒安集团有限公司认购份总数为28749万股、面额股的每股金额1888.8093万股、上海广虹（集为人民币1元。团）有限公司认购1000.4652万
股、上海惠盛实业有限公司认购
747.474万股、社会公众股8000万股。出资方式为货币，出资时间为1999年8月24日。
第三章第十九条第三章第二十一条
公司股份总数公司已发行的股份数为672225980股，公
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公司股份总数为：676223860股司的股本结构为：普通股672225980股。
（均为流通股）。
第三章第二十条第三章第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的公司或者公司的子公司（包括公司的附属企附属企业）不以赠与、垫资、担保、业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，补偿或贷款等形式，对购买或者拟为他人取得本公司或者其母公司的股份提购买公司股份的人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
14为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
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第三章第二十一条第三章第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法律、法法律、法规的规定，经股东大会分规的规定，经股东会作出决议，可以采用下别作出决议，可以采用下列方式增列方式增加资本：
加资本：（一）向不特定对象发行股份；
15（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第三章第二十三条第三章第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情律、行政法规、部门规章和本章程形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公（三）将股份用于员工持股计划或者股权激司合并；励；
（三）将股份用于员工持股计划或（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
者股权激励；立决议持异议，要求公司收购其股份；
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（四）股东因对股东大会作出的公（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
司合并、分立决议持异议，要求公换为股票的公司债券；
司收购其股份；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（五）将股份用于转换上市公司发所必需。
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三章第二十六条第三章第二十八条
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公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第三章第二十七条第三章第二十九条
18公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
押权的标的。
第三章第二十八条第三章第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所成立之日起一年内不得转让。持有的本公司股份及其变动情况，在就任时公司董事、监事、高级管理人员应确定的任职期间每年转让的股份不得超过
当向公司申报所持有的本公司股其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
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份及其变动情况，在其任职期间每司股份自公司股票上市交易之日起一年内年转让的股份不得超过其所持有不得转让。上述人员离职后半年内，不得转的本公司股份总数的25%；所持本让其所持有的本公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离-5-上海家化联合股份有限公司股东会资料
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三章第三十一条
第三章第二十九条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
公司董事、监事、高级管理人员、理人员，将其持有的本公司股票在买入后六持有本公司股份5%以上的股东，个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买将其所持有的公司股票在买入后入，由此所得收益归本公司所有，本公司董六个月以内卖出，或者在卖出后六事会将收回其所得收益。但是，证券公司因个月以内又买入的，由此所得收益购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
归公司所有，本公司董事会将收回的，以及有中国证监会规定的其他情形的除其所得收益。但是，证券公司因包外。
销购入售后剩余股票而持有5%以
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
上股份的，卖出该股票不受6个月20持有的股票或者其他具有股权性质的证券，时间限制。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照前款规定执行账户持有的股票或者其他具有股权性质的的，股东有权要求董事会在三十日证券。
内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照本条第一款规定执行的，内执行的，股东有权为了公司的利股东有权要求董事会在三十日内执行。公司益以自己的名义直接向人民法院
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照第一款的规定院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的规定执行连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章第四章
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第一节股东第一节股东的一般规定
第四章第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
第四章第三十二条
证建立股东名册，股东名册是证明公司依据证券登记结算机构提供的凭证建股东持
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
22有公司股份的充分证据。股东按其
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类所持有股份的种类享有权利，承担别享有权利，承担义务；持有同一类别股份义务；持有同一种类股的股东，享有同等权利，承担同种义务。
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第四章第三十二条
公司股东享有下列权利：
第四章第三十四条
（一）依照其所持有的股份份额获
公司股东享有下列权利：
得股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（二）依法请求、召集、主持、参其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或大会，并行使相应的表决权；
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营行为进行监的表决权；
督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
（四）依照法律、行政法规及本章议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定有的股份；
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
23（五）查阅本章程、股东名册、公
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
司债券存根、股东大会会议记录、
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
董事会会议决议、监事会会议决报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计议、财务会计报告。缴付成本费用账簿、会计凭证。缴付成本费用后可复印前后可复印前述规定的资料；
述规定的资料；
（六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的所持有的股份份额参加公司剩余股份份额参加公司剩余财产的分配；
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东大会作出的公司合
持异议的股东、要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议的股东、要求
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章公司收购其股份；
程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四章第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
第四章第三十五条
或者索取资料的，应当向公司提供股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
24证明其持有公司股份的种类以及
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
持股数量的书面文件，公司经核实规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第四章第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之第四章第三十四条日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会决议内容违反法股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
律、行政法规的，股东有权请求人式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的民法院认定无效。除外。
25股东大会、董事会的会议召集程董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
序、表决方式违反法律、行政法规存在争议的，应当及时向人民法院提起诉或者本章程，或者决议内容违反本讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁章程的，股东有权自决议作出之日定前，相关方应当执行股东会决议。公司、起六十日内，请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四章第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
-8-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第三十五条第四章第三十八条审计与风险管理委员
董事、高级管理人员执行公司职务会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
时违反法律、行政法规或者本章程职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的规定，给公司造成损失的，连续定，给公司造成损失的，连续一百八十日以一百八十日以上单独或合并持有上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
公司1%以上股份的股东有权书面东有权书面请求审计与风险管理委员会向请求监事会向人民法院提起诉讼；人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会
监事会执行公司职务时违反法律、成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
行政法规或者本章程的规定，给公者本章程的规定，给公司造成损失的，前述司造成损失的，股东可以书面请求股东可以书面请求董事会向人民法院提起董事会向人民法院提起诉讼。诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规
监事会、董事会收到前款规定的股定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益起诉讼，或者情况紧急、不立即提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
27起诉讼将会使公司利益受到难以权为了公司的利益以自己的名义直接向人
弥补的损害的，前款规定的股东有民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造公司全资子公司的董事、监事、高级管理人成损失的，本条第一款规定的股东员执行职务违反法律、行政法规或者本章程可以依照前两款的规定向人民法的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯院提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
-9-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第三十七条第四章第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方款；
式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，回其股本；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和或者其他股东的利益；不得滥用公股东有限责任损害公司债权人的利益；
28司法人独立地位和股东有限责任（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
损害公司债权人的利益；担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法第四十一条公司股东滥用股东权利给公承担赔偿责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承担公司股东滥用公司法人独立地位赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司损害公司债权人利益的，应当对公债权人利益的，应当对公司债务承担连带责司债务承担连带责任。任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四章第三十九条第四章第二节控股股东和实际控制人
公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。当依照法律、行政法规、中国证监会和证券违反规定的，给公司造成损失的，交易所的规定行使权利、履行义务，维护上应当承担赔偿责任。市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚第四十三条公司控股股东、实际控制人应信义务。控股股东应严格依法行使当遵守下列规定：
出资人的权利，控股股东不得利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利润分配、资产重组、对外投资、者利用关联关系损害公司或者其他股东的
资金占用、借款担保等方式损害公合法权益；
29司和社会公众股股东的合法权益，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
不得利用其控制地位损害公司和诺，不得擅自变更或者豁免；
社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、-10-上海家化联合股份有限公司股东会资料操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第四章第四十条第四章第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东会是公司行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报划；酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补监事的报酬事项；亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会的报告；议；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（六）审议批准公司的利润分配方变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务本作出决定；的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、保事项；
30清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师项；
事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十一（十二）审议股权激励计划和员工持股计条规定的担保事项；划；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议法律、行政法规、部门规章或出售重大资产超过公司最近一期者本章程规定应当由股东会决定的其他事
经审计总资产30%的事项；项。
（十四）审议批准变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公司债券作途事项；出决议。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述第（一）项至第（十五）项规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四章第四十一条第四章第四十七条
公司下述对外投资、收购出售资公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保、委托理押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，财、关联交易等事项，须经公司须经公司股东会审议通过：
股东大会审议通过：（一）下列对外担保事项：
（一）下列对外担保事项：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（1）单笔担保额超过公司最近一净资产10％的担保；
期经审计净资产10％的担保；（2）公司及其控股子公司对外提供的担保
（2）公司及其控股子公司的对外总额，超过公司最近一期经审计净资产50％
担保总额，超过公司最近一期经审以后提供的任何担保；
计净资产50％以后提供的任何担（3）公司及其控股子公司对外提供的担保保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
（3）为资产负债率超过70％的担以后提供的任何担保；
保对象提供的担保；（4）为资产负债率超过70％的担保对象提
（4）按照担保金额连续十二个月供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一（5）按照担保金额连续十二个月内累计计期经审计总资产30％的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（5）按照担保金额连续十二个月30％的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一（6）对股东、实际控制人及其关联方提供期经审计净资产的50％，且绝对的担保。
金额超过5000万元以上；前款第（5）项担保，应当经出席会议的股
（6）对股东、实际控制人及其关东所持表决权的三分之二以上通过。
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联方提供的担保。（二）下列对外投资（含委托理财、委托贷前款第（4）项担保，应当经出席款等）、收购出售资产事项：
会议的股东所持表决权的三分之（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面二以上通过。值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）下列对外投资（含委托理财、期经审计总资产的25%以上；委托贷款等）、收购出售资产事项：（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（1）交易涉及的资产总额（同时（同时存在账面值和评估值的，以高者为存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以准）占公司最近一期经审计总资产上，且绝对金额超过5000万元；
的25%以上；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和
（2）交易的成交金额（包括承担费用）占公司最近一期经审计净资产的50％的债务和费用）占公司最近一期经以上，且绝对金额超过5000万元；
审计净资产的50％以上，且绝对（4）交易产生的利润占公司最近一个会计金额超过5000万元；年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
（3）交易产生的利润占公司最近超过500万元；
一个会计年度经审计净利润的（5）交易标的（如股权）在最近一个会计
50％以上，且绝对金额超过5000年度相关的营业收入占公司最近一个会计万元；年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
（4）交易标的（如股权）在最近额超过5000万元；
一个会计年度相关的营业收入占（6）交易标的（如股权）在最近一个会计公司最近一个会计年度经审计营年度相关的净利润占公司最近一个会计年
业收入的50％以上，且绝对金额度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超-13-上海家化联合股份有限公司股东会资料超过1亿元；过500万元。
（5）交易标的（如股权）在最近公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、一个会计年度相关的净利润占公“委托理财”等之外的其他交易时，应当对司最近一个会计年度经审计净利相同交易类别下标的相关的各项交易，按照润的50％以上，且绝对金额超过连续十二个月内累计计算。
5000万元。除前款规定外，公司发生“收购出售资产”
公司进行“提供财务资助”、“委交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的托理财”等交易时，应当以发生额资产总额或者成交金额在连续十二个月内作为计算标准，并按照交易类别在经累计计算超过公司最近一期经审计总资连续十二个月内累计计算。产30%的，应当提交股东会审议，并经出席公司进行“提供担保”、“提供财会议的股东所持表决权的三分之二以上通务资助”、“委托理财”等之外的过。
其他交易时，应当对相同交易类别上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计下标的相关的各项交易，按照连续算。
十二个月内累计计算。（三）单笔或者连续十二个月累计交易金额除前款规定外，公司发生“收购出在3000万元以上且占最近一期经审计净资售资产”交易，不论交易标的是否产绝对值5%以上的关联交易。
相关，若所涉及的资产总额或者成（四）单笔或者连续十二个月累计金额超过交金额在连续十二个月内经累计最近一期经审计总资产的30%的资产抵押。
计算超过公司最近一期经审计总（五）根据国家法律、行政法规、部门规章、
资产30%的，应当提交股东大会审上海证券交易所规定的需股东会审议通过议，并经出席会议的股东所持表决的其他事项。
权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）单笔或者连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。
（四）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计总资产
的30%的资产抵押。
（五）根据国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的需股东大会审议通过的其他事项。
-14-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第四十三条第四章第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起生之日起二个月以内召开临时股二个月以内召开临时股东会：
东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规者本章程所定人数的三分之二时；
定人数或者本章程所定人数的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之分之二时；一时；
32（二）公司未弥补的亏损达实收股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份本总额三分之一时；的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%（四）董事会认为必要时；
以上股份的股东请求时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四章第四十四条第四章第五十条
本公司召开股东大会的地点为：本本公司召开股东会的地点为：本公司住所地公司住所地或股东大会通知或公或股东会通知或公告指定的地点。股东会将告指定的地点。设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东大会将设置会场，以现场会议提供网络投票的方式为股东提供便利。
形式召开。公司还将提供网络投票股东会除设置会场以现场形式召开外，还可为股东参加股东大会提供便利。股以同时采用电子通信方式召开。公司股东会东通过上述方式参加股东大会的，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
33视为出席。加。发出股东会通知后，无正当理由，股东公司股东大会现场会议时间、地点会现场会议召开地点不得变更。确需变更的选择应当便于股东参加。发出股的，召集人应当在现场会议召开日前至少2东大会通知后，无正当理由，股东个工作日公告并说明原因。
大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章第四十六条第四章第五十二条独立董事有权向董事会提议召开董事会应当在规定的期限内按时召集股东临时股东大会。独立董事提议召会。
开临时股东大会的应当经全体经全体独立董事过半数同意，独立董事有权独立董事过半数同意。对独立董向董事会提议召开临时股东会。对独立董事事要求召开临时股东大会的提议，要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
34董事会应当根据法律、行政法规和据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
本章程的规定，在收到提议后十日提议后十日内提出同意或者不同意召开临内提出同意或不同意召开临时股时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开东大会的书面反馈意见。临时股东会的，在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东大会的，内发出召开股东会的通知；董事会不同意召将在作出董事会决议后的五日内开临时股东会的，说明理由并公告。
发出召开股东大会的通知；董事会
-15-上海家化联合股份有限公司股东会资料
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四章第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第四章第五十三条
时股东大会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会向董事会提议召开董事会提出。董事会应当根据法临时股东会，应当以书面形式向董事会提律、行政法规和本章程的规定，在出。董事会应当根据法律、行政法规和本章收到提案后十日内提出同意或不程的规定，在收到提议后十日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，将在作
35大会的，将在作出董事会决议后的出董事会决议后的五日内发出召开股东会
五日内发出召开股东大会的通知，的通知，通知中对原提议的变更，应征得审通知中对原提议的变更，应征得监计与风险管理委员会的同意。
事会的同意。董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东会，或者在时股东大会，或者在收到提案后十收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东会会议职能履行或者不履行召集股东大会责，审计与风险管理委员会可以自行召集和会议职责，监事会可以自行召集和主持。
主持。
-16-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第四十八条第四章第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
份的股东有权向董事会请求召开向董事会请求召开临时股东会，应当以书面临时股东大会，并应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到请求后十律、行政法规和本章程的规定，在日内提出同意或者不同意召开临时股东会收到请求后十日内提出同意或不的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东会的，应当在作出馈意见。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会同意召开临时股东大会的，关股东的同意。
应当在作出董事会决议后的五日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到内发出召开股东大会的通知，通知请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计中对原请求的变更，应当征得相关持有公司10%以上股份的股东向审计与风险股东的同意。管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
36董事会不同意召开临时股东大会，审计与风险管理委员会同意召开临时股东
或者在收到请求后十日内未作出会的，应在收到请求五日内发出召开股东会反馈的，单独或者合计持有公司的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
10%以上股份的股东有权向监事会相关股东的同意。
提议召开临时股东大会，并应当以审计与风险管理委员会未在规定期限内发书面形式向监事会提出请求。出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单监事会同意召开临时股东大会的，独或者合计持有公司10%以上股份的股东可应在收到请求五日内发出召开股以自行召集和主持。
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四章第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第四章第五十五条大会的，须书面通知董事会，同时审计与风险管理委员会或者股东决定自行向公司所在地中国证监会派出机召集股东会的，须书面通知董事会，同时向构和证券交易所备案。证券交易所备案。
37审计与风险管理委员会或者召集股东应在
在股东大会决议公告前，召集股东发出股东会通知及股东会决议公告时，向证持股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不召集股东应在发出股东大会通知得低于10%。
及股东大会决议公告时，向公司所-17-上海家化联合股份有限公司股东会资料在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四章第五十条
第四章第五十六条对于监事会或股东自行召集的股对于审计与风险管理委员会或者股东自行
38东大会，董事会和董事会秘书将予
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股权登记日合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
的股东名册。
第四章第五十一条第四章第五十七条监事会或股东自行召集的股东大审计与风险管理委员会或者股东自行召集
39会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
第四章第五十三条第四章第五十九条
公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、审计与风险管理监事会以及单独或者合并持有公委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
司3%以上股份的股东，有权向公股份的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以案并书面提交召集人。召集人应当在收到提上股份的股东，可以在股东大会召案后二日内发出股东会补充通知，公告临时开十日前提出临时提案并书面提提案的内容，并将该临时提案提交股东会审交召集人。召集人应当在收到提案议。但临时提案违反法律、行政法规或者公后二日内发出股东大会补充通知，司章程的规定，或者不属于股东会职权范围公告临时提案的内容，但临时提案的除外。
40内容或提出程序违反法律、法规、除前款规定的情形外，召集人在发出股
本章程规定或与之相冲突的情形东会通知公告后，不得修改股东会通知中已下，召集人可以拒绝履行本款义列明的提案或者增加新的提案。
务，但需以书面方式向提案股东提股东会通知中未列明或者不符合本章出。程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
-18-上海家化联合股份有限公司股东会资料案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四章第五十五条第四章第六十一条
股东大会的通知中包括下列内容：股东会的通知中包括下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东均有权案；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东均有权出席股东大会，并可以书股东；
面委托代理人出席会议和参加表（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
决，该股东代理人不必是公司的股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（四）有权出席股东大会股东的股程序。
权登记日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
41
（五）会务常设联系人姓名，电话露所有提案的全部具体内容。
号码。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，股东大会通知和补充通知中应当不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，
充分、完整披露所有提案的全部具并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，体内容。拟讨论的事项需要独立董其结束时间不得早于现场股东会结束当日事发表意见的，发布股东大会通知下午3：00。
或补充通知时将同时披露独立董股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
事的意见及理由。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不股东大会采用网络或其他方式的，得变更。
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股-19-上海家化联合股份有限公司股东会资料
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章第五十六条第四章第六十二条
股东大会股东会拟讨论董事、监事股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知选举事项的，股东大会股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少中将充分披露董事、监事候选人的包括以下内容：
详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、人情况；
兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控实际控制人是否存在关联关系；
股股东及实际控制人是否存在关（三）披露持有本公司股份数量；
42
联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有本公司股份数部门的处罚和证券交易所惩戒。
量；除采取累积投票制选举董事外，每位董
（四）是否受过中国证监会及事候选人应当以单项提案提出。
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
-20-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第六十条第四章第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份本人身份证或其他能够表明其身证或者其他能够表明其身份的有效证件或
份的有效证件或证明、股票账户者证明；代理他人出席会议的，应出示本人卡；委托代理他人出席会议的，应有效身份证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权法人股东应由法定代表人或者法定代委托书。表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
43法人股东应由法定代表人或者法席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
定代表人委托的代理人出席会议。有法定代表人资格的有效证明；代理人出席法定代表人出席会议的，应出示本会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人身份证、能证明其具有法定代表东单位的法定代表人依法出具的书面授权人资格的有效证明；委托代理人出委托书。
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四章第六十一条第四章第六十七条股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会的授权委
会的授权委托书应当载明下列内托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
44
每一审议事项投赞成、反对或弃权议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；
限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委法人股东的，应加盖法人单位印章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四章第六十三条第四章第六十八条代理投票授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人授权他人签
权他人签署的，授权签署的授权书署的，授权签署的授权书或者其他授权文件或者其他授权文件应当经过公证。应当经过公证。经公证的授权书或者其他授经公证的授权书或者其他授权文权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于住所或者召集会议的通知中指定的其他地
45
公司住所或者召集会议的通知中方。
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
-21-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第六十四条第四章第六十九条出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司负责制司负责制作。会议登记册载明参加作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
46会议人员姓名(或单位名称)、身份者单位名称)、身份证号码、持有或者代表证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者有表决权的股份数额、被代理人姓单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第四章第六十六条第四章第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列席会议
47
事、监事和董事会秘书应当出席会的，董事、高级管理人员应当列席并接受股议，高级管理人员应当列席会议。东的质询。
第四章第六十七条第四章第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务能履行职务或不履行职务时，由半或者不履行职务时，由过半数的董事共同推数以上董事共同推举的一名董事举的一名董事主持。
主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监持。审计与风险管理委员会召集人不能履行事会主席主持。监事会主席不能履职务或不履行职务时，由过半数的审计与风行职务或不履行职务时，由半数以险管理委员会成员共同推举的一名审计与上监事共同推举的一名监事主持。风险管理委员会成员主持。
48
股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集其推举代表主持。
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反股东会无法继续进行的，经出席股东会有表议事规则使股东大会无法继续进决权过半数的股东同意，股东会可推举一人行的，经现场出席股东大会有表决担任会议主持人，继续开会。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四章第六十八条第四章第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细公司制定股东会议事规则，详细规定股东会规定股东大会的召开和表决程序，的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、包括通知、登记、提案的审议、投提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
票、计票、表决结果的宣布、会议会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
49决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
公告等内容，以及股东大会对董事授权内容应明确具体。股东会议事规则应作会的授权原则，授权内容应明确具为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
-22-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第七十条第四章第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
50
大会上就股东的质询和建议作出询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第四章第七十二条第四章第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
秘书负责。会议记录记载以下内会议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程姓名或者名称；
和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或事、高级管理人员姓名；
列席会议的董事、监事、高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理数的比例；
51
人人数、所持有表决权的股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要及占公司股份总数的比例；点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经（五）股东的质询意见或者建议以及相
过、发言要点和表决结果；应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议（六）律师及计票人、监票人姓名；
以及相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人其他内容。
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四章第七十三条第四章第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
实、准确和完整。出席会议的董事、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘监事、董事会秘书、召集人或其代书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
52表、会议主持人应当在会议记录上会议记录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保网络及其他方式表决情况的有效存期限为十年。
资料一并保存，保存期限为十年。
第四章第七十五条第四章第八十条股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出股东所持表决权的过半数通过。
席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
53
人）所持表决权的过半数通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出本条所称股东，包括委托代理人出席股东会席股东大会的股东（包括股东代理会议的股东。人）所持表决权的三分之二以上通过。
-23-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第七十六条第四章第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东会以普通决议通过：
通过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏告；损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和弥补亏损方案；法；
54（三）董事会和监事会成员的任免（四）除法律、行政法规规定或者本章程规及其报酬和支付方法；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四章第七十七条第四章第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清本；算；
（二）公司的分立、合并、解散和（三）本章程的修改；
清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（三）本章程的修改；者向他人提供担保的金额超过公司最近一
55
（四）公司在一年内购买、出售重期经审计总资产30%的；
大资产或者担保金额超过公司最（五）股权激励计划；
近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（五）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（六）法律、行政法规或本章程规重大影响的、需要以特别决议通过的其他事定的，以及股东大会以普通决议认项。
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
-24-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第七十八条第四章第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表的有表决权的股份数额行使表使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利项时，对中小投资者表决应当单独计票。单益的重大事项时，对中小投资者表独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应公司持有的本公司股份没有表决权，且该部当及时公开披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决总数。
权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券大会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该董事会、独立董事和符合相关规定超过规定比例部分的股份在买入后的三十
56
条件的股东可以公开征集股东投六个月内不得行使表决权，且不计入出席股票权。征集股东投票权应当向被征东会有表决权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决息。禁止以有偿或者变相有偿的方权股份的股东或者依照法律、行政法规或者式征集股东投票权。公司不得对征中国证监会的规定设立的投资者保护机构集投票权提出最低持股比例限制。可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
-25-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第四章第八十二条第四章第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方董事候选人名单以提案的方式提请股东会
式提请股东大会表决。董事会、监表决。
事会和单独或合并持有公司已发董事会、审计与风险管理委员会和单独或合
行股份3%以上的股东，有权提名计持有公司已发行股份1%以上的股东，有权董事候选人和监事候选人，独立董提名董事候选人，依法设立的投资者保护机事候选人可由董事会、监事会和单构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独或合并持有公司已发行股份1%独立董事的权利。
以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委董事提名的方式和程序为：
托其代为行使提名独立董事的权1、董事候选人选由公司董事会在征询有关利。方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东董事、监事提名的方式和程序为：会选举产生。
1、董事候选人选由公司董事会在2、职工代表担任董事，经公司职工代表大
征询有关方面的意见和进行任职会选举产生后，向股东会通报，无需提交股基本条件审核的基础上，经董事会东会审议。
会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
2、股东代表担任监事候选人选，的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
57由公司监事会在征询有关方面的票制。
意见和进行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，前款所称累积投票制是指股东会选举董事并提请股东大会选举产生。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
3、职工代表担任监事，经公司职决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
工代表大会选举产生后，向股东大会通报。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四章第八十四条第四章第八十八条
58股东大会审议提案时，不会对提案股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
进行修改，否则，有关变更应当被若变更，则应当被视为一个新的提案，不能-26-上海家化联合股份有限公司股东会资料
视为一个新的提案，不能在本次股在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第四章第八十七条第四章第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当股东会对提案进行表决前，应当推举两名股推举两名股东代表参加计票和监东代表参加计票和监票。审议事项与股东有票。审议事项与股东有利害关系利害关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
59应当由律师、股东代表与监事代表公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
共同负责计票、监票，并当场公布录。
表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或者其他方式投票的上市公议记录。司股东或者其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的系统查验自己的投票结果。
上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四章第九十三条第四章第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举股东会通过有关董事选举提案的，新任董事提案的，新任董事、监事就任时间就任时间从股东会决议通过之日起计算，至
60
从股东大会决议通过之日起计算，本届董事会任期届满时为止。
至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第五章董事会第五章董事和董事会
61
第一节董事第一节董事的一般规定
-27-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第五章第九十五条第五章第九十九条公司董事为自然人，公司董事为自然人，有下列情形之有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民力；
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
挪用财产或者破坏社会主义市场罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治之日起未逾二年；
权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的董事或者厂长、经理，对该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清算企业的破产负有个人责任的，自该完结之日起未逾三年；
公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责
逾三年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定照、责令关闭之日起未逾三年；
62代表人，并负有个人责任的，自该（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
公司、企业被吊销营业执照之日起被人民法院列为失信被执行人；
未逾三年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（五）个人所负数额较大的债务到措施，期限未满的；
期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合
（六）被中国证监会采取不得担任担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
上市公司董事、监事、高级管理人未满的；
员的市场禁入措施，期限尚未届（八）法律、行政法规或部门规章规定的其满；他内容。
（七）被证券交易场所公开认定为违反本条规定选举、委派董事的，该选
不适合担任上市公司董事、监事和举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出高级管理人员，期限尚未届满；现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
（八）法律、行政法规或部门规章履职。
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
-28-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第五章第九十七条第五章第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规章程，对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
其他非法收入，不得侵占公司的财牟取不正当利益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名义或者其其个人名义或者其他个人名义开他个人名义开立账户存储；
立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未收入；
经股东大会或董事会同意，将公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照资金借贷给他人或者以公司财产本章程的规定经董事会或者股东会决议通
为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未者进行交易；
经股东大会同意，与本公司订立合（五）不得利用职务便利，为自己或者他同或者进行交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（六）未经股东大会同意，不得利者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
63用职务便利，为自己或他人谋取本司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
应属于公司的商业机会，自营或者不能利用该商业机会的除外；
为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受与公司交易的佣金东会决议通过，不得自营或者为他人经营与归为己有；本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公己有；
司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应规定的其他忠实义务。
当归公司所有；给公司造成损失董事违反本条规定所得的收入，应当归公司的，应当承担赔偿责任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
-29-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第五章第九十八条第五章第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规章程，对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利，以保证公司的商理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予活动不超过营业执照规定的业务的权利，以保证公司的商业行为符合国家法范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
64（三）及时了解公司业务经营管理围；
状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状况；
面确认意见。保证公司所披露的信（四）应当对公司定期报告签署书面确认意息真实、准确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计与风险管理委员会提监事行使职权；供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管
（六）法律、行政法规、部门规章理委员会行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第五章第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露第五章第一百零四条有关情况。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职如因董事的辞职导致公司董事会报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
65
低于法定最低人数时，在改选出的披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董董事就任前，原董事仍应当依照法事会成员低于法定最低人数，在改选出的董律、行政法规、部门规章和本章程事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章第一百零一条第五章第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向公司建立董事离职管理制度，明确对未履行董事会办妥所有移交手续，其对公完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追司和股东承担的忠实义务，在任期偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
66结束后并不当然解除，在辞职生效满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
或者任期届满之日起24个月内仍司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并然有效。不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起24个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除-30-上海家化联合股份有限公司股东会资料或者终止。
/第五章第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
67任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五章第一百零三条第五章第一百零八条
董事执行公司职务时违反法律、行董事执行公司职务，给他人造成损害的，公政法规、部门规章或本章程的规司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
68定，给公司造成损失的，应当承担过失的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章第五章第一百零九条
第一百零五条公司设董事会，对公司设董事会，董事会由九名董事组成，其股东大会负责。中三名为独立董事一名为职工代表董事。
69
第一百零六条董事会由七名董事董事会设董事长一人，由董事会以全体董事组成，其中三名为独立董事。设的过半数选举产生。
董事长一人。
-31-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第五章第一百零七条第五章第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大(一）召集股东会，并向股东会报告工作；
会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案、决算方案；行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
弥补亏损方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
资本、发行债券或其他证券及上市投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（七）拟订公司重大收购、收购本项；
公司股票或者合并、分立、解散及（八）决定公司内部管理机构的设置；
变更公司形式方案；（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
（八）在股东大会授权范围内，决司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行
定公司对外投资、收购出售资产、官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总资产抵押、对外担保事项、委托理经理、财务负责人等高级管理人员，并决定财、关联交易等事项；其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（十）制定公司的基本管理制度；
70
置；（十一）制订本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名，聘任（十二）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司首席执行官、董事会（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司秘书；根据首席执行官的提名，聘审计的会计师事务所；
任或者解聘公司总经理、副总经（十四）听取公司首席执行官、总经理的工
理、财务负责人等高级管理人员，作汇报并检查首席执行官、总经理的工作；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十一）制订公司的基本管理制程或者股东会授予的其他职权。
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行
官、总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份，本事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规
-32-上海家化联合股份有限公司股东会资料章或本章程授予的其他职权。
-33-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第五章第一百一十条第五章第一百一十三条
公司下述对外投资、收购出售资公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保、委托理押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
财、关联交易等事项，授权公司捐赠等事项，授权公司董事会审议通过：
董事会审议通过：（一）除第四十七条规定外的其他对外担保
（一）除第四十一条规定外的其他行为。
对外担保行为。（二）下列对外投资（含委托理财、委托贷
（二）下列对外投资（含委托理财、款等）、收购出售资产、对外捐赠事项：
委托贷款等）、收购出售资产事项：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（1）交易涉及的资产总额（同时值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
存在帐面值和评估值的，以高者为期经审计总资产的20%以上；
准）占公司最近一期经审计总资产（2）交易的成交金额（包括承担的债务和的20%以上；费用）占公司最近一期经审计净资产的30%
（2）交易的成交金额（包括承担以上，且绝对金额超过1000万元。上述指的债务和费用）占公司最近一期经标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
审计净资产的30%以上，且绝对金（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续额超过1000万元。上述指标涉及十二个月累计交易金额在300万元以上且占的数据如为负值，取其绝对值计最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达算。到第四十七条规定的关联交易（上市公司提
71（三）公司与关联法人发生的单笔供担保除外）。
或者连续十二个月累计交易金额公司与关联自然人发生的单笔或者连续十在300万元以上且占最近一期经二个月累计交易金额在30万元以上的关联
审计净资产0.5%以上、但尚未达交易（上市公司提供担保除外）。
到第四十一条规定的关联交易（上（四）除第四十七条规定外的资产抵押。
市公司提供担保除外）。（五）根据国家法律、行政法规、部门规章、公司与关联自然人发生的单笔或上海证券交易所规定的需董事会审议通过者连续十二个月累计交易金额在的其他事项。
30万元以上的关联交易（上市公对于上述行为，董事会将建立严格的审查和司提供担保除外）。决策程序；对于需报股东会批准的重大投资
（四）除第四十一条规定外的资产项目，应当组织有关专家、专业人员进行评抵押。审。
（五）根据国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的需董事会审议通过的其他事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报
股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第五章第一百一十三条第五章第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
72职务的，由半数以上董事共同推举过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
-34-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第五章第一百一十四条第五章第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
73
董事长召集，于会议召开十日以前集，于会议召开十日以前书面通知全体董书面通知全体董事和监事。事。
第五章第一百一十五条
代表十分之一以上表决权的股东、第五章第一百一十七条
三分之一以上董事、监事会、董事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
74长、二分之一以上独立董事可以提以上董事或者审计与风险管理委员会，可以
议召开董事会临时会议。董事长应提议召开董事会临时会议。董事长应当自接当自接到提议后十日内，召集和主到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第五章第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议，应当第五章第一百一十八条于会议召开五日以前书面通知全董事会召开临时董事会会议，应当于会议召体董事和监事。情况紧急，需要尽开五日以前书面通知全体董事。情况紧急，
75
快召开董事会临时会议的，可以随需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时时通过电话或者其他口头方式发通过电话或者其他口头方式发出会议通知，出会议通知，但召集人应当在会议但召集人应当在会议上做出说明。
上做出说明。
第五章第一百一十九条
第五章第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
及的企业有关联关系的，不得对该或者个人有关联关系的，该董事应当及时向项决议行使表决权，也不得代理其董事会书面报告。有关联关系的董事不得对他董事行使表决权。该董事会会议该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
76由过半数的无关联关系董事出席行使表决权。该董事会会议由过半数的无关即可举行，董事会会议所作决议须联关系董事出席即可举行，董事会会议所作经无关联关系董事过半数通过。出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席席董事会的无关联关系董事人数董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
不足3人的，应将该事项提交股的，应当将该事项提交股东会审议。
东大会审议。
第五章第一百二十条
董事会决议表决方式为：举手表决第五章第一百二十二条和投票表决。董事会召开会议和表决采用现场方式或电话会议、视频会议等电子通信方式。
77
??董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保障董事充分表达意见
充分表达意见的前提下，可以用通的前提下，可以用书面传签的方式进行并作讯方式进行并作出决议，并由参会出决议，并由参会董事签字。
董事签字。
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第五章
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
78/员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
-36-上海家化联合股份有限公司股东会资料
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
-37-上海家化联合股份有限公司股东会资料
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章第一百二十四条
公司董事会按照本章程有关规定，设立战略与可持续发展、审计与风
险管理、提名、薪酬与考核委员会。
第五章第一百三十三条
??专门委员会对董事会负责，依公司董事会设置审计与风险管理委员会，行照本章程和董事会授权履行职责，使《公司法》规定的监事会的职权。
提案应当提交董事会审议决定。第一百三十四条审计与风险管理委员会
79成员为3名，为不在公司担任高级管理人员
??董事会专门委员会成员全部的董事，其中独立董事2名，由独立董事中由董事组成，其中审计与风险管理会计专业人士担任召集人。董事会成员中的委员会、提名委员会、薪酬与考核职工代表可以成为审计与风险管理委员会委员会中独立董事过半数并担任成员。
召集人，审计与风险管理委员会的成员为不在公司担任高级管理人
员的董事，召集人为会计专业人士。
-38-上海家化联合股份有限公司股东会资料
??董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第五章
第一百三十五条公司董事会审计与风险
第五章管理委员会负责审核公司财务信息及其披
第一百二十六条公司董事会审计露、监督及评估内外部审计工作和内部控
与风险管理委员会负责审核公司制，下列事项应当经审计与风险管理委员会财务信息及其披露、监督及评估内全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
外部审计工作和内部控制，下列事（一）披露财务会计报告及定期报告中的财项应当经审计与风险管理委员会务信息、内部控制评价报告；
全体成员过半数同意后，提交董事（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会会审议：计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
告中的财务信息、内部控制评价报（四）因会计准则变更以外的原因作出会计告；政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（二）聘用或者解聘承办公司审计正；
业务的会计师事务所；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
80（三）聘任或者解聘公司财务负责本章程规定的其他事项。
人；
（四）因会计准则变更以外的原因第一百三十六条审计与风险管理委员会
作出会计政策、会计估计变更或者每季度至少召开一次会议，两名及以上成员重大会计差错更正；提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
（五）法律、行政法规、中国证监临时会议。审计与风险管理委员会会议须有会规定和本章程规定的其他事项。三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审审计与风险管理委员会每季度至计与风险管理委员会成员的过半数通过。
少召开一次会议，两名及以上成员审计与风险管理委员会决议的表决，应当一提议，或者召集人认为有必要时，人一票。
可以召开临时会议。审计与风险管审计与风险管理委员会决议应当按规定制理委员会会议须有三分之二以上作会议记录，出席会议的审计与风险管理委成员出席方可举行。员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
-39-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第五章第一百三十七条
公司董事会设置战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
81/
规程由董事会负责制定。
公司董事会战略与可持续发展、提名、薪酬
与考核专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第五章第一百二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
第五章第一百三十九条
高级管理人员的薪酬政策与方案，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
并就下列事项向董事会提出建议：
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
??（一）董事、高级管理人员的
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪薪酬；
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
??（二）制定或者变更股权激励
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
计划、员工持股计划，激励对象获
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
授权益、行使权益条件成就；
82股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
??（三）董事、高级管理人员在
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子拟分拆所属子公司安排持股计划；
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
??（四）法律、行政法规、中国本章程规定的其他事项。
证监会规定和本章程规定的其他董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳事项。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
??董事会对薪酬与考核委员会体理由，并进行披露。
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-40-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第六章第一百三十条
公司设首席执行官、总经理各一
第五章第一百四十条人，由董事会聘任或解聘。
公司设首席执行官、总经理各一人，由董事公司设副总经理，由董事会聘任或
83会决定聘任或者解聘。
解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解公司首席执行官、总经理、副总聘。
经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第六章第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理第六章第一百四十一条人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
84制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
实义务和第九十八条(四)～(六)务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第六章第一百四十二条
第六章第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
在公司控股股东单位担任除董事、其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
85
监事以外其他行政职务的人员，不管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第六章第一百三十四条第六章第一百四十四条
首席执行官对董事会负责，行使下首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
列职权：(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经
(一)负责组织制定公司发展战略、营计划、重大投资方案的建议，并向董事会
规划、经营计划、重大投资方案的报告；
建议，并向董事会报告；(二)负责制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
??(二)负责组织实施董事会的（三）负责组织实施董事会的决议，并向董
86决议，并向董事会报告；事会报告；
(四三)组织实施公司年度经营计划、预算计
??(三)组织实施公司年度经营划和投资方案；
计划、预算计划和投资方案；(五四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六五)拟订公司的基本管理制度；
??(四)拟订公司内部管理机构(六七)负责对董事会聘任或解聘的高级管
设置方案；理人员的提名、管理、考核；
(七八)决定聘任或解聘除应由董事会决定
-41-上海家化联合股份有限公司股东会资料
??(五)拟订公司的基本管理制聘任或解聘以外的管理人员；
度；(八九)公司章程或董事会授予的其他职权。
??(六)负责对董事会聘任或解总经理对首席执行官负责，行使下列职权：
聘的高级管理人员的提名、管理、(一)协助首席执行官的各项工作，负责落实考核；公司的日常经营管理；
(二)负责制定公司的具体规章制度；
??(七)决定聘任或解聘除应由(三)首席执行官授予的其他事项。
董事会决定聘任或解聘以外的管
理人员；首席执行官、总经理列席董事会会议。
??(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
??总经理对首席执行官负责，行使下列职权：
??(一)协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的日常经营管理；
??(二)负责制定公司的具体规章制度；
??(三)首席执行官授予的其他事项。
??首席执行官、总经理列席董事会会议。
第六章第一百三十六条第六章第一百四十六条首席执行官及总经理相关工作细首席执行官及总经理相关工作细则包括下
则包括下列内容：列内容：
（一）首席执行官及总经理办公会（一）首席执行官及总经理办公会议召开的
议召开的条件、程序和参加的人条件、程序和参加的人员；
员；（二）首席执行官、总经理及其他高级管理
（二）首席执行官、总经理及其他人员各自具体的职责及其分工；
87
高级管理人员各自具体的职责及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同其分工；的权限，以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订（四）董事会认为必要的其他事项。
重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
-42-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第六章第一百三十七条
第六章第一百四十七条
首席执行官、总经理可以在任期
首席执行官、总经理可以在任期届满以前届满以前提出辞职。有关首席执行
88提出辞职。有关首席执行官、总经理辞职
官、总经理辞职的具体程序和办
的具体程序和办法由首席执行官、总经理与
法由首席执行官、总经理与公司公司之间的劳动合同规定。
之间的劳务合同规定。
第六章
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
第六章第一百四十条
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
89反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，
第一百五十一条公司高级管理人员应当应当承担赔偿责任。
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起
第七章第一百五十三条四个月内向中国证监会和证券交公司在每一会计年度结束之日起四个月内
易所报送年度财务会计报告，在每向中国证监会派出机构和证券交易所报送一会计年度前六个月结束之日起
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结二个月内向中国证监会派出机构束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
和证券交易所报送并披露半年度报告，在每
90计报告，在每一会计年度前三个月
一会计年度前三个月和前九个月结束之日和前九个月结束之日起的一个月起的一个月内向中国证监会派出机构和证内向中国证监会派出机构和证券券交易所报送季度报告。
交易所报送季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
-43-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第八章第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积第七章第一百五十五条金。公司法定公积金累计额为公司公司分配当年税后利润时，应当提取利润的注册资本的50%以上的，可以不再10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公司的法定公积金不足以弥补以不再提取。
前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏取法定公积金之前，应当先用当年损的，在依照前款规定提取法定公积金之利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
91金后，经股东大会决议，还可以从东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
税后利润中提取任意公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
余税后利润，按照股东持有的股份润，按照股东持有的股份比例分配，但本章比例分配，但本章程规定不按持股程规定不按持股比例分配的除外。
比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
补亏损和提取法定公积金之前向给公司造成损失的，股东及负有责任的董股东分配利润的，股东必须将违反事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七章第一百五十六条
第八章第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏司生产经营或者转为增加公司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和加公司资本。但是，资本公积金将
92法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
不用于弥补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司该项公积金将不少于转增前公司注册资本
注册资本的25%。
的25%。
-44-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第八章第一百六十条第七章第一百五十七条公司的利润分配政策应保持连续公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性和稳定性，重视对投资者的合理性，重视对投资者的合理回报，具体政策如回报，具体政策如下：下：
（一）利润分配方案的决策程序和（一）利润分配方案的决策程序和机制机制公司利润分配方案由董事会公司利润分配方案由董事会综合考虑公司
综合考虑公司经营情况及现金流经营情况及现金流状况拟定，审计与风险管状况拟定，监事会对此发表明确意理委员会对此发表明确意见，分配方案经董见，分配方案经董事会审议通过后事会审议通过后提交股东会审议批准。
提交股东大会审议批准。公司召开公司召开年度股东会审议年度利润分配方年度股东大会审议年度利润分配案时，可审议批准下一年中期现金分红相关方案时，可审议批准下一年中期现事项。年度股东会审议的下一年中期分红上金分红相关事项。年度股东大会审限不应超过相应期间归属于公司股东的净议的下一年中期分红上限不应超利润。董事会根据股东会决议在符合利润分过相应期间归属于公司股东的净配的条件下制定具体的中期分红方案。
利润。董事会根据股东大会决议在在制定现金分红具体方案时，董事会应认真符合利润分配的条件下制定具体研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
的中期分红方案。在制定现金分红低比例、调整的条件及其决策程序要求等事具体方案时，董事会应认真研究和宜，审计与风险管理委员会发表明确意见。
论证公司现金分红的时机、条件和股东会对现金分红具体方案进行审议时，可最低比例、调整的条件及其决策程通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
序要求等事宜，监事会发表明确意站上的投资者关系互动平台等多种渠道主
93见。股东大会对现金分红具体方案动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，进行审议时，可通过电话、传真、充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答信函、电子邮件、公司网站上的投复中小股东关心的问题。
资者关系互动平台等多种渠道主独立董事认为现金分红具体方案可能损害
动与股东特别是中小股东进行沟上市公司或者中小股东权益的，有权发表独通和交流，充分听取中小股东的意立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或见和诉求，并及时答复中小股东关者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载心的问题。独立董事认为现金分红独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披具体方案可能损害上市公司或者露。
中小股东权益的，有权发表独立意（二）利润分配政策调整的程序和机制见。董事会对独立董事的意见未采因公司经营环境及经营情况发生变化，确需纳或者未完全采纳的，应当在董事对利润分配政策进行调整的，应以股东利益会决议中记载独立董事的意见及为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调未采纳的具体理由，并披露。整方案，经审计与风险管理委员会发表明确
（二）利润分配政策调整的程序和意见、董事会审议通过后提交股东会以特别机制决议审议批准。
因公司经营环境及经营情况发生（三）对于公司盈利但董事会在年度利润分变化，确需对利润分配政策进行调配方案中未做出现金利润分配预案的，应征整的，应以股东利益为出发点，由询审计与风险管理委员会的意见，并在定期董事会经过详细论证后拟定调整报告中披露原因及未用于分红的资金留存方案，经监事会发表明确意见、董公司的用途。
事会审议通过后提交股东大会以（四）公司股东会对利润分配方案作出决议
-45-上海家化联合股份有限公司股东会资料
特别决议审议批准。后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
（三）对于公司盈利但董事会在年过的下一年中期分红条件和上限制定具体
度利润分配方案中未做出现金利方案后，公司董事会应在股东会、董事会召润分配预案的，应征询监事会的意开后二个月内完成股利（或股份）的派发事见，并在定期报告中披露原因及未项。
用于分红的资金留存公司的用途。
（四）公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红相关事项制定具体方案后，公司董事会应在股东大会、董事会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第八章第七章
第一百六十二条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计制度，计制度，配备专职审计人员，对公明确内部审计工作的领导体制、职责权限、司财务收支和经济活动进行内部人员配备、经费保障、审计结果运用和责任审计监督。追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
第一百六十三条公司内部审计制对外披露。
度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事第一百六十条公司内部审计机构对会负责并报告工作。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
94理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计与风险管理委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第八章第一百六十四条第七章第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务资格”的会计师事务所进行会计报所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
95
表审计、净资产验证及其他相关的关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
-47-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第八章第一百六十五条第七章第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
东大会决定，董事会不得在股东大决定，经审计与风险管理委员会全体成员过
96
会决定前委任会计师事务所。半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章第一百七十一条第八章第一百七十二条
97公司召开股东大会的会议通知，以公司召开股东会的会议通知，以公告方式进书面方式进行。行。
第九章第一百七十五条第八章第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得
98的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有
有收到会议通知，会议及会议作出收到会议通知，会议及会议作出的决议并不的决议并不因此无效。仅因此无效。
/第九章第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
99有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
-48-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第十章第一百八十二条第九章第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编公司减少注册资本，将编制资产负债表及财制资产负债表及财产清单。产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决之日起十日内通知债权人，并于三十日内在议之日起十日内通知债权人，并于公司指定的报刊上或者国家企业信用信息三十日内在公司指定的报刊上公公示系统公告。债权人自接到通知之日起三告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五十日内，未接到通知书的自公告之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日起四十五日内，有权要求公司清的担保。
偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减资后的注册资本将不低于或者本章程另有规定的除外。
法定的最低限额。
第一百八十四条公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
100
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
-49-上海家化联合股份有限公司股东会资料
第十章第一百八十四条第九章第一百八十八条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者或者本章程规定的其他解散事由本章程规定的其他解散事由出现；
出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；或者被撤销；
101
（四）依法被吊销营业执照、责令（五）公司经营管理发生严重困难，继
关闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困他途径不能解决的，持有公司10%以上表决难，继续存续会使股东利益受到重权的股东，可以请求人民法院解散公司。
大损失，通过其他途径不能解决公司出现前款规定的解散事由，应当在十日的，持有公司全部股东表决权10%内将解散事由通过国家企业信用信息公示以上的股东，可以请求人民法院解系统予以公示。
散公司。
第十章第一百八十六条第九章第一百九十条
公司因本章程第一百八十四条第公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项、第（五）项规定而解散的，应而解散的，应当清算。董事为公司清算义务当在解散事由出现之日起十五日人，应当在解散事由出现之日起十五日内组内成立清算组，开始清算。清算组成清算组进行清算。
102
由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
组成。逾期不成立清算组进行清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以的，债权人可以申请人民法院指定申请人民法院指定有关人员组成清算组进有关人员组成清算组进行清算。行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章第一百九十条第九章第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
负债表和财产清单后，发现公司财财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产不足清偿债务的，应当依法向人的，应当依法向人民法院申请破产清算。
103民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
公司经人民法院裁定宣告破产后，理人。
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第十章?第一百九十二条第九章第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和行清算义务。勤勉义务。
104清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员不得利用职权收受贿造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或赂或者其他非法收入，不得侵占公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司财产。赔偿责任。
-50-上海家化联合股份有限公司股东会资料清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章第一百九十八条第十一章第二百零二条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
??（一）控股股东，是指其持有股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
的股份占公司股本总额50%以上比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享的股东；持有股份的比例虽然不足有的表决权已足以对股东会的决议产生重
50%，但依其持有的股份所享有的大影响的股东。
表决权已足以对股东大会的决议（二）实际控制人，是指通过投资关系、产生重大影响的股东。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）实际控制人，是指虽不是公（三）关联关系，是指公司控股股东、
105
司的股东，但通过投资关系、协议实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者其他安排，能够实际支配公司或者间接控制的企业之间的关系，以及可能行为的人。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
（三）关联关系，是指公司控股股具有关联关系。
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
其他原《章程》的“第七章监事会”全部删除。
其他凡是《章程》中涉及到“股东大会”的，均修改为“股东会”其他涉及《章程》条款援引的，根据修订情况顺改援引序号除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《上海家化联合股份有限公司章程》请见上海证券交易所网站。
请审议。
-51-上海家化联合股份有限公司股东会资料上海家化联合股份有限公司董事会
2025年6月4日
-52-上海家化联合股份有限公司股东会资料上海家化联合股份有限公司
2025年第一次临时股东会议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据有关规定，公司拟对《股东会议事规则》进行修订，修订后的《上海家化股东大会议事规则》请见上海证券交易所网站。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025年6月4日
-53-上海家化联合股份有限公司股东会资料上海家化联合股份有限公司
2025年第一次临时股东会议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据有关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》请见上海证券交易所网站。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025年6月4日
-54-上海家化联合股份有限公司股东会资料上海家化联合股份有限公司
2025年第一次临时股东会议案四
关于修订《上海家化股东会累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
根据有关规定，公司拟对《上海家化股东会累积投票制实施细则》进行修订，修订后的《上海家化股东会累积投票制实施细则》请见上海证券交易所网站。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025年6月4日
-55-上海家化联合股份有限公司股东会资料上海家化联合股份有限公司
2025年第一次临时股东会议案五
关于修订《上海家化独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据有关规定，公司拟对《上海家化独立董事工作制度》进行修订，修订后的《上海家化独立董事工作制度》请见上海证券交易所网站。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025年6月4日
-56-上海家化联合股份有限公司股东会资料上海家化联合股份有限公司
2025年第一次临时股东会议案六
关于选举董事的议案
各位股东：
本公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东上海家化（集团）有限公司提名，公司董事会提名委员会及董事会进行任职基本条件审核，提名林小海、邓明辉、刘东、成建新、胥洪擎为上海家化联合股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人，简历附后。
经公司职工代表大会选举，曹阳先生当选为职工代表董事。职工代表董事与非职工代表董事共同组成公司第九届董事会，任期三年，自股东会审议通过之日起计算。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025年6月4日
-57-上海家化联合股份有限公司股东会资料
附：非独立董事候选人简历
林小海：本科，在中国快消品行业积累了30年丰富的线下和线上管理经验。1995年至2016年服务于宝洁公司，负责口腔护理及母婴护理品类、大客户团队、渠道管理、电商团队、市场营销部等，其中2014年至2016年在宝洁（中国）营销有限公司担任大中华区营销总裁。2016年至2020年任阿里巴巴集团控股有限公司副总裁、零售通事业部总经理。2020年至2024年3月任高鑫零售有限公司执行董事兼首席执行官。现任本公司董事长、首席执行官、总经理。
林小海先生目前未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邓明辉：硕士，曾任平安集团计财部经理、平安集团总公司企划部副总经理、平安人寿副总经理、平安集团总公司财务总监，现任中国平安人寿保险股份有限公司副总经理及财务负责人、本公司非执行董事。
邓明辉先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘东：博士，曾任世界银行华盛顿总部经济学家、国际金融公司首席投资官、新加坡政府投资公司大中华区首席代表、平安信托有限责任公司副总经理，现任平安资本有限责任公司董事长兼首席合伙人、本公司非执行董事。
刘东先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
成建新：博士，曾任平安银行医疗健康文化旅游金融事业部总裁、平安银行风险管理部总经理、中国平安人寿保险股份有限公司董事长特别助理等职务，现任中国平安人寿保险股份有限公司总经理助理兼首席投资官。
成建新先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
-58-上海家化联合股份有限公司股东会资料胥洪擎：硕士。曾任中国平安人寿保险股份有限公司投后管理部经理、投资风控部高级经理，现任中国平安人寿保险股份有限公司资产配置部高级经理。
胥洪擎先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
-59-上海家化联合股份有限公司股东会资料上海家化联合股份有限公司
2025年第一次临时股东会议案七
关于选举独立董事的议案
各位股东：
本公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东上海家化（集团）有限公司提名，公司董事会提名委员会及董事会进行任职基本条件审核，提名夏海通、李明辉、刘晓彬为第九届董事会独立董事候选人，简历附后。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
董事会换届完成后，新一届董事的任期为自本次股东会审议通过之日起三年。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2025年6月4日
-60-上海家化联合股份有限公司股东会资料
附：独立董事候选人简历夏海通：硕士。专注于低温乳制品创新研发、生产及营销。1999年到2014年任蒙牛乳业（集团）股份有限公司营销副总经理；2014年至今任朴诚乳业（集团）有限公司创始人、董事长兼首席执行官，简爱酸奶品牌创始人。现任本公司独立董事。
夏海通先生目前未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李明辉：会计学博士、应用经济学博士后、会计学教授、中国注册会计师（非执业）。曾任厦门大学会计系讲师、副教授。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、泉峰控股有限公司（02285.HK）独立董事、南京高科股份有限公司
（600064）独立董事。
李明辉先生目前未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘晓彬：硕士。曾任唯品会市场总监、齐家副总裁、网易考拉市场总经理、阿里巴巴资深总监，现任名创优品集团副总裁兼首席营销官。
刘晓彬先生目前未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沪公网安备31011802005267号
