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江西洪都航空工业股份有限公司股东大会议事规则

二〇二二年十二月修订

1第一章总则

第一条为维护江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称公司）

及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》

的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告中国证券监督管

理委员会江西证监局（以下简称江西证监局）和上海证券交易所说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公

1司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的职权

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司利润分配政策的制定或调整；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改《公司章程》；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

2（十三）审议批准与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产5％以上的重大关联交易；

（十四）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十五）审议批准本规则第八条规定的财务资助事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于违反相关法律法规、《公司章程》和本规则审批权限和审议程

3序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规

担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第八条公司及本公司控股子公司下列财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等），须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

对于违反相关法律法规、《公司章程》和本规则审批权限和审议程

序的财务资助事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有

4关人员的责任。

第三章股东大会的召集

第九条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

5会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出

反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和

主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向上海证券交易所提供有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提

6供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记

结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中

7应当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第二十二条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

8（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五章股东大会会议登记

第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为

出席表决，二者具有同等法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

9弃·权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小

时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

10数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六章股东大会的召开

第三十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十二条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会

召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

11监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予

出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十条股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

12公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

13第四十五条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以

下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十九条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表

14决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十五条下列事项由股东大会以普通决议通过；

15（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划;

（六）公司利润分配政策的制定或调整；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条除公司处于危机等待特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

16第五十八条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。

同时召集人应向公司所在地江西证监局及上海证券交易所报告。

第五十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第六十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第七章股东大会会议记录

第六十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会

17议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于公司存续期。

第六十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授

权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八章附则

第六十三条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十四条本规则所称"以上"、"内"含本数；"过"、"低于"、"

多于"不含本数。

第六十五条本规则由董事会负责解释。

第六十六条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董

事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

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