洪都航空:江西洪都航空工业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

公开

江西洪都航空工业股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

会议资料（证券代码：600316）

二○二二年十二月二十三日江西洪都航空工业股份有限公司

2022年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：2022年12月23日14点30分二、会议地点：南昌航空城会议中心（江西省南昌市高新区航空城大道洪都集团南门）

三、会议议程：

1.关于签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处置的议案；

2.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

3.关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

4.关于修订《公司独立董事工作规则》的议案

四、股东对上述议案进行投票表决

五、工作人员统计表决结果

六、宣布投票表决结果、股东大会决议

七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书

八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录

九、宣布大会结束洪都航空2022年

第二次临时股东大会议案一

关于签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处置的议案

各位股东：

南昌市政府对江西洪都航空工业集团有限责任公司厂区部

分土地进行整体收储，公司位于该项目范围内的部分房屋被列入拆迁征收范围。2022年，公司13项房屋建筑物资产及其附属设备和配套设施被列入拆迁征收范围。南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室就前述资产给予了公司相关补偿，并与公司签订了《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》，征收补偿款约为17523万元。

一、交易标的基本情况本次交易共涉及公司13项房屋建筑物资产及其附属设备和配套设施。该些资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

二、协议当事人及相关内容

（一）协议当事人

房屋征收部门：南昌市青云谱区住房和城乡建设局

房屋被征收人：江西洪都航空工业股份有限公司

房屋征收实施单位：南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与

1补偿办公室。

（二）补偿标准房屋征收实施单位按照国有土地上房屋征收的相关政策及《洪都老厂区搬迁改造项目（二期）国有土地上房屋征收补偿方案》确定补偿标准和补偿金额。

三、本次交易对公司的影响

本次交易，公司预计收到的征收补偿款约为17523万元。

据初步测算，预计将增加公司2022年度利润总额约为12657万元。上述数据未经审计，最终结果以公司经审计后的财务报告为准。

本议案已经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议。

2洪都航空2022年

第二次临时股东大会议案二

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司治理水平，同时优化各规则之间的内容逻辑及结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《江西洪都航空工业股份有限公司章程》，公司对《江西洪都航空工业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的部分条款进行了修订。

由于修订后的《股东大会议事规则》中有新增和删除条款，公司对《股东大会议事规则》中的部分条款序号进行了相应调整。

修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《股东大会议事规则》已经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《江西洪都航空工业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》

3附件

江西洪都航空工业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护江西洪都航空第一条为维护江西洪都航工业股份有限公司（以下简称″公空工业股份有限公司（以下简称公司″）及公司股东的合法权益，明司）及公司股东的合法权益，明确确股东大会的职责权限，保证股东股东大会的职责权限，保证股东大大会依法行使职权，根据《中华人会依法行使职权，根据《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下法》）、《中华人民共和国证券法》简称《治理准则》）、《上市公司股东（以下简称《证券法》）、《上市公大会规则》（以下简称《大会规则》）司治理准则》《上市公司股东大会和《江西洪都航空工业股份有限公规则》和《江西洪都航空工业股份司章程》（以下简称《公司章程》）有限公司章程》（以下简称《公司以及其他相关法律、法规，制定本章程》）等相关规定，制定本规则。

规则。公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。

第六条股东大会是公司的权第六条股东大会是公司的力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司经营方针和投资投资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代（二）选举和更换非由职工代表

表担任的董事、监事决定有关董担任的董事、监事决定有关董事、

事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报

（四）审议批准监事会报告；告；

（五）审议批准公司的年度财（四）审议批准监事会的报

务预算方案、决算方案；告；

2（六）审议批准公司的利润分（五）审议批准公司的年度财配方案和弥补亏损方案；务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司利润分配（六）审议批准公司的利润分政策的制定或调整；配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注（七）审议批准公司利润分配册资本作出决议；政策的制定或调整；

（九）对发行公司债券作出决（八）对公司增加或者减少注议；册资本作出决议；

（十）对公司合并、分立、解（九）对发行公司债券作出决

散、清算或者变更公司形式作出决议；

议；（十）对公司合并、分立、解

（十一）修改公司章程；散、清算或者变更公司形式等事项

4序号修订前修订后

（十二）对公司聘用、解聘会作出决议；

计师事务所作出决议；（十一）修改《公司章程》；

（十三）审议批准公司章程规（十二）对公司聘用、解聘会定的担保事项；计师事务所作出决议；

（十四）审议公司在一年内购（十三）审议批准与关联人发买、出售重大资产超过公司最近一生的交易金额在3000万元以上，期经审计总资产30%的事项；且占公司最近一期经审计净资产

（十五）审议批准变更募集资5％以上的重大关联交易；

金用途事项；（十四）审议批准本规则第七

（十六）审议股权激励计划；条规定的担保事项；

（十七）审议法律、行政法规、（十五）审议批准本规则第八部门规章或本章程规定应当由股东条规定的财务资助事项；

大会决定的其他事项。（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条公司下列对外担保行第七条公司下列对外担保

为须经股东大会审议通过。行为须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子的对外担保总额达到或超过最近公司的对外担保总额超过最近一

一期经审计净资产的50%以后提供期经审计净资产的50%以后提供的的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额达（二）公司的对外担保总额

到或超过最近一期经审计总资产的超过最近一期经审计总资产的30%

30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%（三）为资产负债率超过70%

3的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一（四）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金（五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净额累计超过公司最近一期经审计

资产的50％且绝对金额超过5000总资产30%的担保；

万元人民币；（六）对股东、实际控制人及

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

其关联方提供的担保。对于违反相关法律法规、《公司章程》和本规则审批权限和审议

程序的对外担保事项，公司应当采

5序号修订前修订后

取合理、有效的措施解除或者改正

违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

新增第八条公司及本公司控股子公司下列财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等），须经股东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范

围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的

控股股东、实际控制人及其关联人

4的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股

公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

对于违反相关法律法规、《公司章程》和本规则审批权限和审议

程序的财务资助事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正

违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

6序号修订前修订后

第八条有下列情形之一的，公删除。

司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二，即少于8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司5有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）款持股股数以股东提出书面要求日所持股数为准。

第十三条监事会或股东决定第十三条监事会或股东决自行召集股东大会的应当书面通定自行召集股东大会的应当书面知董事会同时向中国证券监督管通知董事会同时向上海证券交易理委员会江西证监局和上海证券交所备案。

易所备案。在股东大会决议公告前召集在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。召集股东持股比例不得低于10%。股东应当在不晚于发出股东大会

6监事会和召集股东应在发出股通知时披露公告，并承诺在提议召

东大会通知及发布股东大会决议公开股东大会之日至股东大会召开

告时向中国证券监督管理委员会日期间，其持股比例不低于公司总江西证监局和上海证券交易所备股本的10%。

案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向上海证券交易所提供有关证明材料。

第十六条提案的内容应当属第十六条提案的内容应当

于股东大会职权范围，有明确议事属于股东大会职权范围，有明确议项，并且符合法律、行政法规和公题和具体决议事项，并且符合法

7司章程的有关规定。律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条股东大会提案应当符

合下列条件：

7序号修订前修订后

（一）内容与法律、法规和章

程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会；

（四）临时提案如果属于股东

大会通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。

（五）公司年度股东大会采用

网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第十八条提出提案的股东对删除。

召集人不将其提案列入股东大会会

8议议程的决定持有异议的，可以按

照本规则有关规定程序要求召集临时股东大会。

第二十条提出涉及投资、财删除。

产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产

的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估

9情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十一条董事会提出改变

募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金

用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不

8序号修订前修订后

再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十八条股东会议的通知第二十三条股东大会的通

包括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和

（三）以明显的文字说明：全提案；

体股东均有权出席股东大会，并可（三）以明显的文字说明：全以书面委托代理人出席会议和参加体普通股股东均有权出席股东大表决，该股东代理人不必是公司的会，并可以书面委托代理人出席会股东；议和参加表决，该股东代理人不必

（四）有权出席股东大会股东是公司的股东；

的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东

（五）投票代理委托书的送达的股权登记日；

时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

电话号码；（六）网络或其他方式的表决

（七）股东大会需采用网络投时间及表决程序。

票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。

新增第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十六条股东大会由董事第三十五条股东大会由董长主持。董事长不能履行职务或不事长主持。董事长不能履行职务或履行职务时由半数以上董事共同不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主席不由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，股东能履行职务或不履行职务时，由半自行召集的股东大会由召集人推数以上监事共同推举的一名监事举代表主持。召开股东大会时，会主持。

议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东大会，由

9序号修订前修订后

无法继续进行的，经现场出席股东召集人推举代表主持。召开股东大有表决权过半数的股东同意，股东会时，会议主持人违反议事规则使大会可推举一人担任会议主持人，股东大会无法继续进行的，经现场继续开会。出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条公司董事会、监第三十三条董事会和其他

事会应当采取必要的措施，保证股召集人应当采取必要的措施，保证东大会的严肃性和正常秩序，除出股东大会的正常秩序。对于干扰股席会议的股东（或代理人）、董事、东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

监事、董事会秘书、高级管理人员、权益的行为，应当采取措施加以制

13聘任律师及董事会邀请的人员以止并及时报告有关部门查处。

外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条股东大会网络或第三十二条公司应当在股其他方式投票的开始时间不得早东大会通知中明确载明网络或其于现场股东大会召开前一日下午他方式的表决时间以及表决程序。

3:00并不得迟于现场股东大会召股东大会网络或其他方式投

14开当日上午9:30其结束时间不得票的开始时间，不得早于现场股东

早于现场股东大会结束当日下午大会召开前一日下午3:00，并不得

3:00。迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

第四十四条股东大会采取记第四十条股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者股东与股东大会拟审议事项

利益的重大事项时，对中小投资者有关联关系时，应当回避表决，其的表决应当单独计票。单独计票结所持有表决权的股份不计入出席

15果应当及时公开披露。股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决股东大会审议影响中小投资权，且该部分股份不计入出席股东者利益的重大事项时，对中小投资大会有表决权的股份总数。者的表决应当单独计票。单独计票公司董事会、独立董事和符合结果应当及时公开披露。

相关规定条件的股东可以公开征集公司持有自己的股份没有表股东投票权。征集股东投票权应当决权，且该部分股份不计入出席股向被征集人充分披露具体投票意向东大会有表决权的股份总数。

等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东买入公司有表决权的股

10序号修订前修订后

的方式征集股东投票权。公司不得份违反《证券法》第六十三条第一对征集投票权提出最低持股比例限款、第二款规定的，该超过规定比制。例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席

第四十七条股东大会审议有股东大会有表决权的股份总数。

关关联交易事项时，关联股东不应公司董事会、独立董事、持有当参与投票表决，其所代表的有表1%以上有表决权股份的股东或者决权的股份数不计入有效表决总依照法律、行政法规或者中国证监数；股东大会决议的公告应当充分会的规定设立的投资者保护机构披露非关联股东的表决情况。可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条股东大会就选举第四十四条股东大会就选

董事、监事进行表决时根据公司章举董事、监事进行表决时，应当采程的规定或者股东大会的决议可用累积投票制。

以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股

16前款所称累积投票制是指股东东大会选举董事或者监事时每一

大会选举董事或者监事时每一股股份拥有与应选董事或者监事人份拥有与应选董事或者监事人数相数相同的表决权股东拥有的表决同的表决权股东拥有的表决权可权可以集中使用。

以集中使用。

第五十六条股东大会各项决第五十一条公司股东大会议的内容应当符合法律和《公司章决议内容违反法律、行政法规的无程》的规定。出席会议的董事应当效。

忠实履行职责，保证决议内容的真公司控股股东、实际控制人不实、准确和完整，不得使用容易引得限制或者阻挠中小投资者依法起歧义的表述。行使投票权，不得损害公司和中小

17股东大会的决议违反法律、行投资者的合法权益。

政法规，侵犯股东合法权益的，股股东大会的会议召集程序、表东有权依法向人民法院提起民事诉决方式违反法律、行政法规或者讼。《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六十一条下列事项由股东第五十六条下列事项由股

大会以特别决议通过：东大会以特别决议通过：

18（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；

（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、分拆、合

11序号修订前修订后

散和清算；并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者担保金额超过公

最近一期经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划;

（六）公司利润分配政策的制（六）公司利润分配政策的制定或调整；定或调整；

（七）回购本公司股票；（七）法律、行政法规或《公

（八）法律、行政法规或本章司章程》规定的，以及股东大会以

程规定的，以及股东大会以普通决普通决议认定会对公司产生重大议认定会对公司产生重大影响的、影响的、需要以特别决议通过的其需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第六十二条非经股东大会以第五十七条除公司处于危

特别决议批准，公司不得与董事、机等特殊情况外，非经股东大会以总经理和其它高级管理人员以外的特别决议批准，公司不得与董事、

人订立将公司全部或者重要业务的总经理和其它高级管理人员以外管理交予该人负责的合同。的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条利润分配方案、第六十条股东大会通过有

公积金转增股本方案经公司股东大关派现、送股或资本公积转增股本

20会批准后，公司董事会应当在股东提案的，公司应当在股东大会结束大会召开后两个月内完成股利（或后二个月内实施具体方案。股份）的派发（或转增）事项。

第六十六条股东大会会议记第六十一条股东大会会议

录由董事会秘书负责，会议记录应记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、董事会秘列席会议的董事、监事、董事会秘

书、总经理和其他高级管理人员姓书、总经理和其他高级管理人员姓名；名；

21（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份份总人人数、所持有表决权的股份份总数的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经

发言要点和表决结果；过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓名；姓名；

（七）公司章程规定应当载入（七）《公司章程》规定应当

12序号修订前修订后

会议记录的其他内容。载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事

召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主

在会议记录上签名，并保证会议记持人应当在会议记录上签名，并保录内容真实、准确和完整。会议记证会议记录内容真实、准确和完录应当与现场出席股东的签名册及整。会议记录应当与现场出席股东代理出席的委托书、网络及其他方的签名册及代理出席的委托书、网

式表决情况的有效资料一并保存，络及其他方式表决情况的有效资保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于公司存续期。

第六十八条本规则所称公告第六十三条本规则所称公

或通知是指在中国证监会指定报告、通知或股东大会补充通知，是刊上刊登有关信息披露内容。公告指在符合中国证监会规定条件的或通知篇幅较长的公司可以选择媒体和证券交易所网站上公布有在中国证监会指定报刊上对有关内关信息披露内容。

容作摘要性披露但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

13洪都航空2022年

第二次临时股东大会议案三

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司治理水平，同时优化各规则之间的内容逻辑及结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《江西洪都航空工业股份有限公司章程》，公司对《江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的部分条款进行了修订。

由于修订后的《董事会议事规则》中有新增和删除条款，公司对《董事会议事规则》中的部分条款序号进行了相应调整。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《董事会议事规则》已经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则修订对照表》

14附件

江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则修订对照表序号修订前修订后

第一条为了规范江西洪都航第一条为了规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称公空工业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》司法》（以下简称《公司法》）、

1《上市公司治理准则》《上海证券《中华人民共和国证券法》《上市交易所股票上市规则》和《江西洪公司治理准则》《上海证券交易所都航空工业股份有限公司公司章股票上市规则》《上海证券交易所程》（以下简称《公司章程》）等上市公司自律监管指引第1号—

有关规定，制订《江西洪都航空工—规范运作》和《江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则》业股份有限公司公司章程》（以下（以下简称本规则）。简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

新增第二条董事会应当坚持权责

法定、权责透明、权责统一的原则，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。

新增第三条党委在公司治理结构

中具有法定地位，董事会应当维护党委在所属企业发挥把方向、管大

局、促落实的领导作用。

第四条公司董事的任职条件第六条公司董事的任职条件

应符合《公司法》的相关规定。独应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《关于在上市公应符合中国证券监督管理委员会和司建立独立董事制度的指导意见》上海证券交易所的相关规定。

的规定。

第五条董事由股东大会选举第七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任大会解除其职务。董事任期3年，期届满可以连任。任期届满可以连任。

董事的任期从股东大会通过之董事任期从就任之日起计算

日起计算，至董事会换届改选的股至本届董事会任期届满时为止。董东大会通过之日止。事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照

15序号修订前修订后法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。

第八条董事应当遵守法律、第十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和《公司章程》，对公司列忠实义务：负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者（二）不得利用职权收受贿赂

股东大会在知情的情况下批准之或者其他非法收入，不得侵占公司外，不得同本公司订立合同或者进的财产；

行交易；（三）不得挪用公司资金；

（三）不得擅自披露公司秘密，（四）不得将公司资产或者资不得利用内幕信息为自己或他人谋金以其个人名义或者其他个人名义取利益；开立账户存储；

（四）不得自营或者为他人经（五）不得违反《公司章程》

营与公司同类的营业或者从事损害的规定，未经股东大会或董事会同本公司利益的活动；意，将公司资金借贷给他人或者以

（五）不得利用职权收受贿赂公司财产为他人提供担保；

或者其他非法收入，不得侵占公司（六）不得违反《公司章程》的财产；的规定或未经股东大会同意，与本

6（六）不得挪用资金或者将公公司订立合同或者进行交易；

司资金借贷给他人；（七）未经股东大会同意，不

（七）不得利用职务便利为自得利用职务便利，为自己或他人谋

己或他人侵占或者接受本应属于公取本应属于公司的商业机会，自营司的商业机会；或者为他人经营与本公司同类的业

（八）未经股东大会在知情的务；

情况下批准，不得接受与公司交易（八）不得接受与公司交易的有关的佣金；佣金归为己有；

（九）不得将公司资产以其个（九）不得擅自披露公司秘密，人名义或者以其他个人名义开立帐或利用内幕信息为自己或他人谋取户储存；利益；

（十）国家法律、行政法规、（十）不得利用其关联关系损部门规章及公司章程规定的其他忠害公司利益；

实义务。（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条董事应当遵守法律、第十一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和《公司章程》，对

列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应谨慎、认真、勤勉地

16序号修订前修订后

行使公司赋予的权利，以保证公司行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业商业活动不超过营业执照规定的业务范围；务范；

（二）公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各（三）及时了解公司业务经营

项商务、财务报告，及时了解公司管理状况；

业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

得将其处置权转授他人行使；（五）应当如实向监事会提供

（五）接受监事会对其履行职有关情况和资料，接受监事会对其

责的合法监督和合理建议。履行职责的合法监督和合理建议，

（六）保证有足够的时间和精不得妨碍监事会或者监事行使职力履行其应尽的职责；权；

（七）以认真负责的态度出席（六）应保证有足够的时间和董事会，对所议事项表达明确的意精力履行其应尽的职责；

见。董事确实无法亲自出席董事会（七）应以认真负责的态度出的，可以书面形式委托其他董事按席董事会，对所议事项表达明确的委托人的意愿代为投票，委托人应意见。董事确实无法亲自出席董事独立承担法律责任；会的，可以书面形式委托其他董事

（八）积极参加有关培训，以按委托人的意愿代为投票，委托人

了解作为董事的权利、义务和责任，应独立承担法律责任；

熟悉有关法律法规，掌握作为董事（八）应积极参加有关培训，应具备的相关知识。以了解作为董事的权利、义务和责

（九）对公司定期报告签署书任，熟悉有关法律法规，掌握作为面确认意见。保证公司所披露的信董事应具备的相关知识；

息真实、准确、完整。（九）应当对公司证券发行文

（十）国家法律、行政法规、件和定期报告签署书面确认意见。

部门规章及《公司章程》规定的其保证公司所披露的信息真实、准确、他勤勉义务。完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；

（十）法律、行政法规、部门

规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

8第十条董事就任后应及时与删除。

17序号修订前修订后

公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

第十一条董事可在任期届第十二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董满以前提出辞职。董事辞职应当向事会提交书面辞职报告。公司应在董事会提交书面辞职报告。董事会两个工作日之内予以披露。将在２日内披露有关情况。

第十二条如因董事的辞职如因董事的辞职导致公司董事

导致公司董事会低于法定最低人数会低于法定最低人数时，在改选出时，该董事的辞职报告应当在下任的董事就任前，原董事仍应当依照9董事填补因其辞退产生的缺额后方法律、行政法规、部门规章和《公能生效。在辞职生效之前，该董事司章程》规定，履行董事职务。

仍应当依照国家法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职部门规章和本章程规定履行董事自辞职报告送达董事会时生效。

职务，承担相应责任。

董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因原董事辞职产生的空缺。

第十三条董事提出辞职或任第十三条董事辞职生效或者期届满，其对公司和股东负有的义任期届满，应向董事会办妥所有移务在其辞职报告尚未生效、辞职报交手续，其对公司和股东承担的忠告生效后的合理期限内以及任期实义务，在任期结束后并不当然解结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务除。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该

在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

和条件下结束而定。

第十六条公司依法设立董事第十六条公司设立董事会。

会。董事会是公司的经营决策中心。董事会是公司的经营决策主体，定董事会对股东大会负责，受股东大战略、作决策、防风险，依照法定

会的委托，负责经营和管理公司的程序和《公司章程》行使对企业重法人财产。大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第十八条董事会由9名董事第十七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长组成。外部董事人数原则上应超过

121名。董事会全体成员的半数，独立董事

人数不少于董事会人数的三分之一，确保董事会专业经验的多元化

18序号修订前修订后

和能力结构的互补性。

公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

本条所称外部董事是指由非公

司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委

员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。

第十九条董事会决定公司重第十九条董事会决定公司重大事项，应当事先听取党组织的意大经营管理事项属于党委前置研

13见。究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论通过。

第二十条董事会行使下列职第二十条董事会行使下列职

权：权:

（一）负责召集股东大会，并（一）贯彻落实党中央决策部向大会报告工作；署和落实国家发展战略的重大举

（二）执行股东大会的决议；措；

（三）制订公司发展战略和中（二）召集股东大会，执行股

长期发展规划，并对其实施进行监东大会的决议，并向股东大会报告控；工作；

（四）决定公司的经营计划和（三）制订公司发展战略和中

投资方案；长期发展规划，并对其实施进行监

（五）制订公司的年度财务预控；

算方案、决算方案；（四）决定公司的经营计划和

（六）制订公司的利润分配方投资方案；

案和弥补亏损方案；（五）制订公司的年度财务预

（七）制订公司利润分配政策，算方案和决算方案；

或提出调整方案；（六）制订公司的利润分配方

（八）制订公司增加或者减少案和弥补亏损方案；

注册资本、发行债券或其他证券及（七）制订公司增加或者减少上市等融资计划或方案；注册资本方案；

（九）拟订公司重大收购、回（八）制订公司发行债券或其

购本公司股票或者合并、分立、解他证券及上市的方案；

散及变更公司形式的方案；（九）制订公司重大收购、收

（十）制订公司内部重大改革购本公司股票或者合并、分立、解

重组及资本运作方案；散、清算及变更公司形式的方案；

（十一）在股东大会授权范围（十）决定公司因《公司章程》内，决定公司对外投资（含委托理第三十四条第（三）项、第（五）财、委托贷款）、固定资产（项目）项、第（六）项规定的收购本公司投资、项目合作开发、资产（包括股份的情形；债权债务）处置（（包括收购、出（十一）在股东大会授权范围

售、重组、租赁、抵押、许可、委内，决定公司购买或者出售资产，

19序号修订前修订后托管理、赞助、赠送或减免、核销）、对外投资（含委托理财、对子公司对外担保、关联交易等事项，决定投资等），提供财务资助（含有息公司行使所投资企业股东权利所涉或者无息借款、委托贷款等），提及的重大事项；供担保（含对控股子公司担保等），

（十二）决定公司内部管理机租入或者租出资产，委托或者受托

构的设置；管理资产和业务，赠与或者受赠资

（十三）聘任或者解聘公司总产，债权、债务重组，签订许可使

经理、董事会秘书；根据总经理的用协议，转让或者受让研发项目，提名，聘任或者解聘公司副总经理、放弃权利（含放弃优先购买权、优财务负责人等高级管理人员，并决先认缴出资权等），关联交易等事定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十四）制订公司的基本管理（十二）决定公司内部管理机制度；构的设置；

（十五）制订公司章程的修改（十三）根据授权，决定公司方案；内部有关重大改革重组事项，或者

（十六）制订公司重大会计政对有关事项做出决议；

策和会计估计变更方案；（十四）根据经理层成员任期

（十七）管理公司信息披露事制和契约化管理等有关规定和程项；序，与经理层成员签订岗位聘任协

（十八）向股东大会提请聘请议，授权董事长与经理层成员签订

或更换为公司审计的会计师事务经营业绩责任书，或授权董事长与所；总经理签订经营业绩责任书，并授

（十九）听取公司总经理的工权总经理与其他经理层成员签订经作汇报并检查总经理的工作；营业绩责任书；决定聘任或者解聘

（二十）法律、法规或公司章公司总经理、董事会秘书；根据总程规定，以及股东大会授予的其他经理的提名，决定聘任或者解聘公职权。司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员

的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）制订和修改公司的基本管理制度；

（十七）决定董事会向经理层

授权的管理制度、董事会授权方案；

（十八）决定公司考核分配方

案、员工收入分配方案；

（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；

（二十）决定公司环保、维护

稳定、社会责任方面的重大事项；

20序号修订前修订后

（二十一）决定公司重大风险

管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）负责内部控制的建

立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）制订董事会的工作报告；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第二十一条董事会可在下述第二十一条除相关法律、行

权限范围内，决定公司的对外投资政法规、部门规章另有规定外，董（含委托理财、委托贷款）、固定事会有权在股东大会授权范围内决资产（项目）投资、项目合作开发、定以下交易事项：

资产（包括债权债务）处置（包括（一）购买或者出售资产，对收购、出售、重组、租赁、抵押、外投资（含委托理财、对子公司投许可、委托管理、赞助、赠送或减资等），租入或者租出资产，委托免、核销）、对外担保、关联交易或者受托管理资产和业务，赠与或等事项：者受赠资产，债权、债务重组，签

15（一）对外投资（含委托理财、订许可使用协议，转让或者受让研委托贷款）、固定资产（项目）投发项目，放弃权利（含放弃优先购资、项目合作开发、资产（包括债买权、优先认缴出资权等）等交易权债务）处置（包括收购、出售、事项达到下列标准之一：重组、租赁、抵押、许可、委托管1、交易涉及的资产总额（同时理、赞助、赠送或减免）的审批权存在账面值和评估值的，以高者为限如下：准）占公司最近一期经审计总资产1、交易涉及的资产总额（同时的10%以上但不满50%；存在账面值和评估值的，以高者为2、交易标的（如股权）涉及的准）占公司最近一期经审计总资产资产净额（同时存在账面值和评估

21序号修订前修订后的10%-30%；值的，以高者为准）占公司最近一2、交易的成交金额（包括承担期经审计净资产的10%以上但不满的债务和费用）占公司最近一期经50%，或比例超过50%但绝对金额未审计净资产的10%-30%，且绝对金额超过5000万元；

在1000万元以上；3、交易的成交金额（包括承担

3、交易产生的利润占公司最近的债务和费用）占公司最近一期经

一个会计年度经审计净利润的审计净资产的10%以上但不满50%，

10%-30%，且绝对金额在100万元以或比例超过50%但绝对金额未超过上；5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近4、交易产生的利润占公司最近

一个会计年度相关的营业收入占公一个会计年度经审计净利润的10%

司最近一个会计年度经审计营业收以上但不满50%，或比例超过50%但入的10%-30%，且绝对金额在1000万绝对金额未超过500万元；

元以上；5、交易标的（如股权）在最近

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

一个会计年度相关的净利润占公司司最近一个会计年度经审计营业收

最近一个会计年度经审计净利润的入的10%以上但不满50%，或比例超

10%-30%，且绝对金额在100万元以过50%但绝对金额未超过5000万上。元；

（二）资产核销的审批权限：6、交易标的（如股权）在最近核销的资产占公司最近一期经审计一个会计年度相关的净利润占公司

确认的净资产的2%-10%。最近一个会计年度经审计净利润的

（三）对外担保的审批权限：10%以上但不满50%，或比例超过50%决定除公司章程规定的由公司股东但绝对金额未超过500万元。

大会审议的对外担保以外的其他担前述所称交易事项不包括购买保事项。董事会审议对外担保事项原材料、燃料和动力，接受劳务，除应当经全体董事的过半数通过出售产品、商品，提供劳务，工程外，还应当经出席董事会会议的三承包以及与日常经营相关的其他交分之二以上董事同意。易。因资产置换而涉及前款所称交公司为关联方提供担保的，不易事项时，仍包括在内。

论数额大小，均应由董事会审议通（二）对外担保（含对控股子过后递交股东大会审议。公司担保等）事项：除《公司章程》

（四）关联交易的审批权限：规定的由公司股东大会审议的对外公司经营性的关联交易事项在每年担保以外的其他担保事项。

的年度董事会审议，如发生超出年董事会审议对外担保事项除应度董事会审议范围的关联交易，且当经全体董事的过半数通过外，还符合以下条件的，应由董事会另行应当经出席董事会会议的三分之二审议，包括：以上董事同意。

1、与关联自然人拟发生的交易公司为关联方提供担保的，不金额在30万元以上的关联交易（公论数额大小，均应由董事会审议通司提供担保除外）；过后提交股东大会审议。

2、与关联法人或其他组织拟发（三）财务资助事项：除《公生的交易金额在300万元以上，且占司章程》规定的由公司股东大会审

22序号修订前修订后

公司最近一期经审计净资产的议的财务资助事项以外的其他财务0.5%-5%之间的关联交易（公司提供资助事项；担保除外）。（四）关联交易（不含对外担

3、与关联人拟发生的交易（公保和财务资助）事项达到下列标准

司提供担保、受赠现金资产、单纯之一的：

减免公司义务的债务除外）金额在1、与关联自然人发生的交易金

3000万元以上，且占上市公司最近额（包括承担的债务和费用）在30

一期经审计净资产5％以上的重大万元以上的交易；

关联交易，除由董事会审议之外，2、与关联法人（或者其他组织）还应提交股东大会审议。发生的交易金额（包括承担的债务本条指标涉及的数据如为负和费用）在300万元以上，且占公值，取绝对值计算。司最近一期经审计净资产绝对值董事会应当建立严格的重大投0.5%以上交易；

资或交易审查和决策程序，重大投3、公司与关联人发生的交易金资或交易项目应当组织有关专家、额（包括承担的债务和费用）在3000

专业人员进行评审；上述事项超出万元以上，且占公司最近一期经审董事会审批权限的，应由董事会审计净资产绝对值5%以上的，除由董议通过后报股东大会批准；未达到事会审议外，还应提交股东大会审董事会审批权限的，由董事长审议议。

批准，董事长可以将其审批权限内公司可以按类别合理预计当年的投资或交易事项授权总经理决度日常关联交易金额，履行审议程定。序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述交易事项超出董事会审批权限的，经董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议。未达到董事会审批权限的，由公司总经理办公会或者经理层审议。

董事会应当建立严格的审查和

决策程序;重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会可以根据《公司章程》

或者其他有关规定，将部分职权授予公司董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第二十三条董事长由公司董第二十四条公司董事会设董

16事担任（独立董事除外），是公司事长1人。董事长为公司的法定代的法定代表人。董事长应当遵守本表人，由公司董事担任，以全体董

23序号修订前修订后

规则第二章关于董事的规定。事的过半数选举产生和罢免。

第二十四条董事长由董事会第二十五条公司董事长发生选举和罢免。任何其他机构和个人变动，应当向国务院国防科技工业不得干涉董事会对董事长的选举和主管部门备案。

罢免工作。董事长每届任期三年，第二十六条董事长对董事会可连选连任。规范运行和公司的改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当按照法律法规和《公司章程》规定行使相应职权。

第二十五条董事长行使以下第二十七条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、（一）及时向董事会传达党中

主持董事会会议；央、国务院及上级单位关于企业改

（二）督促、检查董事会决议革发展的部署和有关部门的要求，的执行；通报有关监督检查中指出企业存在

（三）签署公司股票、公司债的问题；

券及其他有价证券；（二）根据《公司章程》的规

（四）行使法定代表人的职权；定确定全年定期董事会会议计划，

（五）签署董事会重要文件（含包括会议的次数和召开会议的具体董事会休会期间公司披露的临时报时间等。必要时，有权单独决定召告）和其他应由公司法定代表人签开临时董事会会议；

署的文件；批准除应提交董事会或（三）确定董事会会议议题，股东大会审议之外的其他投资或交对拟提交董事会讨论的有关议案进

易事项；董事长可以将其审批权限行初步审核，决定是否提交董事会内的投资或交易事项授权总经理决讨论；

17定。（四）主持股东大会；召集并

（六）在发生特大自然灾害等主持董事会会议，执行董事会议事

不可抗力的紧急情况下，对公司事规则的规定，使每位董事能够充分务行使符合法律规定和公司利益的发表个人意见，在充分讨论的基础特别处置权，并在事后向公司董事上进行表决；

会和股东大会报告；（五）负责组织制订、修订董

（七）董事会授予或公司章程事会议事规则、董事会各专门委员规定的其他职权。会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（六）及时掌握董事会各项决

议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分

24序号修订前修订后

配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责

签署公司聘任、解聘高级管理人员

的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及

其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建

议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十）负责组织起草董事会年

度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；

（十一）按照股东要求，负责

组织董事会向股东、监事会（监事）

及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（十二）与外部董事进行会议

之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；

（十三）在发生不可抗力或重

大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益

的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

（十四）行使法定代表人职责；

（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第二十七条董事会设董事会第二十七条公司设立董事会

18秘书。董事会秘书是公司高级管理秘书，作为公司与上海证券交易所

25序号修订前修订后人员，对董事会负责。董事会秘书之间的指定联络人。

由董事长提名，经董事会聘任或解董事会秘书是公司高级管理人聘。员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第二十八条董事会秘书的主第三十条董事会秘书履行如

要职责是：下职责：

（一）按照法定程序组织、筹（一）负责公司信息披露事务，备并参加董事会会议、股东大会以协调公司信息披露工作，组织制定及董事会组织的其他会议，负责会公司信息披露事务管理制度，督促议的记录工作和相关文件、会议记公司及相关信息披露义务人遵守信录的保管工作。息披露相关规定；

（二）负责公司信息披露事务，（二）负责投资者关系管理，保证公司信息披露的及时、准确、协调公司与证券监管机构、投资者

真实和完整；组织监督公司制定并及实际控制人、中介机构、媒体等执行信息披露事务管理制度。之间的信息沟通；

（三）负责投资者关系管理；（三）筹备组织董事会会议和

协调公司与投资者沟通事项；股东大会会议，参加股东大会会议、

（四）组织公司董事、监事和董事会会议、监事会会议及高级管

高级管理人员进行相关法律法规及理人员相关会议，负责董事会会议《公司章程》等的培训，促使前述记录工作并签字；

人员明确各自的职责和责任，严格（四）负责公司信息披露的保遵守相关法律、法规及公司章程等密工作，在未公开重大信息泄露时，的有关规定；立即向上海证券交易所报告并披

（五）协助董事会在行使职权露；

时切实遵守相关法律法规及《公司（五）关注媒体报道并主动求章程》的有关规定，在董事会决议证真实情况，督促公司等相关主体可能违反有关规定时，应及时提醒及时回复上海证券交易所问询；

并提出建议；（六）组织公司董事、监事和

（六）组织办理公司与证券监高级管理人员就相关法律法规、上

管机构、上海证券交易所、证券服海证券交易所相关规定进行培训，务及研究机构、媒体、公司股东、协助前述人员了解各自在信息披露公司董事等之间有关事项；中的职责；

（七）协调和办理董事会的日（七）督促董事、监事和高级常事务。管理人员遵守法律法规、上海证券

（八）证券监管机构和上海证交易所相关规定和《公司章程》，切券交易所要求履行的其他职责。实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

26序号修订前修订后

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三十二条董事会秘书空缺第三十四条公司董事会秘书期间，董事会应及时指定一名董事空缺期间，董事会应当及时指定一或高级管理人员代行董事会秘书职名董事或者高级管理人员代行董事责，并报上海证券交易所备案，同会秘书的职责并向上海证券交易所时尽快确定董事会秘书人选。报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职

责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过

3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三十六条召开董事会定期第三十八条召开董事会定期

会议和临时会议，公司应当分别提会议和临时会议，公司应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室前十日和五日将书面会议通知，通印章的书面会议通知，通过直接送过直接送达、传真、电子邮件或者达、传真、电子邮件或者其他方式，其他方式，提交全体董事和监事以

21提交全体董事和监事以及总经理、及总经理、董事会秘书。

董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

但召集人应当在会议上作出说明。

第五十七条董事会决议公告第五十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公事宜，由董事会秘书根据《上海证司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规22券交易所股票上市规则》、《上海定办理。证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定办理。

第五十九条董事会会议档第六十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委议签到簿、董事代为出席的授权委

托书、会议录音资料、表决票、经托书、会议录音资料、表决票、经

23与会董事签字确认的会议记录、会与会董事签字确认的会议记录、会

议纪要、决议记录、决议公告等，议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为董事会会议档案的保存期限不十年以上。少于公司存续期。

第六十二条在本规则中，“以第六十二条本规则所称“以

24上”包括本数，有区间范围的，下上”、“以内”、“以下”都含本

27序号修订前修订后

限含本数，上限不含本数。数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十三条本规则未尽事宜，第六十五条本规则未尽事宜

依照国家有关法律、法规、规范性或本规则与相关法律、行政法规、

文件、上海证券交易所的相关规定部门规章和上海证券交易所相关规

及《公司章程》的有关规定执行。定冲突时，以相关法律、行政法规、本规则与有关法律、法规、规范性部门规章和上海证券交易所相关规

文件、上海证券交易所的相关规定定为准。

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定及

《公司章程》的规定为准。

28洪都航空2022年

第二次临时股东大会议案四

关于修订《公司独立董事工作规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司治理水平，同时优化各规则之间的内容逻辑及结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《江西洪都航空工业股份有限公司章程》，公司对《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》（以下简称《独立董事工作规则》）部分条款进行了修订。

由于修订后的《独立董事工作规则》中有新增和删除条款，公司对《独立董事工作规则》中的部分条款序号进行了相应调整。修订后的《独立董事工作规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《独立董事工作规则》已经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则修订对照表》

29附件

江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则修订对照表序号修订前修订后

第一条为规范江西洪都航第一条为规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称公空工业股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司的规范司）行为，充分发挥独立董事在公运作，维护公司的整体利益，保障司治理中的作用，促进独立董事尽全体股东特别是中小股东的合法责履职，依据《中华人民共和国公权益不受损害，明确独立董事的职司法》（以下简称《公司法》）、《中责和权限，发挥独立董事的作用，华人民共和国证券法》《上市公司依照《中华人民共和国公司法》（以独立董事规则》《上海证券交易所

1下简称《公司法》）、中国证监会《关股票上市规则》《上海证券交易所于在上市公司建立独立董事制度上市公司自律监管指引第1号—的指导意见》（以下简称《指导意—规范运作》以及《江西洪都航空见》）、《上海证券交易所上市公司工业股份有限公司章程》（以下简独立董事备案及培训工作指引》以称《公司章程》）等相关规定，制及《江西洪都航空工业股份有限公定本规则。司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

第六条公司独立董事至少第三条公司董事会成员中

占董事会成员的三分之一，独立董应当至少包括三分之一独立董事。

事中至少包括一名会计专业人士公司董事会设立审计委员会、

（会计专业人士是指具有会计高战略委员会、提名委员会、薪酬与级职称、注册会计师、会计专业副考核委员会等相关专门委员会。审教授或者会计学位学专业博士学计委员会、提名委员会、薪酬与考位等四类资格之一的人士）。核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集

第十七条公司董事会下设人应当为会计专业人士。

战略、提名、审计、薪酬与考核委前款所称会计专业人士应当

2员会，独立董事应当在各委员会中具备较丰富的会计专业知识和经任职，并且独立董事在提名、审计、验，并至少符合下列条件之一：

薪酬与考核委员会成员中应占有（一）具有注册会计师资格；

二分之一以上的比例，审计委员会（二）具有会计、审计或者财中至少应有一名独立董事是会计务管理专业的高级职称、副教授及专业人士。以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三条独立董事应当独立第四条独立董事对公司及

3履行职责，不受公司主要股东、实全体股东负有诚信与勤勉义务，并际控制人或者其他与公司存在利应当按照相关法律法规和《公司章

30序号修订前修订后害关系的单位和个人的影响。程》的要求，认真履行职责，维护独立董事对公司及全体股东公司整体利益，尤其要关注中小股负有诚信与勤勉义务。独立董事应东的合法权益不受损害。

当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护第二章独立董事的独立性公司整体利益，尤其要关注中小股要求东的合法权益不受损害。

第五条独立董事必须具有

第十八条独立董事原则上独立性。

最多在5家上市公司兼任独立董独立董事应当独立履行职责，事，并确保有足够的时间和精力有不受公司主要股东、实际控制人或效地履行独立董事的职责。者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家

上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条下列人员不得担任第六条下列人员不得担任

公司独立董事：公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其直系亲属、主要社任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐子女等；主要社会关系是指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹妹、配偶的父母、子女的配偶、兄的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

（二）直接或间接持有公司已等）；

发行股份1％以上或者是公司前十（二）直接或间接持有公司已名股东中的自然人股东及其直系发行股份百分之一以上或者是公亲属；司前十名股东中的自然人股东及

（三）在直接或间接持有公司其直系亲属；

已发行股份5％以上的股东单位或（三）在直接或间接持有公司者在公司前五名股东单位任职的已发行股份百分之五以上的股东人员及其直系亲属；单位或者在公司前五名股东单位

(四)在公司实际控制人及其任职的人员及其直系亲属；

附属企业任职的人员;（四）最近一年内曾经具有前

(五)为公司及其控股股东或三项所列举情形的人员；

者其各自的附属企业提供财务、法（五）为公司或者公司附属企

律、咨询等服务的人员包括提供业提供财务、法律、咨询等服务的服务的中介机构的项目组全体人人员；

员、各级复核人员、在报告上签字（六）法律、行政法规、部门

的人员、合伙人及主要负责人;规章等规定的其他人员；

(六)在与公司及其控股股东（七）《公司章程》规定的其或者其各自的附属企业具有重大他人员；

31序号修订前修订后

业务往来的单位担任董事、监事或（八）中国证券监督管理委员

者高级管理人员或者在该业务往会（以下简称中国证监会）以及上

来单位的控股股东单位担任董事、海证券交易所认定的其他人员。

监事或者高级管理人员;

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）已在5家（含5家）以上上市公司担任独立董事的人员；

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）中国证监会认定的其他人员。

第二章独立董事任职条件第三章独立董事的任职条件

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第四条担任公司独立董第八条担任公司独立董事

事应当符合下列基本条件：应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及（一）根据法律、行政法规及

其他有关规定，具备担任公司董事其他有关规定，具备担任上市公司的资格；董事的资格；

1.《中华人民共和国公司法》（二）具有本规则所要求的独

关于任职资格的规定；立性；

2.《中华人民共和国公务员（三）具备公司运作的基本知法》关于公务员兼任职务的规定；识，熟悉相关法律、行政法规、规3.中央纪委、中央组织部《关章及规则；于规范中管干部辞去公职或退（四）具有五年以上法律、经

（离）休后担任上市公司、基金管济或者其他履行独立董事职责所理公司独立董事独立监事的通知》必需的工作经验；

的规定；（五）法律法规、《公司章程》

4.中央纪委、教育部、监察部规定的其他条件。

《关于加强高等学样反腐倡廉建独立董事及拟担任独立董事设的意见》关于高校领导班子成员的人士应当依照规定参加中国证兼任职务的规定。监会及其授权机构所组织的培训。

（二）具有《公司章程》和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所

32序号修订前修订后

必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事的人选在第十条独立董事的提名人被提名前应当征得其本人的同意。在被提名前应当征得被提名人的提名人应当充分了解被提名人职同意。提名人应当充分了解被提名业、学历、职称、详细的工作经历、人职业、学历、职称、详细的工作

全部兼职等情况，并对其担任独立经历、全部兼职等情况，并对其担董事的资格和独立性发表意见，被任独立董事的资格和独立性发表提名人应当就其本人与公司之间意见，被提名人应当就其本人与公不存在任何影响其独立客观判断司之间不存在任何影响其独立客的关系发表公开声明。观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会第十一条在选举独立

7召开前，公司董事会应当按照规定董事的股东大会召开前，公司董事

公告上述内容，并保证股东在投票会应当按照本规则第十条的规定时已经对候选人有足够的了解。公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。

第十条在选举独立董事公司董事会对被提名人的有关情

的股东大会召开前，公司应将被提况有异议的，应同时报送董事会的名人的有关材料同时报送中国证书面意见。

监会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十一条对中国证监会持删除。

有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选

8人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十三条独立董事连续三第十四条独立董事连续三

次未亲自出席董事会会议的，由董次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出事会提请股东大会予以撤换。

现上述情况和《公司法》中规定的

不得担任董事的情形外，独立董事第十五条独立董事任期届

任期届满前不得无故被免职。提前满前，公司可以经法定程序解除其免职的，公司应将其作为特别披露职务。提前解除职务的，公司应将事项予以披露，被免职的独立董事其作为特别披露事项予以披露。

认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条独立董事在任期第十六条独立董事在任期

届满前可以提出辞职。独立董事辞届满前可以提出辞职。独立董事辞

33序号修订前修订后

职应向董事会提交书面辞职报告，职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低第十七条如因独立董事辞于三分之一或者董事会成员低于职导致公司董事会中独立董事所

法定或《公司章程》规定最低人数占的比例低于本规则规定的最低的时，该独立董事的辞职报告应当要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生当在下任独立董事填补其缺额后效，独立董事仍应当按照法律、行生效。

政法规及《公司章程》的规定，履行职务。第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履

行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求

的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章独立董事的职权和责任第五章独立董事的职权

第十九条独立董事应当按第十九条独立董事应当按

时出席董事会会议，了解上市公司时出席董事会会议，了解公司的生

11的生产经营和运作情况，主动调产经营和运作情况，主动调查、获

查、获取做出决策所需要的情况和取做出决策所需要的情况和资料。

资料。独立董事应当向公司股东大独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，会提交年度述职报告，对其履行职对其履行职责的情况作出述职报责的情况进行说明。

告。

第十五条独立董事除具有第二十条独立董事除具有

《公司法》和其他相关法律、法规《公司法》和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，还拥有以下特赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：别职权：

（一）公司董事会需要审议关（一）需要提交股东大会审议

联交易事项的，应当在独立董事发的关联交易，应当在独立董事发表表事前认可意见后，再提交董事会事前认可意见后，提交董事会审

12审议。独立董事作出判断前，可以议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问聘请中介机构出具专项报告；

报告，作为其判断的依据；（二）提议聘用或者解聘会计

（二）向董事会提议聘用或解师事务所；

聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

股东大会；（四）提议召开董事会；

34序号修订前修订后

（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开

（五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；

公开向股东征集投票权；（六）独立聘请中介机构进行

（六）必要时，独立聘请外部审计、核查或者发表专业意见；

审计机构及咨询机构等对公司的（七）法律法规、中国证监会具体事项进行审计和咨询；和上海证券交易所相关规定及《公

（七）法律、行政法规、部门司章程》规定的其他职权。

规章、规范性文件、公司章程赋予独立董事行使前款第（一）项的其他职权。至第（五）项职权，应当取得全体独立董事行使上述第（一）至独立董事的二分之一以上同意；行

第（五）项职权应当取得全体独立使前款第（六）项职权，应当经全董事的二分之一以上同意；独立董体独立董事同意。

事行使上述第（六）项职权应当取本条第一款第（一）项、第（二）得全体独立董事的同意。如上述提项事项应当由二分之一以上独立议未被采纳或上述职权不能正常董事同意后，方可提交董事会讨行使，公司应将有关情况予以披论。

露。

第十六条独立董事除履行第二十一条独立董事应当

上述职责外，还应当对以下重大事对以下重大事项向董事会或股东项向董事会或股东大会发表独立大会发表独立意见：

意见：（一）提名、任免董事；

（一）对外担保；（二）聘任、解聘高级管理人

（二）重大关联交易员；

（三）董事的提名、任免；（三）董事、高级管理人员的

（四）聘任或者解聘高级管理薪酬；

人员；（四）聘用、解聘会计师事务

（五）公司董事、高级管理人所；

员的薪酬和股权激励计划；（五）因会计准则变更以外的

（六）公司的股东、实际控制原因作出会计政策、会计估计变更人及其关联企业对公司现有或新或重大会计差错更正；

发生的总额高于300万元或高于（六）公司的财务会计报告、

公司最近经审计净资产值的5％的内部控制被会计师事务所出具非

借款或其他资金往来，以及公司是标准无保留审计意见；

否采取有效措施回收欠款；（七）内部控制评价报告；

（七）变更募集资金用途；（八）相关方变更承诺的方

（八）制定资本公积金转增股案；

本预案；（九）优先股发行对公司各类

（九）制定利润分配政策、利股东权益的影响；

润分配方案及现金分红方案；（十）制定利润分配政策、利

（十）因会计准则变更以外的润分配方案及现金分红方案；

原因作出会计政策、会计估计变更（十一）需要披露的关联交或重大会计差错更正；易、提供担保（不含对合并报表范

（十一）上市公司的财务会计围内子公司提供担保）、委托理财、

35序号修订前修订后

报告被注册会计师出具非标准无提供财务资助、募集资金使用、股保留审计意见；票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）会计师事务所的聘用（十二）重大资产重组方案、及解聘；管理层收购、股权激励计划、员工

（十三）上市公司管理层收持股计划、回购股份方案、公司关购；联人以资抵债方案；

（十四）上市公司重大资产重（十三）公司拟决定其股票不组；再在本所交易；

（十五）法律、行政法规、部（十四）独立董事认为有可能门规章、规范性文件及公司章程规损害中小股东合法权益的事项；

定的或中国证监会认定的其他事（十五）法律法规、中国证监项；会和上海证券交易所相关规定要

（十六）独立董事认为可能损求的其他事项。

害上市公司及其中小股东权益的独立董事应当就前款事项发其他事项。表以下几类意见之一：同意；保留独立董事就上述事项应当发意见及其理由；反对意见及其理

表以下几类意见之一：同意；保留由；无法发表意见及其障碍。

意见及其理由；反对意见及其理如本条第一款有关事项属于由；无法发表意见及其障碍。如有需要披露的事项，公司应当将独立关事项属于需要披露的事项，公司董事的意见予以公告，独立董事出应当将独立董事的意见予以公告，现意见分歧无法达成一致时，董事独立董事出现意见分歧无法达成会应将各独立董事的意见分别披一致时，董事会应将各独立董事的露。

意见分别披露。

14第五章公司的责任第六章独立董事履职保障

第二十条为保证独立董事第二十二条为了保证独立

有效行使职权公司应当为独立董董事有效行使职权，公司应当为独事提供必要的条件：立董事履行职责提供所必需的工

（一）公司应当保证独立董作条件。公司董事会秘书应积极为

事享有与其他董事同等的知情权，独立董事履行职责提供协助，如介及时向独立董事提供相关材料和绍情况、提供材料等，定期通报公信息，定期通报公司运营情况，必司运营情况，必要时可组织独立董要时可组织独立董事实地考察。凡事实地考察。独立董事发表的独立

须经董事会决策的事项公司必须意见、提案及书面说明应当公告

按法定的时间提前通知独立董事的，公司应及时协助办理公告事并同时提供足够的资料独立董事宜。

认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事第二十三条公司应当保证认为资料不充分或论证不明确时独立董事享有与其他董事同等的可联名书面向董事会提出延期召知情权。凡须经董事会决策的事开董事会会议或延期审议该事项项，公司必须按法定的时间提前通

36序号修订前修订后

董事会应予以采纳。公司向独立董知独立董事并同时提供足够的资事提供的资料公司及独立董事本料，独立董事认为资料不充分的，人应当至少保存5年。可以要求补充。当二名或二名以上

（二）公司应积极为独立董独立董事认为资料不充分或论证