公开

江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则（经洪都航空2025年第一次临时股东大会审议通过）

二〇二五年十月修订第一章总则第一条为了规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江西洪都航空工业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一的原则，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。

第三条党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维

护党委在所属企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。

第四条本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员。

第二章董事

第五条公司董事应认真遵守国家法律、行政法规、部门规章

及《公司章程》，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。

1第六条公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。

独立董事除符合董事任职条件外，公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。

第七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。

第八条董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出

席会议的，应视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。

第九条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；

（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

2（三）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

3关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委

员会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

（八）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责

4任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和

定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在２个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易

所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事

所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空

5缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法

律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及董事会专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出意见。

第十五条独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇等相关事项，按照国家法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》执行。

第三章董事会

第十六条公司设立董事会。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对企业

6重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第十七条董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人。外

部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。

公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

本条所称外部董事是指是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。

第十八条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十九条董事会决定公司重大经营管理事项属于党委前置

研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论通过。

第二十条董事会行使下列职权:

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

7（二）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（八）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散、清算及变更公司形式的方案

（十）决定公司因《公司章程》第三十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议；

（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董

事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，

8决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）制定和修改公司的基本管理制度；

（十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

（十七）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；

（十八）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；

（十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十一）管理公司信息披露事项；

（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度

内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（二十三）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人

员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十四）制订董事会的工作报告；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第二十一条除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，

9董事会有权在股东会授权范围内决定以下交易事项：

（一）购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满50%；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满50%，或比例超过

50%但绝对金额未超过500万元。

10前述所称交易事项不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，

出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易。因资产置换而涉及前款所称交易事项时，仍包括在内。

（二）对外担保（含对控股子公司担保等）事项：除《公司章程》规定的由公司股东会审议的对外担保以外的其他担保事项。

董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）财务资助事项：除《公司章程》规定的由公司股东会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项；

（四）关联交易（不含对外担保和财务资助）事项达到下列标准

之一的：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易；

3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除

由董事会审议外，还应提交股东会审议，并按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，日常关联交易可以不进行审计或者评

11估。

公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述交易事项超出董事会审批权限的，经董事会审议通过后还须提交公司股东会审议。未达到董事会审批权限的，由公司总经理办公会或者经理层审议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会可以根据《公司章程》或者其他有关规定，将部分职权授予公司董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第二十二条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。

根据《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》要求，需独立董事发表意见的事项，应取得独立董事认可后，再提交董事会讨论。

第二十三条需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第四章董事长

第二十四条公司董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代

12表人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第二十五条公司董事长发生变动，应当向国务院国防科技工业主管部门备案。

第二十六条董事长对董事会规范运行和公司的改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当按照法律法规和公司章程规定行使相应职权。

第二十七条董事长行使以下职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改

革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（二）根据《公司章程》的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进

行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

（四）主持股东会；召集并主持董事会会议，执行董事会议事规

则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员

会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况

13进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的

结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加

或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员

的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建

议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨

论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；

（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、审计委员会及

时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；

（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会

会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

14（十四）行使法定代表人职责；

（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第二十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会秘书

第二十九条公司设立董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第三十条董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董

事会会议以及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体

15及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券

交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所

相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第三十二条董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训

和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报上海交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经上海证券交易所认可后由董事会聘任，但应及时参加前述培训并通过考核。

第三十三条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘

书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或有待办理的事项，在公司审计委员会的

16监督下移交。

第三十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定

一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六章董事会会议的召集及通知程序

第三十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两个工作日内召开，审议相关报告和议案。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召

集和主持时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十七条董事会召开董事会定期会议，应于会议召开十日

以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会，董事长应至少提前五日将会议时间和地点以专人送达、传真、电子邮件或其他快捷方式通知董事。。

17第三十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

第三十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七章董事会会议议事和表决程序

第四十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

18出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第四十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十三条董事会会议原则上现场召开。必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或者电子邮件等其他通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四十四条董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前向董事会秘书递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对上述议案是否在董事会审议范围内进行审核，其中根据《公司章程》需事先听取党组织意见的重大事项应确保其已履行相应程序。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长决定。

19第四十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各

项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决方式为举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行表决，并由参会董事签字。

会议采用书面表决时，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十八条与会董事表决完成后，公司有关工作人员应当及

20时收集董事的表决票，交董事会秘书在监票人的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。

第四十九条除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议

通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人提出应当回避，且过半数与会董事认可的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第五十一条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第八章董事会会议记录和决议

21第五十二条董事会会议应由董事会秘书组织记录。会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十四条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议的合法有效性；

（四）说明每一项经表决议案或事项的表决结果；

22（五）如有应提交股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第五十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大

变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认

为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。

第五十九条董事会决议在通过正常渠道披露之前，与会董事

和会议列席人员、记录、服务人员等不得以任何一种方式泄密，不得以此为自己或他人谋取私利。如果发生上述行为，当事人应承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第六十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由

23董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第九章附则

第六十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十二条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定报

股东会批准后生效，修改时亦同。

第六十三条本规则由董事会解释。

第六十四条本规则未尽事宜或本规则与相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所相关规定冲突时，以相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所相关规定为准。

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