江西洪都航空工业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和

《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，结合公司实际，制定本管理办法。

第二条本办法适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原则：

（一）坚持激励约束相统一，薪酬与风险、责任相一致；

（二）坚持程序公开、标准公平、分配公正；

（三）坚持业绩导向，坚持薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章管理机构及职责

第四条公司股东会是董事薪酬的决策机构，负责审议批准董事薪酬方案。

第五条公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机构，负责审批

高级管理人员薪酬管理制度，负责审议批准高级管理人员薪酬方案。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制订公司董事和高级管理人员薪酬管理制度；负责拟定公司董事和高级管理人员薪酬决定

机制、决策流程、薪酬方案、支付与止付追索。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其薪酬时，该董事应当回避。第三章薪酬标准及构成

第八条公司董事、高级管理人员薪酬按以下标准确定：

（一）外部非独立董事不在公司领取薪酬。

（二）独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。

（三）在公司担任高级管理人员的董事（以下简称“内部董事”）

和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖惩和任期激励组成。其中：绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬之和的60%；专项奖惩根据内部董事、高级管理人员业绩考核结果、重点任务完成情况，在基本年薪和绩效年薪外进行的专项奖惩，计入当年年度薪酬。

（四）内部董事和高级管理人员薪酬由公司发放，薪酬标准按照

公司薪酬管理相关规定，结合公司经营状况、分管工作的职责、目标以及绩效考核等情况综合确定。

第四章薪酬的发放和管理

第九条公司独立董事津贴和内部董事、高级管理人员薪酬均为

税前收入，公司按照国家和公司有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分。

第十条独立董事津贴由公司按标准及独立董事任职时间发放。

内部董事、高级管理人员薪酬采用按月预支和年度结算的形式。具体为：每年年底前确定下一年度薪酬按月预支的标准，根据先考核后兑现原则，待年度考核结果确定后核定内部董事、高级管理人员的薪酬水平，由公司一次性结算。

第十一条公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和任期激励

收入的确定和发放当以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司建立绩效薪酬递延支付机制，根据规定将内部董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，发放进度与风险防控、项目完结等挂钩，递延支付期限一般不少于3年。第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因正常离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章监督与管理

第十四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推进“规范、激励、倾斜”薪酬管理，优化收入分配结构，对高管人员薪酬严格规范，对科研核心骨干、高技能人才实施激励，对一线苦脏险累人员倾斜保障。

第十五条公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，内部董事和高级管理人员绩效年薪原则上应下降或不增长。当年新增亏损，内部董事和高级管理人员绩效年薪原则上应根据亏损程度相应下降，其中亏损严重或接受公共资金纾困的，内部董事和高级管理人员薪酬总水平应从严控制。

第十六条公司内部董事和高级管理人员年度薪酬增幅原则上不

高于公司效益增幅，当年度公司在岗职工平均工资未增长的，内部董事和高级管理人员绩效年薪不得增长。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司业绩亏损时应当在内部董事和高级管理人员薪酬审议各环节特别说明内部董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十八条公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内发现内部

董事、高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司将相应期限内兑现的绩效薪酬、任期激励收入部分或全部追回，并止付所有未支付部分。

（一）薪酬止付追索触发条件

1.造成重大经济损失。内部董事、高级管理人员在任期内如因财

务造假、操纵业绩、不履行正常决策程序等主观不当行为而导致公司

出现重大经济损失的，应予以薪酬追索扣回。

2.造成重大不良影响。内部董事、高级管理人员在任期内如因发表不当言论、做出不当行为等导致公司声誉受损、造成重大不良影响的，应予以薪酬追过扣回。

3.在等待被调查期间。根据《人力资源社会保障部办公厅关于国有企业负责人涉嫌违纪违法被调查期间薪酬支付问题有关意见的函》（人社厅发〔2020〕54号）文件，涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬，社保、公积金费用继续缴纳，实发工资为零，企业年金、补充医保、职工疗养、工作餐费等按规定停止发放。

（二）薪酬追索扣回额度

具体薪酬追索扣回额度，由公司根据重大经济损失、重大不良影响严重程度以及内部董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性、有效性进行最终评判。

（三）离职人员的薪酬追索扣回

内部董事、高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为或不

当言论等，在离职后给公司带来生大经济损失或重大不良影响的，参照在任内部董事、高级管理人员薪酬止付追索扣回触发条件与额度执行。如离职内部董事、高级管理人员在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不全额退还应追索扣回金额的，公司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权力。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》及相关制度的规定执行。本办法如有与国家有关规定不一致的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

第二十一条本办法自公司股东会审议批准之日起施行。