证券代码：600316证券简称：洪都航空公告编号：2025-026

江西洪都航空工业股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则、

取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、修订《公司章程》及相关议事规则

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况及需求，拟对《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西洪都航空工业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）和《江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订和完善。主要修订内容如下：

（一）《公司章程》主要修订情况

1.取消监事、监事会的设置

公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2.完善总则、法定代表人等规定

根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；确定法定代表人的法律责任等。

3.完善股东、股东会相关制度

1根据《上市公司章程指引》的规定，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会职权范围。

4.完善董事、高级管理人员、董事会相关要求

根据《上市公司章程指引》的规定，新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；修改董事会职权范围。

具体修订情况详见附件1《<江西洪都航空工业股份有限公司章程>修订对照表》。

（二）《股东会议事规则》主要修订情况

1.增补审计委员会行使股东会召集、提案等职权的相关规定

根据《上市公司股东会规则》的规定，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于提议召开临时股东会、主持由审计委员会自行召集的股东会等，相关内容已在规则中予以明确。

2.结合公司实际情况优化股东会具体议事程序

根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》以及公司实际治理需要，对于股东会、临时股东会的具体议事程序、表决机制与流程规范进行了细化与完善。

具体修订情况详见附件2《<江西洪都航空工业股份有限公司股东会议事规则>修订对照表》。

（三）《董事会议事规则》主要修订情况

1.增补审计委员会部分职权

根据《公司章程》以及公司实际情况，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，具体包括审计委员会提出董事会会议议案等，相

2关内容已在规则中予以明确和细化。

2.结合公司实际情况完善董事会具体议事程序

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及

公司实际情况，对于董事会的具体议事规则予以内容调整和流程规范，涵盖书面提议包含内容、会议通知方式、独立董事提出延期召开董事会会议或延期审议事项的比例、董事会会议具体流程、会议记录保存期限等方面。

具体修订情况详见附件3《<江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则>修订对照表》。

二、取消监事会

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

取消监事会尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继

续履行职责，确保公司的正常运作。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

3特此公告。

江西洪都航空工业股份有限公司董事会

2025年9月30日

附件:

1.《江西洪都航空工业股份有限公司章程》修订对照表

2.《江西洪都航空工业股份有限公司股东会议事规则》修订对照

表

3.《江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则》修订对照

表

4附件1：

《江西洪都航空工业股份有限公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护江西洪都航空工业股份有第一条为维护江西洪都航空工业股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织和坚持和加强党的全面领导，完善公司法人行为，坚持和加强党的全面领导，完善公

1治理结构，建设中国特色现代国有企业制司法人治理结构，建设中国特色现代国有度，根据《中华人民共和国公司法》(以企业制度，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》)、《中华人民共和国证(以下简称《公司法》)、《中华人民共和券法》(以下简称《证券法》)等有关规定，国证券法》(以下简称《证券法》)等有关制订本章程。规定，制定本章程。

第七条公司为永久存续的股份有限公

第七条公司为永久存续的股份有限公

2司。

司。

董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3新增法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司

4东以其所持股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债

司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即第十三条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间的权利义务关系的，东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公具有法律约束力的文件，对公司、股东、

5

司章程起诉公司；公司可以依据公司章程董事、高级管理人员具有法律约束力。依起诉股东、董事、监事、总经理和其他高据本章程，股东可以起诉股东，股东可以级管理人员；股东可以依据公司章程起诉起诉公司董事、高级管理人员，股东可以股东；股东可以依据公司章程起诉公司的起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高

5序号修订前修订后

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员第十四条本章程所称高级管理人员是指

6是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人。

第二十条公司应当严格执行国家安全保第二十一条公司应当严格执行国家安全

密法律法规，建立保密工作制度、保密责保密法律法规，建立保密工作制度、保密任制度和军品信息披露审查制度，落实涉责任制度和军品信息披露审查制度，落实

7

密股东、董事、监事、高级管理人员及中涉密股东、董事、高级管理人员及中介机

介机构的保密责任，接受有关安全保密部构的保密责任，接受有关安全保密部门的门的监督检查，确保国家秘密安全。监督检查，确保国家秘密安全。

第二十五条公司股份的发行，实行公开、第二十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

8

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十六条公司发行的股票，以人民币第二十七条公司发行的面额股，以人民

9

标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十七条公司的股票，在中国证券登第二十八条公司发行的股份，在中国证

10记结算有限责任公司上海分公司集中托券登记结算有限责任公司上海分公司集管。中托管。

第二十八条公司经批准发行的普通股总第二十九条公司经批准发行的普通股总数为6000万股。数为6000万股。

公司发起设立时发行的总股本为8000万公司发起设立时发行的总股本为8000万股，各股东认购的数量和比例为：股，公司发起人、认购的股份数额、持股持股人认购数量比例比例、出资方式和出资时间为：

（万股）（%）发起人认购数持股比例出资出资时

江西洪7664.6095.20量（万（%）方式间都航空股）

工业集江西洪7664.6095.20资产1999年团有限都航空12月责任公工业集15日

11

司团有限

南昌长185.902.32责任公江机械司

工业公南昌长185.902.32现金1999年司江机械12月

宜春第84.501.06工业公15日一机械司

厂宜春第84.501.06现金1999年江西爱32.500.41一机械12月民机械厂15日

厂江西爱32.500.41现金1999年

6序号修订前修订后

江西第32.500.41民机械12月二机床厂15日

厂江西第32.500.41现金1999年二机床12月厂15日

第三十条公司总股本为717，114，512股，均为人民币普通股。

第三十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

第二十九条公司总股本为717，114，512

担保、借款等形式，为他人取得本公司或股，均为人民币普通股。

者其母公司的股份提供财务资助，公司实公司或公司的子公司（包括公司的附属企

12施员工持股计划的除外。

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

为公司利益，经股东会决议，或者董事会等形式，对购买或者拟购买公司股份的人按照本章程或者股东会的授权作出决议，提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十二条公司根据经营和发展的需

第三十条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东会分依照法律、法规的规定，经股东大会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

会规定的其他方式。

第三十二条公司不得收购本公司股份，第三十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外:但是，有下列情形之一的除外:

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权

14激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的；的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所

7序号修订前修订后必需。必需。

第三十四条公司因本章程第三十四条第第三十六条公司因本章程【第三十四条】

一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情

收购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十四条第一款第议；公司因本章程【第三十四条】第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规

的情形收购本公司股份的，可以依照本章定的情形收购本公司股份的，可以依照本程的规定或者股东大会的授权，经三分之章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

15公司依照本章程第三十四条第一款规定公司依照本章程【第三十四条】第一款规

收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情的，应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起10日内注销；

于第（二）项、第（四）项情形的，应当属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当在3公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

16第三十五条公司的股份可以依法转让。第三十七条公司的股份应当依法转让。

第三十六条公司不接受本公司的股票第三十八条公司不接受本公司的股份

17

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十七条发起人持有的本公司股份，

第三十九条公司公开发行股份前已发自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内

公司董事、高级管理人员应当向公司申报不得转让。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公

18就任时确定的任职期间每年转让的股份

司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超总数的25%；所持本公司股份自公司股票

过其所持有本公司股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起

员离职后半年内，不得转让其所持有的本

1年内不得转让。上述人员离职后半年公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十八条公司持有5%以上股份的股第四十条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所

19

公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余是，证券公司因购入包销售后剩余股票而股票而持有5%以上股份的，以及有中国持有5%以上股份的，以及有中国证监会证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

8序号修订前修订后

然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四十条公司依据证券登记机构提供的第四十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按

20

有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义同一种类股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一类别股份的股东，享有同等担同种义务。权利，承担同种义务。

第四十一条公司召开股东大会、分配股第四十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的

21行为时，由董事会或股东大会召集人确定行为时，由董事会或股东会召集人确定股

股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日，股权登记日收市后登记在册的的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第四十二条公司股东享有下列权利：第四十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

22

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，连续180日以上单独或者合计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有持有公司3%以上股份的股东可以要求查

的股份份额参加公司剩余财产的分配；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有

决议持异议的股东，要求公司收购其股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本

9序号修订前修订后

章程规定的其他权利。

第四十三条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证第四十五条股东要求查阅、复制公司有

23明其持有公司股份的种类以及持股数量关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

的书面文件，公司经核实股东身份后按照等法律、行政法规的规定。

股东的要求予以提供。

第四十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

第四十四条公司股东大会、董事会决议

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

内容违反法律、行政法规的，股东有权请职责，确保公司正常运作。

求人民法院认定无效。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

24的，公司应当依照法律、行政法规、中国

方式违反法律、行政法规或者本章程，或证监会和证券交易所的规定履行信息披

者决议内容违反本章程的，股东有权自决露义务，充分说明影响，并在判决或者裁议作出之日起60日内，请求人民法院撤定生效后积极配合执行。涉及更正前期事销。

项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条董事、高级管理人员执行公第四十七条审计委员会成员以外的董

25

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法

10序号修订前修订后的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司日以上单独或合并持有公司1%以上股份造成损失的，连续180日以上单独或合计的股东有权书面请求监事会向人民法院持有公司1%以上股份的股东有权书面请提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

律、行政法规或者本章程的规定，给公司委员会成员执行公司职务时违反法律、行造成损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十九条公司股东承担下列义务：

第四十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本《公司章

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利

26益；

益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

第五十条公司股东滥用股东权利给公司责任。公司股东滥用公司法人独立地位和或者其他股东造成损失的，应当依法承担股东有限责任，逃避债务，严重损害公司赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地债权人利益的，应当对公司债务承担连带位和股东有限责任，逃避债务，严重损害责任。

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有股份进行质押的，

27删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

28新增第二节控股股东和实际控制人

11序号修订前修订后

第五十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

第四十九条公司的控股股东、实际控制承诺，不得擅自变更或者豁免；

人不得利用其关联关系损害公司利益。违

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

反规定的，给公司造成损失的，应当承担务，积极主动配合公司做好信息披露工赔偿责任。

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重公司控股股东及实际控制人对公司和公大事件；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

29（四）不得以任何方式占用公司资金；

东应严格依法行使出资人的权利，控股股

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

东不得利用利润分配、资产重组、对外投关人员违法违规提供担保；

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

和社会公众股股东的合法权益，不得利用利益，不得以任何方式泄露与公司有关的其控制地位损害公司和社会公众股股东

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短的利益。

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第五十三条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十四条公司的控股股东、实际控制

30新增

人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

12序号修订前修订后票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十一条公司控股股东承担以下特别第五十七条公司控股股东承担以下特别

义务：义务：

（一）控股股东应支持公司深化劳动、人（一）控股股东应支持公司深化劳动、人

事、分配制度改革，转换经营管理机制，事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗（能上能下）、员建立管理人员竞聘上岗（能上能下）、员

工择优录用（能进能出）、有效激励（收工择优录用（能进能出）、有效激励（收入分配能增能减）的各项制度；入分配能增能减）的各项制度；

（二）控股股东对公司及其他股东负有诚（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；益；

（三）控股股东提名的董事、监事候选人（三）控股股东提名的董事候选人应当具

应当具备相关专业知识和决策、监督能备相关专业知识和决策、监督能力。控股力。控股股东不得对股东大会人事选举决股东不得对股东会人事选举决议和董事议和董事会人事聘任决议履行任何批准会人事聘任决议履行任何批准手续；不得手续；不得越过股东大会、董事会任免公越过股东会、董事会任免公司的高级管理

31

司的高级管理人员；人员；

（四）公司的重大决策应由股东大会和董（四）公司的重大决策应由股东会和董事事会依法作出。控股股东不得直接或间接会依法作出。控股股东不得直接或间接干干预公司的决策及依法开展的生产经营预公司的决策及依法开展的生产经营活活动，损害公司及其他股东的权益；动，损害公司及其他股东的权益；

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；算、独立承担责任和风险；

（六）公司人员应独立于控股股东。公司（六）公司人员应独立于控股股东。公司

的经理人员、财务负责人、营销负责人和的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；间和精力承担公司的工作；

（七）控股股东投入公司的资产应独立完（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；该资产或干预公司对该资产的经营管理；

（八）控股股东应尊重公司财务的独立（八）控股股东应尊重公司财务的独立

13序号修订前修订后性，不得干预公司的财务、会计活动；性，不得干预公司的财务、会计活动；

（九）控股股东及其职能部门与公司及其（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构及其下属机构不得向公司及其下属机构

下达任何有关公司经营的计划和指令，也下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性；独立性；

（十）控股股东及其下属的其他单位不应（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。应采取有效措施避免同业竞争。

32第二节股东大会的一般规定第三条股东会的一般规定

第五十二条股东大会是公司的权力机第五十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方

（四）审议批准监事会的报告；案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）审议批准公司利润分配政策的制定补亏损方案；或调整；

（七）审议批准公司利润分配政策的制定（六）对公司增加或者减少注册资本作出或调整；决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对发行公司债券作出决议；

决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或

33

（九）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式等事项作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或（九）修改本章程；

者变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十一）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准与关联人发生的交易金作出决议；额在3000万元以上，且占公司最近一期

（十三）审议批准与关联人发生的交易金经审计净资产5％以上的重大关联交易；

额在3000万元以上，且占公司最近一期（十二）审议批准本章程【第五十九条】经审计净资产5％以上的重大关联交易；规定的担保事项；

（十四）审议批准第五十五条规定的担保（十三）议批准【第六十条】规定的财务事项；资助事项；

（十五）议批准第五十六条规定的财务资（十四）审议公司在一年内购买、出售重助事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十六）审议公司在一年内购买、出售重30%的事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十五）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

14序号修订前修订后

（十七）审议批准变更募集资金用途事（十六）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计（十七）审议批准设立审计委员会，任免划；审计委员会委员；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其或本章程规定应当由股东会决定的其他他事项。事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十九条公司下列对外担保行为，须

第五十三条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一

（二）公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

34资产10%的担保；

资产10%的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金

（五）连续十二个月内担保金额累计超过额超过公司最近一期经审计总资产百分

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

供的担保。

对于违反相关法律法规、本章程审批权限

对于违反相关法律法规、本章程审批权限

和审议程序的对外担保事项，公司应当采和审议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财

取合理、有效的措施解除或者改正违规财

务资助行为，降低公司损失，维护公司及务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

任。

第五十四条公司及本公司控股子公司下第六十条公司及本公司控股子公司下列列财务资助事项（含有息或无息借款、委财务资助事项（含有息或无息借款、委托托贷款等），须经股东大会审议通过：贷款等），须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；

35（二）被资助对象最近一期财务报表数据（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的（四）上海证券交易所或者本章程规定的

15序号修订前修订后其他情形。其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联由公司控股股东、实际控制人控制的关联

参股公司提供财务资助，且该参股公司的参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。议通过，并提交股东会审议。

对于违反相关法律法规、本章程审批权限对于违反相关法律法规、本章程审批权限

和审议程序的财务资助事项，公司应当采和审议程序的财务资助事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财取合理、有效的措施解除或者改正违规财

务资助行为，降低公司损失，维护公司及务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责中小股东的利益，并追究有关人员的责任。任。

第五十五条股东大会分为年度股东大第六十一条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开一次，并

36开一次，并应于上一个会计年度完结之后应于上一个会计年度完结之后的六个月的六个月之内举行。之内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司在第六十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

37的三分之一时；的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上有（三）单独或者合计持有公司百分之十以股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十七条公司召开股东大会的地点第六十三条公司召开股东会的地点以以会议通知为准。会议通知为准。

38股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。股东会除设置会场以现场形式

16序号修订前修订后

式参加股东大会的，视为出席。召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十八条本公司召开股东大会时将

第六十四条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公

请律师对以下问题出具法律意见并公告:

告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

39（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

的法律意见。

40第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第六十五条董事会应当在规定的期限独立董事有权向董事会提议召开临内按时召集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会的提议，董事会应当根据法律、行权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后董事要求召开临时股东会的提议，董事会

10日内提出同意或不同意召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规

41

大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十九条监事会有权向董事会提议第六十六条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提案后10和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出

42

出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主

17序号修订前修订后持。持。

第六十条单独或者合计持有公司10%第六十七条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到请求后10日内章程的规定，在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收

43收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或

或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东有

有权向监事会提议召开临时股东大会，并权向审计委员会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。

第六十一条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

第六十八条审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，同

第六十二条在股东大会决议公告前，召时向上海证券交易所备案。

集股东持股比例不得低于10%。召集股东审计委员会或召集股东应在发出股东会

44应当在不晚于发出股东大会通知时披露

通知及股东会决议公告时，向上海证券交公告，并承诺在提议召开股东大会之日至易所提交有关证明材料。

股东大会召开日期间，其持股比例不低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例公司总股本的10%。

不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通

知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条对于监事会或股东自行召集第六十九条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

45合。董事会将提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

18序号修订前修订后

第六十四条监事会或股东自行召集的股第七十条审计委员会或股东自行召集的

46东大会，会议所必需的费用由本公司承股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

47第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十五条提案的内容应当属于股东大第七十一条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，

48项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。

第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第六十六条公司召开股东大会，董事会、1%以上股份的股东，有权向公司提出提

监事会以及单独或者合并持有公司3%以案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在到提案后2日内发出股东会补充通知，公收到提案后2日内发出股东大会补充通告临时提案的内容，并将该临时提案提交

49知，公告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股东法规或者公司章程的规定，或者不属于股大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第六十七条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条董事会提出涉及投资、财产第七十三条董事会提出涉及投资、财产

处置和收购兼并等提案的，应当充分说明处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影计价方法）、资产的账面值、对公司的影

50响、审批情况等。如果按照有关规定需进响、审批情况等。如果按照有关规定需进

行资产评估、审计或出具独立财务顾问报行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少告的，董事会应当在股东会召开前至少五五个工作日提供资产评估情况、审计结果个工作日提供资产评估情况、审计结果或或独立财务顾问报告。独立财务顾问报告。

第六十八条董事会提出改变募股资金用第七十四条董事会提出改变募股资金用

途提案的，应在召开股东大会的通知中说途提案的，应在召开股东会的通知中说明

51明改变募股资金用途的原因、新项目的概改变募股资金用途的原因、新项目的概

况、对公司未来的影响及交易所要求披露况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。的其他事项。

第六十九条股东大会拟讨论董事、监事第七十五条股东会拟讨论董事选举事项

52选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人

董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容:

19序号修订前修订后

以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十条召集人将在年度股东大会召开第七十六条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股

53

东大会将于会议召开15日前以公告方式东会将于会议召开15日前以公告方式通通知各股东。知各股东。

第七十七条股东会会议的通知包括以

第七十一条股东大会会议的通知包括

下内容：

以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

东、持有特别表决权股份的股东等股东均

权出席股东大会，并可以委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人

54会议和参加表决，该股东代理人不必是公

出席会议和参加表决，该股东代理人不必司的股东；

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码;

（五）会务常设联系人姓名，电话号码;

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。

第七十二条提议股东决定自行召开临第七十八条提议股东决定自行召开临

时股东大会的，应当书面通知董事会，发时股东会的，应当书面通知董事会，发出出召开临时股东大会的通知，通知的内容召开临时股东会的通知，通知的内容应当应当符合以下规定：符合以下规定：

55

（一）提案内容不得增加新的内容，否则（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；出召开股东会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。（二）会议地点应当为公司所在地。

第七十三条发出股东大会通知后，无正

第七十九条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

56知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

20序号修订前修订后

57第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十四条本公司董事会和其他召集第八十条本公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩

58秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

犯股东合法权益的行为，将采取措施加以东合法权益的行为，将采取措施加以制止制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第七十五条股东大会由董事长主持。董第八十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员

59

股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条年度股东大会和应股东或第八十二条年度股东会和应股东或审监事会的要求提议召开的股东大会不得计委员会的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下采取通讯表决方式；临时股东会审议下列

列事项时，不得采取通讯表决方式：事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分立、解散和清算；（三）公司的合并、分立、解散和清算；

60（四）《公司章程》的修改；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；（六）董事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；（八）需股东会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产（九）需股东会审议的收购或出售资产事事项；项；

（十）变更会计师事务所。（十）变更会计师事务所。

第七十七条对于提议股东决定自行召第八十三条对于提议股东决定自行召

开的临时股东大会，董事会及董事会秘书开的临时股东会，董事会及董事会秘书应应切实履行职责。董事会应当保证会议的切实履行职责。董事会应当保证会议的正正常秩序，会议费用的合理开支由公司承常秩序，会议费用的合理开支由公司承

61担。会议召开程序应当符合以下规定：担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）董事会应当聘请律师，按照第五十（一）董事会应当聘请律师，按照【第六

九条的规定，出具法律意见；十四条】的规定，出具法律意见；

（二）召开程序应当符合本章程的规定。（二）召开程序应当符合本章程的规定。

21序号修订前修订后

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决，二者具有同等法律第八十四条股权登记日登记在册的所效力。有普通股股东、持有特别表决权股份的股股东应当以书面形式委托代理人，由委托东等股东或者其代理人，均有权出席股东人签署或者由其以书面形式委托的代理会，并依照有关法律、法规及本章程行使人签署；委托人为法人的，应当加盖法人表决权。

印章或者由其正式委任的代理人签署。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代公司董事会、独立董事和符合条件的股东理人代为出席表决。

可以向公司股东征集其在股东大会上的股东应当以书面形式委托代理人，由委托投票权，投票权征集应采取无偿的方式进人签署或者由其以书面形式委托的代理行，并应向被征集人充分披露信息。人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第八十五条个人股东亲自出席会议的，第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其应出示本人身份证和持股凭证；委托代理身份的有效证件或者证明；代理他人出席

他人出席会议的，应出示本人身份证、授会议的，应出示本人有效身份证件、股东权委托书和持股凭证。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

62人委托的代理人出席会议。法定代表人出

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股具有法定代表人资格的有效证明；代理人凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证、法人股东单位的法定代法人股东单位的法定代表人依法出具的表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

书面授权委托书。

第八十六条股东出具的委托他人出席

第七十九条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

容：

份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

63议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案

案是否有表决权，如果有表决权应行使何是否有表决权，如果有表决权应行使何种种表决权的具体指示；

表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人股东的，应加盖法人单位印章。

64第八十条委托书应当注明如果股东不删除

22序号修订前修订后

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十一条投票代理委托书至少应当第八十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署他地方。代理投票授权委托书由委托人授

65的，授权签署的授权书或者其他授权文件权他人签署的，授权签署的授权书或者其应当经过公证。经公证的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件，和投票代理委托书均需备置于书或者其他授权文件，和投票代理委托书公司住所或者召集会议的通知中指定的均需备置于公司住所或者召集会议的通其他地方。知中指定的其他地方。

第八十二条委托人为法人的，由其法定

66代表人或者董事会、其他决策机构决议授删除

权的人作为代表出席公司的股东会议。

第八十三条出席会议人员的签名册由第八十八条出席会议人员的会议登记公司负责制作。签名册载明参加会议人员册由公司负责制作。会议登记册载明参加

67姓名（或单位名称）、身份证号码、住所会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十四条公司召开股东大会应坚持第八十九条公司召开股东会应坚持朴

朴素从简的原则，不得给予出席会议的股素从简的原则，不得给予出席会议的股东东（或代理人）额外的经济利益，投票程（或代理人）额外的经济利益，投票程序序和规则应确保对所有股东一视同仁，并和规则应确保对所有股东一视同仁，并不不得因此而给股东、公司增加不合理的开得因此而给股东、公司增加不合理的开支。支。

68召集人和公司聘请的律师将依据证券登召集人和公司聘请的律师将依据证券登

记结算机构提供的股东名册共同对股东记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第八十五条公司制定股东大会议事规第九十条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

69

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程确具体。股东会议事规则应作为章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十六条在年度股东大会上，董事第九十一条在年度股东会上，董事会应

70会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报

东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

23序号修订前修订后述职报告。

第九十二条股东会要求董事、高级管理

71新增人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第八十七条董事、监事、高级管理人员第九十三条董事、高级管理人员在股东

72在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第八十九条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内第九十五条股东会应有会议记录，由董容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

73

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内第九十六条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

74

录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不少于公况的有效资料一并保存，保存期限不少于司存续期。公司存续期。

第九十一条召集人应当保证股东大会连第九十七条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决

75出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

股东大会或直接终止本次股东大会，并及会或直接终止本次股东会，并及时公告。

时公告。同时，召集人应向公司所在地中同时，召集人应向公司所在地中国证监会国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

76第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第九十二条股东（包括股东代理人）以第九十八条股东（包括股东代理人）以

77

其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表

24序号修订前修订后决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东大会审议影响中小投资者利益的重股东除外。

大事项时，对中小投资者的表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重大计票。单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者的表决应当单独计公司持有自己的股份没有表决权，且该部票。单独计票结果应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有自己的股份没有表决权，且该部股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的法》第六十三条第一款、第二款规定的，三十六个月内不得行使表决权，且不计入该超过规定比例部分的股份在买入后的出席股东大会有表决权的股份总数。三十六个月内不得行使表决权，且不计入公司董事会、独立董事、持有1%以上有出席股东会有表决权的股份总数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有1%以上有

规或者中国证监会的规定设立的投资者表决权股份的股东或者依照法律、行政法保护机构可以公开征集股东投票权。征集规或者中国证监会的规定设立的投资者股东投票权应当向被征集人充分披露具保护机构可以公开征集股东投票权。征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相股东投票权应当向被征集人充分披露具有偿的方式征集股东投票权。除法定条件体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相外，公司不得对征集投票权提出最低持股有偿的方式征集股东投票权。除法定条件比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十三条股东大会决议分为普通决议第九十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

78

权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过；第一百条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

79酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）公司年度预算方案、决算方案

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）除法律、行政法规规定或者本章程

资产10%的担保；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（七）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事

25序号修订前修订后项。

第九十五条下列事项由股东大会以特别第一百〇一条下列事项由股东会以特别

决议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

80或者担保金额超过公司最近一期经审计

或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；

近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划;

（五）股权激励计划;

（六）公司利润分配政策的制定或调整；

（六）公司利润分配政策的制定或调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

生重大影响的、需要以特别决议通过的其其他事项。

他事项。

第九十六条股东大会审议有关关联交易

第一百〇二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有事项时，关联股东不应当参与投票表决，效表决总数；股东大会决议的公告应当充其所代表的有表决权的股份数不计入有分披露非关联股东的表决情况。效表决总数；股东会决议的公告应当充分关联股东回避和表决程序如下：披露非关联股东的表决情况。

（一）关联股东不参加投票和清点表决关联股东回避和表决程序如下：

81票；（一）关联股东不参加投票和清点表决

（二）关联股东应在表决前退场，在表决票；

结果清点完毕之后返回会场；（二）关联股东应在表决前退场，在表决

（三）关联股东对表决结果有异议的，按结果清点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，按

本章程第一百〇九条执行；无异议的，按本章程【第一百一十三条】执行；无异议的，按本章程【第一百一十条第（二）款】本章程第一百〇六条第（二）款执行。

执行。

第九十七条公司应在保证股东大会合第一百〇三条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

82优先提供网络形式的投票平台等现代信

优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便息技术手段，为股东参加股东会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。

利，扩大股东参与股东会的比例。

第九十八条除公司处于危机等特殊情况

第一百〇四条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司

83不得与董事、总经理和其它高级管理人员况外，非经股东会以特别决议批准，公司

以外的人订立将公司全部或者重要业务不得与董事、高级管理人员以外的人订立的管理交予该人负责的合同。将公司全部或者重要业务的管理交予该

26序号修订前修订后人负责的合同。

第九十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。第一百〇五条董事候选人名单以提案的前款所称累积投票制是指股东大会选举方式提请股东会表决。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东会就选举董事进行表决时，可以实行事或者监事人数相同的表决权，股东拥有累积投票制。

的表决权可以集中使用。董事会应当向股股东会选举两名以上独立董事时，应当实东公告候选董事、监事的简历和基本情行累积投票制。

况。

累积投票制操作细则如下：

累积投票制操作细则如下：

（一）股东会选举董事时，公司股东持有

（一）股东大会选举董事（或监事）时，的有表决权的每一股份，有与应选出董事公司股东持有的有表决权的每一股份，有

84人数相同的表决票数，即有表决权股东在

与应选出董事（或监事）人数相同的表决

选举董事时所拥有的全部表决票数，等于票数，即有表决权股东在选举董事（或监其所持有有表决权股份数乘以应选董事

事）时所拥有的全部表决票数，等于其所人数；

持有有表决权股份数乘以应选董事（监

（二）股东会选举董事时，股东即可以将

事）人数；

其拥有的表决票集中投向一人，也可以分（二）股东大会选举董事（或监事）时，散投向数人。但股东累积投出的票数不得股东即可以将其拥有的表决票集中投向

超过其所享有的总票数，否则视为弃权；

一人，也可以分散投向数人。但股东累积

（三）表决完成后，有所得选票票数较多

投出的票数不得超过其所享有的总票数，者（至少达到与会有表决权股份数二分之否则视为弃权；

一以上）当选为董事。

（三）表决完成后，有所得选票票数较多

者（至少达到与会有表决权股份数二分之一以上）当选为董事（或监事）。

第一百条股东大会采取记名方式投票第一百〇六条股东会采取记名方式投

85表决。

票表决。

第一百〇一条除累积投票制外，股东大第一百〇七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

86项有不同提案的，将按提案提出的时间顺有不同提案的，将按提案提出的时间顺序序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议外，股东股东会中止或不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇二条股东大会审议提案时，不第一百〇八条股东会审议提案时，不会

87会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，否则，有关变更应当被

被视为一个新的提案，不能在本次股东大视为一个新的提案，不能在本次股东会上会上进行表决。进行表决。

27序号修订前修订后

第一百〇四条股东大会对提案进行表第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监决前，应当推举两名股东代表参加计票和票。审议事项与股东有关联关系的，相关监票。审议事项与股东有关联关系的，相股东及代理人不得参加计票、监票。

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律

88股东代表共同负责计票、监票，并当场公

师、股东代表与监事代表共同负责计票、

布表决结果，决议的表决结果载入会议记监票，并当场公布表决结果，决议的表决录。

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第一百〇五条股东大会现场结束时间第一百一十一条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

89据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

人、监票人、主要股东、网络服务方等相

票人、监票人、主要股东、网络服务方等关各方对表决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇六条出席股东大会的股东，应第一百一十二条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一:

当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机为内地与香港股票市场交易互联互通机

90制股票的名义持有人，按照实际持有人意

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇八条股东大会决议应当及时第一百一十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

91理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

议的详细内容。

第一百〇九条提案未获通过，或者本次第一百一十五条提案未获通过，或者本

92次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东大会变更前次股东大会决议的，应当股东会决议公告中作特别提示。

在股东大会决议公告中作特别提示。

93第一百一十条股东大会通过有关董事、第一百一十六条股东会通过有关董事

28序号修订前修订后

监事选举提案的，新任董事、监事在会议选举提案的，新任董事在会议结束之后立结束之后立即就任。即就任。

第一百一十一条股东大会通过有关派

第一百一十七条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公

94送股或资本公积转增股本提案的，公司将

司将在股东大会结束后2个月内实施具在股东会结束后2个月内实施具体方案。

体方案。

95第五章董事会第五章董事和董事会

第一百一十八条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

第一百一十二条公司董事为自然人，有能力；

下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判能力；

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判考验期满之日起未逾二年；

处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

96（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照、责令关闭之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照之日起未逾3年；

偿被人民法院列为失信执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿；

施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担施，期限未满的；

任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的未满的；

其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该本条情形的，公司解除其职务。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东大会选举第一百一十九条董事由股东会选举或或更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年，任期届满可以职务。董事任期3年，任期届满可以连任，

97连任，但独立董事连续任职不得超过六但独立董事连续任职不得超过六年。

年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

29序号修订前修订后

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数人员职务的董事，总计不得超过公司董事的1/2。

总数的1/2。公司设职工代表董事，职工代表董事由公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，司职工通过职工代表大会、职工大会或者对公司负有下列忠实义务：其他形式民主选举产生，无需提交股东会

（一）在其职责范围内行使权利，不得越审议。

权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非第一百二十条董事应当遵守法律、行政法收入，不得侵占公司的财产；法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（三）不得挪用公司资金；务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（四）不得将公司资产或者资金以其个人益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

名义或者其他个人名义开立账户存储；董事对公司负有下列忠实义务：

（五）不得违反本章程的规定，未经股东（一）在其职责范围内行使权利，不得越

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他权；

人或者以公司财产为他人提供担保；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（六）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（三）不得侵占公司的财产、挪用公司资易；金；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务（四）不得将公司资产或者资金以其个人便利，为自己或他人谋取本应属于公司的名义或者其他个人名义开立账户存储；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）未向董事会或者股东会报告，并按同类的业务；照本章程的规定经董事会或者股东会决

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己议通过，不得直接或者间接与本公司订立有；合同或者进行交易；

（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内（六）不得利用职务便利，为自己或他人

幕信息为自己或他人谋取利益；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事（十）不得利用其关联关系损害公司利会或者股东会报告并经股东会决议通过，益；或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（十一）法律、行政法规、部门规章及本的规定，不能利用该商业机会的除外；不章程规定的其他忠实义务。得自营或者为他人经营与本公司同类的董事违反本条规定所得的收入，应当归公业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（七）未向董事会或者股东会报告，并经偿责任。股东会决议通过，不得自营或者为他人经董事应当遵守法律、行政法规和本章程，营与本公司同类的业务；

对公司负有下列勤勉义务：（八）不得接受他人与公司交易的佣金归

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋为己有；

予的权利，以保证公司的商业行为符合国（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内家法律、行政法规以及国家各项经济政策幕信息为自己或他人谋取利益；

30序号修订前修订后的要求，商业活动不超过营业执照规定的（十）不得利用其关联关系损害公司利业务范围；益；

（二）应公平对待所有股东；（十一）法律、行政法规、部门规章及本

（三）及时了解公司业务经营管理状况；章程规定的其他忠实义务。

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处董事违反本条规定所得的收入，应当归公置权，不得受他人操纵；非经法律、行政司所有；给公司造成损失的，应当承担赔法规允许或者得到股东大会在知情的情偿责任。

况下批准，不得将其处置权转授他人行董事、高级管理人员的近亲属，董事、高使；级管理人员或者其近亲属直接或者间接

（五）应当如实向监事会提供有关情况和控制的企业，以及与董事、高级管理人员资料，接受监事会对其履行职责的合法监有其他关联关系的关联人，与公司订立合督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事同或者进行交易，适用【本条第二款第行使职权；（五）项】规定。

（六）应保证有足够的时间和精力履行其

应尽的职责；第一百二十一条董事应当遵守法律、行

（七）应以认真负责的态度出席董事会，政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

对所议事项表达明确的意见。董事确实无义务，执行职务应当为公司的最大利益尽法亲自出席董事会的，可以书面形式委托到管理者通常应有的合理注意。

其他董事按委托人的意愿代为投票，委托董事对公司负有下列勤勉义务：

人应独立承担法律责任；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（八）应积极参加有关培训，以了解作为予的权利，以保证公司的商业行为符合国

董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律家法律、行政法规以及国家各项经济政策法规，掌握作为董事应具备的相关知识；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（九）应当对公司证券发行文件和定期报业务范围；

告签署书面确认意见。保证公司所披露的（二）应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整；无法保证证券发（三）及时了解公司业务经营管理状况；

行文件和定期报告内容的真实性、准确（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处

性、完整性或者有异议的，应当在书面确置权，不得受他人操纵；非经法律、行政认意见中发表意见并陈述理由，公司应当法规允许或者得到股东会在知情的情况披露。公司不予披露的，可以直接申请披下批准，不得将其处置权转授他人行使；

露；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（十）国家法律、行政法规、部门规章及况和资料，接受审计委员会对其履行职责

本章程规定的其他勤勉义务。的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

（八）应积极参加有关培训，以了解作为

董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律

31序号修订前修订后法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发

行文件和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；

（十）国家法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会第一百二十六条董事可以在任期届满议，视为不能履行职责，董事会应当建议以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交股东大会予以撤换。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事任生效，公司将在２个交易日内披露有关辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在情况。

２日内披露有关情况。出现下列规定情形的，在改选出的董事就除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送任前，原董事仍应当按照有关法律法规、达董事会时生效：本规则、本所其他规定和公司章程的规定

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定继续履行职责：

最低人数；（一）董事任期届满未及时改选，或者董

（二）独立董事辞职导致董事会或其专门事在任期内辞职导致董事会成员低于法

98

委员会中独立董事所占比例不符合法律定最低人数；

法规或《公司章程》规定，或者独立董事（二）审计委员会成员辞任导致审计委员中欠缺会计专业人士。会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计在上述情形下，辞职报告应当在下任董事专业人士；

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在（三）独立董事辞职导致公司董事会或其辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按专门委员会中独立董事所占比例不符合照有关法律法规和《公司章程》的规定继法律法规或《公司章程》规定，或者独立续履行职责，但中国证监会、上海证券交董事中欠缺会计专业人士。

易所另有规定的除外。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事董事提出辞职的，公司应当在60日内完填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在成补选，确保董事会及董事会专门委员会辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按构成符合法律法规和《公司章程》的规定。照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及董事会专门委员会

32序号修订前修订后

构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第一百二十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

第一百一十八条董事辞职生效或者任期

事辞任生效或者任期届满，应向董事会办届满，应向董事会办妥所有移交手续，其妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对公司和股东承担的忠实义务，在任期结忠实义务，在任期结束后并不当然解除，束后并不当然解除，其对公司商业秘密保其对公司商业秘密保密的义务在其任职

99密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信该秘密成为公开信息。其他义务的持续期息。其他义务的持续期间应当根据公平的间应当根据公平的原则决定，视事件发生原则决定，视事件发生与离任之间时间的与离任之间时间的长短，以及与公司的关长短，以及与公司的关系在何种情况和条系在何种情况和条件下结束而定。

件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

100新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十条董事执行公司职务，给他

第一百二十条董事执行公司职务时违反人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

法律、行政法规、部门规章或本章程的规事存在故意或者重大过失的，也应当承担

101定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。董事执行公司职务时违反法任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条公司设董事会，对股东第一百二十二条公司设董事会，对股东

102会负责。大会负责。

第一百三十三条董事会由9名董事组

第一百二十三条董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人。外部董事人成。外部董事人数原则上应超过董事会全数原则上应超过董事会全体成员的半数，体成员的半数，独立董事人数不少于董事独立董事人数不少于董事会人数的三分

103会人数的三分之一，确保董事会专业经验之一，确保董事会专业经验的多元化和能的多元化和能力结构的互补性。

力结构的互补性。

公司董事会设董事长1人。董事长由董事公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条公司董事会设立审计

委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会

104删除

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

33序号修订前修订后

会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条董事会发挥“定战略、第一百三十四条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权:作决策、防风险”的作用，行使下列职权:

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，执行股东大会的决（二）召集股东会，执行股东会的决议，议，并向股东大会报告工作；并向股东会报告工作；

（三）制订公司发展战略和中长期发展规（三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；划，并对其实施进行监控；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案和决（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）制订公司增加或者减少注册资本方损方案；案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本方（七）制订公司发行债券或其他证券及上案；市的方案；

（八）制订公司发行债券或其他证券及上（八）拟订公司重大收购、收购本公司股

市的方案；票或者合并、分立、解散、清算及变更公

（九）制订公司重大收购、收购本公司股司形式的方案；

票或者合并、分立、解散、清算及变更公（九）决定公司因本章程【第三十四条第

105

司形式的方案；（三）项、第（五）项、第（六）项】规

（十）决定公司因本章程第三十四条第定的收购本公司股份的情形；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（十一）决定公司内部管理机构的设置；

的收购本公司股份的情形；（十二）根据授权，决定公司内部有关重

（十二）决定公司内部管理机构的设置；大改革重组事项，或者对有关事项做出决

（十三）根据授权，决定公司内部有关重议；

大改革重组事项，或者对有关事项做出决（十三）根据经理层成员任期制和契约化议；管理等有关规定和程序，与经理层成员签

（十四）根据经理层成员任期制和契约化订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成

管理等有关规定和程序，与经理层成员签员签订经营业绩责任书，或授权董事长与订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成总经理签订经营业绩责任书，并授权总经员签订经营业绩责任书，或授权董事长与理与其他经理层成员签订经营业绩责任总经理签订经营业绩责任书，并授权总经书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事理与其他经理层成员签订经营业绩责任会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董者解聘公司副总经理、财务负责人等高级事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩

管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董考核，强化考核结果应用，决定其报酬事事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩项和奖惩事项；

34序号修订前修订后考核，强化考核结果应用，决定其报酬事（十四）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；（十五）制定和修改公司的基本管理制

（十五）制订本章程的修改方案；度；

（十六）制订和修改公司的基本管理制（十六）决定董事会向经理层授权的管理度；制度、董事会授权方案；

（十七）决定董事会向经理层授权的管理（十七）决定公司考核分配方案、员工收制度、董事会授权方案；入分配方案；

（十八）决定公司考核分配方案、员工收（十八）决定公司涉及职工权益方面的重入分配方案；大事项；

（十九）决定公司涉及职工权益方面的重（十九）决定公司环保、维护稳定、社会大事项；责任方面的重大事项；

（二十）决定公司环保、维护稳定、社会（二十）决定公司重大风险管理策略和解责任方面的重大事项；决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理

（二十一）决定公司重大风险管理策略和方案；

解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处（二十一）管理公司信息披露事项；

理方案；（二十二）负责内部控制的建立健全和有

（二十二）管理公司信息披露事项；效实施，审议批准年度内部控制体系工作

（二十三）负责内部控制的建立健全和有报告。建立审计机构向董事会负责的机效实施，审议批准年度内部控制体系工作制，审议批准年度审计计划。决定法律合报告。建立审计机构向董事会负责的机规管理重大事项。制订公司重大会计政策制，审议批准年度审计计划。决定法律合和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负规管理重大事项。制订公司重大会计政策责公司财务会计报告审计业务的会计师和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负事务所及其报酬；

责公司财务会计报告审计业务的会计师（二十三）听取总经理工作报告，检查总事务所及其报酬；经理和其他高级管理人员对董事会决议

（二十四）听取总经理工作报告，检查总的执行情况，建立健全对总经理和其他高经理和其他高级管理人员对董事会决议级管理人员的问责制；

的执行情况，建立健全对总经理和其他高（二十四）制订董事会的工作报告；

级管理人员的问责制；（二十五）法律、行政法规、部门规章或

（二十五）制订董事会的工作报告；本章程授予的其他职权。

（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十六条公司董事会应当就注第一百三十五条公司董事会应当就注

106册会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百二十七条董事会应当建立科学、第一百三十六条董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，民主、高效、制衡的重大事项决策机制，

107制定董事会议事规则，以确保董事会落实制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东大会决议，提高工作效率，保证科学股东会决议，提高工作效率，保证科学决决策。策。

第一百二十八条董事会应当建立与监第一百三十七条董事会应当建立与审

108事会联系的工作机制，对监事会要求纠正计委员会联系的工作机制，对审计委员会

的问题和改进的事项进行督导和落实。要求纠正的问题和改进的事项进行督导

35序号修订前修订后和落实。

第一百三十条除相关法律、行政法规、第一百三十九条除相关法律、行政法

部门规章另有规定外，董事会有权在股东规、部门规章另有规定外，董事会有权在大会授权范围内决定以下交易事项：股东会授权范围内决定以下交易事项：

（一）购买或者出售资产，对外投资（含（一）购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准认缴出资权等）等交易事项达到下列标准

之一：之一：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满一期经审计总资产的10%以上但不满

50%；50%；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%准）占公司最近一期经审计净资产的10%

以上但不满50%，或比例超过50%但绝以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；对金额未超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和3、交易的成交金额（包括承担的债务和

109费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上但不满50%，或比例超过50%但10%以上但不满50%，或比例超过50%但

绝对金额未超过5000万元；绝对金额未超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上但不满年度经审计净利润的10%以上但不满

50%，或比例超过50%但绝对金额未超过50%，或比例超过50%但绝对金额未超过

500万元；500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上但不计年度经审计营业收入的10%以上但不

满50%，或比例超过50%但绝对金额未满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上但不满年度经审计净利润的10%以上但不满

50%，或比例超过50%但绝对金额未超过50%，或比例超过50%但绝对金额未超过

500万元。500万元。

前述所称交易事项不包括购买原材料、燃前述所称交易事项不包括购买原材料、燃

料和动力，接受劳务，出售产品、商品，料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易。因资产置换而涉及前款所称的其他交易。因资产置换而涉及前款所称

36序号修订前修订后

交易事项时，仍包括在内。交易事项时，仍包括在内。

（二）对外担保（含对控股子公司担保等）（二）对外担保（含对控股子公司担保等）

事项：除本章程规定的由公司股东大会审事项：除本章程规定的由公司股东会审议议的对外担保以外的其他担保事项。的对外担保以外的其他担保事项。

董事会审议对外担保事项除应当经全体董事会审议对外担保事项除应当经全体

董事的过半数通过外，还应当经出席董事董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联方提供担保的，不论数额大公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交股东大小，均应由董事会审议通过后提交股东会会审议。审议。

（三）财务资助事项：除本章程规定的由（三）财务资助事项：除本章程规定的由公司股东大会审议的财务资助事项以外公司股东会审议的财务资助事项以外的的其他财务资助事项；其他财务资助事项；

（四）关联交易（不含对外担保和财务资（四）关联交易（不含对外担保和财务资助）事项达到下列标准之一的：助）事项达到下列标准之一的：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交承担的债务和费用）在30万元以上的交易；易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的2、与关联法人（或者其他组织）发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计300万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上交易；净资产绝对值0.5%以上交易；

3、公司与关联人发生的交易金额（包括3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的，除由董事会审议外，还应提5%以上的，除由董事会审议外，还应提

交股东大会审议。交股东会审议，并按照上海证券交易所的公司可以按类别合理预计当年度日常关规定披露审计报告或者评估报告，日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际联交易可以不进行审计或者评估。

执行超出预计金额的，应当按照超出金额公司可以按类别合理预计当年度日常关重新履行审议程序并披露。联交易金额，履行审议程序并披露；实际本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值执行超出预计金额的，应当按照超出金额计算。重新履行审议程序并披露。

上述交易事项超出董事会审批权限的，经本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值董事会审议通过后还须提交公司股东大计算。

会审议。未达到董事会审批权限的，由公上述交易事项超出董事会审批权限的，经司总经理办公会或者经理层审议。董事会审议通过后还须提交公司股东会董事会应当建立严格的审查和决策程序，审议。未达到董事会审批权限的，由公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人总经理办公会或者经理层审议。

员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序，董事会可以根据本章程或者其他有关规重大投资项目应当组织有关专家、专业人定，将部分职权授予公司董事长或者总经员进行评审，并报股东会批准。

理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会可以根据本章程或者其他有关规

37序号修订前修订后

董事会决策的事项除外。定，将部分职权授予公司董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第一百三十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第一百三十二条战略委员会的主要职

责权限：

（一）研究公司长期发展战略，并提出建

110删除议；

（二）研究公司重大投资决策，并提出建议；

（三）对公司可持续发展及环境、社会责

任和公司治理（ESG）等情况开展研究、

分析和评估，提出可持续发展建议，提升公司 ESG 治理能力；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第一百三十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

38序号修订前修订后

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十八条董事长行使下列职权：第一百四十二条董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院（一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改革发展的部署和及上级单位关于企业改革发展的部署和

有关部门的要求，通报有关监督检查中指有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；出企业存在的问题；

（二）根据本章程的规定确定全年定期董（二）根据本章程的规定确定全年定期董

事会会议计划，包括会议的次数和召开会事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；召开临时董事会会议；

111

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董（三）确定董事会会议议题，对拟提交董

事会讨论的有关议案进行初步审核，决定事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；是否提交董事会讨论；

（四）主持股东大会；召集并主持董事会（四）主持股东会；召集并主持董事会会会议，执行董事会议事规则的规定，使每议，执行董事会议事规则的规定，使每位位董事能够充分发表个人意见，在充分讨董事能够充分发表个人意见，在充分讨论论的基础上进行表决；的基础上进行表决；

（五）负责组织制订、修订董事会议事规（五）负责组织制订、修订董事会议事规

则、董事会各专门委员会工作规则等董事则、董事会各专门委员会工作规则等董事

39序号修订前修订后

会运作的规章制度，以及公司基本管理制会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；度，并提交董事会讨论通过；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；况，并对决议执行情况进行督促、检查；

对发现的问题，应当及时提出整改要求；对发现的问题，应当及时提出整改要求；

对检查的结果及发现的重大问题应当在对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥（七）组织制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案，公司增加或减少注册资本的补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘（八）根据董事会决议，负责签署公司聘

任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案

或调整建议及人选建议，提交董事会讨论或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；表决；

（十）负责组织起草董事会年度工作报（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；工作；

（十一）按照股东要求，负责组织董事会（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）及时提供信息，向股东、审计委员会及时提供信息，并组并组织董事会定期评估信息管控系统的织董事会定期评估信息管控系统的有效有效性，检查信息的真实性、准确性、完性，检查信息的真实性、准确性、完整性，整性，对发现的问题及时要求整改，保证对发现的问题及时要求整改，保证信息内信息内容真实、准确、完整；容真实、准确、完整；

（十二）与外部董事进行会议之外的沟（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；要的工作调研和业务培训；

（十三）在发生不可抗力或重大危机情（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；事后向董事会报告；

（十四）行使法定代表人职责；（十四）行使法定代表人职责；（十五）法律、行政法规和董事会授予的（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。其他职权。

40序号修订前修订后

第一百三十九条公司董事长不能履行第一百四十三条公司董事长不能履行

112职务或者不履行职务的，由半数以上董事职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百四十条董事会每年至少召开四第一百四十四条董事会每年至少召开

113次会议，由董事长召集，于会议召开十日四次会议，由董事长召集，于会议召开十

以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百四十一条代表1/10以上表决权第一百四十五条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

114提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应

接到提议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。事会会议。

第一百四十二条董事会召开临时董事第一百四十六条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：董事长应至少提前会会议的通知方式为：董事长应至少提前

五日将会议时间和地点以专人送达、传五日将会议时间和地点以专人送达、传

115真、电子邮件或其他快捷方式通知董事。真、电子邮件或其他快捷方式通知董事。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长董事会会议由董事长召集和主持；董事长

不能召集和主持时，由半数以上董事共同不能召集和主持时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。推举一名董事召集和主持。

第一百四十八条董事会会议应当由过

第一百四十四条董事会会议应当由二半数的董事出席方可举行。每一董事享有

分之一以上的董事出席方可举行。每一董一票表决权。董事会作出决议，必须经全事享有一票表决权。董事会作出决议，必体董事的过半数通过。

须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及业有关联关系的，不得对该项决议行使表时向董事会书面报告。有关联关系的董事

116决权，也不得代理其他董事行使表决权。不得对该项决议行使表决权，也不得代理该董事会会议由过半数的无关联关系董其他董事行使表决权。该董事会会议由过事出席即可举行，董事会会议所作决议须半数的无关联关系董事出席即可举行，董经无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该过半数通过。出席董事会会议的无关联关事项提交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十五条董事会在其权限范围

内对外担保事项作出决议，除公司全体董

117删除

事过半数同意外，还必须取得出席董事会的2/3以上董事同意通过。

第一百四十八条董事会应当对会议所第一百五十一条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的议事项的决定做成会议记录，出席会议的

118董事应当在会议记录上签名。董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于公司存续期。期限不少于10年。

第一百四十九条董事会会议记录包括第一百五十二条董事会会议记录包括

119

以下内容：以下内容：

41序号修订前修订后

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委

席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；数）；

（六）与会董事认为应记载的其他事项。（六）与会董事认为应记载的其他事项。

董事应当在董事会决议上签字并对董事第一百五十三条董事应当在董事会决会的决议承担责任。董事会决议违反法议上签字并对董事会的决议承担责任。董律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，事会决议违反法律、法规或者章程，致使参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经公司遭受损失的，参与决议的董事对公司证明在表决时曾表明异议并记载于会议负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异记录的，该董事可以免除责任。议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百五十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

120新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

42序号修订前修订后

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

43序号修订前修订后

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十九条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。【本章程第一百五十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百五十九条】

44序号修订前修订后

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百六十一条公司不设监事会、监事，设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第一百六十四条审计委员会每季度至

45序号修订前修订后

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十五条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十六条战略委员会的主要职

责权限：

（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；

（二）研究公司重大投资决策，并提出建议；

（三）对公司可持续发展及环境、社会责

任和公司治理（ESG）等情况开展研究、

分析和评估，提出可持续发展建议，提升公司 ESG 治理能力；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

第一百六十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

46序号修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条公司设总经理一名，由董

第一百六十九条公司设总经理一名，由事会聘任或解聘。公司设副总经理若干。

董事会决定聘任或解聘。公司设副总经总经理对董事会负责，向董事会报告工理，由董事会决定聘任或解聘。总经理对作，董事会闭会期间向董事长报告工作，董事会负责，向董事会报告工作，董事会接受董事会的监督管理和监事会的监督。

121闭会期间向董事长报告工作，接受董事会

公司总经理、副总经理、财务负责人、董的监督管理和审计委员会的监督。

事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

事总数的二分之一。

第一百五十二条本章程第一百一十四第一百七十一条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同时高级管理人员。适用于高级管理人员。

122

本章程第一百一十六条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

义务和第一百一十七条第（五）项、第（六）义务的规定，同时适用于高级管理人员。

项、第（九）项、第（十）项关于勤勉义总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉

47序号修订前修订后

务的规定，同时适用于高级管理人员。的义务，应当维护股东和公司利益，认真总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉履行职责，落实董事会决议和要求，完成的义务，应当维护股东和公司利益，认真年度、任期经营业绩考核指标和公司经营履行职责，落实董事会决议和要求，完成计划。

年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第一百五十六条经理层负责“谋经营、第一百七十五条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实（一）主持公司的经营管理工作，组织实

施董事会决议；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织提出公司中长期发展规划、年（二）组织提出公司中长期发展规划、年

度经营计划，并在批准后组织实施；度经营计划，并在批准后组织实施；

（三）拟订公司投资计划和投资方案，在（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；批准后组织实施；

（四）批准董事会授权决定额度以内的投（四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目；资项目；

（五）根据公司投资计划和投资方案，批（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；用的支出；

（六）拟订公司发行债券或其他有价证券（六）拟订公司发行债券或其他有价证券及上市的方案；及上市的方案；

（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；等对外担保方案；

123（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐

赠等交易方案；在董事会授权决定额度以赠等交易方案；在董事会授权决定额度以内，批准公司的购买或者出售资产，对外内，批准公司的购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），关弃优先购买权、优先认缴出资权等），关联交易等交易事项；联交易等交易事项；

（九）拟订公司年度财务预算方案、决算（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）拟订公司增加、减少注册资本的方（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；案；

（十一）拟订公司内部管理机构设置方（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

（十二）拟订公司的基本管理制度，制定（十二）拟订公司的基本管理制度，制定

48序号修订前修订后

公司的具体规章；公司的具体规章；

（十三）拟订公司的改革、重组方案；（十三）拟订公司的改革、重组方案；（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；员；

（十六）拟订公司股权激励计划、员工持（十六）拟订公司股权激励计划、员工持股计划；股计划；

（十七）组织领导企业内部控制、法律合（十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；规的日常有效运行；

（十八）建立总经理办公会制度，召集和（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；主持公司总经理办公会议；

（十九）协调、检查和督促各部门、各子（十九）协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、管理工作；公司的生产经营和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投资企业股东权（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；利所涉及事项的建议；

（二十一）向董事长提议召开董事会临时（二十一）向董事长提议召开董事会临时会议；会议；

（二十二）法律、行政法规、本章程规定（二十二）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。和董事会授权行使的其他职权。经理列席董事会会议。

第一百五十八条总经理应当根据董事第一百七十七条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会或者审计委员会的要求，向董事会或者

124会报告公司重大合同的签订、执行情况、审计委员会报告公司重大合同的签订、执

资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经证该报告的真实性。理必须保证该报告的真实性。

第一百六十条总经理工作细则包括下

第一百七十九条总经理工作细则包括

列内容：

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理

125（二）总经理、副总经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条公司设董事会秘书，负

第一百八十条公司设董事会秘书，负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

件保管以及公司股东资料管理，办理信息

126管以及公司股东资料管理，办理信息披露

披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行律、行政法规、部门规章及本章程的有关

政法规、部门规章及本章程的有关规定。

规定。

49序号修订前修订后

第一百八十一条总经理可以在任期届

第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

合同规定。

127公司高级管理人员应当忠实履行职务，维第一百八十二条公司高级管理人员应

护公司和全体股东的最大利益。公司高级当忠实履行职务，维护公司和全体股东的管理人员因未能忠实履行职务或违背诚最大利益。公司高级管理人员因未能忠实信义务，给公司和社会公众股股东的利益履行职务或违背诚信义务，给公司和社会造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

128新增大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百六十三条本章程第一百一十四

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十四条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

129勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其删除

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十五条监事每届任期三年。股

东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百六十六条监事连续二次不能亲

自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

50序号修订前修订后

第一百六十七条监事辞职应当提交书面辞职报告。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继

续履行职责，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第一百六十八条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十二条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，其中公司职工代表担任的监事1人。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数

51序号修订前修订后

以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十六条监事会行使职权时，必

要时可以聘请律师事务所、会计事务所等

52序号修订前修订后

专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十七条监事会会议通知包括

以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百七十八条监事会的议事方式为：

由监事会主席召集主持监事会会议，应有监事人数二分之一以上监事出席方为有效，决议以书面方式作出，并由到会监事签名。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第一百七十九条监事会进行会议表决时，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议时，必须经全体监事的过半数通过。

第一百八十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于公司存续期。

第一百八十一条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第一百八十二条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

130第八章党委第七章党委

131第一百八十四条党委发挥领导作用，第一百八十五条党委发挥领导作用，

53序号修订前修订后

“把方向、管大局、促落实”，依照规定“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：或者经理层作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司内贯彻落实；在公司内贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层支持股东会、董事会和经理层依法行使职依法行使职权；权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；人才队伍建设；

（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导企业工会、共建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。青团、妇女组织等群团组织。

第一百八十五条党委总揽全局、协调各第一百八十六条党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。重大经营管理事项须经党委前有效制衡。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照相关规定由董置研究讨论通过后，再按照相关规定由董事会或经理层做出决定。制定党委会前置事会或经理层做出决定。制定党委会前置

132

研究讨论的重大经营管理事项清单，对研研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边与董事会和经理层等治理主体的权责边界。界。

前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚

54序号修订前修订后

持决策质量和效率相统一。党委可以根据持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。论程序，做到科学规范、简便高效。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，法定程序进入董事会、经理层，董事会、董事会、监事会、经理层成员中符合条件经理层成员中符合条件的党员可以依照的党员可以依照有关规定和程序进入党有关规定和程序进入党委。

委。

133第八章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百八十六条公司依照法律规定，健第一百八十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，业务公开，落实理制度，推进厂务公开，业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督职工群众知情权、参与权、表达权、监督

134权。重大决策要听取职工意见，涉及职工权。重大决策要听取职工意见，涉及职工

切身利益的重大事项必须经过职工代表切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。理的权益。

135第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一百九十一条公司在每一会计年度第一百九十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起4个月内向中国证监会派出

海证券交易所报送并披露年度报告，在每机构和上海证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束后2个月内向中报告，在每一会计年度上半年结束后2国证监会派出机构和上海证券交易所报个月内向中国证监会派出机构和上海证

送并披露半年度报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露半年度报告，在每一

136

3个月、前9个月结束后1个月内向中国会计年度前3个月、前9个月结束后1

证监会派出机构和上海证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和上海证并披露季度报告。券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、半年度报告和季度报告按上述年度报告、半年度报告和季度报告按

照有关法律、行政法规、中国证监会及上照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。海证券交易所的规定进行编制。

第一百九十二条公司除法定的会计账第一百九十三条公司除法定的会计账

137册外，不另立会计账册，公司的资产，不册外，不另立会计账册，公司的资金，不

以任何个人名义开立帐户存储以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十三条公司分配当年税后利第一百九十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

138

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经

55序号修订前修订后

股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏第一百九十五条公司的公积金用于弥损。补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转法定公积金转为资本时，所留存的该项公为增加公司注册资本。

积金将不少于转增前公司注册资本的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十六条公司利润分配和调整

第一百九十四条公司利润分配的决策的决策程序：

程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会

（一）公司利润分配预案由董事会结合公应当认真研究和论证公司现金分红的时

司章程规定、盈利情况、资金状况和公司机、条件和最低比例、调整的条件及其决

经营发展规划拟定、提出；需经半数以上策程序要求等事宜。

独立董事表决通过；独立董事须发表明确独立董事认为现金分红具体方案可能损

的独立意见；害公司或者中小股东权益的，有权发表独

（二）公司监事会应当对利润分配方案进立意见。董事会对独立董事的意见未采纳行审议，并且经半数以上监事表决通过；或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

（三）公司股东大会审议利润分配方案记载独立董事的意见及未采纳的具体理

139时，公司应当通过多种渠道主动与独立董由，并披露。

事、中小股东进行沟通和交流，充分听取股东会对现金分红具体方案进行审议前，中小股东的意见和诉求，及时答复中小股公司应当通过多种渠道主动与股东特别东关心的问题；是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

（四）公司董事会须在股东大会批准后二小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

个月内完成股利（或股份）的派发事项；关心的问题。

（五）对符合《公司章程》规定的现金分公司召开年度股东会审议年度利润分配

红的条件，但公司董事会未提出现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明的条件、比例上限、金额上限等。年度股原因。独立董事应当对此发表独立意见。东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利

56序号修订前修订后润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十五条公司利润分配政策：第一百九十七条公司利润分配政策：

（一）利润分配政策的具体内容：（一）利润分配政策的具体内容：

1、利润分配的原则：公司实施持续、稳1、利润分配的原则：公司实施持续、稳

定的利润分配政策，应重视对投资者的合定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

公司利润分配不得损害公司持续经营能公司利润分配不得损害公司持续经营能力。力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规股票、现金与股票相结合或者法律、法规

允许的其他方式分配利润。利润分配中，允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。现金分红优先于股票股利。

3、现金分红应以满足公司持续经营和长3、现金分红应以满足公司持续经营和长

期发展为前提，原则上应当同时满足以下期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：条件：

140（1）公司该年度实现的可分配利润（即（1）公司该年度实现的可分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年经营活动产生的现金利润）为正值，当年经营活动产生的现金流净额为正值。流净额为正值。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见报告；具标准无保留意见报告；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。支出计划。

重大投资计划或者重大现金支出是指，超重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司股东出公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议的投资计划或现金支出计划。会审议的投资计划或现金支出计划。

如公司虽未同时满足上述条件，但分红后如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分展的，公司可根据实际情况进行现金分红。红。

57序号修订前修订后

4、现金分红的最低比例和期间间隔：公4、现金分红的最低比例和期间间隔：公

司最近三年以现金方式累计分配的利润司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%；公司董事会可根据公司盈利状况及30%；公司董事会可根据公司盈利状况及

资金需求状况提议公司实施中期现金分资金需求状况提议公司实施中期现金分红。红。

5、在实际分红时，公司董事会应该综合5、在实际分红时，公司董事会应该综合

考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，区分下列情形，按照本支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达

到40%；到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。到20%。

公司所处发展阶段由董事会根据具体情公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定重大资金支出安排的，可以按照前款第处理。（3）项规定处理。

6、股票股利分配的条件：公司经营良好6、股票股利分配的条件：公司经营良好

且董事会认为发放股票股利有利于公司且董事会认为发放股票股利有利于公司

全体股东利益时，可以根据年度的盈利情全体股东利益时，可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模，并综合考虑公况、公司股价及股本规模，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。出股票股利分配方案。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，7、存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的调整：

1、利润分配政策调整的条件在出现以下情况时，公司可以对利润分配政策进行调整：

（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁发新的法律法规或规范性

58序号修订前修订后文件，需对利润分配政策进行调整；

（2）当外部经营环境或自身经营状况发

生重大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。

2、利润分配政策调整的决策程序：

公司利润分配政策的制定与修改由董事

会向股东大会提出，需经董事会过半数以上且含半数以上独立董事表决通过，独立董事应对此发表明确的独立意见。

股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

调整相关利润分配政策时，公司应以保护股东利益为出发点，在相关提案中详细论证和说明原因。

第一百九十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百九十六条公司实行内部审计制

用和责任追究等。内部审计机构在党委、度，内部审计机构在党委、董事会领导下董事会领导下开展工作，配备专职审计人开展工作，配备专职审计人员，对公司财

141员，对公司财务收支和经济活动进行内部

务收支和经济活动进行内部审计监督。

审计监督。

公司内部审计部门接受董事会审计委员公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。

会的指导和监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

59序号修订前修订后

第二百条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百〇一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇二条公司内部控制评价的具

142新增

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十九条公司聘用会计师事务第二百〇六条公司聘用、解聘会计师事

143所必须由股东大会决定，董事会不得在股

务所必须由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇一条会计师事务所的审计费第二百〇八条会计师事务所的审计费

144

用由股东大会决定。用由股东会决定。

第二百〇二条公司解聘或者不再续聘第二百〇九条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所时，提前30天事先通知会

145计师事务所，公司股东大会就解聘会计师计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

事务所进行表决时，允许会计师事务所陈务所进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会

60序号修订前修订后

会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

146第十一章通知和公告第十章通知和公告

第二百〇五条公司召开股东大会的会第二百一十二条公司召开股东会的会

147议通知，以公告方式进行。

议通知，以公告方式进行。

第二百〇七条公司召开监事会的会议

148删除通知，以专人、传真、电子邮件方式送出。

第二百〇九条因意外遗漏未向某有权第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

149得到通知的人送出会议通知或者该等人

人没有收到会议通知，会议及会议作出的没有收到会议通知，会议及会议作出的决决议并不仅因此无效。

议并不因此无效。

第十二章合并、分立、增资、减资、解第十一章合并、分立、增资、减资、解

150

散和清算散和清算

第二百一十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

151新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十二条公司合并，应当由合并第二百一十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在《中152国证券报》《上海证券报》和《证券时报》国证券报》《上海证券报》和《证券时报》、上公告。或者国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起30内，未接债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十三条公司合并时，合并各方第二百二十条公司合并时，合并各方的

153的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或

新设的公司承继。者新设的公司承继。

第二百一十四条公司分立，其财产作相第二百二十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

154单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》证券报》《上海证券报》和《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十六条公司需要减少注册资第二百二十三条公司减少注册资本，将

155本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

61序号修订前修订后起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在国证券报》《上海证券报》和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券上公告。债权人自接到通知书之日起30时报》上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起45日应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十四条公司依照本章程【第一

百九十五条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第二百二十三条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

156新增

达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十八条公司因下列原因解散:第二百二十八条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本

157章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

62序号修订前修订后

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上表决权的股东，可以请求人解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十九条公司有本章程【第二百

二十八条第（一)项、第（二）项】情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过

第二百一十九条公司有本章程第二百修改本章程或者经股东会决议而存续。

二十六条第（一)项情形的，可以通过修依照前款规定修改本章程或者股东改本章程而存续。

会作出决议的，须经出席股东会会议的股依照前款规定修改本章程，须经出席股东东所持表决权的三分之二以上通过。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十条公司因本章程【第二百二公司因本章程第二百二十六条第（一)项、158十八条第（一)项、第（二)项、第（四)第（二)项、第（四)项、第（五)项规定而项、第（五)项规定而解散的，应当清算。解散的，应当在解散事由出现之日起15董事为公司清算义务人，应当在解散事由日内成立清算组，开始清算。清算组由董出现之日起15日内组成清算组进行清事或者股东大会确定的人员组成。逾期不算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定人民法院指定有关人员组成清算组进行或者股东会决议另选他人的除外。

清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条清算组成立后，董事会、

159总经理的职权立即停止。清算期间，公司删除

不得开展新的经营活动。

第二百二十一条清算组在清算期间行第二百三十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

160（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

63序号修订前修订后

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条清算组应当自成立之

第二百二十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于50日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统时报》上公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告

30日内，未接到通知书的自公告之日起

161之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第二百二十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人

162申报债权时，应当说明债权的有关事项，删除

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百二十四条清算组在清理公司财第二百三十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

163欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百三十四条清算组在清理公司财

第二百二十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

164民法院申请宣告破产清算。

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的应当将清算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第二百二十六条公司清算结束后，清算第二百三十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民

165

民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第二百二十七条清算组人员应当忠于第二百三十六条清算组人员应当履行

166职守，依法履行清算义务，不得利用职权清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

64序号修订前修订后

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。

任。

167第十三章修改章程第十二章修改章程

第二百二十九条有下列情形之一的，公第二百三十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法

168

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十条股东大会决议通过的章第二百三十九条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报原程修改事项应经主管机关审批的，须报原

169

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百三十一条董事会依照股东大会第二百四十条董事会依照股东会修改

170修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见

意见修改本章程。修改本章程。

第二百三十二条公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款

171删除时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

172第十四章附则第十三章附则

第二百三十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东或者持有股第二百四十二条释义：

份的比例虽然不足50%，但具备下列条件（一）控股股东，是指其持有的股份占公之一的股东：司股本总额超过50%以上的股东；或者持

（1）此人单独或者与他人一致行动时，有股份的比例虽然未超过50%，可以选出半数以上的董事；（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（2）此人单独或者与他人一致行动时，协议或者其他安排，能够实际支配公司行

173可以行使公司30%以上的表决权或者可为的自然人、法人或者其他组织；

以控制公司30%以上表决权的行使；（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（3）此人单独或者与他人一致行动时，际控制人、董事、高级管理人员与其直接

持有公司30%以上的股份；或者间接控制的企业之间的关系，以及可（4）此人单独或者与他人一致行动时，能导致公司利益转移的其他关系。但是，可以以其它方式在事实上控制公司。国家控股的企业之间不仅因为同受国家本条所称“一致行动”是指两个或者控股而具有关联关系；

是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人

65序号修订前修订后

取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；

（四）外部董事，是指由非公司员工的外

部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务；

（五）独立董事，是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二百三十五条董事会可依照本章程第二百四十三条董事会可依照本章程

174的规定，制订章程细则。章程细则不得与的规定，制定章程细则。章程细则不得与

本章程的规定相抵触。本章程的规定相抵触。

第二百三十七条本章程所称“以上”、第二百四十五条本章程所称“以上”、

175“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百三十九条本章程附件包括股东

第二百四十七条本章程附件包括股东

176大会议事规则、董事会议事规则、独立董

会议事规则、董事会议事规则。

事工作规则和监事会议事规则。

第二百四十八条本章程未尽事宜或与

本章程生效后颁布、修改的法律、行政法

177新增规、部门规章、上海证券交易所的规则相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所的规则执行。

第二百四十九条本章程经股东会审议通过后生效并实施。自本章程生效之日起，原章程自动失效。本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自股东会审议通

178新增过之日起生效。公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

66附件2

《江西洪都航空工业股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护江西洪都航空工业股份有第一条为维护江西洪都航空工业股份有

限公司（以下简称公司）及公司股东的合限公司（以下简称公司）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证法权益，明确股东会的职责权限，保证股股东大会依法行使职权，根据《中华人民东会依法行使职权，根据《中华人民共和共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华《中华人民共和国证券法》（以下简称《证人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《江西洪都航空工业股股东会规则》和《江西洪都航空工业股份份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等相关规定，制定本规则。等相关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法

第二条公司应当严格按照法律、行政法

规、本规则及《公司章程》的相关规定召

规、本规则及《公司章程》的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权开股东会，保证股东能够依法行使权利。

利。

2公司董事会应当切实履行职责，认真、按

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉责，确保股东会正常召开和依法行使职尽责，确保股东大会正常召开和依法行使权。

职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公第三条股东会应当在《公司法》和《公

3司章程》规定的范围内行使职权。司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次应当于次应当于上一会计年度结束后的6个月上一会计年度结束后的6个月内举行。临内举行。临时股东大会不定期召开出现时股东会不定期召开出现《公司法》第《公司法》第一百条规定的应当召开临时一百一十三条规定的应当召开临时股东

4股东大会的情形时临时股东大会应当在会的情形时临时股东会应当在2个月内

2个月内召开。召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的公司在上述期限内不能召开股东会的应应当报告中国证券监督管理委员会江西当报告中国证券监督管理委员会江西证

证监局（以下简称江西证监局）和上海证监局（以下简称江西证监局）和上海证券券交易所说明原因并公告。交易所说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会应当聘请律第五条公司召开股东会应当聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告:对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

5律、行政法规、本规则和《公司章程》的律、行政法规、《上市公司股东会规则》规定；和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

67序号修订前修订后

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第六条股东大会是公司的权力机构，依第六条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的年度财务预算方

（三）审议批准董事会的报告；案、决算方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（五）审议批准公司利润分配政策的制定

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥或调整；

补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）审议批准公司利润分配政策的制定决议；

或调整；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式等事项作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）修改《公司章程》；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式等事项作出决议；务的会计师事务所作出决议；

6

（十一）修改《公司章程》；（十一）审议批准与关联人发生的交易金

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所额在3000万元以上，且占公司最近一期

作出决议；经审计净资产5％以上的重大关联交易；

（十三）审议批准与关联人发生的交易金（十二）审议批准本规则第七条规定的担额在3000万元以上，且占公司最近一期保事项；

经审计净资产5％以上的重大关联交易；（十三）审议批准本规则第八条规定的财

（十四）审议批准本规则第七条规定的担务资助事项；

保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重

（十五）审议批准本规则第八条规定的财大资产超过公司最近一期经审计总资产

务资助事项；30%的事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重（十五）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

30%的事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计

（十七）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十七）审议批准设立审计委员会，任免

（十八）审议股权激励计划和员工持股计审计委员会委员；

划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的

或《公司章程》规定应当由股东大会决定其他事项。

68序号修订前修订后的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条公司下列对外担保行为须经股

第七条公司下列对外担保行为须经股

东会审议通过：

东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的担保总额超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近一

（二）公司的对外担保总额超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

7资产10%的担保；

资产10%的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金

（五）连续十二个月内担保金额累计超过额超过公司最近一期经审计总资产百分

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

供的担保。

对于违反相关法律法规、《公司章程》和

对于违反相关法律法规、《公司章程》和本规则审批权限和审议程序的对外担保本规则审批权限和审议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损除或者改正违规财务资助行为，降低公司失，维护公司及中小股东的利益，并追究损失，维护公司及中小股东的利益，并追有关人员的责任。

究有关人员的责任。

第八条公司及本公司控股子公司下列第八条公司及本公司控股子公司下列财财务资助事项（含有息或无息借款、委托务资助事项（含有息或无息借款、委托贷贷款等），须经股东大会审议通过：款等），须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最（一）单笔财务资助金额超过上市公司最

近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计算超过公司最近一期经审计净资产的

8

10%；10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前款规定。关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联方提供财务资助，但向非公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联由公司控股股东、实际控制人控制的关联

69序号修订前修订后

参股公司提供财务资助，且该参股公司的参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。议通过，并提交股东会审议。

对于违反相关法律法规、《公司章程》和对于违反相关法律法规、《公司章程》和本规则审批权限和审议程序的财务资助本规则审批权限和审议程序的财务资助事项，公司应当采取合理、有效的措施解事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。究有关人员的责任。

第九条董事会应当在本规则第四条规第九条董事会应当在本规则第四条规定

9

定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独

第十条独立董事有权向董事会提议召立董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东大会。对独立董事要求召开临会。对独立董事要求召开临时股东会的提时股东大会的提议董事会应当根据法议董事会应当根据法律、行政法规和《公律、行政法规和《公司章程》的规定在司章程》的规定在收到提议后10日内提收到提议后10日内提出同意或不同意召

10出同意或不同意召开临时股东会的书面

开临时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时股会的通知；董事会不同意召开临时股东会东大会的应当说明理由并公告。

的说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召第十一条审计委员会有权向董事会提议开临时股东大会并应当以书面形式向董召开临时股东会应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和公司章程的规定在收到提议后10日和公司章程的规定在收到提议后10日内内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作

11作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知通知中对原提议的变更应会的通知通知中对原提议的变更应当征当征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到提议后10日内未作出书面反馈的到提议后10日内未作出书面反馈的视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会东大会会议职责监事会可以自行召集和会议职责审计委员会可以自行召集和主主持。持。

12第十二条单独或者合计持有公司10%第十二条单独或者合计持有公司10%以

70序号修订前修订后

以上股份的股东有权向董事会请求召开上股份的股东有权向董事会请求召开临临时股东大会并应当以书面形式向董事时股东会并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和公和公司章程的规定在收到请求后10日内司章程的规定在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知通知中对原请求的变更应会的通知通知中对原请求的变更应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到请求后10日内未作出反馈的单独或到请求后10日内未作出反馈的单独或者

者合计持有公司10%以上股份的股东有合计持有公司10%以上股份的股东向审权向监事会提议召开临时股东大会并应计委员会提议召开临时股东会应当以书当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收审计委员会同意召开临时股东会的应在到请求5日内发出召开股东大会的通知收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的视为监事会不召集和主持股东大会通知的视为审计委员会不召集和主持股连续90日以上单独或者合计持有公司东会连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。第十三条审计委员会或股东决定自行召在股东大会决议公告前召集股东持股比集股东会的应当书面通知董事会同时向

例不得低于10%。召集股东应当在不晚于上海证券交易所备案。

发出股东大会通知时披露公告，并承诺在审计委员会或召集股东应在发出股东会

13

提议召开股东大会之日至股东大会召开通知及发布股东会决议公告时向上海证日期间，其持股比例不低于公司总股本的券交易所提供有关证明材料。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例

监事会和召集股东应在发出股东大会通不得低于10%。

知及发布股东大会决议公告时向上海证券交易所提供有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集第十四条对于审计委员会或股东自行召的股东大会董事会和董事会秘书应予配集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名

14册。董事会未提供股东名册的召集人可册。董事会未提供股东名册的召集人可

以持召集股东大会通知的相关公告向证以持召集股东会通知的相关公告向证券券登记结算机构申请获取。召集人所获取登记结算机构申请获取。召集人所获取的的股东名册不得用于除召开股东大会以股东名册不得用于除召开股东会以外的

71序号修订前修订后外的其他用途。其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股第十五条审计委员会或股东自行召集的

15

东大会会议所必需的费用由公司承担。股东会会议所必需的费用由公司承担。

第十六条提案的内容应当属于股东大第十六条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事权范围，有明确议题和具体决议事项，并

16项，并且符合法律、行政法规和《公司章且符合法律、行政法规和《公司章程》的程》的有关规定。有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前

第十七条单独或者合计持有公司3%以提出临时提案并书面提交召集人。召集人上股份的股东可以在股东大会召开10日应当在收到提案后2日内发出股东会补

前提出临时提案并书面提交召集人。召集充通知公告临时提案的内容，并将该临人应当在收到提案后2日内发出股东大时提案提交股东会审议。但临时提案违反会补充通知公告临时提案的内容。法律、行政法规或者《公司章程》的规定，

17除前款规定外召集人在发出股东大会通或者不属于股东会职权范围的除外。公司

知后不得修改股东大会通知中已列明的不得提高提出临时提案股东的持股比例。

提案或增加新的提案。除前款规定外召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则后不得修改股东会通知中已列明的提案

第十六条规定的提案，股东大会不得进行或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东大会第十八条召集人应当在年度股东会召开召开20日前以公告方式通知各股东临时20日前以公告方式通知各股东临时股东

18

股东大会应当于会议召开15日前以公告会应当于会议召开15日前以公告方式通方式通知各股东。知各股东。

第十九条股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内

第十九条股东会通知和补充通知中应当容以及为使股东对拟讨论的事项作出合

充分、完整披露所有提案的具体内容以

19理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判事项需要独立董事发表意见的发出股东断所需的全部资料或解释。

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选第二十条股东会拟讨论董事选举事项举事项的股东大会通知中应当充分披露的股东会通知中应当充分披露董事候选

董事、监事候选人的详细资料至少包括人的详细资料至少包括以下内容:

以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

20

况；(二)与本公司或本公司控股股东及实际

(二)与公司或其控股股东及实际控制人控制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

72序号修订前修订后

门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东大会通知中应当列明第二十一条股东会通知中应当列明会议

会议时间、地点并确定股权登记日。股时间、地点并确定股权登记日。股权登

21权登记日与会议日期之间的间隔应当不记日与会议日期之间的间隔应当不多于

多于7个工作日。股权登记日一旦确认7个工作日。股权登记日一旦确认不得变不得变更。更。

第二十二条发出股东大会通知后无正第二十二条发出股东会通知后无正当当理由股东大会不得延期或取消股东大理由股东会不得延期或取消股东会通知

22会通知中列明的提案不得取消。一旦出现中列明的提案不得取消。一旦出现延期或

延期或取消的情形召集人应当在原定召取消的情形召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第二十三条股东会的通知包括以下内

第二十三条股东大会的通知包括以下

容：

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东、持有特别表决权股份的股东等股东均

东均有权出席股东大会，有权出席股东会，并可以书面委托代理人

23并可以书面委托代理人出席会议和参加

出席会议和参加表决，该股东代理人不必表决，该股东代理人不必是公司的股东；

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。

第二十四条股东可以亲自出席股东大

第二十四条股东可以亲自出席股东会，会，也可以委托代理人代为出席表决，二也可以委托代理人代为出席表决。股东应者具有同等法律效力。股东应当以书面形当以书面形式委托代理人，由委托人签署式委托代理人，由委托人签署或者由其以或者由其以书面形式委托的代理人签署；

书面形式委托的代理人签署；委托人为法

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者

24人的，应当加盖法人印章或者由其正式委

由其正式委任的代理人签署。公司董事任的代理人签署。公司董事会、独立董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公和符合条件的股东可以向公司股东征集

司股东征集其在股东会上的投票权，投票其在股东大会上的投票权，投票权征集应权征集应采取无偿的方式进行，并应向被采取无偿的方式进行，并应向被征集人充征集人充分披露信息。

分披露信息。

第二十五条个人股东亲自出席会议第二十五条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证和持股凭证；委托应出示本人身份证或者其他能够表明其

25

代理他人出席会议的，应出示本人身份身份的有效证件或者证明；代理他人出席证、授权委托书和持股凭证。会议的，应出示本人有效身份证件、股东

73序号修订前修订后

法人股东应由法定代表人或者法定代表授权委托书。

人委托的代理人出席会议。法定代表人出法人股东应由法定代表人或者法定代表席会议的，应出示本人身份证、能证明其人委托的代理人出席会议。法定代表人出具有法定代表人资格的有效证明和持股席会议的，应出示本人身份证、能证明其凭证；委托代理人出席会议的，代理人应具有法定代表人资格的有效证明；代理人出示本人身份证、法人股东单位的法定代出席会议的，代理人应出示本人身份证、表人依法出具的书面委托书和持股凭证。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股

第二十六条股东出具的委托他人出席

东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

容：

份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

26议事项投赞成、反对或弃·权票的指示；

权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案

案是否有表决权，如果有表决权应行使何是否有表决权，如果有表决权应行使何种种表决权的具体指示；

表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东

27不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第二十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公

第二十七条投票代理委托书至少应当在司住所，或者召集会议的通知中指定的其有关会议召开前二十四小时备置于公司他地方。委托书由委托人授权他人签署住所，或者召集会议的通知中指定的其他的，授权签署的授权书或者其他授权文件地方。代理投票授权委托书由委托人授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他

28他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件，和投票代理委托书均需备置于授权文件应当经过公证。经公证的授权书公司住所或者召集会议的通知中指定的

或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者董中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十九条出席会议人员的签名册由

第二十八条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。签名册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会姓名（或股东大会提案是针对应当由股东

29议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、大会讨论的事项所提出的具体议案，股东持有或者代表有表决权的股份数额、被代大会应当对列入会议议程的所有提案作

理人姓名（或单位名称）等事项。

出决议。名称）、身份证号码、住所地址、

74序号修订前修订后

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条召集人和律师应当依据证券第二十九条召集人和公司聘请的律师应登记结算机构提供的股东名册共同对股当依据证券登记结算机构提供的股东名东资格的合法性进行验证并登记股东姓册共同对股东资格的合法性进行验证并

30名或名称及其所持有表决权的股份数。在登记股东姓名或名称及其所持有表决权

会议主持人宣布现场出席会议的股东和的股份数。在会议主持人宣布现场出席会代理人人数及所持有表决权的股份总数议的股东和代理人人数及所持有表决权之前会议登记应当终止。的股份总数之前会议登记应当终止。

第三十一条公司应当在公司住所地或第三十条公司应当在公司住所地或《公《公司章程》规定的地点召开股东大会。

司章程》规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召召开，并应当按照法律、行政法规、中国开，并应当按照法律、行政法规、中国证证监会或《公司章程》的规定，采用安全监会或《公司章程》的规定，采用安全经

31经济、便捷的网络和其他方式为股东参加

济、便捷的网络和其他方式为股东参加股股东大会提供便利。股东通过上述方式参东会提供便利。

加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，股东可以亲自出席股东大会并行使表决也可以委托他人为出席和在授权范围内权，也可以委托他人为出席和在授权范围行使表决权。

内行使表决权。

第三十一条公司应当在股东会通知中明

第三十二条公司应当在股东大会通知确载明网络或其他方式的表决时间以及中明确载明网络或其他方式的表决时间表决程序。

以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间股东大会网络或其他方式投票的开始时

32不得早于现场股东会召开前一日下午

间不得早于现场股东大会召开前一日下

3:00并不得迟于现场股东会召开当日上

午3:00并不得迟于现场股东大会召开当

午9:30其结束时间不得早于现场股东会

日上午9:30其结束时间不得早于现场股

结束当日下午3:00。

东大会结束当日下午3:00。

第三十三条董事会和其他召集人应当第三十二条董事会和其他召集人应当采

采取必要的措施，保证股东大会的正常秩取必要的措施，保证股东会的正常秩序。

33序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

股东合法权益的行为，应当采取措施加以法权益的行为，应当采取措施加以制止并制止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第三十四条公司召开股东大会，全体董第三十三条股东会要求董事、高级管理

34事、监事和董事会秘书应当出席会议，经人员列席会议的，董事、高级管理人员应

理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第三十五条股东大会由董事长主持。第三十四条股东会由董事长主持。董事董事长不能履行职务或不履行职务时由长不能履行职务或不履行职务时由过半半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

35

监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审

75序号修订前修订后名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东有表决权过半数的股东同意，股东使股东会无法继续进行的，经出席股东有大会可推举一人担任会议主持人，继续开表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东大会上，董事

第三十五条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股

36当就其过去一年的工作向股东会作出报

东大会作出报告，每名独立董事也应作出告，每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第三十七条董事、监事、高级管理人员

第三十六条董事、高级管理人员在股东

37在股东大会上应就股东的质询作出解释

会上应就股东的质询作出解释和说明。

和说明。

第三十九条公司召开股东大会应坚持第三十八条公司召开股东会应坚持朴素

38朴素从简的原则，不得给予出席会议的股从简的原则，不得给予出席会议的股东东（或代理人）额外的经济利益。（或代理人）额外的经济利益。

第四十条股东大会采取记名方式投票第三十九条股东会采取记名方式投票表表决。股东（包括股东代理人）以其所代决。股东（包括股东代理人）以其所代表表的有表决权的股份数额行使表决权，每的有表决权的股份数额行使表决权，每一一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系股东与股东会拟审议事项有关联关系时，时，应当回避表决，其所持有表决权的股应当回避表决，其所持有表决权的股份不份不计入出席股东大会有表决权的股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者的表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

39分股份不计入出席股东大会有表决权的份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出

36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件

76序号修订前修订后

有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

比例限制。

第四十一条会议主持人根据表决结果第四十条会议主持人根据表决结果决定

决定股东大会的决议是否通过，并应当在股东会的决议是否通过，并应当在会上宣

40

会上宣布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

第四十二条会议主持人如果对提交表第四十一条会议主持人如果对提交表决

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数数进行点算；如果会议主持人未进行点进行点算；如果会议主持人未进行点票，

41票，出席会议的股东或者股东代理人对会出席会议的股东或者股东代理人对会议

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表表决结果后立即要求点票，会议主持人应决结果后立即要求点票，会议主持人应当当即时点票。立即组织点票。

第四十二条除涉及公司商业秘密不能在

股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十三条股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

累积投票制操作细则如下：

第四十三条除涉及公司商业秘密不能

（一）股东会选举董事时，公司股东持有

在股东大会上公开外，董事会和监事会应的有表决权的每一股份，有与应选出董事当对股东的质询和建议作出答复或说明。

人数相同的表决票数，即有表决权股东在股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举董事时所拥有的全部表决票数，等于

42应当采用累积投票制。

其所持有有表决权股份数乘以应选董事前款所称累积投票制是指股东大会选举人数；

董事或者监事时每一股份拥有与应选董

（二）股东会选举董事时，股东即可以将事或者监事人数相同的表决权股东拥有

其拥有的表决票集中投向一人，也可以分的表决权可以集中使用。

散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；

（三）表决完成后，有所得选票票数较多

者（至少达到与会有表决权股份数二分之一以上）当选为董事。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益

的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第四十四条除累积投票制外股东大会第四十四条除累积投票制外股东会将

43对所有提案应当逐项表决。对同一事项有对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的应当按提案提出的时间顺序不同提案的应当按提案提出的时间顺序

77序号修订前修订后进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大股东会中止或不能作出决议外股东会不会不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东大会审议提案时不得第四十五条股东会审议提案时不得对对提案进行修改否则有关变更应当被视提案进行修改若变更则应当被视为一个

44

为一个新的提案不得在本次股东大会上新的提案不得在本次股东会上进行表进行表决。决。

第四十七条出席股东大会的股东应当第四十七条出席股东会的股东应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一:同提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制内地与香港股票市场交易互联互通机制

45股票的名义持有人，按照实际持有人意思股票的名义持有人，按照实际持有人意思

表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十八条股东会对提案进行表决前

第四十八条股东大会对提案进行表决应当推举两名股东代表参加计票和监票。

前应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有关联关系的相关股东票。审议事项与股东有关联关系的相关及代理人不得参加计票、监票。

股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东大会对提案进行表决时应当由律

46股东代表共同负责计票、监票，并当场公

师、股东代表与监事代表共同负责计票、

布表决结果，决议的表决结果载入会议记监票。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第四十九条股东大会会议现场结束时第四十九条股东会会议现场结束时间不间不得早于网络或其他方式会议主持人得早于网络或其他方式会议主持人应当应当在会议现场宣布每一提案的表决情在会议现场宣布每一提案的表决情况和况和结果并根据表决结果宣布提案是否结果并根据表决结果宣布提案是否通

47通过。过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前股东会现场、网

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、主要股东、网络服务方等相相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条公司股东大会决议内容违反第五十条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

48阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损

害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程，或者决议律、行政法规或者公司章程，或者决议内

78序号修订前修订后

内容违反公司章程的，股东可以自决议作容违反公司章程的，股东可以自决议作出出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十一条股东大会决议应当及时公第五十一条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司

49

司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第五十二条提案未获通过或者本次股第五十二条提案未获通过或者本次股

50东大会变更前次股东大会决议的应当在东会变更前次股东会决议的应当在股东

股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第五十三条股东大会决议分为普通决第五十三条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

51

权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第五十四条下列事项由股东大会以普第五十四条下列事项由股东会以普通决通决议通过；议通过；

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

52

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

79序号修订前修订后

酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司

（五）公司年度报告；章程》规定应当以特别决议通过以外的其

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净他事项。

资产10%的担保；

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条下列事项由股东大会以特第五十五条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

53或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划;（五）股权激励计划;

（六）公司利润分配政策的制定或调整；（六）公司利润分配政策的制定或调整；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对定的，以及股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。的其他事项。

第五十六条除公司处于危机等待特殊第五十六条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司不

54公司不得与董事、总经理和其它高级管理得与董事、高级管理人员以外的人订立将

人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第五十七条召集人应当保证股东大会第五十七条召集人应当保证股东会连续连续举行直至形成最终决议。因不可抗举行直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能作出决

55作出决议的应采取必要措施尽快恢复召议的应采取必要措施尽快恢复召开股东

开股东大会或直接终止本次股东大会并会或直接终止本次股东会并及时公告。

及时公告。同时召集人应向公司所在地同时召集人应向公司所在地江西证监局江西证监局及上海证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

第五十八条股东大会通过有关董事、第五十八条股东会通过有关董事选举提56监事选举提案的新任董事、监事按《公案的新任董事在会议结束之后立即就司章程》的规定就任。任。

第五十九条股东大会通过有关派现、送

第五十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司应当

57或资本公积转增股本提案的，公司应当在

在股东大会结束后二个月内实施具体方股东会结束后二个月内实施具体方案。

案。

58第六十条股东大会会议记录由董事会第六十条股东会会议记录由董事会秘书

80序号修订前修订后

秘书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、总经理和其他总经理和其他高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份份总数的比例；

持有表决权的股份份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召召集人或其代表、会议主持人应当在会议

集人或其代表、会议主持人应当在会议记记录上签名，并保证会议记录内容真实、录上签名，并保证会议记录内容真实、准准确和完整。会议记录应当与现场出席股确和完整。会议记录应当与现场出席股东东的签名册及代理出席的委托书、网络及的签名册及代理出席的委托书、网络及其其他方式表决情况的有效资料一并保存，他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存期限不少于公司存续期。

存期限不少于公司存续期。

第六十一条对股东大会到会人数、参会第六十一条对股东会到会人数、参会股

股东持有的股份数额、授权委托书、每一东持有的股份数额、授权委托书、每一表

59

表决事项的表决结果、会议记录、会议程决事项的表决结果、会议记录、会议程序

序的合法性等事项，可以进行公证。的合法性等事项，可以进行公证。

第六十二条本规则所称公告、通知或股第六十二条本规则所称公告、通知或股

东大会补充通知，是指在符合中国证监会东会补充通知，是指在符合中国证监会规

60

规定条件的媒体和证券交易所网站上公定条件的媒体和证券交易所网站上公布布有关信息披露内容。有关信息披露内容。

第六十五条本规则的修改由股东大会第六十五条本规则的修改由股东会决

61决定，并由股东大会授权董事会拟订修改定，并由股东会授权董事会拟订修改草草案，修改草案报股东大会批准后生效。案，修改草案报股东会批准后生效。

81附件3

《江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第七条董事由股东会选举或更换，并可

第七条董事由股东大会选举或更换，并在任期届满前由股东会解除其职务。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。

任期3年，任期届满可以连任，但独立董董事任期3年，任期届满可以连任。

事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算至本届董事

1董事任期从就任之日起计算至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。

司章程》的规定履行董事职务。

第八条董事连续两次未亲自出席会议，第八条董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议的，应视为不也不委托其他董事出席会议的，应视为不能正常履行职责，董事会应提议股东大会能履行职责，董事会应建议股东会予以撤撤换。换。

第九条董事享有下列权利：第九条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，行使表决权；（一）出席董事会会议，行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托处（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；理公司业务；

（三）《公司章程》和董事会赋予的其他（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。权利。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：第十条董事应当遵守法律、行政法规和

（一）在其职责范围内行使权利，不得越《公司章程》的规定，对公司负有忠实义权；务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

3（三）不得挪用公司资金；（一）在其职责范围内行使权利，不得越

（四）不得将公司资产或者资金以其个人权；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（五）不得违反《公司章程》的规定，未法收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得侵占公司的财产、挪用公司资贷给他人或者以公司财产为他人提供担金；

保；（四）不得将公司资产或者资金以其个人

（六）不得违反《公司章程》的规定或未名义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会同意，与本公司订立合同或者（五）未向董事会或者股东会报告，并按进行交易；照《公司章程》的规定经董事会或者股东

（七）未经股东大会同意，不得利用职务会决议通过，不得直接或者间接与本公司便利，为自己或他人谋取本应属于公司的订立合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（六）不得利用职务便利，为自己或他人

82序号修订前修订后

同类的业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事（八）不得接受与公司交易的佣金归为己会或者股东会报告并经股东会决议通过，有；或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内的规定，不能利用该商业机会的除外；不幕信息为自己或他人谋取利益；得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）不得利用其关联关系损害公司利业务；

益；（七）未向董事会或者股东会报告，并经（十一）法律、行政法规、部门规章及《公股东会决议通过，不得自营或者为他人经司章程》规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；

偿责任。（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内董事应当遵守法律、行政法规和《公司幕信息为自己或他人谋取利益；章程》，对公司负有下列勤勉义务：（十）不得利用其关联关系损害公司利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋益；

予的权利，以保证公司的商业行为符合国（十一）法律、行政法规、部门规章及《公家法律、行政法规以及国家各项经济政策司章程》规定的其他忠实义务。

的要求，商业活动不超过营业执照规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公业务范；司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（二）应公平对待所有股东；偿责任。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处级管理人员或者其近亲属直接或者间接置权，不得受他人操纵；非经法律、行政控制的企业，以及与董事、高级管理人员法规允许或者得到股东大会在知情的情有其他关联关系的关联人，与公司订立合况下批准，不得将其处置权转授他人行同或者进行交易，适用本条第二款第（五）使；项规定。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监第十一条董事应当遵守法律、行政法规督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉行使职权；义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（六）应保证有足够的时间和精力履行其到管理者通常应有的合理注意。

应尽的职责；董事对公司负有下列勤勉义务：

（七）应以认真负责的态度出席董事会，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

对所议事项表达明确的意见。董事确实无予的权利，以保证公司的商业行为符合国法亲自出席董事会的，可以书面形式委托家法律、行政法规以及国家各项经济政策其他董事按委托人的意愿代为投票，委托的要求，商业活动不超过营业执照规定的人应独立承担法律责任；业务范围；

（八）应积极参加有关培训，以了解作为（二）应公平对待所有股东；

董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律（三）及时了解公司业务经营管理状况；

法规，掌握作为董事应具备的相关知识；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处

（九）应当对公司证券发行文件和定期报置权，不得受他人操纵；非经法律、行政告签署书面确认意见。保证公司所披露的法规允许或者得到股东会在知情的情况信息真实、准确、完整；无法保证证券发下批准，不得将其处置权转授他人行使；

83序号修订前修订后

行文件和定期报告内容的真实性、准确（五）应当如实向审计委员会提供有关情

性、完整性或者有异议的，应当在书面确况和资料，接受审计委员会对其履行职责认意见中发表意见并陈述理由，公司应当的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委披露。公司不予披露的，可以直接申请披员会行使职权；

露；（六）应保证有足够的时间和精力履行其（十）法律、行政法规、部门规章及《公应尽的职责；司章程》规定的其他勤勉义务。（七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

（八）应积极参加有关培训，以了解作为

董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发

行文件和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在２个交易日内披露有关情况。

第十条董事可以在任期届满以前提出出现下列规定情形的，在改选出的董事就辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任前，原董事仍应当按照有关法律法规、职报告。董事会将在２日内披露有关情《上海证券交易所股票上市规则》、上海况。证券交易所其他规定和《公司章程》的规如因董事的辞职导致公司董事会低于法定继续履行职责：

4定最低人数时，在改选出的董事就任前，（一）董事任期届满未及时改选，或者董

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事在任期内辞职导致董事会成员低于法

规章和《公司章程》规定，履行董事职务。定最低人数；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告（二）审计委员会成员辞任导致审计委员送达董事会时生效。会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

84序号修订前修订后

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继

续履行职责，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及董事会专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任第十一条董事辞职生效或者任期届满，生效或者任期届满，应向董事会办妥所有应向董事会办妥所有移交手续，其对公司移交手续，其对公司和股东承担的忠实义和股东承担的忠实义务，在任期结束后并务，在任期结束后并不当然解除，其对公不当然解除，其对公司商业秘密保密的义司商业秘密保密的义务在其任职结束后

5务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其成为公开信息。其他义务的持续期间应当他义务的持续期间应当根据公平的原则

根据公平的原则决定，视事件发生与离任决定，视事件发生与离任之间时间的长之间时间的长短，以及与公司的关系在何短，以及与公司的关系在何种情况和条件种情况和条件下结束而定。

下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条董事履行职务的情况，由监事第十四条董事履行职务的情况，由审计

6会进行监督，并以此为依据向股东大会提委员会进行监督，并以此为依据向股东会出意见。提出意见。

第十七条董事会由9名董事组成，其中

第十五条董事会由9名董事组成。外部职工代表董事1人。外部董事人数原则上董事人数原则上应超过董事会全体成员

应超过董事会全体成员的半数，独立董事的半数，独立董事人数不少于董事会人数人数不少于董事会人数的三分之一，确保的三分之一，确保董事会专业经验的多元董事会专业经验的多元化和能力结构的化和能力结构的互补性。

互补性。

7公司董事会设董事长1人。董事长由董事

公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

会以全体董事的过半数选举产生。

本条所称外部董事是指是指由非公司员本条所称外部董事是指是指由非公司员

工的外部人员担任的董事，不在公司担任工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以除董事和董事会专门委员会有关职务以

外的其他职务，不负责经理层的事务。

外的其他职务，不负责经理层的事务。

第十六条公司董事会设立审计委员会、第十八条公司董事会设置战略委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

8员会等相关专门委员会。专门委员会对董门委员会，依照公司章程和董事会授权履

事会负责，依照《公司章程》和董事会授行职责，专门委员会的提案应当提交董事权履行职责，提案应当提交董事会审议决会审议决定，专门委员会工作规程由董事

85序号修订前修订后定。会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计会中独立董事应当过半数并担任召集人。

委员会的召集人为会计专业人士。董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高负责制定专门委员会工作规程，规范专门级管理人员的董事，其中独立董事应当过委员会的运作。半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十八条董事会行使下列职权:第二十条董事会行使下列职权:

（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，执行股东大会的决（二）召集股东会，执行股东会的决议，议，并向股东大会报告工作；并向股东会报告工作；

（三）制订公司发展战略和中长期发展规（三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；划，并对其实施进行监控；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案和决（五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本方（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；案；

（八）制订公司发行债券或其他证券及上（八）拟订公司发行债券或其他证券及上市的方案；市的方案；

（九）制订公司重大收购、收购本公司股（九）制订公司重大收购、收购本公司股

9票或者合并、分立、解散、清算及变更公票或者合并、分立、解散、清算及变更公

司形式的方案；司形式的方案；

（十）决定公司因《公司章程》第三十四（十）决定公司因《公司章程》第三十四

条第（三）项、第（五）项、第（六）项条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；规定的收购本公司股份的情形；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十三）根据授权，决定公司内部有关重（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决大改革重组事项，或者对有关事项做出决议；议；

（十四）根据经理层成员任期制和契约化（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

86序号修订前修订后

管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；（十四）制定《公司章程》的修改方案；（十六）制订和修改公司的基本管理制（十五）制订和修改公司的基本管理制度；度；

（十七）决定董事会向经理层授权的管理（十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；制度、董事会授权方案；

（十八）决定公司考核分配方案、员工收（十七）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；入分配方案；

（十九）决定公司涉及职工权益方面的重（十八）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；大事项；

（二十）决定公司环保、维护稳定、社会（十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；责任方面的重大事项；

（二十一）决定公司重大风险管理策略和（二十）决定公司重大风险管理策略和解解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理理方案；方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；（二十一）管理公司信息披露事项；（二十三）负责内部控制的建立健全和有（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；事务所及其报酬；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总（二十三）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议经理和其他高级管理人员对董事会决议

的执行情况，建立健全对总经理和其他高的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；级管理人员的问责制；

（二十五）制订董事会的工作报告；（二十四）制订董事会的工作报告；（二十六）法律、行政法规、部门规章或（二十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。《公司章程》授予的其他职权。

第十九条除相关法律、行政法规、部门第二十一条除相关法律、行政法规、部

规章另有规定外，董事会有权在股东大会门规章另有规定外，董事会有权在股东会授权范围内决定以下交易事项：授权范围内决定以下交易事项：

（一）购买或者出售资产，对外投资（含（一）购买或者出售资产，对外投资（含

10委托理财、对子公司投资等），租入或者委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项签订许可使用协议，转让或者受让研发项

87序号修订前修订后目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准认缴出资权等）等交易事项达到下列标准

之一：之一：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满一期经审计总资产的10%以上但不满

50%；50%；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%准）占公司最近一期经审计净资产的10%

以上但不满50%，或比例超过50%但绝以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；对金额未超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上但不满50%，或比例超过50%但10%以上但不满50%，或比例超过50%但

绝对金额未超过5000万元；绝对金额未超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上但不满年度经审计净利润的10%以上但不满

50%，或比例超过50%但绝对金额未超过50%，或比例超过50%但绝对金额未超过

500万元；500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上但不计年度经审计营业收入的10%以上但不

满50%，或比例超过50%但绝对金额未满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上但不满年度经审计净利润的10%以上但不满

50%，或比例超过50%但绝对金额未超过50%，或比例超过50%但绝对金额未超过

500万元。500万元。

前述所称交易事项不包括购买原材料、燃前述所称交易事项不包括购买原材料、燃

料和动力，接受劳务，出售产品、商品，料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易。因资产置换而涉及前款所称的其他交易。因资产置换而涉及前款所称交易事项时，仍包括在内。交易事项时，仍包括在内。

（二）对外担保（含对控股子公司担保等）（二）对外担保（含对控股子公司担保等）

事项：除《公司章程》规定的由公司股东事项：除《公司章程》规定的由公司股东大会审议的对外担保以外的其他担保事会审议的对外担保以外的其他担保事项。

项。董事会审议对外担保事项除应当经全体董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

会会议的三分之二以上董事同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交股东会

88序号修订前修订后小，均应由董事会审议通过后提交股东大审议。

会审议。（三）财务资助事项：除《公司章程》规

（三）财务资助事项：除《公司章程》规定的由公司股东会审议的财务资助事项定的由公司股东大会审议的财务资助事以外的其他财务资助事项；

项以外的其他财务资助事项；（四）关联交易（不含对外担保和财务资

（四）关联交易（不含对外担保和财务资助）事项达到下列标准之一的：

助）事项达到下列标准之一的：1、与关联自然人发生的交易金额（包括

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易；

净资产绝对值0.5%以上交易；3、公司与关联人发生的交易金额（包括3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除由董事会审议外，还应提

5%以上的，除由董事会审议外，还应提交股东会审议，并按照上海证券交易所的

交股东大会审议。规定披露审计报告或者评估报告，日常关公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易可以不进行审计或者评估。

联交易金额，履行审议程序并披露；实际公司可以按类别合理预计当年度日常关执行超出预计金额的，应当按照超出金额联交易金额，履行审议程序并披露；实际重新履行审议程序并披露。执行超出预计金额的，应当按照超出金额本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值重新履行审议程序并披露。

计算。本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值上述交易事项超出董事会审批权限的，经计算。

董事会审议通过后还须提交公司股东大上述交易事项超出董事会审批权限的，经会审议。未达到董事会审批权限的，由公董事会审议通过后还须提交公司股东会司总经理办公会或者经理层审议。审议。未达到董事会审批权限的，由公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，总经理办公会或者经理层审议。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人董事会应当建立严格的审查和决策程序，员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人董事会可以根据《公司章程》或者其他有员进行评审，并报股东会批准。

关规定，将部分职权授予公司董事长或者董事会可以根据《公司章程》或者其他有总经理行使，但是法律、行政法规规定必关规定，将部分职权授予公司董事长或者须由董事会决策的事项除外。总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第二十条董事会行使职权时，应遵守国第二十二条董事会行使职权时，应遵守

家有关法律法规、《公司章程》和股东大国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。会决议，自觉接受公司审计委员会的监

11根据《江西洪都航空工业股份有限公司独督。立董事工作规则》要求，需独立董事发表根据《江西洪都航空工业股份有限公司独意见的事项，应取得独立董事认可后，再立董事工作规则》要求，需独立董事发表

89序号修订前修订后

提交董事会讨论。意见的事项，应取得独立董事认可后，再提交董事会讨论。

第二十五条董事长行使以下职权：第二十七条董事长行使以下职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院（一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改革发展的部署和及上级单位关于企业改革发展的部署和

有关部门的要求，通报有关监督检查中指有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；出企业存在的问题；

（二）根据《公司章程》的规定确定全年（二）根据《公司章程》的规定确定全年

定期董事会会议计划，包括会议的次数和定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；独决定召开临时董事会会议；

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董（三）确定董事会会议议题，对拟提交董

事会讨论的有关议案进行初步审核，决定事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；是否提交董事会讨论；

（四）主持股东大会；召集并主持董事会（四）主持股东会；召集并主持董事会会会议，执行董事会议事规则的规定，使每议，执行董事会议事规则的规定，使每位位董事能够充分发表个人意见，在充分讨董事能够充分发表个人意见，在充分讨论论的基础上进行表决；的基础上进行表决；

（五）负责组织制订、修订董事会议事规（五）负责组织制订、修订董事会议事规

则、董事会各专门委员会工作规则等董事则、董事会各专门委员会工作规则等董事

会运作的规章制度，以及公司基本管理制会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；度，并提交董事会讨论通过；

12（六）及时掌握董事会各项决议的执行情（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；况，并对决议执行情况进行督促、检查；

对发现的问题，应当及时提出整改要求；对发现的问题，应当及时提出整改要求；

对检查的结果及发现的重大问题应当在对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥（七）组织制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案，公司增加或减少注册资本的补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘（八）根据董事会决议，负责签署公司聘

任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案

或调整建议及人选建议，提交董事会讨论或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；表决；

（十）负责组织起草董事会年度工作报（十）负责组织起草董事会年度工作报

90序号修订前修订后告，召集并主持董事会讨论通过董事会年告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；工作；

（十一）按照股东要求，负责组织董事会（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）及时提供信息，向股东、审计委员会及时提供信息，并组并组织董事会定期评估信息管控系统的织董事会定期评估信息管控系统的有效有效性，检查信息的真实性、准确性、完性，检查信息的真实性、准确性、完整性，整性，对发现的问题及时要求整改，保证对发现的问题及时要求整改，保证信息内信息内容真实、准确、完整；容真实、准确、完整；

（十二）与外部董事进行会议之外的沟（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；要的工作调研和业务培训；

（十三）在发生不可抗力或重大危机情（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；事后向董事会报告；

（十四）行使法定代表人职责；（十四）行使法定代表人职责；（十五）法律、行政法规和董事会授予的（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。其他职权。

第二十六条公司董事长不能履行职务或第二十八条公司董事长不能履行职务或

13者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第二十八条董事会秘书履行如下职责：第三十条董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制定公司信息披露事信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与（二）负责投资者关系管理，协调公司与

证券监管机构、投资者及实际控制人、中证券监管机构、投资者及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通；介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监议，参加股东会会议、董事会会议以及高

14

事会会议及高级管理人员相关会议，负责级管理人员相关会议，负责董事会会议记董事会会议记录工作并签字；录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息泄露时，立即向上海证券未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人（六）组织公司董事和高级管理人员就相

员就相关法律法规、上海证券交易所相关关法律法规、上海证券交易所相关规定进

91序号修订前修订后

规定进行培训，协助前述人员了解各自在行培训，协助前述人员了解各自在信息披信息披露中的职责；露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵（七）督促董事、高级管理人员遵守法律守法律法规、上海证券交易所相关规定和法规、上海证券交易所相关规定和《公司《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；章程》，切实履行其所作出的承诺；在知在知悉公司、董事、监事和高级管理人员悉公司、董事、高级管理人员作出或者可

作出或者可能作出违反有关规定的决议能作出违反有关规定的决议时，应当予以时，应当予以提醒并立即如实向上海证券提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

理事务；（九）法律法规和上海证券交易所要求履

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

行的其他职责。

第三十一条公司董事会解除对董事会秘第三十三条公司董事会解除对董事会秘

书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并

15及时公告。及时公告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监董事会秘书离任前，应当接受董事会、审事会的离任审查，将有关档案文件、正在计委员会的离任审查，将有关档案文件、办理或有待办理的事项，在公司监事会的正在办理或有待办理的事项，在公司审计监督下移交。委员会的监督下移交。

第三十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级

第三十二条公司董事会秘书空缺期间，管理人员代行董事会秘书的职责并公告，董事会应当及时指定一名董事或者高级同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指管理人员代行董事会秘书的职责并向上定代行董事会秘书职责的人员之前，由公海证券交易所报告，同时尽快确定董事会司董事长代行董事会秘书职责。

秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，

16

责的人员之前，由公司董事长代行董事会董事长应当代行董事会秘书职责，并在代秘书职责。行后的6个月内完成董事会秘书的聘任公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，工作。

董事长应当代行董事会秘书职责，并在6代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董个月内完成董事会秘书的聘任工作。事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三十四条有下列情形之一的，董事长

应当在十日内召集临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提

17议时；删除

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

92序号修订前修订后

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第三十五条董事会会议由董事长召集和第三十六条董事会会议由董事长召集和

18主持；董事长不能召集和主持时，由半数主持；董事长不能召集和主持时，由过半

以上董事共同推举一名董事召集和主持。数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十六条召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和五日将书

第三十七条董事会召开董事会定期会

面会议通知，通过直接送达、传真、电子议，应于会议召开十日以前书面通知全体邮件或者其他方式，提交全体董事和监事董事。董事会召开临时董事会，董事长应

19以及总经理、董事会秘书。

至少提前五日将会议时间和地点以专人

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议送达、传真、电子邮件或其他快捷方式通的，可以随时通过电话或者其他口头方式知董事。

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十七条书面会议通知应当至少包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；第三十八条董事会会议通知包括以下内

（四）会议召集人和主持人、临时会议的容：

提议人及其书面提议；（一）会议的日期和地点；

20

（五）董事表决所必需的会议材料；（二）会议期限；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董（三）事由及议题；

事代为出席会议的要求；（四）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十九条董事会会议应当有过半数的

第四十条董事会会议应当有过半数的董董事出席方可举行。有关董事拒不出席或事出席方可举行。有关董事拒不出席或者者怠于出席会议导致无法满足会议召开怠于出席会议导致无法满足会议召开的

的最低人数要求时，董事长和董事会秘书最低人数要求时，董事长和董事会秘书应

21应当及时向监管部门报告。

当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任

总经理未兼任董事的，应当列席董事会会董事的，应当列席董事会会议。会议主持议。会议主持人认为有必要的，可以通知人认为有必要的，可以通知其他有关人员其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议。

第四十条董事原则上应当亲自出席董事第四十一条董事会会议，应由董事本人

22会会议。因故不能出席会议的，应当事先出席；董事因故不能出席，可以书面委托

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委其他董事代为出席，委托书中应载明代理

93序号修订前修订后

托其他董事代为出席。人的姓名，代理事项、授权范围和有效期委托书应当载明：限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

（一）委托人和受托人的姓名；议的董事应当在授权范围内行使董事的

（二）委托人对每项提案的简要意见；权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

（三）委托人的授权范围和对提案表决意代表出席的，视为放弃在该次会议上的投向的指示；票权。

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面

确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第四十八条除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

第四十九条除本规则第四十七条规定的

相关决议，必须有超过公司全体董事人数情形外，董事会审议通过会议提案并形成之半数的董事对该提案投赞成票。

相关决议，必须有超过公司全体董事人数董事会根据《公司章程》的规定，在其权

23之半数的董事对该提案投赞成票。

限范围内对担保事项作出决议，除公司全不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以体董事过半数同意外，还必须经出席会议形成时间在后的决议为准。

的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十条在董事回避表决的情况下，有第五十一条在董事回避表决的情况下，关董事会会议由过半数的无关联关系董有关董事会会议由过半数的无关联关系

事出席即可举行，形成决议须经无关联关董事出席即可举行，形成决议须经无关联

24系董事过半数通过。出席会议的无关联关关系董事过半数通过。出席会议的无关联

系董事人数不足三人的，不得对有关提案关系董事人数不足三人的，不得对有关提进行表决，而应当将该事项提交股东大会案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。审议。

第五十三条董事会会议决议包括如下内第五十四条董事会会议决议包括如下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）会议应到人数、实到人数，授权委（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；托人数；

25（三）说明会议的有关程序及会议的合法（三）说明会议的有关程序及会议的合法有效性；有效性；

（四）说明每一项经表决议案或事项的表（四）说明每一项经表决议案或事项的表决结果；决结果；

（五）如有应提交股东大会审议的议案应（五）如有应提交股东会审议的议案应单单项说明；项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事（六）其他应当在决议中说明和记载的事

94序号修订前修订后项。项。

第五十九条董事会会议档案，包括会议第六十条董事会会议档案，包括会议通

通知和会议材料、会议签到簿、董事代为知和会议材料、会议签到簿、董事代为出

出席的授权委托书、会议录音资料、表决席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

票、经与会董事签字确认的会议记录、会经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

26

议纪要、决议记录、决议公告等，由董事要、决议记录、决议公告等，由董事会秘会秘书负责保存。书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于公司董事会会议档案的保存期限不少于10存续期。年。

第六十一条本规则为《公司章程》的附第六十二条本规则为《公司章程》的附27件，由董事会制定报股东大会批准后生件，由董事会制定报股东会批准后生效，效，修改时亦同。修改时亦同。

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