公开江西洪都航空工业股份有限公司章程（经洪都航空2025年第一次临时股东大会审议通过）
二〇二五年十月修订目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................8
第四章股东和股东会.............................................9
第一节股东.................................................9
第二节控股股东和实际控制人........................................13
第三节股东会的一般规定..........................................16
第四节股东会的召集............................................20
第五节股东会的提案与通知.........................................22
第六节股东会的召开............................................24
第七节股东会的表决和决议.........................................29
第五章董事和董事会............................................34
第一节董事................................................34
第二节董事会...............................................41
第三节独立董事..............................................51
第四节董事会专门委员会..........................................55
第六章高级管理人员............................................58
第七章党委................................................63
第八章职工民主管理与劳动人事制度.....................................65
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................66
第一节财务会计制度............................................66
第二节内部审计..............................................70
第三节会计师事务所的聘任.........................................71
第十章通知和公告.............................................72
第一节通知................................................72
第二节公告................................................73
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................73
第一节合并、分立、增资和减资.......................................73
第二节解散和清算.............................................76
第十二章修改章程.............................................79
第十三章附则............................................第一章总则第一条为维护江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关规定制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改
[1999]1157号文批准，以发起设立方式设立；公司在江西省市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
91360000705515290C。
第三条公司于2000年11月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股并在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：江西洪都航空工业股份有限公司
英文名称：Jiangxi Hongdu Aviation Industry Co.Ltd.
第五条公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城
邮政编码:330095
第六条公司注册资本为人民币717114512元。
1第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受
国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十二条公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工
2作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理
规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十六条公司应当接受国家军品订货，并保证国家军品科研生
产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十七条公司应当严格遵守军工关键设施管理法规，加强军工
关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第十八条公司应当严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第十九条公司应当按照国防专利条例规定，对国防专利的申
请、设施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
3第二十条公司应当执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二十一条公司应当严格执行国家安全保密法律法规，建立保
密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二章经营宗旨和范围
第二十二条公司的经营宗旨：振兴中国航空工业实施科技兴国促进航空高科技成果商品化增强中国基础教练机等航空产品的
国际市场竞争力；不断进行技术创新，大力发展生产力，以优秀的经营业绩回报全体股东。
第二十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维
修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开
发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料
及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属表面处理、热处理，资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。
4公司主业范围：航空飞行器的研发、制造、销售和服务等业务。
第三章股份
第一节股份发行
第二十四条公司的股份采取股票的形式。
第二十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第二十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十九条公司经批准发行的普通股总数为6000万股。
公司发起设立时发行的总股本为8000万股，公司发起人、认购的股份数额、持股比例、出资方式和出资时间为：
持股比例出资出资
发起人认购数量（万股）
（％）方式时间江西洪都航空工业
7664.6095.20资产1999年12月15日
集团有限责任公司南昌长江机械工业
185.902.32现金1999年12月15日
公司
宜春第一机械厂84.501.06现金1999年12月15日
江西爱民机械厂32.500.41现金1999年12月15日
江西第二机床厂32.500.41现金1999年12月15日
5第三十条公司总股本为717114512股，均为人民币普通股。
第三十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第三十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第三十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
6（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程【第三十四条】第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十六条公司因本章程【第三十四条】第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程【第三十四条】第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第三十四条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
7第三节股份转让
第三十七条公司的股份应当依法转让。
第三十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第四十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
8公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十一条如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行
动人合并持有公司5%(含)以上股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
第四章股东和股东会
第一节股东
第四十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
9（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日
起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
10人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的
连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的
11股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
12第二节控股股东和实际控制人
第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
13（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
第五十三条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十四条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十五条公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
第五十七条公司控股股东承担以下特别义务：
（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转
换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗（能上能下）、员工择优录用（能进能出）、有效激励（收入分配能增能减）的各项制度；
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公
司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利
14益；
（三）控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员；
（四）公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东
不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；
（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；
（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责
人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；
（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股
东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；
（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；
（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性；
15（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三节股东会的一般规定
第五十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司利润分配政策的制定或调整；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的重大关联交易；
（十二）审议批准本章程【第五十九条】规定的担保事项；
（十三）议批准【第六十条】规定的财务资助事项；
16（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准设立审计委员会，任免审计委员会委员；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十九条公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
17第六十条公司及本公司控股子公司下列财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等），须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的财务资助事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
18第六十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十三条公司召开股东会的地点以会议通知为准。
股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
19（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。
第六十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作
出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
20第六十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作
出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会
不召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
21第七十条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的
费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第七十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第七十三条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
22第七十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股
东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。
第七十五条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十七条股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
23（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通
知董事会，发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第七十九条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第八十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
24的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担
任会议主持人继续开会。
第八十二条年度股东会和应股东或审计委员会的要求提议召
开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东会审议的关联交易；
（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第八十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会
及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会应当聘请律师，按照【第六十四条】的规定，出具法律意见；
（二）召开程序应当符合本章程的规定。
25第八十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其
在股东会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第八十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
26投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益，投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不得因此而给股东、公司增加不合理的开支。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
27代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第九十条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。
第九十一条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十五条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
28（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于公司存续期。
第九十七条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
29第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百条下列事项由股东会以普通决议通过；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
30（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划;
（六）公司利润分配政策的制定或调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇二条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程【第一百一十三
条】执行；无异议的，按本章程【第一百一十条第（二）款】执行。
第一百〇三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利，扩大股东参与股东会的比例。
第一百〇四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
31股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东持有的有表决权的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即有表决权股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选董事人数；
（二）股东会选举董事时，股东即可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；
（三）表决完成后，有所得选票票数较多者（至少达到与会有表决权股份数二分之一以上）当选为董事。
第一百〇六条股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇八条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
32第一百一十条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条出席股东会的股东应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席
33会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在
宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十四条股东会决议应当及时公告公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百一十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事
第一百一十八条公司董事为自然人有下列情形之一的不能
担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
34（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该
公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
35公司设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内幕信息为自己或他人谋
36取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用【本条第二款第
（五）项】规定。
第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
37（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委
员会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（八）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
（十）国家法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任38合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
第一百二十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在２个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程的规定继续履行
职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
39（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及董事会专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第一百二十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
40无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百三十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条公司建立独立董事制度和独立董事专门会议
工作机制，并为独立董事依法履职提供必要保障。
独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇等相关事项，按照国家法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》执行。
第二节董事会
第一百三十二条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十三条董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1。
外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
41第一百三十四条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权:
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（八）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散、清算及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因本章程【第三十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项】规定的收购本公司股份的情形；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议；
（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程
42序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订
经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解
聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）制定和修改公司的基本管理制度；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度
内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人
43员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员
的问责制；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十六条董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的
重大事项决策机制，制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十七条董事会应当建立与审计委员会联系的工作机制，对审计委员会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百三十八条董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结
合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第一百三十九条除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，董事会有权在股东会授权范围内决定以下交易事项：
（一）购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或
44者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满50%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过500万元。
前述所称交易事项不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易。因资产置换而涉及前款所称交易事项时，仍包括在内。
45（二）对外担保（含对控股子公司担保等）事项：除本章程规定的由公司股东会审议的对外担保以外的其他担保事项。
董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）财务资助事项：除本章程规定的由公司股东会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项；
（四）关联交易（不含对外担保和财务资助）事项达到下列标准
之一的：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易；
3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
除由董事会审议外，还应提交股东会审议，并按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，日常关联交易可以不进行审计或者评估。
46公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项超出董事会审批权限的，经董事会审议通过后还须提交公司股东会审议。未达到董事会审批权限的，由公司总经理办公会或者经理层审议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会可以根据本章程或者其他有关规定，将部分职权授予公司董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百四十条董事长发生变动，应当向国务院国防科技工业主管部门备案。
第一百四十一条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董
事的各项权利，承担董事的各项义务。
第一百四十二条董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改
革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会
议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时
47董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进
行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）主持股东会；召集并主持董事会会议，执行董事会议事规
则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员
会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加
或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员
的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建
议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨
48论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股东、审计委员会及
时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会
会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）行使法定代表人职责；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
董事长应至少提前五日将会议时间和地点以专人送达、传真、电子邮件或其他快捷方式通知董事。
49董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持时，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百四十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十九条董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
50名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应记载的其他事项。
第一百五十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百五十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
51与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
52（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
53（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
54（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。【本章程第一百五十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十九条】所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百六十一条公司设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
55第一百六十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第一百六十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
56会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十五条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十六条战略委员会的主要职责权限：
（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；
（二）研究公司重大投资决策，并提出建议；
（三）对公司可持续发展及环境、社会责任和公司治理（ESG）
等情况开展研究、分析和评估，提出可持续发展建议，提升公司 ESG治理能力；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
第一百六十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
57（三）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百六十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负
58责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，接受董
事会的监督管理和审计委员会的监督。
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十条经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订
聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百七十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百七十二条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十四条总经理发生变动，应当向国务院国防科技工业主管部门备案。
第一百七十五条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
59（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）批准董事会授权决定额度以内的投资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订公司发行债券或其他有价证券及上市的方案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董事会授权决定额度以内，批准公司的购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），关联交易等交易事项；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
60（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十六）拟订公司股权激励计划、员工持股计划；
（十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十九）协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一）向董事长提议召开董事会临时会议；
（二十二）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。经理列席董事会会议。
第一百七十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十七条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
61第一百七十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百七十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
62第一百八十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章党委
第一百八十四条设立党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
党委设书记1名，其他党委成员若干名。
党委由党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百八十五条党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
63（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司内贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十六条党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照相关规定由董事会或经理层做出决定。制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
64前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百八十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》建
立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
第一百八十九条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百九十条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位
管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上
65岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关
键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束后2个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十三条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
66公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十六条公司利润分配和调整的决策程序：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
67全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十七条公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的具体内容：
1、利润分配的原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润
68分配不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。
3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上
应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年经营活动产生的现金流净额为正值。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。
重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司股东会审议的投资计划或现金支出计划。
如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。
4、现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。
5、在实际分红时，公司董事会应该综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
69红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
6、股票股利分配的条件：公司经营良好且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东利益时，可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百九十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计机构在党委、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
70公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百〇一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百〇五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
71第二百〇六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百一十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
72第二百一十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、电子邮件方式送出。
第二百一十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，以传真、电子邮件发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第二百一十六条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定，保守国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
73上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》、或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十三条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人
74并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十四条公司依照本章程【第一百九十五条第二款】
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第二百二十三条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
75第二百二十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十八条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到
重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
76第二百二十九条公司有本章程【第二百二十八条第（一)项、
第（二）项】情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十条公司因本章程【第二百二十八条第（一)项、第（二)项、第（四)项、第（五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
77第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
78第二百三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十六条清算组人员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
79第二百四十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百四十二条释义：
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%
（二）实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
第二百四十三条董事会可依照本章程的规定制定章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十四条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十六条本章程由公司董事会负责解释。
80第二百四十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百四十八条本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修
改的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规则相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所的规则执行。
第二百四十九条本章程经股东会审议通过后生效并实施。自
本章程生效之日起，原章程自动失效。本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自股东会审议通过之日起生效。公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
81
沪公网安备31011802005267号
