中信证券股份有限公司

关于

大连港股份有限公司换股吸收合并营口港

务股份有限公司并募集配套资金暨关联交

易行政许可项目审查一次反馈意见之核查意见独立财务顾问

二〇二〇年十一月中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之核查意见

中国证券监督管理委员会：

2020 年 10 月 22 日，贵会下发了 202684 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就《大连港股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。中信证券股份有限公司作为本次交易中被吸并方营口港务股份有限公司的独立财务顾问，对反馈意见进行了认真研究和落实，现就核查情况回复如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。

目 录第 1 题 申请文件显示，1）大连港股份有限公司（以下简称大连港或吸并方）换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，除息后为 1.69 元/股；营口港换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价上浮 20%的溢价确定，除息后为 2.54元/股，换股比例为 1:1.5030。2）大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股（除息后），H 股为 0.65 港元/股（除息后）；营口港异议股东现金选择权价格为 2.11 元/股（除息后）。请你公司补充披露：1）大连港、营口港换股吸收合并换股价格定价选取不同溢价率的原因及合理性。2）营口港换股价格高于异议股东行使现金选择权价格的原因、合理性及定价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................ 8

第 2 题 申请文件显示，本次交易方案设置了大连港异议股东收购请求权价格与营口港异议股东现金选择权价格的调整机制。请你公司补充披露截至目前上述调价条件是否已满足；如是，大连港及营口港拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................. 20第 3 题 申请文件显示，1）本次换股吸收合并将由大连港集团有限公司（以下简称大连港集团）及布罗德福国际有限公司（以下简称布罗德福国际）分别担任大连港 A 股异议股东及大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。2）由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。请你公司：1）补充披露大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况。2）结合大连港集团及布罗德福国际自有资金情况等，测算并披露大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值，大连港集团及布罗德福国际是否有足够支付能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................... 24

第 4 题 申请文件显示，1）大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知

和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径涉及金融债权人的主要债务为应付债券“14 营口港”本金及利息 102309.83 万元，占负债总额的比例为 59.30%，已通过债券持有人会议，要求营口港提前兑付。请你公司补充披露，1）截至目前大连港及营口港所负债务总额、取得债权人同意函的最新进展。

2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）“14 营口港”提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口港经营资金、资产负债率的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 27第 5 题 请你公司补充披露：本次重组是否需通过境内外反垄断经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 33

第 6 题 申请文件显示，自交割日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利

益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。请你公司补充披露：交易方前述交割安排约定，是否符合相关规定，相关变更登记预计完成时间，是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 35第 7 题 申请文件显示，交易完成后营口港务集团将持有大连港 33.67%股权（不考虑配套融资）。请你公司补充披露：营口港务集团是否根据相关规定履行要约收购豁免审议程序及报告、披露义务等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 41

第 8 题 申请文件显示，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的

其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的 A 股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港 A 股股份上继续有效。请你公司补充披露：上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 44

第 9 题 申请文件显示，1）截至报告书签署日，营口港及其控股子公司拥有自有房产共

计 257 项，建筑面积合计为 351619.40 平方米，其中，未取得不动产权证书的房产合计

194 项，建筑面积合计 316736.41 平方米。2）营口港务集团正在办理将上述房产项下的土地使用权转让给营口港或新港矿石公司的评估备案等相关手续。3）截至报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有 33 处自有生产性泊位。上述生产性泊位未办理不动产登记。请你公司补充披露：1）相关不动产及泊位长期未办理权属证书的原因，是否存在被相关部门行政处罚的风险及对本次交易的影响。2）上述土地转让及权属证书办理进展，是否存在不能办理的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

.................................................................................................................................................. 48

第 10 题 申请文件显示，1）大连港为 A+H 上市公司，与营口港在会计准则适用存在差异，其中大连港于 2018 年起适用新金融工具和新收入准则、于 2019 年起适用新租赁准则，但营口港于 2019 年起适用新金融工具准则、于 2020 年起适用新收入准则，截至目前尚未适用新租赁准则。2）大连港适用新租赁准则后，账面确认使用权资产、租赁负债等，金额较大。请你公司补充披露：1）大连港与营口港在前述各项会计准则执行时间存的差异，本次交易完成后存续公司预计对营口港会计准则适用及财务报告列报的调整情况、对存续公司财务数据的影响情况。2）本次交易备考财务数据考虑了吸并双方会计准则适用差异情况，请进一步明确调整过程、调整金额。3）大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程，相关资产具体使用情况、租赁合同主要条款（包括租赁期限、支付条款、租金等）租赁资产占其经营资产的比重（例如租赁土地和房产面积占比）等，并分析适用新租赁准则对其财务报表结构、经营成果的影响情况。

4）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经营成果的影响情况。5）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。.................................................. 55

第 11 题 申请文件显示，1）报告期内大连港、营口港实现的集装箱、散杂货等主要业

务吞吐量呈现下降趋势，但报告期内大连港、营口港的相关业务毛利率上涨。与同行业上市公司（例如宁波港、上海港）变动趋势不一致。2）大连港、营口港同类业务的毛利率之间存在较大差异，例如营口港集装箱业务毛利率高于大连港超过 20 个百分点。

请你公司：1）结合吸并双方的业务结构、业务模式，补充披露其报告期内主要业务在业务量下降的情况下，毛利率上涨的原因、变动趋势与同行业上市公司存在差异的合理

性。2）对比吸并双方的业务结构、会计处理差异等补充披露其同类业务毛利率存在较

大差异的原因，并说明吸并完成后存续公司将如何处理吸并双方收入、成本核算差异，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................................................... 70

第 12 题 申请文件显示，1）报告期各期末，大连港应收账款金额分别为 65819.47 万元、

132277.26 万元和 176017.63 万元，逐年增加。2）报告期各期末，营口港应收账款金

额分别为 30779.85 万元、14986.01 万元和 14724.33 万元，逐年降低，且占流动资产比例远低于大连港。请你公司补充披露：吸并双方结算方式、客户结构的差异情况，并说明报告期内大连港应收账款回款速度大幅下降、应收账款占流动资产比例远高于营口港的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................... 85第 13 题 申请文件显示，1）本次交易前，大连港合并报表商誉金额为 2043.37 万元，营口港合并报表无商誉。2）备考财务报表显示，本次交易完成后，存续公司截至 2020

年 6 月末的商誉为 108053.64 万元，其中本次交易新增商誉 106010.27 万元。备考财务

报表编制基础披露显示，由于大连港及营口港的最终实际控制方自 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团。基于本次换股吸收合并已于 2019 年 1 月 1 日完成的假设，本次换股吸收合并适用同一控制下企业合并的会计处理原则，即自本备考财务合并财务报表之最早期初（2019 年 1 月 1 日）起，将营口港的资产（包括最终控制方收购营口港所形成的商誉）、负债按照其在最终控制方招商局集团财务报表中的账面价值并入备考合并财务报表。根据大连港最终控制方招商局团于 2019 年 9 月 30 日收购辽港集团形成的商誉分摊至营口港的部分人民币 1060102704.54 元作为本备考合并财务报表的商誉，该商誉金额与基于本备考财务报表之最早期初 2019 年 1 月 1 日按同一原则计算分摊的商誉之间的差额，直接调整资本公积。请你公司：1）补充披露基于备考报表编制基础，备考报表中预计将新增商誉的会计处理过程、商誉计算过程，相关会计处理是否符合同一控制下企业合并的会计处理原则。2）本次交易最终完成时间与备考报表编制假设（视同本次交易于 2019 年初完成）存在差异，请进一步补充披露若本次交易完成后，存续公司合并报表是否将形成上述商誉，若是，请进一步补充披露新增商誉的预计金额、相关会计处理的具体过程及合规性，并充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 90

第 14 题 申请文件显示，1）以可比交易法分析本次交易双方换股价格合理性时，选取

了 18 单 A 股公司吸收合并 A 股公司的案例，计算可比交易溢价率区间。2）以可比公

司法分析本次交易双方换股价格合理性时，选取了 16 家码头及港口服务行业上市公司，计算其市盈率、市净率、企业价值比率等。请你公司补充披露：1）可比交易法下，选取的交易是否为 A 股市场的同类交易的全部样本，若否，请进一步补充披露被剔除交易样本情况，并解释说明剔除的原因及合理性。2）可比公司法下，样本选取剔除了 2019年市盈率为异常值的企业，并挑选了大连港、营口港近似可比公司，请进一步补充披露被剔除的公司名单、剔除原因，选取的可比公司相关标准。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 97

第 15 题 申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票及其他相关证券的情况。请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情

况：1）结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项

进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2）逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 101

第 16 题 申请文件显示，1）招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。2）本次交易不会导致辽港集团内部新增同业竞争事项，本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区的营口、盘锦、葫芦岛、丹东等地区存在部分主体经营的集装箱业务、散杂货业务、油品业务等与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争。请你公司：1）补充披露前述股权委托协议的具体情况。2）结合前述表决权委托、上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业业务情况，全面核查交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争，如有，补充披露解决措施及相关承诺。3）本次交易相关解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指

引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................ 137

第 17 题 申请文件显示，1）报告期内，大连港存在向大连港集团财务有限公司存放大

额资金的情形，营口港存在向营口港务集团财务有限公司和招商局集团财务有限公司存放大额资金的情形；且均存在向关联财务公司拆借资金、支付利息的情形。2）2019 年

11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，辽宁证监局对营口港

及相关主体采取了行政监管措施。2020 年 8 月 12 日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所对营口港务集团予以通报批评。3）报告期内，大连港存在向其他关联公司拆出资金并收取利息的情形。请你公司补充披露：1）前述行政监管措施及交易所通报批评纪律处分所涉及的具体事项、金额、整改解决情况。2）吸并双方报告期内向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求。3）详细列示报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求。4）结合前述问题，进一步补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。5）本次交易完成后，辽港集团及存续主体资金管控安排，以及保障存续主体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。........................ 150

第 18 题 申请文件显示，1）营口港前五大客户包括营口港务集团、上海泛亚航运有限公司等关联公司。2）本次交易完成后存续公司仍存在较大额关联交易。请你公司：1）补充披露营口港与前五大关联客户交易的主要内容、定价情况，并说明相关交易是否具备公允性。2）核算并补充披露本次交易前吸并双方、交易完成后存续主体关联交易的金额及比例。3）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。.................................................... 185第 1 题 申请文件显示，1）大连港股份有限公司（以下简称大连港或吸并方）换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，除息后为 1.69 元/股；营口港换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价上浮 20%的溢价确定，除息后为

2.54 元/股，换股比例为 1:1.5030。2）大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股（除息后），H 股为 0.65 港元/股（除息后）；营口港异议股东现金选择权价格为 2.11元/股（除息后）。请你公司补充披露：1）大连港、营口港换股吸收合并换股价格定价选取不同溢价率的原因及合理性。2）营口港换股价格高于异议股东行使现金选择权价格的原因、合理性及定价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）大连港、营口港换股吸收合并换股价格定价选取不同溢价率的原因及合理性

1、合并双方选取不同换股溢价率是出于平衡双方股东利益的考虑

本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益和每股净资产的角度而言，合并完成后势必将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次合并中大连港按照市场参考价换股，而营口港在市场参考价基础上溢价 20%换股，主要是出于平衡双方股东利益的考虑，在市值上对于每股收益受到摊薄的一方股东进行弥补，有利于体现公平对待合并双方股东的原则。

如本次交易中，合并双方按照相同的换股溢价率进行换股测算，交易完成后大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：

单位：元/股公司名称项目

2020 年 1-6 月

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.046 41.25%

营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.057 -40.16%大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.032 0.045 42.30%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.095 0.056 -40.60%公司名称项目

2019 年度

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.073 31.76%

营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.092 -41.37%大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.051 0.070 37.69%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.154 0.087 -43.67%公司名称项目

2020 年 6 月 30 日

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.630 11.07%

营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.036 4.02%公司名称项目

2019 年 12 月 31 日

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.611 10.68%

营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.012 5.50%

注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照合并双方除权除息调

整后的市场参考价对应的换股比例 1:1.2485 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到

注 2：未考虑募集配套资金影响

如合并双方按相同的换股溢价率换股，2019 年度、2020 年 1-6 月大连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 31.76%、41.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 37.69%、42.30%；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 41.37%、40.16%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄 43.67%、40.60%。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 10.68%、11.07%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 5.50%、4.02%。大连港股东每股收益显著增厚，营口港股东每股收益显著摊薄的同时，大连港股东每股净资产的增厚也将高于营口港股东。

本次交易中，给予营口港股东 20%的换股溢价率，交易完成后，大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：

单位：元/股

公司名称 项目

2020 年 1-6 月

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.043 30.97%

营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.064 -33.21%

大连港 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.042 31.93%

营口港 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益 0.095 0.063 -33.70%

公司名称 项目

2019 年度

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.068 22.16%

营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.102 -34.56%

大连港 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益 0.051 0.065 27.66%

营口港 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益 0.154 0.097 -37.13%

公司名称 项目

2020 年 6 月 30 日

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.512 3.09%

营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.274 16.14%

公司名称 项目

2019 年 12 月 31 日

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.494 2.73%

营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.248 17.85%

注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股比例

1:1.5030 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到

注 2：未考虑募集配套资金影响

在 20%的换股溢价率下，本次换股吸收合并完成后，2019 年度、2020 年 1-6 月大

连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 22.16%、30.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 27.66%、31.93%；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 34.56%、33.21%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄 37.13%、33.70%。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 2.73%、3.09%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 17.85%、16.14%。

与合并双方均按市场参考价换股对比，给予营口港股东 20%的换股溢价率将降低大连港股东每股收益、每股净资产的增厚幅度，降低营口港股东每股收益摊薄幅度并增加营口港股东每股净资产的增厚幅度。交易完成后，大连港股东享有的每股收益显著增厚，每股净资产增厚；营口港股东享有的每股净资产显著增厚，每股收益摊薄，同时营口港换股价格较市场参考价的溢价，将直接增厚营口港中小股东换取大连港股票的市值，体现了公平对待合并双方股东的原则。

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度市场参考价换股

20%换股溢价率市场参考价换股

20%换股溢价率大连港股东

归属于母公司股东基本每股收益变动 41.25% 30.97% 31.76% 22.16%扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益变动

42.30% 31.93% 37.69% 27.66%

归属于母公司股东每股净资产变动 11.07% 3.09% 10.68% 2.73%营口港股东

归属于母公司股东基本每股收益变动 -40.16% -33.21% -41.37% -34.56%扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益变动

-40.60% -33.70% -43.67% -37.13%

归属于母公司股东每股净资产变动 4.02% 16.14% 5.50% 17.85%

本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、给予合并双方股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作

截至本核查意见出具之日，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的同类型交易中，吸并方和被吸并方换股价格较市场参考价的溢价率如下：

吸收合并交易类型 交易名称吸并方换股价格较市场参考价的溢价率被吸并方换股价格较市场参考价的溢价率

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 0.00% 20.79%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 0.00% 20.79%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 0.00% 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 0.00% 25.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 0.00% 16.27%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 0.00% 4.56%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 0.00% 0.00%

吸收合并交易类型 交易名称吸并方换股价格较市场参考价的溢价率被吸并方换股价格较市场参考价的溢价率

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 -10.00% -10.00%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 -10.00% -10.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 0.00% 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 0.00% 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 0.00% 10.00%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 0.00% 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 42.36% 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 0.00% 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 0.00% 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 0.00% 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 0.00% 0.00%

数据来源：上市公司公告和 Wind 资讯

上述 18 个可比案例中，共有 7 个对吸并方和被吸并方设置了不同的换股溢价率，换股溢价率的均值为 19.97%，与本次交易的溢价率相近，给予合并双方股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作。

3、换股溢价率的设定充分参照可比公司估值水平

（1）可比公司的选取

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在 A 股上市公司中选取合并双方的可比公司：1）考虑到同行业上市公司与合并双方受到相同经济因素影响，且业务结构类似，本次交易中主要选取了与合并双方相同，以运营港口码头作为核心主业的港口行业上市公司，作为合并双方的可比公司；2）剔除 2019 年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的 A 股上市公司。

目前，A 股市场共有 19 家港口行业上市公司，除合并双方外，本次交易中选取了

16 家港口行业上市公司作为可比公司分析合并双方估值合理性，对其中的 1 家进行了剔除。

（2）估值比率的选取

可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值比率

（EV/EBITDA）等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：

估值指标 适用性分析市盈率适用。大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标具有参考价值市净率适用。由于合并双方属于港口行业，其资产大部分为实物资产，净资产的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的市净率倍数具有参考价值市销率不适用。港口行业公司从事装卸和贸易类业务的毛利率差异较大，而市销率难以反应各公司的毛利率差异对企业价值的影响；同时，2018 年、2019 年及 2020

年 1-6 月，对联营企业、合营企业投资收益占大连港利润总额的比例分别为

28.60%、26.64%、16.12%，而营口港的上述指标仅为 5.98%、7.48%、5.20%，市销率也难以体现联营企业、合营企业投资对企业价值的影响。

企业价值比率

（EV/EBITDA）适用。企业价值比率指标对于评估重资产、高折旧的公司具有帮助，且能够消除不同可比公司的杠杆差异，具有参考价值综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）是适合本次交易合并双方的估值指标。

（3）可比公司估值水平

可比公司市盈率、市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）如下：

证券代码 证券简称

2019 年度市盈率

（倍）

2019 年度市净率

（倍）

2019 年度企业价值比率（倍）

600018.SH 上港集团 12.12 1.34 8.59

601018.SH 宁波港 15.28 1.28 9.39

601298.SH 青岛港 10.76 1.34 6.49

001872.SZ 招商港口 10.47 0.84 8.11

601228.SH 广州港 24.69 1.59 10.33

000582.SZ 北部湾港 18.90 1.96 10.65

601326.SH 秦港股份 17.10 1.09 7.79

601000.SH 唐山港 8.17 0.85 4.29

600717.SH 天津港 19.47 0.72 8.06

000088.SZ 盐田港 36.20 1.83 25.33

600017.SH 日照港 13.30 0.71 8.86

600190.SH 锦州港 40.01 1.06 11.91

600279.SH 重庆港九 29.00 0.85 16.47

000507.SZ 珠海港 23.85 1.02 11.94

证券代码 证券简称

2019 年度市盈率

（倍）

2019 年度市净率

（倍）

2019 年度企业价值比率（倍）

000905.SZ 厦门港务 55.42 1.39 10.67

002040.SZ 南京港 25.03 1.22 11.07

最大值 55.42 1.96 25.33

第三四分位数 26.02 1.36 11.28

平均值 22.49 1.19 10.62

中位值 19.18 1.15 9.86

第一四分位数 13.00 0.85 8.10

最小值 8.17 0.71 4.29

注 1、数据来源：上市公司 2019 年度年报和 Wind 资讯

注 2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益

注 3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产注 4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）

本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市盈率为

30.70 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应大连港 2019年市净率为 1.17 倍，处于可比公司平均值、中位数之间；对应大连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比公司平均值、中位数之间。

营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市盈率为 16.57 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港 2019 年市净率为 1.36 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港 2019 年企业价值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。

综上所述，本次交易中合并双方考虑换股溢价率后的估值水平均处于可比公司估值区间之内，具有合理性。

4、换股溢价率的设定充分参照可比交易换股溢价率水平

本次交易的被吸并方营口港为 A 股上市公司，换股溢价率的设定中充分参考了以 A股上市公司为被吸并方的可比吸收合并交易的溢价率水平。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%，具体情况如下：

吸收合并交易类型 交易名称被吸并方停牌

前 20 个交易日交易均价被吸并方市场参考价（元/股）被吸并方换股价格（元/股）被吸并方换股溢价率

A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%

A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%

A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%

A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%

A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%

H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%

H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%

H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%

H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%

H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%

H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%

非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%

非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%

吸收合并交易类型 交易名称被吸并方停牌

前 20 个交易日交易均价被吸并方市场参考价（元/股）被吸并方换股价格（元/股）被吸并方换股溢价率

非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%

非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.00%

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.10 35.01%

被吸并方换股溢价率最大值 68.71%

被吸并方换股溢价率第三四分位数 24.02%

被吸并方换股溢价率平均值 14.18%

被吸并方换股溢价率中位值 15.00%

被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%

被吸并方换股溢价率最小值 -33.56%

注 1：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前 120 个交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前 20 个交易日交易均价，长城信息系 36.26 元/股、招商地产 A 系 28.22 元/股，以便对比、分析数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯

本次交易中，营口港换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例，具有合理性。

（二）营口港换股价格高于异议股东行使现金选择权价格的原因、合理性及定价依据

1、营口港现金选择权价格的定价有助于促进营口港全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益

本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。本次交易中，营口港换股价格较定价基准前 20 个交易日均价溢价 20%，对营口港异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在营口港的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，异议股东现金选择权价格设定为略低于换股价格，亦有利于促进营口港股东积极参与换股，有利于营口港全体股东共享合并双方的长期整合红利。

2、营口港现金选择权能够给予投资者充分保障

本次交易中，营口港除息前的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；营口港除息前的异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）

股票交易均价，即 2.16 元/股。营口港现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。营口港换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因为本次交易公告前，大连港市盈率倍数高于营口港，通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续上市公司股票的原营口港股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。

此外，营口港在披露本次交易的重组预案前股票停牌，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如复牌后营口港股价向下波动，营口港异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如复牌后营口港股价向上波动，营口港异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但可以充分保证投资者利益。

3、营口港现金选择权价格的确定方式充分参考市场可比案例的操作方式

（1）现金选择权价格较交易前 20 个交易日均价溢价水平符合市场惯例

本次交易被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：

吸收合并交易类型 交易名称

被吸并方 A 股停

牌前 20 个交易日均价（元/股）被吸并方现金选择权价格（元/股）现金选择权价

格较 A 股停牌

前 20 个交易日均价溢价

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 6.50 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 14.14 0.00%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 5.50 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 7.18 0.00%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 5.92 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

吸收合并交易类型 交易名称

被吸并方 A 股停

牌前 20 个交易日均价（元/股）被吸并方现金选择权价格（元/股）现金选择权价

格较 A 股停牌

前 20 个交易日均价溢价

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -9.79%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 41.85 -9.57%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.65 5.55%

H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 12.65 0.00%

H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 28.05 5.25%

H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 16.65 5.11%

H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 9.50 2.59%

H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.05 3.48%

H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 17.28 2.19%

非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 12.31 4.23%

非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 10.59 11.95%

非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 8.22 -0.96%

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 10.62 27.49%

非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 4.73 0.00%

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 24.11 -14.56%

被吸并方现金选择权溢价率最大值 27.49%

被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 2.39%

被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.02%

被吸并方现金选择权溢价率中位值 0.00%

被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 0.00%

被吸并方现金选择权溢价率最小值 -33.56%

数据来源：上市公司相关公告和 Wind 资讯

本次交易中，营口港异议股东现金选择权价格与 A 股停牌前 20 个交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前 20个交易日交易均价溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，且与上述案例的中位数相同，与平均值差异较小，价格设置符合市场惯例，具有合理性。

（2）A 股上市公司间吸收合并案例中，被吸并方现金选择权价格未有高于市场参考价的情况截至目前，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的同类型交易中，被吸并方现金选择权价格均不高于市场参考价，本次现金选择权价格的确定方式亦符合

A 股上市公司间吸收合并案例的市场操作惯例。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易中合并双方设置不同的换股溢价率有利于平衡双方股东利益，体现公

平对待双方股东的原则。换股价格的定价方式符合市场操作惯例，具有合理性，换股溢价率的设定充分参照了可比交易溢价率、可比公司估值水平。

2、营口港现金选择权价格的定价有助于促进营口港全体股东分享存续公司未来发

展带来的长期利益，并同时能够充分保证中小股东的利益，定价方式符合市场操作惯例，具有合理性。

第 2 题 申请文件显示，本次交易方案设置了大连港异议股东收购请求权价格与营口港异议股东现金选择权价格的调整机制。请你公司补充披露截至目前上述调价条件是否已满足；如是，大连港及营口港拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）大连港异议股东收购请求权价格与营口港异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

1、大连港异议股东收购请求权价格的调整机制

（1）可调价期间大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（2）可触发条件

1）大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

①向上调整

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中

有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；

且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较

大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易

均价涨幅超过20%；或

B、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中

有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；

且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较

大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易

均价涨幅超过20%。

②向下调整

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中

有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；

且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较

大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易

均价跌幅超过20%；或

B、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中

有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；

且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较

大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易

均价跌幅超过20%。

2）大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

①向上调整

A、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至

少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在

该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连

港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或

B、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易

日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过

20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易

日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。

②向下调整

A、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至

少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在

该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连

港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或

B、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易

日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过

20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易

日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。

2、营口港异议股东现金选择权价格的调整机制

（1）可调价期间营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（2）可触发条件

1）向上调整

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有

至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌

前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或

②可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有

至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌

前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。

2）向下调整

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有

至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌

前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或

②可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有

至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌

前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。

（二）截至目前上述调价条件是否已满足；如是，大连港及营口港拟进行的调价安排经核查，自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020 年 9 月 26日）至本核查意见出具之日，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现

在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股或营

口港停牌前一个交易日（2020 年 6 月 19 日）的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日（2020 年 6 月

19 日）的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%的情形。因此，截至本核查意见出具之日，本

次交易方案项下的大连港 A 股及 H 股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易方案项下的大

连港 A 股及 H 股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制

的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。

第 3 题 申请文件显示，1）本次换股吸收合并将由大连港集团有限公司（以下简称大连港集团）及布罗德福国际有限公司（以下简称布罗德福国际）分别担任大连港 A 股异议股东及大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。2）由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。请你公司：1）补充披露大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况。2）结合大连港集团及布罗德福国际自有资金情况等，测算并披露大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值，大连港集团及布罗德福国际是否有足够支付能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况

1、大连港股东大会中异议股东持股情况大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于

本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

根据大连港 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会、2020

年第一次 H 股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订

合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的 A 股股份为

602800 股；在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协

议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的 H 股股份为 4600 股。因此，大连港 A股异议股东持有的股份数量为不超过 602800 股，大连港 H 股异议股东持有的股份数量为不超过 4600 股。

2、营口港股东大会中异议股东持股情况营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合

并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

根据营口港 2020 年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均

投出有效反对票的股东所代表的股份为 2277100 股。因此，营口港异议股东持有的股份数量为不超过 2277100 股。

（二）结合大连港集团及布罗德福国际自有资金情况等，测算并披露大连港集团及布罗

德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值，大连港集团及布罗德福国际是否有足够支付能力

1、大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额较小

本次换股吸收合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港 A 股异议股东

及大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方，并由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。本次大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股、大连港 H股异议股东收购请求权价格为 0.65 港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为 2.11 元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团需对大连港

A 股异议股东支付的现金对价预计将不超过 101.87 万元，布罗德福国际需对大连港 H

股异议股东支付的现金对价预计将不超过 0.30 万港元，大连港集团需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过 480.47 万元。综上，大连港集团需对异议股东支付现金对价的最大值为 582.34 万元，布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值为

0.30 万港元。

2、大连港集团及布罗德福国际具有足够的支付能力

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为 53.62

亿元；2020 年 1-6 月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为

37.88 亿元、2.12 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，大连港集团合并报表（经审计）的货

币资金余额为 27.16 亿元；2019 年度，大连港集团合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 84.07 亿元、15.44 亿元。

截至 2020 年 6 月 30 日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额为

273.14 亿元；2020 年 1-6 月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为 138.61 亿元、3.08 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，布罗德福国际合并报表（经审计）的货币资金余额为 169.45 亿元；2019 年度，布罗德福国际合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为 165.51 亿元、57.89 亿元。

综上，大连港集团及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能力。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易大连港 A 股异议股东持有的股份数量为不超过 602800 股，大连港 H 股异议股东持有的股份数量为不超过 4600 股，营口港异议股东持有的股份数量为不超过 2277100 股。大连港集团需对异议股东支付现金对价的最大值为 582.34 万元，布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值为 0.30 万港元；大连港集团及布罗德福国际具有足够的现金支付能力。

第 4 题 申请文件显示，1）大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通

知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径涉及金融债权人的主要债务为应付债券“14营口港”本金及利息 102309.83万元，占负债总额的比例为 59.30%，已通过债券持有人会议，要求营口港提前兑付。请你公司补充披露，1）截至目前大连港及营口港所负债务总额、取得债权人同意函的最新进

展。2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）“14营口港”提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口港经营资金、资产负债率的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）截至目前大连港及营口港所负债务总额、取得债权人同意函的最新进展

1、大连港的负债总额及取得债权人同意情况

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为 1030501.31 万元，扣除

应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为

937503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602509.86 万元。

截至本核查意见出具之日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602509.86 万元，占截至 2020 年 6月 30 日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的比例为 64.27%。

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

2、营口港的负债总额及取得债权人同意情况

截至2020年6月30日，营口港母公司口径的负债总额为172530.47万元，扣除应付职

工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为127654.14万元。

前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司2014年公司债券”（以下简称“14营口港”）。截至2020年6月30日，14营口港的应付余额为102309.83万元。

截至本核查意见出具之日，根据营口港于2020年9月18日在上交所发布的《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》，就14营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过14营口港的提前兑付事宜。截至本核查意见出具之日，营口港已提前兑付14营口港剩余债券并支付自2019年10月20日至2020年9月30日期间的应计利息，14营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为102309.83万元，占截至2020年6月30日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为80.15%。

截至2020年6月30日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，营口港已于2020年9月26日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

（二）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应担保。

截至本核查意见出具之日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。

（三）14 营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口

港经营资金、资产负债率的影响

1、14 营口港提前兑付进展

营口港于 2014 年 10 月发行 14 营口港（债券代码：122331.SH），发行规模 10 亿元，债券期限 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率 5.60%。根据 14 营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在 14 营口港存续期

间第 5 个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。

2019 年 10 月 17 日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14 营口港”回售实施结果的公告》，14 营口港实施回售，申报数量 15789 手、回售金额 1578.90 万元（不含利息）。2019 年 10 月 21 日，营口港对有效申报回售的 14 营口港持有人支付本金及利息。本次回售实施完毕后，14 营口港在上交所上市并交易的数量为 984211 手，总面

值为 98421.10 万元。

2020 年 9 月 18 日，营口港发布《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年

第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于 2020 年 9 月 16 日召开 14 营口港 2020

年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14 营口港”债券议案》。

营口港依据该提前兑付议案于 2020年 9月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司支付 14 营口港兑付款 105740.06 万元（包括本金、利息及手续费）。截至本核查意见出具之日，营口港已完成对 14 营口港的提前兑付。

2、营口港偿付能力分析

营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。

（1）营口港经营活动现金净流入较为充裕

营口港 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额对比如下所示：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动现金流量净额 86199 196582 169189

投资活动现金流量净额 684 -2640 -2724

营口港经营活动现金流充裕，2017 年以来年均经营活动现金净流入均在 16 亿元以上，而投资活动现金净流出均低于 2 亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。

（2）营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻

营口港截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：

证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%

600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%

数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付 14 营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。

3、提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响

以营口港截至 2020 年 6 月 30 日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。

单位：万元

项目 提前兑付前 提前兑付后

货币资金 309118 203378

流动资产 362192 256452

流动负债 70793 66904

流动比率 511.62% 383.31%

资产总额 1498159 1392419

负债总额 176677 74367

资产负债率 11.79% 5.34%由上可见，提前兑付 14 营口港前后：（1）营口港货币资金持有量由 30.91 亿元下

降至 20.34 亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；（2）营口港流动

比率由 511.62%下降为 383.31%，仍保持较高的流动性；（3）营口港资产负债率由 11.79%下降至 5.34%。

综上，提前兑付 14 营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、合并双方已按照相关法律法规的要求履行相关债权人通知和公告程序；对于本

次合并前发行的债务融资工具，大连港已召开债券持有人会议并取得债券持有人同意维持相关债券存续，营口港已召开债券持有人会议并根据债券持有人会议的决议完成 14营口港的提前兑付。

2、截至本核查意见出具之日，合并双方均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。

3、营口港已完成提前兑付 14 营口港剩余债券，提前兑付事项不会对营口港的经营

资金、资产负债率造成重大不利影响。

第 5 题 请你公司补充披露：本次重组是否需通过境内外反垄断经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）境内反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得

对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：

1、大连港

根据大连港提供的资料并经核查，截至2020年10月20日，招商局集团通过下属控股子公司大连港集团持有大连港5310255162股A股股份、722166000股H股股份（合计持股比例46.78%）；通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港67309590股A股股份（持股比例0.52%）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港856346695股H

股股份（持股比例6.64%）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港2714736000股H

股股份（持股比例21.05%），即招商局集团合计控制大连港75.00%的股份。大连港的实际控制人为招商局集团。

根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为76.41%，大连港的实际控制人仍为招商局集团，未发生变更。

2、营口港

根据营口港提供的资料并经核查，截至2020年10月20日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营口港5067415378股股份（持股比例78.29%），即营口港的实际控制人为招商局集团。

根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为76.41%，仍为大连港的实际控制人。

综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。

（二）境外反垄断报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，在中国境外无子公司或分支机构。

根据日本律师Mori Hamada & Matsumoto于2020年11月2日出具的法律分析备忘录、韩国律师Kim&Chang于2020年11月3日出具的法律分析备忘录、香港律师Mayer Brown

于2020年11月2日出具的法律分析备忘录、英属维京群岛律师Carey Olsen Singapore LLP

于2020年11月2日出具的法律分析备忘录，本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申报及审查程序。

综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序，亦不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。

第 6 题 申请文件显示，自交割日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利

益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。请你公司补充披露：交易方前述交割安排约定，是否符合相关规定，相关变更登记预计完成时间，是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）交易方前述交割安排约定，是否符合相关规定

根据本次合并方案及合并双方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议约定，本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产。自交割日（指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港（或其全资子公司）取得营口港的全部资产、债务和业务）起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

根据《民法总则》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。根据《合同法》第一百三十三条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据《物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。根据《物权法》第二十三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。

据此，本次合并方案中涉及的被吸并方营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由大连港或其全资子公司享有和承担的安排符合上述相关法律规定。此外，《公司法》《合同法》《重组管理办法》《上市规则》对于上市公司间吸收合并涉及的资产及与之相关的权利、义务的交割并未作出除外规定或另有规定，亦未限制或禁止被吸并方于双方约定的交割日期将资产的所有权转移至吸并方、并于交割日后办理涉及需过户登记资产的相关转移登记的操作安排。

综上，合并双方在《换股吸收合并协议》及其补充协议下所约定的“自交割日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务”的安排，符合相关法律法规的规定。

（二）相关变更登记预计完成时间营口港在本次合并交割时涉及需办理转移登记的资产主要包括所持下属子公司股

权、商标以及土地和房产。

1、营口港所持下属子公司股权

根据营口港的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，营口港下属子公司均为有限责任公司，营口港持有该等子公司的股权上不存在设定质押、权属纠纷、司法冻结等权利受限情形；营口港就本次合并涉及的需将所持下属子公司股权变更登记至大连港或

其全资子公司名下事宜，已取得全部控股、参股子公司的其他股东出具的关于同意放弃优先购买权或确认不享有优先购买权的函件。因此，该等资产自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更登记手续不存在实质性法律障碍。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记；公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关

提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容

一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。

据此，在本次合并获准后的实施阶段，就营口港所持子公司的股权变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在向主管公司登记机关提交所需申请材料并获得受理后，除公司登记机关认定存在不予登记的情形外，预计可于15日内完成变更登记程序。

2、商标

根据国家知识产权局商标局网站公示的申请转让注册商标的相关指引，因继承、企业合并、兼并或改制等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标的移转手续。《商标法》及其实施条例以及前述指引中未就商标局的办理时限作出明确规定。

根据营口港的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，营口港拥有1项注册商标，该商标上未设定质押、不存在权属纠纷等权利受限情形；因此，营口港将该商标权自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性法律障碍。

3、土地及房产

（1）已取得不动产权证书的房产

根据营口港的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，营口港已取得不动产权证书的土地及房产均不存在设定抵押、查封、权属纠纷等权利受限情形；因此，该等资产自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性法律障碍。

根据《不动产登记暂行条例》第二十条规定，“不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外”。根据《不动产登记操作规范》第8.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权，因下列情形导致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记：……(4) 法人或其他组织合并、分立导致权属发生转移的；……”。根据《不动产登记操作规范》第9.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权及房屋所有权，因下列情形导致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记。国有建设用地使用权转移的，其范围内的房屋所有权一并转移；房屋所有权转移，其范围内的国有建设用地使用权一并转移。……4 法人或其他组织合并、分立等导致权属发生转移的；……”。

据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获得受理后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。

（2）暂未取得不动产权证书的房产

截至本核查意见出具之日，营口港尚有部分房屋未取得不动产权登记证书。其中：

1）营口港实际占有并使用的159处房产（建筑面积共计298845.57平方米）因坐落在营口港务集团拥有的土地上，尚需营口港务集团将该等房产项下土地使用权转让给营口港后，方可办理不动产权证书。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，在前述房产项下的土地使用权完成转让后，该等房产办理不动产权证书不存在实质的法律障碍。根据营口港务集团提供的相关资料，截至本核查意见出具之日，营口港务集团已取得将该等土地协议转让给营口港所需的国资审批，尚待完成国有资产评估备案及履行营口港的关联交易审议程序后，即可办理相关土地过户至营口港的登记手续。

根据营口港及营口港务集团的说明，营口港预计可于2020年12月底前办理完毕土地过户并由营口港取得房地一体的不动产权证书。

据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将前述房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续不存在实质性法律障碍。在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获得受理后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。

2）营口港暂时无法办理不动产权证书的房产共计3处（建筑面积共计4140.19平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设施）。

根据营口港的说明，该等房产项下的土地属于营口港务集团填海项目产生，由于营口港务集团尚未将海域使用权证变更为土地的不动产权证，营口港务集团无法将该等房产项下的土地转让给营口港，导致营口港无法办理该等房产的不动产权证书。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。

（三）是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施如前所述，截至本核查意见出具之日，营口港存在3处房屋（建筑面积共计4140.19平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设施）暂时无法办理不动产权登记，且预计办理完毕的时间无法确定。

根据营口港的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，该等房产不存在权属纠纷、司法查封等权利限制情形，针对上述3处暂时无法办理不动产权证书的房产，营口港已取得营口市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，确认前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。

为避免该等长期无法办理不动产登记可能给营口港、存续主体大连港造成的损失，营口港务集团已出具承诺函，承诺：

“1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续

公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域

使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。

3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。”

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：合并双方在《换股吸收合并协议》及其补充协议下的相关交割安排约定符合相关法律法规的规定；在本次合并获准后的实施阶段，在营口港按照主管机关要求提交申请材料并获受理后，除 3 处短期暂时无法办理不动产权登记的房产外，其办理将土地及房产、商标以及下属子公司股权变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下不存在实质的法律障碍。就营口港短期内无法办理不动产权证书的

3 处房产，营口港务集团已出具相关承诺，将就因此给大连港及/或其控股子公司造成的损失承担相应的补偿责任。

第 7 题 申请文件显示，交易完成后营口港务集团将持有大连港 33.67%股权（不考虑配套融资）。请你公司补充披露：营口港务集团是否根据相关规定履行要约收购豁免审议程序及报告、披露义务等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）营口港务集团可免于发出要约

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。

根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资

者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购管理办法》

第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……

根据大连港、营口港提供的资料并经核查，截至本核查意见出具之日，营口港务集团通过控股子公司辽宁港湾金控持有大连港67309590股A股股份，营口港务集团及其控股子公司辽宁港湾金控与大连港集团、群力国际、布罗德福国际同受招商局集团控制，在本次交易中互为一致行动人。

本次合并前，大连港集团、群力国际、辽宁港湾金控、布罗德福国际合计直接持有

大连港75.00%的股份，占比超过大连港已发行总股本的50%。本次合并完成后，不考虑

募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，营口港务集团与大连港集团、群力国际、辽宁港湾金控、布罗德福国际将合计直接持有存续公司大连港76.41%的股份。

基于上述，营口港务集团在本次合并前拥有权益的股份因与一致行动人合并计算已超过大连港已发行股份的50%，本次合并属于继续增加其在大连港拥有权益的股份的情形。

根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件是指，社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

本次合并完成后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司大连港的股本总额超过人民币4亿元，且社会公众股东持有的股份仍超过大连港总

股本10%，存续公司的股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

综上，本次合并前，营口港务集团及其一致行动人对大连港的合计持股占比已超过大连港已发行股份的50%，营口港务集团通过本次合并继续增加其在大连港拥有权益的股份的情形不影响存续公司大连港的上市地位，营口港务集团可适用《收购管理办法》

第六十三条第一款第（五）项的规定免于发出要约。

（二）营口港务集团应当履行相应的披露义务

根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者应在该条第一款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。根据《收购管理办法》第六十

四条规定，收购人按照《收购管理办法》第六章规定的情形免于发出要约的，应当聘请

符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。

根据上述法规要求，营口港务集团应在不晚于本次合并换股发行完毕（即权益变动行为完成）后的3日内按照上述规定就股份增持情况做出公告，并应聘请律师就相关权益变动行为以及可免于发出要约发表符合规定的专项核查意见并由存续公司大连港予以披露。截至本核查意见出具之日，营口港务集团及其一致行动人已于2020年9月5日在指定信息披露媒体刊登《大连港股份有限公司收购报告书摘要》。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：营口港务集团可适用《收购管理办法》第六十三条

第一款第（五）项的规定免于发出要约。营口港务集团应在不晚于本次合并换股发行完毕（即权益变动行为完成）后的 3 日内按照《收购管理办法》的规定，就股份增持情况做出公告，并应聘请律师就相关权益变动行为以及可免于发出要约出具专项核查意见并由大连港予以披露。

第 8 题 申请文件显示，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的

其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的 A 股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港 A 股股份上继续有效。请你公司补充披露：上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）权利限制的具体情形根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年10月27日出具的《证券质押、司法冻结明细表》，截至2020年10月26日，营口港股份上存在权利受限情形的具体情况如下：

序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期

1. 谭* 3100 司法 无限售流通股 2020-06-16

2. 毛* 100 司法 无限售流通股 2020-08-27

3. 叶* 900 司法 无限售流通股 2019-05-08

4. 傅* 100 司法 无限售流通股 2019-11-01

5. 钟* 1200 司法 无限售流通股 2019-11-25

6. 凡* 600 司法 无限售流通股 2018-07-19

7. 曾* 3700 司法 无限售流通股 2017-12-15

8. 何* 3 司法 无限售流通股 2019-05-24

9. 马* 100 司法 无限售流通股 2020-06-03

10. 陈* 100 司法 无限售流通股 2020-09-11

11. 王* 1000 司法 无限售流通股 2020-08-31

12. 丁* 97 司法 无限售流通股 2020-05-18

13. 耿* 1000 司法 无限售流通股 2019-08-09

14. 唐* 13000 司法 无限售流通股 2018-08-27

15. 姚* 2000 司法 无限售流通股 2018-04-27

16. 胡* 2100 司法 无限售流通股 2019-08-20

17. 刘* 200 司法 无限售流通股 2019-01-30

18. 刘* 100 司法 无限售流通股 2019-04-29

19. 黄* 300 司法 无限售流通股 2020-07-06

序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期

20. 孟* 600 司法 无限售流通股 2018-08-09

21. 王* 1600 司法 无限售流通股 2017-08-03

22. 徐* 27300 司法 无限售流通股 2018-01-26

23. 马* 3000 司法 无限售流通股 2020-02-06

24. 任* 4500 司法 无限售流通股 2020-08-24

25. 农* 900 司法 无限售流通股 2018-08-20

26. 莫* 800 司法 无限售流通股 2020-08-05

27. 薛* 100 司法 无限售流通股 2018-03-21

28. 罗* 3400 司法 无限售流通股 2019-06-17

29. 陈* 500 司法 无限售流通股 2019-05-22

30. 于* 3300 司法 无限售流通股 2018-05-03

31. 尼* 300 司法 无限售流通股 2020-05-06

32. 焦* 7000 司法 无限售流通股 2019-06-28

33. 李* 4000 司法 无限售流通股 2020-08-06

34. 陆* 200 司法 无限售流通股 2019-09-20

35. 董* 200 司法 无限售流通股 2018-06-20

36. 温* 20000 司法 无限售流通股 2018-06-01

37. 张* 100 司法 无限售流通股 2019-05-23

38. 黄* 500 司法 无限售流通股 2017-12-21

39. 韩* 800 司法 无限售流通股 2019-10-24

40. 霍* 56 司法 无限售流通股 2019-05-10

41. 李* 100 司法 无限售流通股 2019-01-09

42. 邱* 700 司法 无限售流通股 2018-11-02

43. 王* 1000 司法 无限售流通股 2018-09-12

44. 卢* 6400 司法 无限售流通股 2018-04-23

45. 韩* 10400 司法 无限售流通股 2019-09-26

46. 袁* 1320 司法 无限售流通股 2019-09-11

47. 果* 2100 司法 无限售流通股 2020-05-18

48. 孙* 200 司法 无限售流通股 2019-08-05

49. 王* 2300 司法 无限售流通股 2019-05-14

50. 刘* 6000 司法 无限售流通股 2018-10-09

51. 赵* 7300 司法 无限售流通股 2020-09-18

52. 严* 8100 司法 无限售流通股 2020-04-13

序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期

53. 马* 6000 司法 无限售流通股 2019-09-05

54. 黎* 500 司法 无限售流通股 2020-08-24

55. 王* 200 司法 无限售流通股 2018-09-11

56. 朱* 3 司法 无限售流通股 2019-07-29

57. 张* 900 司法 无限售流通股 2018-09-07

58. 范* 100 司法 无限售流通股 2019-07-01

59. 吴* 1900 司法 无限售流通股 2020-07-16

60. 刘* 2000 司法 无限售流通股 2020-06-24

61. 寇* 1900 司法 无限售流通股 2019-01-14

62. 孟* 300 司法 无限售流通股 2018-03-02

63. 陈* 300 司法 无限售流通股 2018-12-07

64. 周* 500 司法 无限售流通股 2019-06-24

65. 李* 700 司法 无限售流通股 2017-10-11

66. 赵* 1800 司法 无限售流通股 2020-08-11

67. 鲍* 300 司法 无限售流通股 2019-10-09

68. 李* 3 司法 无限售流通股 2020-03-11

69. 谭* 100 司法 无限售流通股 2019-06-06

70. 曹* 1800 司法 无限售流通股 2020-06-08

71. 何* 3000 司法 无限售流通股 2020-07-03

72. 李* 300 司法 无限售流通股 2020-01-10

73. 严* 300 司法 无限售流通股 2020-06-22

74. 王* 1400 司法 无限售流通股 2020-02-26

75. 侯* 200 司法 无限售流通股 2020-03-11

76. 卓* 200 司法 无限售流通股 2020-03-23

77. 范* 100 司法 无限售流通股 2020-04-29

78. 张* 100 司法 无限售流通股 2020-06-29

79. 倪* 60000 司法 无限售流通股 2020-09-25

80. 陈* 200 司法 无限售流通股 2020-08-07

81. 江* 300 司法 无限售流通股 2019-11-04

82. 倪* 100 司法 无限售流通股 2020-04-21

（二）换股是否存在实质性法律障碍

就本次合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。

本次换股吸收合并方案已经取得大连港和营口港各自股东大会、大连港类别股东会表决通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。大连港和营口港的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会、类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会、类别股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。综上，营口港股份上存在司法冻结等权利受限情形不会构成本次换股的实质性法律障碍。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：营口港股份上存在司法冻结情形不会构成本次换股的实质性法律障碍。

第 9 题 申请文件显示，1）截至报告书签署日，营口港及其控股子公司拥有自有房产

共计 257 项，建筑面积合计为 351619.40 平方米，其中，未取得不动产权证书的房产

合计 194 项，建筑面积合计 316736.41 平方米。2）营口港务集团正在办理将上述房产项下的土地使用权转让给营口港或新港矿石公司的评估备案等相关手续。3）截至报告书签署日，营口港及其控股子公司共拥有 33 处自有生产性泊位。上述生产性泊位未办理不动产登记。请你公司补充披露：1）相关不动产及泊位长期未办理权属证书的原因，是否存在被相关部门行政处罚的风险及对本次交易的影响。2）上述土地转让及权属证书办理进展，是否存在不能办理的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）相关不动产及泊位长期未办理权属证书的原因，是否存在被相关部门行政处罚的风险及对本次交易的影响

1、房产

截至本核查意见出具之日，营口港及其控股子公司共拥有194项暂未取得不动产权证书的房产，总建筑面积为316736.41平方米。

（1）权属存在瑕疵的房产

截至本核查意见出具之日，营口港及其控股子公司拥有权属存在瑕疵的房产77处，建筑面积合计116731.02平方米。

根据营口港提供的资料及书面说明，营口港及其控股子公司就前述77处房产取得了房屋所有权证书，但因其坐落在营口港务集团拥有的土地上，形成了“房地分离”情形，不符合《不动产登记操作规范》第1.2.2条规定的房屋所有权“一体登记原则”，故而营口港未能就该等房产取得房地一体的不动产权证书。

根据营口港的说明，前述77处房产的房屋所有权和土地使用权权属分离主要由于如下历史原因造成：（1）营口港务集团向营口港转让该等房产时，营口港未将房产对应土地使用权纳入资产转让范围；（2）因国土资源部《关于贯彻实施〈不动产登记暂行条例〉的通知》（2014年12月实施）、《不动产登记暂行条例实施细则》（2016年1月实施）等规定实施前，房屋所有权证与土地使用权证登记分别归属于不同政府主管部门办理，房产转让完成后未影响营口港独立办理并取得该等房产的房屋所有权证书，该等房产已登记于营口港名下，截至本核查意见出具之日，营口港对该77处房产的正常使用未受权属分离情形的实质影响（其中6项房产由新港矿石公司实际使用）。

经营口港确认并经核查，截至本核查意见出具之日，该77处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。此外，根据营口港务集团出具的说明，其未曾、亦不会要求营口港拆除该等房产的全部或任何部分。营口港务集团已启动将相关房产坐落土地转让给营口港或其控股子公司新港矿石公司的工作，以实现该等房产的“房地权属合一”。

（2）未取得权属证书的房产

截至本核查意见出具之日，营口港及其控股子公司实际占有并使用但未取得权属证书的房产合计117处，总建筑面积为200005.39平方米，因该等房产系作为港口配套设施建造，已作为港口水运工程办理竣工验收手续，故未办理房屋的不动产权登记手续。

1）位于营口港务集团土地的房产

营口港及其控股子公司实际占有并使用位于营口港务集团土地上的房产94处，总建筑面积为189337.92平方米。该等房产位于营口港务集团拥有的土地，尚未办理房产权属证书。

截至本核查意见出具之日，营口港务集团已启动将该94处房产坐落土地转让给营口港及其控股子公司的工作，以实现该等房产的“房地权属合一”。

2）位于营口港土地的营口港控股子公司房产

营口港控股子公司实际占有并使用位于营口港土地上的房产20处，总建筑面积为

6527.28平方米。该等房产位于营口港拥有的土地上，尚未办理房产权属证书。

截至本核查意见出具之日，营口港已启动将该等20处房产坐落土地转让给营口港控股子公司的工作，以实现该等房产的“房地权属合一”。

3）位于营口港务集团填海造地形成土地的房产营口港及其控股子公司实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的土地上房产3处，总建筑面积合计4140.19平方米。

根据营口港的说明，由于营口港务集团尚未将该等海域使用权证变更为不动产权证，其无法将该等房产项下的土地使用权转移登记给营口港，根据《不动产登记操作规范》下“一体登记”原则，营口港无法取得该等房产的不动产权证书。

根据营口港的书面确认，营口港及其控股子公司在使用上述117处房产从事经营活动时，未存在实质性障碍，不存在有关政府部门或其他任何人告知其必须停止使用或拆除该等房产的情形。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局于2020年7月23日出具的合规证

明，自2015年1月1日至该证明出具日，营口港、新港矿石不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或正被立案调查的情形。根据营口市鲅鱼圈区住房和城乡建设局于2020

年7月23日出具的合规证明，自2015年1月1日至该证明出具日，营口港、新港矿石不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或正被立案调查的情形。截至本核查意见出具之日，营口港及其控股子公司的上述117处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。

上述正在办理转让的土地面积共计38.81公顷，其中营口港务集团将面积37.78公顷的土地协议转让给营口港；营口港务集团将面积0.47公顷的土地协议转让给新港矿石公司；营口港将面积0.56公顷的土地协议转让给新港矿石公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的《营口港务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11193号）、《营口港务集团有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11195号）、《营口港务股份有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11196号），上述土地使用权的评估价值为

25075.98万元。其中，涉及营口港及其控股子公司向营口港务集团支付对价并受让的土

地使用权的评估价值为24724.45万元，该等评估价值占营口港截至2020年6月30日的归母净资产的比例为约1.95%，占本次交易对价比例为约1.47%，占比较小。

营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的土地、房产等资产产权权属证书的情况出具声明和承诺如下：

“1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续

公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域

使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。

3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。”综上，截至本核查意见出具之日，营口港的上述房产不存在被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形。就存续公司可能因该等房产未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。因此，营口港及其控股子公司未办理不动产登记的情形不会对营口港及其下属控股子公司或本

次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

2、泊位

根据营口港提供的资料及书面说明，截至本核查意见出具之日，营口港及其控股子公司拥有的经营性泊位共计33项，营口港及其控股子公司就该33项生产性泊位未办理不动产登记。

根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的说明，“截至本说明出具之日，本中心尚未接获上级部门关于办理码头泊位构筑物不动产登记的具体操作细则，因此暂时无法受理营口港务集团有限公司、营口港务股份有限公司及其下属公司关于鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产权登记申请。待本中心明确相应操作程序后，将依法依规积极配合其完成鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产登记工作。”根据营口市交通局出具的说明，“截至本说明出具之日，港口行业普遍存在码头泊位无法办理不动产权登记的情形，但未办理不动产权登记的情形不会影响码头泊位的正常经营活动。营口港务集团、营口港位于鲅鱼圈港区的码头泊位符合港口规划且均已依法验收合格，可以投入使用。截至本说明出具之日，营口港务集团、营口港不存在因违反码头泊位建设与使用相关法律、法规及规范性文件而被营口市交通局要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到营口市交通局行政处罚或被营口市交通局予以立案调查的情形。”根据营口港的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，营口港及其控股子公司在

使用该33项生产性泊位从事经营活动时，未存在实质性障碍，未发生有关政府部门要求

其必须停止使用或拆除该33项生产性泊位或受到主管部门行政处罚的情形。此外，截至本核查意见出具之日，该33项生产性泊位未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。

营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的泊位产权权属证书的情

况出具声明和承诺如下：

“1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续

公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域

使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。

3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。”基于上述，截至本核查意见出具之日，前述泊位不存在被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形；就存续公司大连港可能因该等泊位未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。该等泊位未办理不动产登记的情形不会对营口港或本次交易完成后存续公司的生产经营产生

重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（二）上述土地转让及权属证书办理进展，是否存在不能办理的风险招商局集团已于2020年10月24日作出《关于营口港务集团海域及土地有关事宜的批复》（招发财务字〔2020〕543号），同意营口港务集团、营口港、新港矿石公司之间按照经招商局集团备案的评估价格对所请示的相关土地进行协议转让，具体为：营口港务集团将面积37.78公顷的土地协议转让给营口港；营口港务集团将面积0.47公顷的土地

协议转让给新港矿石公司，营口港将面积0.56公顷的土地协议转让给新港矿石公司。所涉土地的转让程序尚在进行中。

根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，该等房产待其下的土地使用权完成转让后，该等房产在营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心办理不动产权证书不存在障碍。

综上，截至本核查意见出具之日，营口港务集团正在办理将相关“房地分离”涉及土地使用权向营口港进行协议转让的相关手续，除营口港及其控股子公司实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的土地上的3处短期暂无法办理不动产权登记的房产外，在上述房产项下土地使用权完成转让、相应不动产实现“房地权属合一”后，营口港及其子公司办理并取得该等房产的不动产权证书不存在可合理预见的实质性法律障碍。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，营口港暂未取得不动产权证书的房产不存在被相关

主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形。就存续公司可能因该等房产未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。因此，营口港及其控股子公司未办理不动产登记的情形不会对营口港及其下属控股子公司或本次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

2、截至本核查意见出具之日，根据相关主管部门出具的说明，营口港及其控股子

公司未办理不动产登记的 33 项泊位不存在被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形；就存续公司大连港可能因该等泊位未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。该等泊位未办理不动产登记的情形不会对营口港或本次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

3、截至本核查意见出具之日，营口港务集团及营口港正在办理将相关“房地分离”

涉及土地使用权进行协议转让的相关手续，除营口港及其控股子公司实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的土地上的 3 处短期暂无法办理不动产权登记的房产外，在其他房产项下土地使用权完成转让、相应不动产实现“房地权属合一”后，营口港及其子公司办理并取得该等房产的不动产权证书不存在可合理预见的实质性法律障碍。

第 10 题 申请文件显示，1）大连港为 A+H 上市公司，与营口港在会计准则适用存在差异，其中大连港于 2018 年起适用新金融工具和新收入准则、于 2019 年起适用新租赁准则，但营口港于 2019 年起适用新金融工具准则、于 2020 年起适用新收入准则，截至目前尚未适用新租赁准则。2）大连港适用新租赁准则后，账面确认使用权资产、租赁负债等，金额较大。请你公司补充披露：1）大连港与营口港在前述各项会计准则执行时间存的差异，本次交易完成后存续公司预计对营口港会计准则适用及财务报告列报的调整情况、对存续公司财务数据的影响情况。2）本次交易备考财务数据考虑了吸并双方会计准则适用差异情况，请进一步明确调整过程、调整金额。3）大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程，相关资产具体使用情况、租赁合同主要条款（包括租赁期限、支付条款、租金等）租赁资产占其经营资产的比重（例如租赁土地和房产面积占比）等，并分析适用新租赁准则对其财务报表结构、经营成果的影响情况。4）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经营成果的影响情况。5）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）大连港与营口港在前述各项会计准则执行时间存在的差异，本次交易完成后存续

公司预计对营口港会计准则适用及财务报告列报的调整情况、对存续公司财务数据的影响情况

2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24 号——套期保值》（财会〔2017〕9 号）及《企业会计准

则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（合称“新金融工具准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制

财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。

2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕

22 号，简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财

务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕

35 号，简称“新租赁准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财

务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

大连港作为在境内外同时上市且采用企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018

年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则和新收入准则，自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准则。营口港作为境内上市企业，自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则，自 2020 年 1

月 1 日执行新收入准则，自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则。因此，自 2019 年 1 月 1日起，大连港和营口港均已执行新金融工具准则，但双方在新收入准则和新租赁准则的执行时间方面存在差异。

本次交易完成后，营口港的会计政策将继续遵循企业会计准则，并在该框架内与大连港的会计政策保持一致，即营口港将执行新收入准则和新租赁准则，并对执行新收入准则和新租赁准则的相关影响追溯调整期初数字和比较财务报表。假设本次交易于2019 年 1 月 1 日完成，同时营口港自 2019 年 1 月 1 日已执行新收入准则和新租赁准则，有关执行上述新收入准则和新租赁准则对 2019 年度及截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月

期间备考合并财务报表数据的影响，详见本核查意见 10、（二）。

（二）本次交易备考财务数据考虑了吸并双方会计准则适用差异情况，请进一步明确调

整过程、调整金额

1、新金融工具准则

于备考合并财务报表所涵盖期间（即 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日），大连港和营口港均已执行新金融工具准则，因此于备考合并财务报表所涵盖期间合并双方在新金融工具准则方面不存在适用差异，备考合并财务报表中未进行金融工具准则适用差异调整。

2、新收入准则

于备考合并财务报表的最早列报期初 2019 年 1 月 1 日，大连港已执行新收入准则，而营口港自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，因此在编制备考合并财务报表时假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，同时营口港于 2019 年 1 月 1 日已执行新收入准则。

营口港主要向其客户提供船舶泊/离泊安排、卸船/卸车服务、货物堆存/仓储、装车/装船等服务。在原收入准则下，营口港于装、卸船等港口作业业务在相关劳务已完成且经双方确认装卸作业量后确认收入。根据新收入准则，由于上述各单项作业环节符合“企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户”，属于不可明确区分服务，因此营口港将其为客户提供的整体作业服务认定为单项履约义务。在新收入准则下，企业在提供上述各作业环节的服务过程中，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此营口港将港口作业业务作为在一段时间内履行的履约义务，按履约进度确认收入。营口港执行新收入准则的相关影响已调整备考合并财务报表 2019 年 1 月 1 日的未分配利润，未考虑执行新收入准则调整未分配利润产生的对法定盈余公积分配的影响。

3、新租赁准则的影响

于备考合并财务报表的最早列报期初 2019 年 1 月 1 日，大连港已执行新租赁准则，而营口港于备考合并财务报表所涵盖期间（即 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日），尚未执行新租赁准则。因此在编制备考合并财务报表时假设本次交易已于 2019 年 1 月

1 日完成，同时营口港于 2019 年 1 月 1 日已执行新租赁准则。按照原租赁准则，在经营租赁下，承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。根据新租赁准则，承租方需在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债，并按规定对使用权资产计提折旧。营口港管理层假设对一年以内的短期租赁和全新资产时价值不超过人民币 5 万元的低价值租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。同时，根据新租赁准则衔接规定，对于截至 2019 年 1 月 1 日尚未到期的经营租赁，营口港管理层假设自租赁开始日即采用新租赁准则计算使用权资产与租赁负债的账面价值。有关执行新租赁准则的相关影响已调整备考合并财务报表 2019 年 1 月 1 日的未分配利润，未考虑执行新租赁准则调整未分配利润产生的对法定盈余公积分配的影响。

执行上述新收入准则和新租赁准则对备考合并财务报表各会计期间的调整过程和

金额如下表所示：

（1）对 2019 年 12 月 31 日备考合并资产负债表的影响

单位：万元

项目 调整前金额（注 1） 新收入准则影响 新租赁准则影响 备考财务报表金额

预收款项 18740.93 -18033.84 - 707.09

合同负债 3429.78 18033.84 - 21463.62

使用权资产 312692.79 - 236687.34 549380.13

递延所得税资产 29968.51 - 1455.84 31424.35

一年内到期的非流动负债

77031.43 - 9684.76 86716.19

租赁负债 313244.25 - 232825.93 546070.18

未分配利润 530837.07 - -4367.51 526469.56

资产总额 5368216.92 - 238143.18 5606360.10

负债总额 1660358.77 - 242510.69 1902869.46归属于母公司股东权益

3384646.76 - -4367.51 3380279.25

（2）对 2019 年度备考合并利润表的影响

单位：万元

项目 调整前金额（注 1） 新收入准则影响 新租赁准则影响 备考财务报表金额

营业收入 1141406.72 -965.77 - 1140440.95

营业成本 796543.69 - -6387.17 790156.52

管理费用 90347.33 - -1416.69 88930.64

财务费用 68967.84 - 12702.29 81670.13

所得税费用 52106.79 -241.44 -1224.61 50640.74

少数股东损益 20876.68 24.37 - 20901.05归属于母公司股东净利润

158361.84 -748.70 -3673.82 153939.32

（3）对 2020 年 6 月 30 日备考合并资产负债表的影响

单位：万元

项目 调整前金额（注 1）新收入准则影响

（注 2）

新租赁准则影响 备考财务报表金额

使用权资产 306808.77 - 174404.42 481213.19

递延所得税资产 30150.06 - 2010.98 32161.04

一年内到期的非流动负债

268945.07 - 8656.79 277601.86

项目 调整前金额（注 1）新收入准则影响

（注 2）

新租赁准则影响 备考财务报表金额

租赁负债 311138.72 - 173791.58 484930.30

未分配利润 570503.61 - -6032.97 564470.64

资产总额 5289797.14 - 176415.40 5466212.54

负债总额 1532486.40 - 182448.37 1714934.77归属于母公司股东权益

3426074.09 - -6032.97 3420041.12

（4）对截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并利润表的影响

单位：万元

项目 调整前金额（注 1）新收入准则影响

（注 2 ）

新租赁准则影响 备考财务报表金额

营业收入 559533.81 - - 559533.81

营业成本 368184.43 - -3193.56 364990.87

管理费用 37109.55 - -708.35 36401.20

财务费用 27779.26 - 6122.51 33901.77

所得税费用 31639.74 - -555.14 31084.60

少数股东损益 7293.07 - - 7293.07归属于母公司股东净利润

97815.38 - -1665.46 96149.92

注 1：调整前数据为将大连港和营口港相关期间财务报表数据进行备考调整合并，但不考虑假设营口港与大连港同步执行新收入准则和新租赁准则的因素的结果

注 2：营口港自 2020 年 1 月 1 日起已执行新收入准则，因此于截至 2020 年 6 月 30 日止的 6 个月期间，新收入准则对备考合并财务报表无影响

（三）大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程，相关资产具体

使用情况、租赁合同主要条款（包括租赁期限、支付条款、租金等）租赁资产占其经营资产的比重（例如租赁土地和房产面积占比）等，并分析适用新租赁准则对其财务报表结构、经营成果的影响情况

1、大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程

作为承租人，在合同开始日，大连港评估合同是否为租赁合同或者包含租赁。大连港对短期租赁以及低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币 5 万元的租赁。大连港将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。对于包含租赁的合同，除了符合进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，大连港将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产。使用权资产的成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。大连港后续釆用年限平均法对使用权资产计提折旧。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，大连港以租赁期为折现期间，采用增量借款利率作为折现率，将各期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。对于后续计量，大连港按照增量借款利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

2、大连港主要租赁资产情况

大连港的租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务及日常办公使用等，目前租赁资产均处于正常使用状态。

大连港的主要租赁资产包括土地使用权、库场设施、码头及配套设施、房屋建筑物等，出租人既有第三方公司，也有关联方公司。大连港自第三方租赁的资产主要包括库场设施、仓库、运输设备等，一般按月或按季支付租金。大连港自关联方租赁的资产主要包括土地使用权、码头及配套设施、办公场地等，一般按年自动续签租赁合同。大连港主要租赁合同的相关信息如下：

单位：万元序号

出租方 资产类型

2020 年 1-6 月

租金(不含税)

2019 年度租金

(不含税)

租赁期（注）

1 大连港中石油国际码头有限公司 泊位 5200.00 10428.57 39 年

2 大连港集团有限公司 土地 4007.89 8015.78 18-34 年不等

3 沈阳铁道物流集团有限公司 场地、仓库 1146.79 2288.37 5 年

4 农垦北大荒（大连）商贸有限公司 集装箱 640.41 1333.45 8-9 年

5 沈阳中外运长航物流发展有限公司 仓库 141.00 277.21 2 年序号

出租方 资产类型

2020 年 1-6 月

租金(不含税)

2019 年度租金

(不含税)

租赁期（注）

6大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

房屋 171.17 342.34 34 年

7 其他 其他 481.78 743.11 -合计

11789.04 23428.83

注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，大连港能够合理预期将在未来经营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期

于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，租赁资产账面价值占大连港经营资产

账面价值比重如下：

单位：万元

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

使用权资产账面价值 306808.77 312692.79

经营资产账面价值 2927753.86 2937116.04

租赁资产占经营资产的比重 10.49% 10.64%

注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等

3、适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况

适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况如下：

（1）对大连港 2019 年 12 月 31 日合并财务报表结构的影响

单位：万元

影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响

使用权资产 312692.79 - 312692.79

递延所得税资产 10070.99 8224.99 1846.00

租赁负债 313244.25 - 313244.25

一年内到期的非流动负债 40077.92 33936.11 6141.81

少数股东权益 263462.59 263672.89 -210.30

未分配利润 193053.01 197689.98 -4636.97

流动资产总额 689098.56 689098.56 -

流动负债总额 237741.74 231599.93 6141.81

影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响

流动比率（注） 289.85% 297.54% -7.69%

资产总额 3509827.45 3195288.66 314538.79

负债总额 1369385.89 1049999.83 319386.06

资产负债率（注） 39.02% 32.86% 6.15%

（2）对大连港 2019 年度经营成果的影响

单位：万元

影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响

营业成本 465494.04 476731.87 -11237.83

管理费用 65891.73 66040.46 -148.73

财务费用 58089.13 40666.29 17422.84

资产处置收益 411.56 -78.88 490.44

所得税费用 26724.13 28403.33 -1679.20

净利润 89493.19 93359.83 -3866.64

少数股东损益 17670.14 17880.44 -210.30

毛利率 29.96% 28.27% 1.69%

净资产收益率（注） 4.23% 4.41% -0.17%

总资产周转率（注） 18.02% 19.76% -1.74%

（3）对大连港 2020 年 6 月 30 日合并财务报表结构的影响

单位：万元

影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响

使用权资产 306808.77 - 306808.77

递延所得税资产 10744.12 8267.67 2476.45

租赁负债 311138.72 - 311138.72

一年内到期的非流动负债 265056.35 259631.53 5424.82

少数股东权益 271697.02 272000.83 -303.81

未分配利润 207818.20 214792.71 -6974.51

流动资产总额 687744.01 687744.01 -

流动负债总额 419099.22 413674.40 5424.82

流动比率（注） 164.10% 166.25% -2.15%

影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响

资产总额 3462952.02 3153666.80 309285.22

负债总额 1298715.64 982152.10 316563.54

资产负债率（注） 37.50% 31.14% 6.36%

（4）对大连港 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间经营成果的影响

单位：万元

影响科目 按新租赁准则 假设按原准则 影响

营业成本 211373.60 216539.55 -5165.95

管理费用 27327.57 27434.26 -106.69

财务费用 26333.09 17997.89 8335.20

资产处置收益 0.43 -0.63 1.06

所得税费用 15063.64 15694.09 -630.45

净利润 46793.05 49224.10 -2431.05

少数股东损益 4949.33 5042.84 -93.51

毛利率 33.70% 32.08% 1.62%

净资产收益率（注） 2.17% 2.28% -0.11%

总资产周转率（注） 9.14% 10.04% -0.90%

注：上述相关比率的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；

净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）；总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）

由上表可见，执行新租赁准则将导致大连港资产负债率上升，流动比率下降，变动幅度不大，对大连港财务报表结构影响有限；毛利率、净资产收益率变动较小，对大连港盈利能力影响不大。

（四）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经营成果的影响情况

1、营口港租赁资产情况

营口港租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务等，目前租赁资产均处于正常使用状态。

营口港主要租赁资产为码头、堆场及土地使用权等，出租人主要为其控股股东营口港务集团，其合同形式较为灵活，一般按年续签租赁合同。营口港主要租赁资产相关信息如下：

单位：万元序号

出租方 资产类型

2020 年 1-6 月租金（不含税）

2019 年度租金（不含税）

租赁期（注）

1 营口港务集团码头及堆场等

14001.66 17490.42 10-32 年不等

2 营口港务集团 土地 1876.82 3753.64 20 年

3 营口港务集团 堆场 342.86 685.71 24 年

4 营口港务集团 土地 272.40 544.79 1 年

5 华能营口港务有限责任公司 设备 280.97 561.95 1 年

6 营口银龙港务股份有限公司 油罐资产 215.56 476.19 1 年

7 其他 堆场等 270.51 1820.93 1 年合计

—— —— 17260.78 25333.63 ——

注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，营口港能够合理预期将在未来经营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则，于 2019 年 12 月 31 日和 2020

年 6 月 30 日租赁资产账面价值占营口港经营资产账面价值比重如下：

单位：万元

项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

使用权资产账面价值 174404.42 236687.33

经营资产账面价值 1343583.98 1436340.90

租赁资产占经营资产的比重 12.98% 16.48%

注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等

2、若适用新租赁准则对营口港财务报表结构、经营成果的影响

假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则时，营口港将除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，同时根据新租赁准则规定，根据 2019 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则的累积影响数，

调整 2019 年 1 月 1 日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

（1）资产负债结构影响

若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2019 年 12 月 31日的资产负债结构影响如下：

单位：万元影响项目执行现行租赁准则

2019 年 12 月 31 日金额假设执行新租赁准则

2019 年 12 月 31 日金额影响数

使用权资产 - 236687.33 236687.33

递延所得税资产 19897.52 21353.36 1455.84

流动资产总额 353999.60 353999.60 -

一年内到期的非流动负债 36953.51 46638.28 9684.76

租赁负债 - 232825.93 232825.93

流动负债总额 125715.44 135400.20 9684.76

流动比率 281.59% 261.45% -20.14%

资产总额 1522031.71 1760174.88 238143.17

负债总额 231974.65 474485.34 242510.69

资产负债率 15.24% 26.96% 11.72%

若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2020 年 6 月 30日的资产负债结构影响如下：

单位：万元影响项目执行现行租赁准则

2020 年 6 月 30 日金额假设执行新租赁准则

2020 年 6 月 30 日金额影响数

使用权资产 - 174404.42 174404.42

递延所得税资产 19405.95 21416.93 2010.98

流动资产总额 362192.23 362192.23 -

一年内到期的非流动负债 3888.73 12545.52 8656.79

租赁负债 - 173791.58 173791.58

流动负债总额 70792.89 79449.68 8656.79

流动比率 511.62% 455.88% -55.75%

资产总额 1498159.42 1674574.82 176415.40

负债总额 176677.14 359125.51 182448.37影响项目执行现行租赁准则

2020 年 6 月 30 日金额假设执行新租赁准则

2020 年 6 月 30 日金额影响数

资产负债率 11.79% 21.45% 9.65%由上可见，与不执行新租赁准则相比，执行新租赁准则在一定程度上增加营口港资产负债率，降低营口港流动比率。

（2）经营成果影响

假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及 2020

年 1-6 月的利润表影响如下：

单位：万元项目

2020 年 1-6 月 2019 年度执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额变化值执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额变化值

营业成本 149120.88 145927.32 -3193.56 310955.04 304567.87 -6387.17

管理费用 9781.98 9073.63 -708.35 24455.60 23038.92 -1416.69

财务费用 1446.17 7568.68 6122.51 10878.71 23581.00 12702.29

所得税费用 18498.59 17943.44 -555.14 30410.49 29185.88 -1224.61

净利润 64082.85 62417.39 -1665.46 104828.80 101154.99 -3673.82由上可见，执行新租赁准则对营口港利润表的影响主要集中在营业成本、财务费用等科目，执行新租赁准则对营口港利润表的影响较小。

假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及 2020

年 1-6 月的盈利能力的影响如下：

单位：万元项目

2020 年 1-6 月 2019 年度执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额

营业收入 240732.10 240732.10 476832.70 476832.70

营业成本 149120.88 145927.29 310955.04 304567.87

净利润 64082.85 62417.42 104828.80 101154.99

毛利率 38.06% 39.38% 34.79% 36.13%项目

2020 年 1-6 月 2019 年度执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额

净资产收益率（注） 5.01% 4.90% 8.37% 8.09%注：上述相关比率的计算公式为：净资产收益率=净利润/平均股东权益；平均股东权益=（期初股东权益+期末股东权益）/2由上可见，毛利率、净资产收益率在新旧准则下变化不大，执行新租赁准则对营口港盈利能力影响程度有限。

假设营口港自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及 2020 年

1-6 月的经营能力的影响如下：

单位：万元项目

2020 年 1-6 月 2019 年度执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额

营业收入 240732.10 240732.10 476832.70 476832.70

平均总资产余额（注） 1510095.56 1717374.85 1569020.79 1813614.61

总资产周转率（注） 15.94% 14.02% 30.39% 26.29%

注：平均总资产余额=（期初总资产余额+期末总资产余额）/2；总资产周转率=营业收入/平均总资产余额由上可见，执行新租赁准则增大营口港资产规模，在一定程度上对其资产周转率产生影响。

（五）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响情况

营口港主要向其客户提供船舶泊/离泊安排、卸船/卸车服务、货物堆存/仓储、装车/装船等服务。在原收入准则下，营口港于装、卸船等港口作业业务在相关劳务已完成且经双方确认装卸作业量后确认收入。根据新收入准则，由于上述各单项作业环节符合“企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户”，属于不可明确区分服务，因此营口港将其为客户提供的整体作业服务认定为单项履约义务。在新收入准则下，企业在提供上述各作业环节的服务过程中，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此营口港将港口作业业务作为在一段时间内履行的履约义务，按履约进度确认收入。营口港 2020 年 1 月

1 日期执行新收入准则对其财务报表影响如下。

1、营口港执行新收入准则对资产负债表影响

如营口港自 2020 年 1 月 1 日其执行新收入准则，则对营口港资产负债表的影响如下：

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则金额假设未执行新收入准则金额影响执行新收入准则金额假设未执行新收入准则金额影响

应收账款 14724.33 13187.67 1536.66 14986.01 14986.01 -

资产总额 1498159.42 1496622.76 1536.66 1522031.71 1522031.71 -

预收账款 - 15339.50 -15339.50 - 18033.84 -18033.84

合同负债 15339.50 - 15339.50 18033.84 - 18033.84

应交税费 5199.99 4815.82 384.16 2575.56 2575.56 -

负债总额 176677.14 176292.98 384.16 231974.65 231974.65 -

未分配利润 388.948.34 387801.52 1146.82 358108.51 358108.51 -

少数股东权益 55149.92 55144.25 5.67 55530.15 55530.15 -由上可见，执行新收入准则对营口港资产负债表影响有限。

2、营口港执行新收入准则对利润表影响

如营口港自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，则对营口港利润表的影响如下：

单位：万元项目

2020 年 1-6 月

执行新收入准则金额 假设未执行新收入准则金额 影响

营业收入 240732.10 239195.45 1536.66

利润总额 82581.44 81044.78 1536.66

所得税费用 18498.59 18114.42 384.16

净利润 64082.85 62930.36 1152.49归属于母公司所有者的净利润

61910.15 60763.33 1146.82

少数股东损益 2172.70 2167.03 5.67由上可见，执行新收入准则对营口港利润表影响有限。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告书已补充披露大连港和营口港关于新金融工具、新收入及新租赁准则执行时间存在的差异原因和差异情况。本次交易后对存续公司财务报表的影响主要为对营口港适用新租赁准则的相关调整，以使得营口港与存续公司大连港采取一致的会计政策。

2、报告书已补充披露了本次交易备考财务数据关于合并双方会计准则适用差异的调整情况。调整主要反映新收入准则、新租赁准则在备考期初执行所产生的报表影响。

3、报告书已补充披露了大连港具体租赁资产情况、适用新租赁准则的具体情况以

及对其财务报表结构、经营成果的影响情况；执行新租赁准则后对大连港的财务报表结构、经营成果和盈利能力影响均有限。

4、报告书已补充披露了营口港租赁资产情况，以及营口港若执行新租赁准则对其

财务报表结构、经营成果的影响情况。执行新租赁准则后对营口港的财务报表结构、经营成果和盈利能力影响均有限。

5、报告书已补充披露了营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响情况。执行新收入准则对营口港的资产负债表和利润表影响较小。

第 11 题 申请文件显示，1）报告期内大连港、营口港实现的集装箱、散杂货等主要业

务吞吐量呈现下降趋势，但报告期内大连港、营口港的相关业务毛利率上涨。与同行业上市公司（例如宁波港、上海港）变动趋势不一致。2）大连港、营口港同类业务的毛利率之间存在较大差异，例如营口港集装箱业务毛利率高于大连港超过 20 个百分点。

请你公司：1）结合吸并双方的业务结构、业务模式，补充披露其报告期内主要业务在业务量下降的情况下，毛利率上涨的原因、变动趋势与同行业上市公司存在差异的合

理性。2）对比吸并双方的业务结构、会计处理差异等补充披露其同类业务毛利率存在

较大差异的原因，并说明吸并完成后存续公司将如何处理吸并双方收入、成本核算差异，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）结合吸并双方的业务结构、业务模式，补充披露其报告期内主要业务在业务量下

降的情况下，毛利率上涨的原因、变动趋势与同行业上市公司存在差异的合理性

1、报告期内大连港主要业务毛利率变动情况及合理性报告期内，大连港各类业务板块的毛利率情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率

（一）集装箱业务 38.94% 29.25% 40.19% 28.25% 40.94% 25.50%

（二）油品、液体化工品业务

23.98% 43.28% 24.31% 38.78% 17.69% 25.72%

（三）散杂货业务 19.45% 32.15% 16.95% 22.54% 20.20% 18.20%

其中：散粮业务 2.79% 17.36% 2.20% -9.33% 5.76% -3.07%

其他散杂货业务 16.65% 34.63% 14.74% 27.30% 14.43% 26.70%

（四）其他业务 17.64% 32.18% 18.55% 28.88% 21.17% 32.18%

其中：港口增值及港口支持业务

14.15% 39.55% 14.35% 33.88% 13.79% 31.81%

客运滚装业务 1.71% -24.19% 2.74% 25.43% 2.62% 30.30%

汽车码头业务 0.78% -9.97% 0.32% -17.78% 3.47% 3.92%

其他 0.99% 57.62% 1.13% -12.78% 1.29% -8.23%项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率

合计 100.00% 33.70% 100.00% 29.96% 100.00% 23.88%

注：此处各业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务报告期内，大连港的收入结构较为稳定，以集装箱业务、油品及液体化工品业务和散杂货业务为主，三项业务的营业收入合计占各期营业收入的比重分别为 78.83%、

81.45%和 82.36%。报告期内，上述三项主要业务存在业务量下降的同时毛利率上涨的情况。

（1）集装箱业务毛利率变动情况分析报告期内，大连港集装箱业务的毛利率及吞吐量情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

毛利率 29.25% 1.01 个百分点 28.25% 2.75 个百分点 25.50%

集装箱吞吐量（万 TEU） 360.10 - 1021.60 -8.02% 1110.70

其中：内贸 140.70 - 472.50 -15.43% 558.70

外贸 219.40 - 549.10 -0.53% 552.00

注：此处业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务报告期内，大连港的集装箱业务板块的毛利率分别为 25.50%、28.25%和 29.25%，

2019 年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 2.75 个百分点和 1.01 个百分点，主要原

因如下：

1）业务结构优化，利润率较高的外贸集装箱业务比重逐年上升。自 2019 年 9 月招

商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，开始对辽宁港口地区的集装箱业务实施整合，并逐渐形成大连港以外贸业务为主、营口港以内贸业务为主的格局。报告期内，大连港外贸集装箱吞吐量占当期集装箱业务吞吐量分别为 49.70%、53.75%和 60.93%，毛利率较高的外贸集装箱业务比重逐年上升。

2）适用新租赁准则的影响。根据财政部颁布的《企业会计准则第 21 号——租赁》，大连港自 2019 年度起开始适用新租赁准则。2018 年度及以前，大连港承租生产设施设备所产生的租金支出计入营业成本，适用新租赁准则后，大连港对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。因此，适用新租赁准则导致租赁生产设施设备所发生的营业成本降低，促进了集装箱业务毛利率的提升。

（2）油品及液体化工品业务毛利率变动情况分析报告期内，大连港油品及液体化工品业务的毛利率及吞吐量情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

毛利率 43.28%

4.50个百分点

38.78%

13.06个百分点

25.72%油品及液体化工品

吞吐量（万吨）

3079.20 - 5748.30 -1.00% 5806.20

注：此处业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务报告期内，大连港的油品及液体化工品业务板块的毛利率为 25.72%、38.78%和

43.28%，2019 年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 13.06 个百分点和 4.50 个百分点。

2019 年度，大连港油品及液体化工业务毛利率较上一年度增长 13.06 个百分点，主要系由于：1）油品及液体化工品业务板块结构发生变化，保税中转业务量增长带动当期部分大客户的原油仓储业务收入比重上升，该部分客户的原油仓储费率较高拉高了整体毛利；2）大连港于 2019 年 1 月 1 日起适用新租赁准则，因租赁生产设施设备所发生的营业成本同比降低。

2020 年 1-6 月，大连港油品及液体化工业务毛利率较上一年度增长 4.50 个百分点，主要系由于：国际原油市场价格下跌导致当期原油存储需求增长，毛利率较高的原油仓储业务占比进一步上升。

（3）散杂货业务毛利率变动情况分析报告期内，大连港散杂货业务的毛利率及吞吐量情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

毛利率 32.15% 9.61 个百分点 22.54% 4.33 个百分点 18.20%项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值散杂货吞吐量（万吨）

3615.40 - 7176.20 -3.41% 7429.50

注：此处业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务报告期内，大连港的散杂货业务板块的毛利率为 18.20%、22.54%和 32.15%，2019年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 4.33 个百分点和 9.61 个百分点，主要系：1）大连港积极推进散杂货业务的结构优化，对散杂货操作费率进行了恢复性调整。由于散杂货的货值普遍较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。招商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，对两者的分工定位进行统一规划与调整，散杂货业务的低价竞争有所缓解，其操作费率的恢复性调整带动该板块毛利率上升；2）2020 年 1-6 月，受大宗商品市场走势影响，大连港外贸铁矿石、煤炭业务吞吐量较去年同期上涨 24.94%和 11.56%，矿石及煤炭业务量增长带动当期毛利率上升。

2、报告期内营口港主要业务毛利率变动情况及合理性报告期内，营口港各类业务板块的毛利率情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

营业收入占比 毛利率 营业收入占比 毛利率 营业收入占比 毛利率

（一）集装箱业务 20.94% 51.43% 23.81% 54.00% 23.11% 52.38%

（二）油品业务 5.61% 20.69% 4.48% -6.68% 3.88% -18.05%

（三）散杂货业务 71.07% 35.47% 68.89% 30.84% 70.18% 34.84%

其中：矿石业务 27.03% 52.71% 26.04% 50.14% 28.36% 50.76%

钢材业务 16.47% 29.84% 16.48% 20.55% 16.00% 18.20%

其他散杂货业务 27.56% 21.92% 26.37% 18.20% 25.81% 27.65%

（四）其他 2.38% 38.52% 2.82% 35.03% 2.83% 34.59%

合计 100.00% 38.06% 100.00% 34.79% 100.00% 36.83%报告期内，营口港的收入结构较为稳定，以集装箱业务、散杂货业务和油品业务为

主，三项业务的营业收入合计占各期营业收入的比重分别为 97.17%、97.18%和 97.62%。

报告期内，上述三项主要业务中，集装箱业务和钢材业务存在业务量下降的同时毛利率上涨的情况。

（1）集装箱业务毛利率变动情况分析报告期内，营口港集装箱业务的毛利率及吞吐量情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

毛利率 51.43% -2.57 个百分点 54.00% 1.62 个百分点 52.38%集装箱吞吐量（万

TEU）

264.00 - 547.79 -9.33% 604.19

2019 年度，营口港集装箱业务板块毛利率为 54.00%，较上一年度增长 1.62 个百分点，主要由于：当年营口地区航线网络布局有所调整，导致集装箱业务的空重箱结构发生变化，收费较高的重箱业务比重相对空箱业务有所提升，拉高了集装箱业务平均单价和毛利率。

2020 年 1-6 月，受疫情影响集装箱整体业务量下降，且收费较高的重箱业务比重相

对空箱业务有所下降，导致集装箱业务平均单价和毛利率下降。

（2）散杂货业务中的钢材业务毛利率变动情况分析项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

毛利率 29.84% 9.29 个百分点 20.55% 2.35 个百分点 18.20%钢材吞吐量（万吨）

1070.52 - 2244.65 -4.67% 2354.70

2019 年度，营口港的钢材业务板块的毛利率为 20.55%，较上一年度变动 2.35 个百分点，主要系由于操作费率较高的外贸钢材业务、超长超限钢材业务占比上升所致。

2020 年 1-6 月，营口港的钢材业务板块的毛利率为 29.84%，较上一年度变动 9.29个百分点，主要系由于：1）通过合理规划场地及使用先进设施设备等方式节约成本、提高作业效率，实现降本增效；2）部分大客户 2020 年度的钢材业务的作业单价较 2019年度相比有所上升。

3、报告期内毛利率变动趋势与同行业上市公司对比分析

（1）集装箱业务板块报告期内，大连港、营口港及同行业上市公司集装箱业务板块的毛利率情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

宁波港 43.90% 2.01 个百分点 41.89% -2.90 个百分点 44.79%

上港集团 59.88% 8.50 个百分点 51.38% -2.35 个百分点 53.73%

青岛港 62.32% -6.23 个百分点 68.55% 11.38 个百分点 57.17%

秦港股份 6.26% 1.19 个百分点 5.07% -1.48 个百分点 6.55%

行业平均值 43.09% 1.37 个百分点 41.72% 1.16 个百分点 40.56%

大连港 29.25% 1.01 个百分点 28.25% 2.75 个百分点 25.50%

营口港 51.43% -2.57 个百分点 54.00% 1.62 个百分点 52.38%

注 1：资料来源为上市公司公告；

注 2：广州港（601228.SH）、唐山港（601000.SH）、厦门港务（000905.SZ）、招商港口（001872.SZ）、北部湾港（000582.SZ）等 A 股港口行业上市公司未披露其单独集装箱业务板块毛利率，下同。

报告期内，大连港的集装箱业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平一致。

因大连港及同行业上市公司在集装箱业务结构、航线结构、腹地经济等方面存在差异，因此毛利率变动幅度不同具有合理性。

2019 年度，营口港的集装箱业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平一致。

2020 年 1-6 月，营口港的集装箱业务毛利率有所下降，主要因受疫情影响集装箱业务量下降，且收费较高的重箱业务比重相对空箱业务有所下降，导致集装箱业务平均单价和毛利率下降，具有合理性。

（2）油品及液体化工品业务板块报告期内，大连港、营口港及同行业上市公司油品及液体化工业务板块的毛利率情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

宁波港 28.06% -4.74 个百分点 32.80% -9.81 个百分点 42.61%项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

上港集团 15.65% 3.89 个百分点 11.76% -2.53 个百分点 14.29%

青岛港 77.44% 4.54 个百分点 72.90% 5.01 个百分点 67.89%

秦港股份 -1.89% 10.21 个百分点 -12.10% 4.56 个百分点 -16.66%

行业平均值 29.82% 3.48 个百分点 26.34% -0.69 个百分点 27.03%

大连港 43.28% 4.50 个百分点 38.78% 13.06 个百分点 25.72%

营口港 20.69% 27.37 个百分点 -6.68% 11.37 个百分点 -18.05%

注 1：资料来源为上市公司公告报告期内，大连港的油品及液体化工品业务毛利率增长幅度高于同行业上市公司平均水平，主要系由于：1）大连港油品及液体化工品业务板块结构发生变化，保税中转业务量增长带动当期部分大客户的原油仓储业务收入比重上升，该部分客户的原油仓储费率较高拉高了整体毛利；2）大连港于 2019 年 1 月 1 日起适用新租赁准则，因租赁生产设施设备所发生的营业成本同比降低。

报告期内，营口港的油品及液体化工品业务毛利率增长幅度高于同行业上市公司平均水平，主要系由于油品及液体化工品业务量实现连续增长，营业成本中占比较大的固定成本得到摊薄。营口港 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月分别实现油品业务吞吐量 523.70 万吨、629.42 万吨、364.72 万吨，复合增长率达到 18.02%（假设 2020 年 1-6月吞吐量年化处理）。

此外，不同公司间油品及液体化工品业务的服务模式、产品结构和客户结构存在差异，因此其毛利率水平及变动趋势不同具有合理性。

（3）散杂货业务板块报告期内，大连港、营口港及同行业上市公司散杂货业务板块的毛利率情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

宁波港 37.24% 2.47 个百分点 34.77% 0.79 个百分点 33.98%

上港集团 15.65% 3.89 个百分点 11.76% -2.53 个百分点 14.29%

青岛港 22.13% -0.22 个百分点 22.35% 1.44 个百分点 20.91%项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值 变动 数值 变动 数值

秦港股份 41.33% -4.48 个百分点 45.82% 1.30 个百分点 44.51%

行业平均值 29.09% 0.41 个百分点 28.67% 0.25 个百分点 28.42%

大连港 32.15% 9.61 个百分点 22.54% 4.34 个百分点 18.20%

营口港 35.47% 4.63 个百分点 30.84% -4.00 个百分点 34.84%

注 1：资料来源为上市公司公告

注 2：各上市公司的分部数据披露口径不同，为保持毛利率数据可比性，此处引用的宁波港相关数

据为其铁矿石以及其他货物装卸及相关业务板块数据，青岛港相关数据为金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务板块数据，秦港股份相关数据为煤炭、金属矿石及其他杂货服务业务板块数据，营口港相关数据为矿石、钢材、散杂货业务板块数据报告期内，大连港的散杂货业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平一致，

其 2020 年 1-6 月毛利率增幅较高，主要系：1）受大宗商品市场走势影响，当期大连港

外贸铁矿石、煤炭业务吞吐量较去年同期上涨 24.94%和 11.56%，矿石及煤炭业务量增长带动当期毛利率上升；2）当期对部分散杂货操作费率进行了恢复性调整。

2019 年度，营口港的散杂货业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平存在差异，主要系由于当期受矿石、煤炭、粮食等大宗货物贸易形势影响，散杂货吞吐量有所下降，导致单位成本上涨。2020 年 1-6 月，营口港的散杂货业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平一致，由于当期钢材业务效益转好导致该板块毛利率增幅较高。

（二）对比吸并双方的业务结构、会计处理差异等补充披露其同类业务毛利率存在较大

差异的原因，并说明吸并完成后存续公司将如何处理吸并双方收入、成本核算差异，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性

1、大连港、营口港同类业务毛利率对比报告期内，大连港、营口港业务中共同覆盖的货种主要为集装箱、油品和散杂货，除上述货种外，大连港经营的汽车、客运滚装业务在营口港占比较低，业务规模不具有可比性。报告期内，合并双方集装箱、油品和散杂货业务毛利率情况如下：

业务类型

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

大连港 营口港 大连港 营口港 大连港 营口港

集装箱业务 29.25% 51.43% 28.25% 54.00% 25.50% 52.38%业务类型

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

大连港 营口港 大连港 营口港 大连港 营口港

油品业务 43.28% 20.69% 38.78% -6.68% 25.72% -18.05%

散杂货业务 32.15% 35.47% 22.54% 30.84% 18.20% 34.84%

注：上述表格中散杂货业务数据包含大连港散杂货码头及相关物流业务、粮食码头及相关物流业务；

包含营口港散杂货业务分部、钢材业务分部和矿石业务分部的整体情况报告期内，营口港集装箱业务的毛利率高于大连港，大连港油品业务毛利率高于营口港，营口港散杂货业务毛利率高于大连港。

2、集装箱业务分部毛利率存在差异的原因

（1）大连港、营口港集装箱业务分部经营的业务结构存在一定差异报告期内，营口港集装箱业务收入主要来自于提供港口装卸服务。而大连港在提供港口装卸业务的基础上，还开展海铁联运和综合物流、环渤海内支线运输、船舶代理等业务模式，上述业务模式在毛利率方面与港口装卸业务存在差异。

1）海铁联运和集装箱综合物流业务毛利情况

大连港作为全国最早开展集装箱海铁联运的港口，依托于与各铁路局的深入合作，持续搭建内陆海铁联运网络，并以公共班列货源为基础，开展集装箱过境班列业务，为港口客户提供一站式的综合物流服务，对于增强港口集疏运能力、提升大连港服务质量和竞争力有着重要的意义。海铁联运和集装箱综合物流业务中，大连港需向其他货运承运人支付计入营业成本的物流费用，业务毛利率相对较低。

报告期内，大连港下属子公司大连集益物流有限公司（以下简称“集益物流”）是大连港开展海铁联运和集装箱综合物流业务的核心运营主体之一，集益物流收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

营业收入 11293.90 25987.76 18237.88

营业成本 11089.58 24818.99 19514.76

毛利率 1.81% 4.50% -7.00%

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，集益物流毛利率分别为-7.00%、4.50%、

1.81%，低于大连港集装箱业务分部整体毛利率水平。

2）环渤海内支线运输业务报告期内，大连港通过子公司大连集发环渤海集装箱运输有限公司（以下简称“DBR公司”）开展环渤海内支线运输业务，从事大连港与环渤海地区其他港口口岸的集装箱中转运输，对于大连口岸的集装箱箱量起到了支撑作用。

报告期内，DBR 公司收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

营业收入 14180.44 36681.51 32852.78

营业成本 13997.15 36216.77 38227.49

毛利率 1.29% 1.27% -16.36%

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，DBR 公司毛利率分别为-16.36%、1.27%、

1.29%，低于大连港集装箱业务分部整体毛利率水平。

3）船舶代理业务报告期内，大连港通过子公司开展船舶代理业务。对于大部分船舶代理业务，大连港能够主导第三方向客户提供的运输等服务，承担向客户提供运输服务的主要责任，并有权自主决定所提供服务的价格，依照《企业会计准则》的相关规定按照总额法确认收入，业务毛利率低于集装箱业务分部整体毛利率水平。

（2）大连港、营口港在集装箱装卸业务上毛利率也存在一定差异

大连港、营口港均以东北三省及内蒙古东部为主要腹地，从地理位置上来看，营口港主要经营的鲅鱼圈港区距离主要腹地的路上运输距离相较于大连港更近，在综合物流成本上具有一定优势，在港口装卸业务中定价空间也较大，因此，除去大连港开展其他低毛利率业务模式的影响，大连港在集装箱装卸业务上的毛利也略低于营口港。

大连集装箱码头有限公司（以下简称“DCT 公司”）是大连港集装箱装卸业务的核

心运营主体，集装箱装卸收入占公司收入的绝大部分比例，与营口港的集装箱业务模式较为类似。报告期内，DCT 公司收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

营业收入 66860.07 138240.48 142953.00

营业成本 35575.69 75284.18 88164.25

毛利率 46.79% 45.54% 38.33%

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，DCT 公司的毛利率分别为 38.33%、45.54%、

46.79%，受业务结构优化和适用新租赁准则等因素影响，DCT 公司 2019 年度毛利率较

2018 年度有所上升，2020 年 1-6 月毛利率较 2019 年度基本保持稳定。2018 年度、2019年度和 2020 年 1-6 月，DCT 公司毛利率分别较营口港集装箱业务毛利率低 14.05、8.46、

4.64 个百分点。

综上所述，由于大连港运营多种毛利率相对较低的业务模式，同时营口港具有综合物流成本优势，大连港集装箱业务毛利率低于营口港。

3、油品业务分部毛利率存在差异的原因

（1）大连港、营口港油品业务处于不同发展阶段

大连港是我国东北地区重要的油品和液体化工品储运分拨基地，而营口港经营的油品业务规模相对大连港而言较小，目前正处于快速发展之中。大连港 2018 年度、2019年度、2020 年 1-6 月分别实现油品业务吞吐量 5806.2 万吨、5748.3 万吨、3079.2 万吨，吞吐量基本保持稳定；而营口港 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月分别实现油品业务吞吐量 523.70 万吨、629.42 万吨、364.72 万吨，复合增长率达到 18.02%（假设 2020

年 1-6 月吞吐量年化处理）。

由于报告期内，营口港油品业务尚在快速发展阶段过程中，营业收入水平相对较低，而油品公司前期投资固定资产的折旧摊销费用、人员费用等固定成本较高，导致毛利率较低，而大连港油品业务较为成熟，毛利率更为稳定。报告期内，随着营口港油品业务收入规模逐渐扩大，毛利率也随之升高。

（2）大连港高毛利率的原油仓储业务收入占比较高

与营口港相比，大连港油品储罐资源较为丰富，大连港开展高毛利率的原油仓储业务产生的收入占比较高。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，大连港原油仓储业务收入分别为 4.17 亿元、8.69 亿元和 4.30 亿元，占油品业务总收入的 35.96%、53.54%和

54.52%。大连港原油仓储业务收入占比较高，也是导致大连港油品业务的整体毛利率高于营口港的主要原因。

4、散杂货业务分部毛利率存在差异的原因

（1）营口港腹地运距较短，具有综合物流成本优势

由于散杂货的货值普遍较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此各港口在争揽货源时，存在通过降低港口操作费率以增强港口竞争力的情况。而大连港在腹地运距上相对于营口港更远，综合物流成本较高，因此需在港口操作费率上给予客户较大的折让，以保持港口业务的竞争力，导致大连港散杂货业务的整体毛利率相较于营口港较低。

2019 年 9 月招商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，对两者的分工定位

进行统一规划与调整，散杂货业务的低价竞争格局有所缓解，大连港对散杂货操作费率

进行了恢复性调整。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，大连港毛利率逐步上升，各期毛利率分别较营口港低 16.64、8.30、3.32 个百分点，与营口港毛利率差异逐步缩小。

（2）大连港、营口港散杂货业务的具体货种结构存在差异

大连港、营口港散杂货业务均以钢铁、矿石、煤炭、粮食等货种为主，但各货种的结构存在一定差异。报告期内，大连港、营口港各散杂货货种占散杂货业务总吞吐量的比例如下所示：

货种

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

大连港 营口港 大连港 营口港 大连港 营口港

钢铁 8.26% 21.53% 8.69% 22.38% 8.88% 22.12%

金属矿石 49.39% 43.22% 45.45% 41.60% 45.76% 44.67%

煤炭 14.39% 5.02% 14.69% 5.00% 15.93% 5.52%

粮食 8.55% 7.35% 6.30% 9.74% 7.95% 11.07%

其他 19.42% 22.88% 2.09% 21.29% 1.60% 16.63%报告期内，金属矿石、粮食吞吐量占比较为接近，营口港钢铁吞吐量占比显著高于大连港，大连港煤炭吞吐量占比显著高于营口港。由于各散杂货货种业务的毛利率存在差异，大连港、营口港散杂货货种结构差异也是导致合并双方散杂货业务毛利率存在差异的原因之一。

5、合并双方收入、成本核算情况

截至报告期末，合并双方均依据新收入准则核算收入和成本，对于各主要类型合同产生收入、成本的核算方式不存在重要差异，合并双方的主要收入确认政策如下：

1、销售商品合同合并双方与客户之间的销售商品合同通常均仅包含转让商品的履约义务。合并双方均通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

2、提供服务合同合并双方与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履约义务，由于合并双方履约的同时客户即取得并消耗合并双方履约所带来的经济利益，合并双方将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。合并双方均按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，合并双方已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

报告期内，大连港和营口港同类业务毛利率存在差异主要因业务结构差异、港口综合物流成本差异、业务发展阶段不同、货种结构存在差异等因素导致，合并双方在成本、费用的核算方式上不存在重要差异。本次合并完成后，存续上市公司将继续按照财政部颁布的《企业会计准则》规定和相关会计政策和会计估计核算收入、成本，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，大连港的集装箱业务、油品及液体化工品业务和散杂货业务存在业务量下降的同时毛利率上涨的情况。

报告期内，大连港的集装箱业务板块的毛利率分别为 25.50%、28.25%和 29.25%，

2019 年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 2.75 个百分点和 1.01 个百分点，主要系由于毛利率较高的外贸集装箱业务占比上升以及适用新租赁准则的原因所致。

报告期内，大连港的油品及液体化工品业务板块的毛利率为 25.72%、38.78%和

43.28%，2019 年度较上一年度变动 13.06 个百分点主要系由于保税中转业务量增长带动

当期原油仓储业务收入上涨、部分客户原油仓储费率提升以及适用新租赁准则的原因所致。

报告期内，大连港的散杂货业务板块的毛利率为 18.20%、22.54%和 32.15%，2019年度较上一年度变动 4.33 个百分点，主要系由于对散杂货费率进行了恢复性调整。

2、报告期内，营口港的集装箱业务和散杂货业务中的钢材业务存在业务量下降的同时毛利率上涨的情况。

2019 年度，营口港集装箱业务板块毛利率为 54.00%，较上一年度增长 1.62 个百分点，主要由于航线网络调整导致收费较高的重箱业务比重相对空箱业务有所提升，拉高了集装箱业务平均单价和毛利率。

2019 年度，营口港的钢材业务板块的毛利率为 20.55%，较上一年度变动 2.35 个百分点，主要系由于操作费率较高的外贸钢材业务、超长超限钢材业务占比上升所致。2020

年 1-6 月，营口港的钢材业务板块毛利率较上一年度变动 9.29 个百分点，主要系由于通过合理规划场地及使用先进设施设备等方式实现降本增效以及部分大客户作业单价有所上升。

3、大连港的主要业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平较为一致。2019年度，其油品及液体化工品业务存在业务量下降但毛利率上涨的情况，且与同行业上市公司平均水平的变动趋势不一致，主要系由于业务结构、客户结构、单价变动存在差异，具备合理性。

营口港的主要业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平较为一致。报告期内，不存在主要业务在业务量下降的情况下，其毛利率上涨且变动趋势与上市公司平均

水平不一致的情形。

4、报告期内，大连港及营口港的毛利率存在一定差异。

集装箱业务方面，由于大连港运营多种毛利率相对较低的业务模式，且营口港具有综合物流成本优势，报告期内大连港集装箱业务毛利率低于营口港。

油品业务方面，由于大连港油品业务收入规模较大，分摊固定成本效果更为明显，且毛利率较高的原油仓储占比更高，报告期内大连港油品业务毛利率高于营口港。

散杂货业务方面，由于营口港腹地运距较短，具有综合物流成本优势，大连港需在港口作业费用上做出一定折让以保持竞争力，且合并双方散杂货货种结构存在一定差异，报告期内大连港散杂货业务毛利率低于营口港。

5、报告期末，合并双方对于各主要类型合同产生收入、成本的核算方式不存在重要差异，本次合并完成后，存续上市公司将继续按照财政部颁布的《企业会计准则》规定和相关会计政策和会计估计核算收入、成本，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。

第 12 题 申请文件显示，1）报告期各期末，大连港应收账款金额分别为 65819.47 万

元、132277.26 万元和 176017.63 万元，逐年增加。2）报告期各期末，营口港应收账

款金额分别为 30779.85 万元、14986.01 万元和 14724.33 万元，逐年降低，且占流动资产比例远低于大连港。请你公司补充披露：吸并双方结算方式、客户结构的差异情况，并说明报告期内大连港应收账款回款速度大幅下降、应收账款占流动资产比例远高于营口港的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）报告期内大连港应收账款回款速度大幅下降的原因

2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港应收账款余额分别为 65819.47 万

元、132277.26 万元和 176017.63 万元；2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月年化后

的应收账款周转率分别为 8.02 次、6.71 次和 4.14 次，报告期内，大连港应收账款余额持续增加、应收账款周转率持续下降。

1、报告期内对重要客户的应收账款余额显著增加

2018 年 4 月，大连港与大连恩埃斯凯国际贸易有限公司（以下简称“恩埃斯凯公司”）

开始开展业务合作，恩埃斯凯公司租用大连港合计 395 万立方米的储罐开展原油保税中转业务，双方于 2018 年 8 月签订协议，并于 2018 年 10 月完成了第一船卸船作业，大连港开始向恩埃斯凯公司提供原油仓储服务并按履约进度确认收入。

2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，大连港向恩埃斯凯公司提供原油仓储服务

确认的收入分别为 11913.24 万元、63210.69 万元和 30042.22 万元，由于报告期内向恩埃斯凯公司销售收入较高，且恩埃斯凯公司尚未开始回款，2018 年末、2019 年末和

2020 年 6 月末，大连港对恩埃斯凯公司的应收账款余额分别为 12671.53 万元、79674.86

万元和 111519.62 万元，占大连港应收账款余额的 19.25%、60.23%、63.36%。

根据大连港与恩埃斯凯公司的协议约定，在恩埃斯凯公司结清约定的费用前，不得中转存储于大连港的等值原油商品，直至欠缴费用结清为止，目前恩埃斯凯共计租用大

连港 395 万立方米储罐用于储存原油，在储的商品价值远高于恩埃斯凯公司应付大连港款项，大连港因恩埃斯凯公司潜在的信用风险而受到实质性损失的可能性较低。

2、剔除恩埃斯凯公司影响后报告期内大连港应收账款变动情况

剔除应收恩埃斯凯公司账款后，2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港应收账款余额分别为 53147.94 万元、52602.40 万元和 64498.01 万元，2019 年末应收账款余额较 2018 年末较为稳定，2020 年 6 月末应收账款余额较 2019 年末增加 22.61%，主要因大连港与部分信誉资质良好的重要客户在年末进行集中结算，年中应收账款余额较年末偏高。

（二）大连港应收账款占流动资产比例远高于营口港的原因及合理性

1、应收恩埃斯凯公司账款未回款

2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，大连港向恩埃斯凯公司提供原油仓储服务

确认的收入分别为 11913.24 万元、63210.69 万元和 30042.22 万元，恩埃斯凯公司是大连港 2019 年度、2020 年 1-6 月的第一大客户，2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港对恩埃斯凯公司的应收账款余额分别为 12671.53 万元、79674.86 万元和

111519.62 万元，占大连港应收账款余额的 19.25%、60.23%、63.36%。

应收恩埃斯凯公司账款未回款显著提升了大连港应收账款占流动资产的比例，考虑去除应收恩埃斯凯公司账款影响，报告期内，大连港、营口港应收账款占流动资产比例情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

大连港应收账款 176017.63 132277.26 65819.47大连港应收账款（不含应收恩埃斯凯公司账款）

64498.01 52602.40 53147.94

大连港流动资产 687744.01 689098.56 955947.97大连港流动资产（不含应收恩埃斯凯公司账款）

576224.39 609423.70 943276.44

营口港应收账款 14724.33 14986.01 30779.85

营口港流动资产 362192.23 353999.60 396593.22

大连港应收账款占流动资产比例 25.59% 19.20% 6.89%大连港应收账款占流动资产比例（不含应收恩埃斯凯公司账款）

11.19% 8.63% 5.63%

营口港应收账款占流动资产比例 4.07% 4.23% 7.76%

2018 年末，大连港应收账款占流动资产比例为 6.89%，低于营口港的 7.76%。2019

年末、2020 年末随着应收恩埃斯凯公司账款余额增长，大连港应收账款占流动资产比

例显著提升至 19.20%、25.59%，除应收恩埃斯凯公司账款余额外，大连港其他应收账款占流动资产的比例降至 8.63%、11.19%，应收账款占比高于营口港的幅度显著降低。

除应收恩埃斯凯公司账款余额外，大连港其他应收账款占流动资产由 2018 年末的

5.63%上升至 2019 年末的 8.63%，主要因为流动资产总额降低 35.39%，而剔除恩埃斯

凯公司账款后应收账款余额小幅下降，流动资产总额下降是因为 2019 年内大连港偿还债务、偿付利息、支付股利导致货币资金和交易性金融资产大幅减少；大连港其他应收账款占流动资产由 2019 年末的 8.63%上升至 2020 年 6 月末的 11.19%，主要因大连港与部分信誉资质良好的重要客户在年末进行集中结算，年中应收账款余额较年末偏高，剔除恩埃斯凯公司账款后，2020 年 6 月末应收账款余额较 2019 年末上升约 22.61%。营口港应收账款占流动资产比例由 2018 年末的 7.76%下降至 2019 年末的 4.23%，主要因

2019 年内收回盘锦港集团大额应收账款，同时报告期内营口港持续加强应收账款管理

和催收工作，2019 年内回收港口费效率提升。

2、大连港与营口港业务模式、结算模式差异报告期内，营口港主要收入来源于港口货物装卸服务，同时涉及港口仓储、船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等业务。上述业务中，除在与部分信誉资质良好的央企客户开展有货物在港抵押的散杂货业务时，可在船舶航次离泊后在约定日期内支付各项费用，大多数业务采用预收款或按月计算的方式进行结算，对资信良好的大客户给予 30 至 45 天的信用结算期，应收账款的回收周期整体较短。

大连港在港口装卸、仓储业务的基础上，致力于加强产品创新、拓展服务功能，开展港口综合物流、货运代理、海铁联运等业务，而货运代理等业务本身的结算周期相对于港口装卸更长。

同时，大连港在与部分信誉资质良好的客户开展港口业务时，在采用预收款或按月计算的方式进行结算的基础上，允许客户在一定的信用期内进行结算或于年底集中结算。上述业务模式、结算模式的差异也是导致大连港应收账款占流动资产比例高于营口港的原因之一。

3、大连港、营口港应收账款占流动资产比例与同行业上市公司水平的对比情况

2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，港口行业 A 股上市公司应收账款占流动

资产比例情况如下：

证券代码 证券简称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

600018.SH 上港集团 5.33% 6.01% 5.83%

601018.SH 宁波港 17.42% 15.99% 12.28%

601298.SH 青岛港 14.42% 11.76% 11.26%

001872.SZ 招商港口 10.57% 9.02% 10.53%

601228.SH 广州港 15.80% 16.62% 21.49%

000582.SZ 北部湾港 16.26% 14.32% 8.33%

601326.SH 秦港股份 2.31% 2.39% 2.04%

601000.SH 唐山港 12.46% 12.85% 13.48%

600717.SH 天津港 20.96% 23.15% 22.99%

000088.SZ 盐田港 3.40% 3.51% 2.91%

600017.SH 日照港 31.16% 25.18% 22.07%

600190.SH 锦州港 12.72% 26.60% 14.02%

600279.SH 重庆港九 8.71% 7.03% 5.69%

000507.SZ 珠海港 14.47% 19.40% 25.94%

000905.SZ 厦门港务 31.49% 20.63% 24.85%

002040.SZ 南京港 14.35% 14.60% 16.99%

601008.SH 连云港 16.20% 6.90% 12.23%

最大值 31.49% 26.60% 25.94%

第三四分位数 16.26% 19.40% 21.49%

平均值 14.59% 13.88% 13.70%

中位值 14.42% 14.32% 12.28%

第一四分位数 10.57% 7.03% 8.33%

最小值 2.31% 2.39% 2.04%

大连港 25.59% 19.20% 6.89%大连港（不含应收恩埃斯凯公司账款）

11.19% 8.63% 5.63%

营口港 4.07% 4.23% 7.76%

2018 年末，大连港应收账款占流动资产比例低于同行业 A 股上市公司水平的第一

四分位数，受到应收恩埃斯凯公司账款增长影响，2019 年末和 2020 年 6 月末大连港应

收账款占比上升，2019 年占比位于同行业 A 股上市公司水平的平均值和第三四分位数

之间，2020 年 6 月末占比高于同行业 A 股上市公司水平的第三四分位数，但仍处于同

行业 A 股上市公司水平的区间之内。

剔除应收恩埃斯凯公司账款后，2018 年末大连港应收账款占流动资产比例低于同

行业 A 股上市公司水平的第一四分位数，2019 年末、2020 年 6 月末大连港相应比例略

高于同行业 A 股上市公司水平的第一四分位数，低于平均值和中位值。

报告期内，营口港应收账款占流动资产比例均低于同行业 A 股上市公司水平的第

一四分位数。与同行业上市公司相比，大连港、营口港的应收账款占流动资产比例相对较低，应收账款的回收效率较好。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告书已补充披露报告期内大连港应收账款回款速度大幅下降的原因，并从合

并双方重要客户回款情况、经营模式和结算模式差异的角度，说明大连港 2019 年末、

2020 年 6 月末应收账款占流动资产比例远高于营口港的原因及合理性。

2、报告期内大连港应收账款回款速度大幅下降主要因应收恩埃斯凯公司账款未回款。根据协议约定，恩埃斯凯公司缴清应收账款前不得中转存储于大连港的等值原油商品，目前上述商品货值远高于应收账款余额，大连港受到直接损失的风险较小。

3、剔除应收恩埃斯凯公司账款影响后，大连港、营口港应收账款占流动资产的比

例在同行业上市公司中均处于较低水平，由于大连港开展部分回款周期较长的业务，且与客户结算模式相较于营口港更为宽松，2019 年末、2020 年 6 月末大连港应收账款占流动资产的比例高于营口港。

第 13 题 申请文件显示，1）本次交易前，大连港合并报表商誉金额为 2043.37 万元，营口港合并报表无商誉。2）备考财务报表显示，本次交易完成后，存续公司截至 2020

年 6 月末的商誉为 108053.64 万元，其中本次交易新增商誉 106010.27 万元。备考财

务报表编制基础披露显示，由于大连港及营口港的最终实际控制方自 2019 年 9 月 30日变更为招商局集团。基于本次换股吸收合并已于 2019 年 1 月 1 日完成的假设，本次换股吸收合并适用同一控制下企业合并的会计处理原则，即自本备考财务合并财务报表之最早期初（2019 年 1 月 1 日）起，将营口港的资产（包括最终控制方收购营口港所形成的商誉）、负债按照其在最终控制方招商局集团财务报表中的账面价值并入备考合并财务报表。根据大连港最终控制方招商局团于 2019 年 9 月 30 日收购辽港集团形成的商誉分摊至营口港的部分人民币 1060102704.54 元作为本备考合并财务报表的商誉，该商誉金额与基于本备考财务报表之最早期初 2019 年 1 月 1 日按同一原则计算分摊的商誉之间的差额，直接调整资本公积。请你公司：1）补充披露基于备考报表编制基础，备考报表中预计将新增商誉的会计处理过程、商誉计算过程，相关会计处理是否符合同一控制下企业合并的会计处理原则。2）本次交易最终完成时间与备考报表编制假设（视同本次交易于 2019 年初完成）存在差异，请进一步补充披露若本次交易完成后，存续公司合并报表是否将形成上述商誉，若是，请进一步补充披露新增商誉的预计金额、相关会计处理的具体过程及合规性，并充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）补充披露基于备考报表编制基础，备考报表中预计将新增商誉的会计处理

过程、商誉计算过程，相关会计处理是否符合同一控制下企业合并的会计处理原则

1、备考合并报表新增商誉的会计处理

根据《企业会计准则解释公告 6 号》（财会〔2014〕1 号，简称“解释公告 6 号”），

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。

鉴于大连港作为合并方与被合并方营口港自 2019 年 9 月 30 日起同处于最终控制

方招商局集团的控制之下，且该控制非暂时性的，因此本次换股吸收合并适用同一控制下企业合并的会计处理原则。假设于 2019 年 1 月 1 日本次吸收合并已完成，且大连港和营口港同受招商局集团的控制，根据上述解释公告 6 号的相关规定，本次备考合并财务报表的会计处理如下：

（1）备考合并资产负债表及利润表

假设招商局集团 2019 年 1 月 1 日完成对大连港和营口港的收购。根据企业会计准则关于同一控制下企业合并会计处理的相关规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，因此备考合并财务报表将营

口港 2019 年度利润表纳入 2019 年度备考合并利润表。被合并方营口港的资产、负债按照其在最终控制方招商局集团财务报表中的账面价值（即公允价值，同时包括招商局集团收购辽港集团所形成的商誉分配至营口港部分的商誉金额）并入备考合并财务报表。

备考合并财务报表假设营口港实际于 2019 年 9 月 30 日纳入招商局集团财务报表

所产生的资产评估增值于 2019 年 1 月 1 日已存在，相应该等评估增值所导致的折旧及摊销已计入备考合并财务报表的相关期间，该等折旧及摊销对相关期间备考合并净利润的影响分别为：调减 2019 年 1-9 月备考合并净利润人民币 12688.63 万元、调减

2019 年 10-12 月备考合并净利润人民币 2394.86 万元，调减 2019 年度备考合并净利

润人民币 15083.49 万元。

（2）备考财务报表新增商誉

为给备考财务报表使用者提供更相关的信息，更合理地反映本次吸收合并交易完成后大连港合并财务报表中新增商誉的情况，将假设 2019 年 1 月 1 日招商局集团收购辽港集团形成的商誉分配至营口港部分的金额调整为与招商局集团实际于 2019 年

9 月 30 日收购辽港集团形成的商誉分摊至营口港的部分人民币 10.6 亿一致，形成的

差额计入 2019 年 1 月 1 日备考合并财务报表的资本公积。有关招商局集团收购辽港集团形成的商誉分摊至营口港的计算过程，参见如下回复 2（1）。

备考合并财务报表中新增商誉的上述会计处理已遵循上述解释公告 6 号的规定，符合同一控制下企业合并的会计处理原则。根据华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”）于 2020 年 4 月 30 日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，华数传媒拟以发行股份及支付现金相结合的方式自其母公司华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）的其他股东取得宁波华数 100%的股权。根据华数传

媒于 2020 年 7 月 18 日披露的其 2019 年度及截至 2020 年 3 月 31 日止 3 个月期间备

考合并财务报表，由于华数传媒与宁波华数均受华数集团控制，该次企业合并构成同

一控制下企业合并，采用同一控制下企业合并方法编制备考合并财务报表；华数传媒

将华数集团以前年度收购宁波华数形成的商誉人民币 2.03 亿元作为此次企业合并新增商誉纳入其备考合并财务报表。大连港本次吸收合并营口港在其备考合并财务报表中新增商誉的会计处理与华数传媒的前述处理一致。

2、新增商誉的计算过程

（1）计算最终控制方招商局集团收购辽港集团时形成的商誉账面价值

截至 2019 年 9 月 30 日，招商局集团通过其全资子公司招商局辽宁取得辽港集团

51%的股权及控制权。本次交易中企业合并成本与合并取得辽港集团各项可辨认资

产、负债公允价值份额的差额形成招商局集团收购辽港集团形成的商誉的账面价值。

其中，合并成本按招商局集团本次收购支付的总对价确定，辽港集团各项可辨认资产、负债公允价值份额根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2019]11191号《招商局（辽宁）港口发展有限公司合并会计核算涉及对辽宁港口集团有限公司合并对价分摊资产评估报告》确定。经计算，招商局集团收购辽港集团时形成的商誉的账面价值为人民币 50.24 亿元。

（2）将招商局集团收购辽港集团形成的商誉的账面价值合理分摊至营口港

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十四条规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。

辽港集团港口物流业务的相关资产是此次企业合并产生协同效应的主要资产，包括固定资产、在建工程、无形资产以及投资性房地产等长期资产。辽港集团的港口物流相关资产主要包含于大连港、营口港、绥中港集团有限公司、营口港仙人岛码头有限公司、盘锦港集团有限公司五个资产组中，因此按照各资产组组合的公允价值占相关资产组组合公允价值总额的比例确定各资产组组合的商誉分摊比例。经计算，分摊至营口港的商誉为人民币 10.6 亿元，该商誉即为本次吸收合并在大连港备考合并财务报表新增的商誉。

（二）本次交易最终完成时间与备考报表编制假设（视同本次交易于 2019 年初完成）存在差异，请进一步补充披露若本次交易完成后，存续公司合并报表是否将形成上述商誉，若是，请进一步补充披露新增商誉的预计金额、相关会计处理的具体过程及合规性，并充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施

1、本次交易完成后存续公司商誉确认

如在回复（一）中所述，本次大连港吸并营口港的交易构成同一控制下企业合并。

根据上述解释公告 6 号，合并方在编制合并财务报表时，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。因此，大连港作为存续公司在编制合并财务报表时，应以营口港的资产、负债（包括商誉）在最终控制方招商局集团财务报表中的账面价值为基础进行会计处理。根据前述计算过程，大连港的最终控制方招商局集团于 2019 年 9 月 30日收购辽港集团形成的商誉分摊至营口港的商誉金额为人民币 10.6 亿元。因此，本次交易最终完成时，大连港作为存续公司，其合并财务报表将新增上述商誉人民币 10.6亿元。该等会计处理符合上述解释公告 6 号及企业会计准则的规定。

2、商誉的减值风险及拟采取的应对措施

（1）充分披露商誉的减值风险

公司已在报告书“重大风险提示”之“二、与合并后的存续公司相关的风险”之“（四）财务风险”及“第十二章 风险因素”之“二、与合并后的存续公司相关的风险”之“（四）财务风险”中补充披露了大额商誉的减值风险，具体如下：

“根据大连港截至 2020 年 6 月 30 日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明

（2020）专字第 60777447_E08 号），本次交易完成后，存续公司截至 2020 年 6 月末

的商誉为 108053.64 万元，其中本次交易新增商誉 106010.27 万元。若未来市场环境、港口业务经营等发生重大不利变化，导致营口港现有业务经营状况欠佳，可能导致出现商誉减值风险，进而造成存续公司整体经营业绩波动。”

（2）应对商誉减值风险的具体应对措施

1）商誉减值对存续公司具体财务指标影响的敏感性分析

本次合并后，若存续公司未来业绩水平未达预期，则本次交易形成的商誉将发生减值，对存续公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。经测算，商誉减值对存续公司

2020 年 6 月 30 日的总资产和净资产，以及对 2019 年度净利润的影响的敏感性分析如

下：

单位：万元新增商誉金额假设减值比例商誉减值金额

2020 年 6 月 30 日总资产

2020 年 6 月 30 日净资产

2019 年度净利润减值后金额下降比例减值后金额下降比例减值后金额下降比例

106010.27 0% - 5466212.54 - 3751277.77 - 174840.37 -

106010.27 3% 3180.31 5463032.23 0.06% 3748097.46 0.08% 171660.06 1.82%

106010.27 6% 6360.62 5459851.92 0.12% 3744917.15 0.17% 168479.75 3.64%

106010.27 9% 9540.92 5456671.62 0.17% 3741736.85 0.25% 165299.45 5.46%

106010.27 12% 12721.23 5453491.31 0.23% 3738556.54 0.34% 162119.14 7.28%

106010.27 15% 15901.54 5450311.00 0.29% 3735376.23 0.42% 158938.83 9.09%

2）加强两港之间的协同效应，提升存续公司资产的持续盈利能力

大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。本次合并后，存续公司将囊括原大连港和营口港的货源，对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，从而提升存续公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。

本次合并后，两港将在集装箱业务板块、散杂货业务板块和油品业务板块发挥业务协同性，合并双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级，从而更好地提升存续公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低存续公司的商誉减值带来的不利风险。

3）商誉减值测试

针对本次吸收合并交易在大连港备考合并财务报表层面新增的商誉，大连港按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定对其执行了减值测试，结论为：于 2020 年 6月 30 日，该商誉未减值。本次合并交易完成后，大连港将持续按照《企业会计准则第

8 号-资产减值》的要求，定期对本次交易最终形成的商誉采用相同的会计政策进行减值评估。本次合并后，双方同意由存续公司聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所定期对商誉进行减值测试并出具专项审核意见。

4）强化财务核算及内部控制体系

存续公司将进一步完善合并后各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系；

同时，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏离经营计划、业务目标、财务预算等影响存续公司市场竞争力的情况，将结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营计划有效执行，防范商誉减值风险带来的不利影响。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告书已补充披露了备考报表中预计新增商誉的会计处理过程和商誉计算过程，相关会计处理符合同一控制下企业合并的会计处理原则。

2、报告书已补充披露了本次交易完成后的预计新增商誉情况，以及相关会计处理过程。本次交易完成后，大连港作为存续公司，其合并财务报表将新增商誉 10.6 亿元，系大连港的最终控制方招商局集团于 2019年 9月 30日收购辽港集团形成的商誉分摊至营口港的商誉金额。相关会计处理符合会计准则的规定。

3、报告书已充分披露了商誉的减值风险和拟采取应对措施。未来存续公司将从加

强两港业务协同效应、定期进行商誉减值测试以及强化财务与内控体系等方面采取措施，应对商誉减值风险。

第 14 题 申请文件显示，1）以可比交易法分析本次交易双方换股价格合理性时，选取

了 18 单 A 股公司吸收合并 A 股公司的案例，计算可比交易溢价率区间。2）以可比公

司法分析本次交易双方换股价格合理性时，选取了 16 家码头及港口服务行业上市公司，计算其市盈率、市净率、企业价值比率等。请你公司补充披露：1）可比交易法下，选取的交易是否为 A 股市场的同类交易的全部样本，若否，请进一步补充披露被剔除交易样本情况，并解释说明剔除的原因及合理性。2）可比公司法下，样本选取剔除了 2019年市盈率为异常值的企业，并挑选了大连港、营口港近似可比公司，请进一步补充披露被剔除的公司名单、剔除原因，选取的可比公司相关标准。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）可比交易法下，选取的交易是否为 A 股市场的同类交易的全部样本，若否，请

进一步补充披露被剔除交易样本情况，并解释说明剔除的原因及合理性

本次交易中，合并双方估值机构采用可比交易法对换股溢价率、收购请求权和现金选择权的定价进行分析。本次交易属于 A 股上市公司参与的吸收合并交易，目前 A 股市场上，此类交易主要包括以下两种：一是 A 股上市公司吸并非 A 股上市资产，此类交易数量较多，且实质上属于上市公司发行股份购买资产，换股价格通常按照发行股份购买资产的定价市场惯例和《重组管理办法》的规定，采用市场参考价 9 折确定，总体可比性不强；二是以 A 股上市公司为被吸并方的交易，此类交易中被吸并方股东的股票将转换为其他公司股票，在定价中更需着重考虑平衡交易双方股东利益、每股收益和每股净资产变动情况等因素，与本次交易更为近似，因此，本次估值中选取了 A 股市场全部 31 单以 A 股上市公司为被吸并方的交易案例，作为可比交易样本。

因此，在分析营口港的换股溢价率和异议股东现金选择权合理性时，选取了 A 股上市公司作为被吸并方的全部 31 单吸收合并案例进行分析；在分析大连港的换股溢价

率和异议股东收购请求权价格合理性时，选取了上述 31 单交易中，由 A 股上市公司作为吸并方的 18 单案例进行分析。

前述选取的交易均为 A 股市场同类交易的全部样本，估值过程中双方估值机构未对个别交易样本进行剔除。

（二）可比公司法下，样本选取剔除了 2019 年市盈率为异常值的企业，并挑选了大连

港、营口港近似可比公司，请进一步补充披露被剔除的公司名单、剔除原因，选取的可比公司相关标准

1、可比公司选取标准

考虑到同行业上市公司与合并双方受到相同经济因素影响，且业务结构类似，本次交易中主要选取了与合并双方相同，以运营港口码头作为核心主业的港口行业上市公司，作为合并双方的可比公司。

目前，A 股市场共有 19 家港口行业上市公司，除合并双方外，本次交易中选取了

16 家港口行业上市公司作为可比公司分析合并双方估值合理性，对其中的 1 家进行了剔除。

2、剔除可比公司的名单和剔除原因

考虑到大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，且拥有的资产大部分为实物资产，属于重资产、高折旧的企业，本次交易中选用了市盈率、市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标用于分析大连港、营口港的估值合理性。具体估值水平采用估值报告基准日前最近一个会计年度财务数据和估值报告基准日前一日市场数据计算，即采用各上市公司 2019 年度财务数据及截至 2020 年 7 月 6 日收盘价计算。

由于在采用市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）进行估值时，需以公司归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润作为除数，计算估值水平，而当归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润金额较小或为负时，将使得计算得出的市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）显著偏离正常范围或也为负值，导致可比公司的估值水平缺乏参考价值。

本次交易估值中，一家港口行业上市公司连云港（601008.SH）市盈率存在显著异常。根据连云港（601008.SH）披露的公开信息，近年来受吞吐量规模降低等因素影响，连云港（601008.SH）盈利水平相对较低，2019 年实现归属于母公司股东的净利润 681.53万元，远低于连云港（601008.SH）最近十个会计年度的平均归属于母公司股东的净利

润 7408.17 万元，采用 2019 年度归属于母公司股东的净利润计算的市盈率水平达到

593.84 倍，显著高于正常范围。为了避免异常数据影响可比公司估值的公允性，在选取可比公司时对连云港进行了剔除。

3、如仅剔除异常的市盈率指标，将不会对可比公司估值结论产生实质影响

连云港（601008.SH）市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）分别为 1.18 倍和 16.44倍，估值水平均位于其他可比上市公司估值区间之内。如在可比公司估值中，仅剔除市盈率异常值影响，而将连云港的市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）纳入对比，调整后的可比公司市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）估值情况如下：

证券代码 证券简称 2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）

600018.SH 上港集团 1.34 8.59

601018.SH 宁波港 1.28 9.39

601298.SH 青岛港 1.34 6.49

001872.SZ 招商港口 0.84 8.11

601228.SH 广州港 1.59 10.33

000582.SZ 北部湾港 1.96 10.65

601326.SH 秦港股份 1.09 7.79

601000.SH 唐山港 0.85 4.29

600717.SH 天津港 0.72 8.06

000088.SZ 盐田港 1.83 25.33

600017.SH 日照港 0.71 8.86

600190.SH 锦州港 1.06 11.91

600279.SH 重庆港九 0.85 16.47

000507.SZ 珠海港 1.02 11.94

000905.SZ 厦门港务 1.39 10.67

002040.SZ 南京港 1.22 11.07

601008.SH 连云港 1.18 16.44

最大值 1.96 25.33

第三四分位数 1.34 11.91

平均值 1.19 10.96

中位值 1.18 10.33

第一四分位数 0.85 8.11

最小值 0.71 4.29

注 1、数据来源：上市公司 2019 年度年报和 Wind 资讯

注 2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益

注 3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产注 4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）

本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市净率为

1.17 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应大连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比公司平均值、中位数之间。

营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市净率为 1.36 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应营口港 2019 年企业价值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。

综上所述，将连云港的市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标纳入可比公司估值考虑之中后，合并双方考虑换股溢价率后的估值水平仍均处于可比公司估值区间之内，不会对估值结论产生实质性影响。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告书已补充披露可比公司选取标准，以及被剔除的公司名单和剔除原因。

2、本次交易在以可比交易法分析本次交易双方换股价格合理性时，选取了全部 A

股市场同类型交易案例，不存在剔除个别交易案例的情况。在选取可比公司时，合理剔

除了一家市盈率存在明显异常的港口行业上市公司，可比公司和可比交易的选取标准具有合理性。

第 15 题 申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票及其他相关证券的情况。请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行

情况：1）结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事

项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2）逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）合并双方内幕信息知情人登记管理制度执行情况

1、合并双方内幕信息知情人登记管理制度制定情况

本次交易前，大连港及营口港分别已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件和《大连港股份有限公司章程》《营口港务股份有限公司章程》的规定制定

了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。

2、合并双方内幕信息知情人登记管理制度执行情况

本次交易中，合并双方在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，合并双方就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：

（1）启动本次交易的筹划及论证

2020 年 2 月 25 日，交易相关方启动本次交易的筹划及论证时，各方已明确对交易

筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并尽快完成保密协议的签署流程。同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内幕信息知情人登记工作，并制作了重大重组事项交易进程备忘录（一）。

2020 年 2 月 27 日，合并双方、双方控股股东和实际控制人及相关中介机构召开会

议讨论本次交易初步方案，会后合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘录（二）。

初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。

（2）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作

在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构按照“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用未公开信息买卖公司股票。

2020 年 5 月 29 日，合并双方、双方控股股东和实际控制人及相关中介机构召开会

议讨论本次交易方案重点问题及后续重点工作事项，会后合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘录（三）。

（3）停牌后至草案公告前的内幕信息报送事项

本次交易合并双方 A 股股票首次停牌之日为 2020 年 6 月 22 日，在停牌后至本次交易预案公告前，合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务。

2020 年 6 月 23 日，合并双方分别向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》。

2020 年 7 月 7 日，合并双方签署了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》，同时合并双方分别召开董事会审议通过了本次交易相关议案，并于当日就与本次交易相关的事项进行披露。同日，合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘录（四），并分别向上交所报送了更新汇总的《内幕信息知情人登记表》。

2020 年 7 月 8 日，合并双方 A 股股票复牌。

2020 年 9 月 4 日，合并双方签署了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，同时合并双方分别召开董事会审议通过了本次交易相关议案，合并双方于当日就与本次交易相关的事项进行披露。同日，合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘录（五）。

（4）草案公告后内幕信息知情人买卖股票的自查工作2020 年 9 月 11 日，合并双方分别向登记结算公司申请查询 2019 年 12 月 22 日（停牌前 6 个月）至 2020 年 9 月 4 日（报告书披露前一日）期间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，对其买卖股票的行为进行自查，并分别于 2020年 9 月 25 日向上交所报送并公告了《大连港股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》和《营口港务股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

综上，合并双方均建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，合并双方的内幕信息知情人登记管理制度均得到了有效执行。

（二）本次交易的决策过程

1、大连港已履行的决策程序

2020 年 7 月 7 日，大连港召开第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届

监事会 2020 年第 2 次（临时）会议审议通过本次交易预案及相关议案；

2020 年 9 月 4 日，大连港召开第六届董事会 2020 年第 4 次（临时）会议、第六届

监事会 2020 年第 4 次（临时）会议审议通过本次交易报告书及相关议案；

2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股

类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过本次交易方案及相关议案。

2、营口港已履行的决策程序

2020 年 7 月 7 日，营口港召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过本次交易预案及相关议案；

2020 年 9 月 4 日，营口港召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过本次交易报告书及相关议案；

2020 年 9 月 25 日，营口港召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。

（三）内幕信息知情人登记报送

1、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

（2）合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；

（3）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

2、内幕信息知情人登记报送情况上市公司按照交易进程及项目主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报。

（四）交易进程备忘录出具情况

根据合并双方提供的重大资产重组交易进程备忘录，合并双方分别共报送了五次交易进程备忘录，具体情况如下：

交易阶段 时间 地点筹划决策方式

参与机构和人员 商议和决议内容论证筹划阶段

2020年 2月

25 日

电话会议 讨论会

招商局集团：张翼、纪伦、徐艾苒

辽宁港口集团有限公司：黄镇

洲、贾文军、吴英红、曲绍勇、王晓军、金海燕、初永科、郭静、李杨中国国际金融股份有限公司：

王珏、谭笑、吴嘉青、李玥瑶、翁嵩岚、陈安淇、王亦周招商证券股份有限公司：梁战

果、王大为、江敬良、王焕新、王黛菲、李明泽、宋天邦、刘泽宇启动项目筹划及论证，对本次重组项目的背景、目的进行了汇报，对初步交易方案进行了比较与讨论，各方对

下一步工作计划进行了部署安排

论证筹划 2020年 2月 电话会议 讨论会 招商局集团：邓伟栋、张翼 讨论本次重组的初交易阶段 时间 地点筹划决策方式

参与机构和人员 商议和决议内容

阶段 27 日 辽宁港口集团有限公司：黄镇

洲、贾文军、吴英红、曲绍勇大连港股份有限公司：王慧颖

营口港务股份有限公司：周志旭

中国国际金融股份有限公司：

马青海、王珏、谭笑、吴嘉青、李玥瑶、翁嵩岚、陈安淇、王亦周

招商证券股份有限公司：梁战

果、王大为、王黛菲、李明泽、宋天邦、刘泽宇步交易方案，重点讨论方案需要关注

的问题与时间表，各方对下一步工作计划进行了部署安排论证筹划阶段

2020年 5月

29 日

大连、香港 讨论会招商局集团：邓仁杰、邓伟栋、张翼、徐艾冉、叶茜辽宁港口集团有限公司：葛乐

夫、张乙明、黄镇洲、姚平、贾文军

大连港股份有限公司：王慧颖

营口港务股份有限公司：邹先

平、周志旭中国国际金融股份有限公司：

马青海、王珏、谭笑、王亦周招商证券股份有限公司：梁战

果、王大为北京金杜律师事务所：唐逸韵、陶涛

普衡律师事务所：吴嘉智安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）：王天晴确定本次重组的交易方案，重点讨论方案及重点问题、项目工作机制、项目时间表及近期重

点工作事项，各方

对下一步工作计划进行了部署安排签约阶段

2020年 7月

7 日

大连 讨论会

大连港股份有限公司：魏明晖、王慧颖

营口港务股份有限公司：姚平、周志旭

中国国际金融股份有限公司：

谭笑、吴嘉青中信证券股份有限公司：唐俊、孙昭签署《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》签约阶段

2020年 9月

4 日

大连 讨论会

大连港股份有限公司：魏明晖、王慧颖

营口港务股份有限公司：姚平、周志旭

中国国际金融股份有限公司：

谭笑、吴嘉青中信证券股份有限公司：唐俊、孙昭签署《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》

（五）自查期间，相关人员买卖上市公司股票的情况核查根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、相关方填写的自查报告等文件资料，就本次交易停牌日（即 2020 年 6 月 22 日）前 6 个月至本次交易报告书披露前一日止的期间（即自

2019 年 12 月 22 日起至 2020 年 9 月 4 日止的期间，以下简称“自查期间”），上述核查

范围内的相关主体存在买卖大连港 A 股股票和营口港股票的情形具体如下：

1、 自然人买卖大连港 A 股股票情况

姓名 身份 交易日期股份变动数量

（股）

结余股数（股） 买入/卖出

陈树文 营口港独立董事

2020-2-3 40000 40000 买入

2020-2-4 40000 80000 买入

2020-2-5 20000 100000 买入

2020-2-6 40000 140000 买入

2020-2-7 60000 200000 买入

2020-2-26 14300 214300 买入

2020-2-28 20000 234300 买入

2020-3-13 60000 294300 买入

2020-3-16 20000 314300 买入张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020-1-9 30000 0 卖出

2020-5-22 30000 30000 买入

2020-7-14 10000 20000 卖出

2020-7-22 20000 0 卖出赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020-1-9 50000 0 卖出

2020-5-22 33900 33900 买入

2020-7-14 13900 20000 卖出

2020-7-22 20000 0 卖出韩逍雪辽港集团资本运营部经理李杨之配偶

2020-6-2 70000 70000 买入

2020-6-4 70000 0 卖出南洋

营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶

2020-6-15 400 1300 卖出

2020-7-17 1300 0 卖出孙雪大连港投资者关系管理经理张伟之配偶

2020-1-7 1500 0 卖出张雯辽港集团集中采购中心部长曲伟之配偶

2020-1-6 32200 0 卖出

穆沙沙 中伦律师李艳军之配偶

2020-7-13 30000 30000 买入

2020-7-14 30000 0 卖出

徐晓 信永中和审计员

2020-5-18 58000 58000 买入

2020-5-22 43500 14500 卖出

2020-5-27 3000 17500 买入

姓名 身份 交易日期股份变动数量

（股）

结余股数（股） 买入/卖出

2020-5-29 17500 0 卖出

李海峰 信永中和审计员徐晓之配偶

2020-5-22 100 100 买入

2020-7-17 100 0 卖出

2、 自然人买卖营口港股票情况

姓名 身份 交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出南洋

营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶

2020-6-15 500 1000 卖出

2020-7-17 1000 0 卖出张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020-2-19 2900 2900 买入

2020-2-28 10000 12900 买入

2020-4-14 2300 15200 买入

2020-5-22 15500 30700 买入

2020-7-14 10700 20000 卖出

2020-7-22 20000 0 卖出赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020-2-19 25900 25900 买入

2020-5-22 20600 46500 买入

2020-7-14 26500 20000 卖出

2020-7-16 5000 15000 卖出

2020-7-22 15000 0 卖出

李海峰 信永中和审计员徐晓之配偶

2020-4-23 100 100 买入

2020-5-22 100 0 卖出

3、法人买卖大连港 A 股及营口港的情况

（1）中金公司

1）衍生品业务自营性质账户

标的股票 日期 股份变动情况（股）核查期末持股情况

（股）

买入/卖出大连港

2019/12/23-2020/9/4 5297502

61900买入

2019/12/23-2020/9/4 4979002 卖出营口港

2019/12/23-2020/6/19 2222700

0买入

2019/12/23-2020/7/8 2565800 卖出

2）资产管理业务账户

标的股票 日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出大连港

2020/1/2-2020/8/6 165500

34400买入

2019/12/24-2020/8/19 137700 卖出营口港

2020/1/2-2020/7/31 78100

0买入

2019/12/24-2020/8/19 86900 卖出

3）融资融券账户

标的股票 日期股份变动情况

（股）核查期末持股情况

（股）

买入/卖出大连港

2020/4/21-2020/8/17 674000

129600买入

2020/4/22-2020/6/2 544400 卖出营口港

2020/4/21-2020/5/28 375100

0买入

2020/4/23-2020/6/2 375100 卖出

（2）中信证券

1）自营业务账户

标的股票 日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出大连港

2019/12/22-2020/9/4 9143600

80100买入

2019/12/22-2020/9/4 9666600 卖出营口港

2019/12/22-2020/9/4 11925854

23218买入

2019/12/22-2020/9/4 17045208 卖出

2）资产管理业务账户

标的股票 日期股份变动情况

（股）核查期末持股情况

（股）

买入/卖出大连港

2019/12/22-2020/9/4 44000

0买入

2019/12/22-2020/9/4 44000 卖出

（3）招商证券

1）衍生投资部账户

标的股票 日期股份变动情况

（股）核查期末持股情况

（股）

买入/卖出营口港

2019/12/22-2020/9/4 644900

0买入

2019/12/22-2020/9/4 621100 卖出

2019/12/22-2020/9/4 137600 申购赎回过出

2019/12/22-2020/9/4 84300 申购赎回过入

（六）逐笔核查相关交易是否构成内幕交易

1、针对陈树文股票交易的核查自查期间，营口港独立董事陈树文买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出

陈树文 营口港独立董事

2020 年 2 月 3 日 40000 40000 买入

2020 年 2 月 4 日 40000 80000 买入

2020 年 2 月 5 日 20000 100000 买入

2020 年 2 月 6 日 40000 140000 买入

2020 年 2 月 7 日 60000 200000 买入

2020 年 2 月 26 日 14300 214300 买入

2020 年 2 月 28 日 20000 234300 买入

2020 年 3 月 13 日 60000 294300 买入

2020 年 3 月 16 日 20000 314300 买入

针对陈树文买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析陈树文股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于陈树文进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认陈树文对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取陈树文最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）获取并查验陈树文关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

陈树文就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“上述买卖大连港股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，陈树文未参与本次交易的决策过程，其作为营口港的独立董事于合并双方申请停牌后获知本次交易。根据陈树文自查期间股票交易记录，其不存在获知本次交易后买卖大连港 A 股股票的情形；根据陈树文的《自查报告》及访谈记录，陈树文于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。根据陈树文最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外同时还持有并交易其他多只股票。

综上，陈树文在 2020 年 2 月和 3 月多次买入大连港 A 股股票，虽然其部分买入行为发生在 2020 年 2 月 25 日以后，但其本人作为独立董事未参与停牌前的讨论与决策，于停牌后由上市公司告知重组相关信息。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，陈树文在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

同时，目前陈树文由于个人工作原因已经向营口港董事会申请辞职。

2、针对张连红股票交易的核查自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲张连红买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020 年 1 月 9 日 30000 0 卖出

2020 年 5 月 22 日 30000 30000 买入

2020 年 7 月 14 日 10000 20000 卖出

2020 年 7 月 22 日 20000 0 卖出自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲张连红买卖营口港股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020 年 2 月 19 日 2900 2900 买入

2020 年 2 月 28 日 10000 12900 买入

2020 年 4 月 14 日 2300 15200 买入

2020 年 5 月 22 日 15500 30700 买入

2020 年 7 月 14 日 10700 20000 卖出

2020 年 7 月 22 日 20000 0 卖出

针对张连红买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析张连红股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于赵芯宇及张连红分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相关事项的访谈，确认张连红对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取张连红最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公司股票

的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验张连红及其女儿赵芯宇关于买卖大连港 A 股股票及营口港股

票的《声明函》。

张连红就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵芯宇就其母亲张连红自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”张连红就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵芯宇就其母亲张连红自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”本次交易自查期间，张连红存在同时买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情形，且存在本次交易首次公告前买入并于本次交易首次公告后卖出的交易情形。

根据本次交易的决策过程、重大资产重组交易进程备忘录，赵芯宇及其母亲张连红未参与本次交易的决策过程，张连红于本次交易首次公告前未知悉本次交易。根据赵芯宇的《自查报告》及对赵芯宇和张连红的访谈记录，张连红于自查期间买卖大连港 A股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，

基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。

赵芯宇于 6 月初知悉本次交易之后，张连红未进行买入大连港 A 股、营口港股票的交易行为。根据张连红最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大

连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张连红在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

3、针对赵宏股票交易的核查自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲赵宏买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020 年 1 月 9 日 50000 0 卖出

2020 年 5 月 22 日 33900 33900 买入

2020 年 7 月 14 日 13900 20000 卖出

2020 年 7 月 22 日 20000 0 卖出自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲赵宏买卖营口港股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020 年 2 月 19 日 25900 25900 买入

2020 年 5 月 22 日 20600 46500 买入

2020 年 7 月 14 日 26500 20000 卖出

2020 年 7 月 16 日 5000 15000 卖出

2020 年 7 月 22 日 15000 0 卖出

针对赵宏买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析赵宏股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于赵芯宇及赵宏分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相关事项的访谈，确认赵宏对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取赵宏最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验赵宏女儿赵芯宇关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票的《声明函》。

赵宏就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵芯宇就其父亲赵宏自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵宏就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵芯宇就其父亲赵宏自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”自查期间，赵宏存在同时买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情形，且存在本次交易首次公告前买入并于本次交易首次公告后卖出的交易情形。

根据本次交易的决策过程、重大资产重组交易进程备忘录，赵芯宇及其父亲赵宏未参与本次交易的决策过程，赵宏于本次交易首次公告前未知悉本次交易。根据赵芯宇的《自查报告》及对赵芯宇和赵宏的访谈记录，赵宏于自查期间买卖大连港 A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。

赵芯宇于 6 月初知悉本次交易之后，赵宏未进行买入大连港 A 股、营口港股票的交易行为。根据赵宏最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港

A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，赵宏在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

4、针对韩逍雪股票交易的核查自查期间，辽港集团资本运营部经理李杨之配偶韩逍雪买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出韩逍雪辽港集团资本运营部经理李杨之配偶

2020 年 6 月 2 日 70000 70000 买入

2020 年 6 月 4 日 70000 0 卖出

针对韩逍雪买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析韩逍雪股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于李杨及韩逍雪分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认韩逍雪对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取韩逍雪最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验韩逍雪及其配偶高阳关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

韩逍雪就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李杨就其配偶韩逍雪自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，李杨及韩逍雪未参与本次交易的决策过程，韩逍雪在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据李杨的《自查报告》及对李杨及其配偶韩逍雪的访谈记录，韩逍雪于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。根据韩逍雪最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，韩逍雪在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

5、针对南洋股票交易的核查自查期间，营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶南洋买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出南洋

营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶

2020 年 6 月 15 日 400 1300 卖出

2020 年 7 月 17 日 1300 0 卖出自查期间，营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶南洋买卖营口港股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出南洋

营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶

2020 年 6 月 15 日 500 1000 卖出

2020 年 7 月 17 日 1000 0 卖出

针对南洋买卖大连港 A 股股票以及营口港股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析南洋股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于高阳及南洋分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相关事项的访谈，确认南洋对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取南洋最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验南洋及其配偶高阳关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票的《声明函》。

南洋就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”高阳就其配偶南洋自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”南洋就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”高阳就其配偶南洋自查期间其买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，高阳及南洋未参与本次交易的决策过程，南洋在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据高阳的《自查报告》及对高阳及其配偶南洋的访谈记录，南洋于自查期间买卖大连港 A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。南洋在自查期间交易大连港 A 股和营口港股票数量较少，根据南洋最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，南洋在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

6、针对孙雪股票交易的核查自查期间，大连港投资者关系管理经理张伟之配偶买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出孙雪大连港投资者关系管理经理张伟之配偶

2020 年 1 月 7 日 1500 0 卖出

针对孙雪买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析孙雪股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于张伟及孙雪分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认孙雪对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取孙雪最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与

自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验孙雪及其配偶张伟关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

孙雪就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”张伟就其配偶孙雪买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，张伟及孙雪未参与本次交易的决策过程，孙雪在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据张伟的《自查报告》及对张伟及其配偶孙雪的访谈记录，孙雪于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连

港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。孙雪在自查

期间的交易时间相对较早、数量较少。同时，根据孙雪最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，孙雪在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

7、针对张雯股票交易的核查自查期间，辽港集团集中采购中心部长曲伟之配偶张雯买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出张雯辽港集团集中采购中心部长曲伟之配偶

2020 年 1 月 6 日 32200 0 卖出

针对张雯买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析张雯股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于曲伟及张雯分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认张雯对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取张雯最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与

自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验张雯及其配偶曲伟关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

张雯就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”曲伟就其配偶张雯自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，曲伟及张雯未参与本次交易的决策过程，张雯在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据曲伟的《自查报告》及对曲伟及其配偶张雯的访谈记录，张雯于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连

港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。其自查期间

的交易时间相对较早、数量较少。根据张雯最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张雯在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

8、针对穆沙沙股票交易的核查自查期间，中伦律师李艳军之配偶穆沙沙买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出

穆沙沙 中伦律师李艳军之配偶 2020 年 7 月 13 日 30000 30000 买入

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出

2020 年 7 月 14 日 30000 0 卖出

针对穆沙沙买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析穆沙沙股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于李艳军及穆沙沙分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认穆沙沙对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取穆沙沙最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验穆沙沙及其配偶李艳军关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

穆沙沙就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李艳军就其配偶穆沙沙自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，李艳军及其配偶穆沙沙未参与本次交易的决策过程，李艳军知悉本次交易日期为 2020 年 7 月 2 日，穆沙沙于本次交易首次公告前未知悉本次交易。根据李艳军的《自查报告》及对李艳军和穆沙沙的访谈记录，穆沙沙于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。于本次交易自查期间，穆沙沙的交易行为均发生在大连港本次交易复牌之后。根据穆沙沙最近三年的股票交易记录，其

一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，穆沙沙在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

9、针对徐晓股票交易的核查自查期间，信永中和审计员徐晓买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出

徐晓 信永中和审计员

2020 年 5 月 18 日 58000 58000 买入

2020 年 5 月 22 日 43500 14500 卖出

2020 年 5 月 27 日 3000 17500 买入

2020 年 5 月 29 日 17500 0 卖出

针对徐晓买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析徐晓股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于徐晓进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认徐晓对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取徐晓最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与

自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）获取并查验徐晓关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

徐晓就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，徐晓未参与本次交易的决策过程。根据徐晓的《自查报告》及访谈记录，徐晓于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。

徐晓在知悉本次交易后，未再进行大连港 A 股股票的交易。根据徐晓最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，徐晓在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

10、针对李海峰股票交易的核查自查期间，信永中和审计员徐晓之配偶李海峰买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出

李海峰 信永中和审计员徐晓之配偶

2020 年 5 月 22 日 100 100 买入

2020 年 7 月 17 日 100 0 卖出自查期间，信永中和审计员徐晓之配偶李海峰买卖营口港股票的情况：

姓名 身份 交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出

李海峰 信永中和审计员徐晓之配偶

2020 年 4 月 23 日 100 100 买入

2020 年 5 月 22 日 100 0 卖出

针对李海峰买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

及《自查报告》；

（2）分析李海峰股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于徐晓及李海峰分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相关事项的访谈，确认李海峰对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取李海峰最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公司股票

的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验李海峰及其配偶徐晓关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票的《声明函》。

李海峰就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”徐晓就其配偶李海峰自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李海峰就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港股票的行为系本人根

据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”徐晓就其配偶李海峰自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，徐晓及其配偶李海峰未参与本次交易的决策过程，徐晓知悉本次交易日期为 2020 年 6 月 8 日，李海峰于本次交易首次公告前未知悉本次交易。根据徐晓的《自查报告》及对于徐晓和李海峰的访谈记录，李海峰于自查期间买卖大连港 A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。本次交易自查期间，李海峰交易大连港 A 股和营口港股票的数量均较少。根据李海峰最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李海峰在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

11、针对中金公司、中信证券、招商证券买卖股票的核查

（1）中金公司

对于中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户在自查期间买卖大连港/营口港股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户买卖大连港/营口港股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

（2）中信证券

对于中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖大连港/营口港股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖大连港

A 股（股票代码：601880.SH）股票/自营账户买卖营口港（股票代码：600317.SH）股

票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港 A 股（股票代码：601880.SH）股票/营口港（股票代码：600317.SH）股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

（3）招商证券

对于招商证券衍生投资部账户在自查期间买卖营口港股票的行为，招商证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司金融市场投资总部衍生投资部账户交易‘营口港’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘营口港’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”综上所述，中金公司、中信证券、招商证券在自查期间交易大连港 A 股股票及/或营口港股票的行为，系证券公司依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

（七）进一步强化内幕信息管理的相关解决措施

1、对相关主体采取进一步措施

根据合并双方对于内幕信息敏感期内的自查情况，本次交易内幕信息知情人买卖大

连港 A 股股票和营口港股票的行为均不属于利用内幕信息进行交易的情况，未构成内幕交易。为避免上述自查期间股票交易事项对本次重组构成不利影响，上市公司及相关方结合不同主体的具体交易情况，进一步采取相关措施。

姓名 身份 自查期间交易情况分析 解决措施

陈树文 营口港独立董事

在 2020 年 2 月和 3 月多次买入大连港 A

股股票；虽然其部分买入行为发生在 2020

年 2 月 25 日以后，但其本人作为独立董

事未参与停牌前的讨论与决策，于停牌后由上市公司告知重组相关信息

由于个人工作原因，陈树文已经向营口港董事会申请辞去独立董事和董事会专门委员会有关

委员的职务，辞职后将不在营口港担任职务

姓名 身份 自查期间交易情况分析 解决措施张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020 年 2 月 25 日以后至本次交易停牌前

同时买入大连港 A 股股票及营口港股票，并于首次公告后卖出辽港集团对赵芯宇调离资本运

营部岗位并降级，进行提醒谈话，已主动上缴自查期间的交易获利至上市公司，并由辽港集团出具相关承诺赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020 年 2 月 25 日以后至本次交易停牌前

同时买入大连港 A 股股票及营口港股票，并于首次公告后卖出韩逍雪辽港集团资本运营部经理李杨之配偶

2020年2月 25日以后至本次交易停牌前，短时间（间隔 1 个交易日）内买入并卖出

大连港 A 股股票，未获利，于停牌时不持有上市公司股票辽港集团对李杨调离资本运营部岗位，进行提醒谈话，并由辽港集团出具相关承诺南洋营口港风险控制

部 /法律合规部副经理高阳之配偶

本次交易首次公告前后，均为单方向卖出大连港 A 股股票及营口港股票，不存在购入股票行为营口港已对高阳调离本次交易项目组，进行提醒谈话，并由营口港出具相关承诺孙雪大连港投资者关系管理经理张伟之配偶

于 2020 年 1 月初卖出全部股票，当时相

关方尚未开始筹划本次交易、尚未形成内幕信息，于本次交易停牌时不持有上市公司股票

—张雯辽港集团集中采购中心部长曲伟之配偶

于 2020 年 1 月初卖出全部股票，当时相

关方尚未开始筹划本次交易、尚未形成内幕信息，于本次交易停牌时不持有上市公司股票

—

徐晓 信永中和审计员

于本次交易停牌前买入并卖出大连港 A股股票

信永中和对徐晓进行通报批评，扣发全年奖金、调离项目组李海峰信永中和审计员徐晓之配偶

于本次交易停牌前买入、停牌后卖出大连

港 A 股股票；停牌前买入和卖出营口港股票。交易数量均只有 100 股穆沙沙中伦律师李艳军之配偶

本次交易停牌后，存在短暂（隔日）买入和卖出大连港 A 股股票行为中伦律所对李艳军调离项目组同时，针对存在相关人员在本次交易自查期间的交易股票行为，辽港集团、营口港已经出具承诺：

“本单位已知悉《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，如上述人员因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，本单位将依据上述规定等文件要求的方式消除对本次重组的影响。”

2、全面完善内幕信息登记管理等有关制度

合并双方虽已建立了内幕信息知情人登记、管理制度，但仍出现了相关人员在内幕信息敏感期内买卖上市公司股票的行为。目前，合并双方已就内幕信息知情人登记管理等工作开展全面反思及强化教育工作。

（1）结合本次重组内幕信息管理工作，进一步强化内部制度建设

辽港集团等通过对相关人员进行提醒谈话、调离岗位等内部问责举措，对存在的相关人员本人或直系亲属敏感期买卖股票的行为予以警示，要求加强对内幕信息相关制度的学习和合规意识的培养，积极管理好自身及直系亲属的股票交易行为。

辽港集团及上市公司已进一步梳理本次重组内幕信息的管理过程，对内幕信息的界定、登记、流转、备案等进行排查，强化对知情人登记、保密协议（承诺）签署、知情人范畴等环节予以控制。

同时，辽港集团及上市公司已重新强化内部制度建设和要求，对于可能接触到敏感信息的部门员工及其直系亲属的股票交易行为，要求全面执行报备，同时建立股票交易不当行为的内部追责机制。

（2）组织专题培训，强化内幕信息管理的宣传教育工作

2020 年 11 月 2 日，辽港集团及上市公司组织开展关于内幕交易的合规性专题培训，辽港集团资本运营部、财务部、集采中心，上市公司董事会办公室、财务部、风险控制部/法律合规部等部门全员接受了培训，培训内容主要为针对证券交易有关法律法规、内幕交易相关规定、公司内幕信息管理制度等主题进行强化宣传和教育，进一步加强内幕信息的内部管理要求，加强相关人员的保密意识和规范意识。

（3）加强内部监督检查和沟通，将内幕信息管理作为长期内部管理重点除了按照相关法律法规和监管部门要求做好基本的内幕信息知情人登记报备等相关工作外，合并双方还将根据自身内幕信息管理制度的要求，落实内幕信息管理责任主体，充分发挥公司的监督检查职能，进一步促进相关制度的落实和执行工作。

合并双方在完善公司内部内幕信息管理工作的同时，还将根据相关内幕信息知情人范围，加强与公司股东、实际控制人及重大事项相关方等其他内幕信息知情人的沟通工作，及时、充分的提醒各方应当履行的义务和可能面临的风险。

未来，合并双方将进一步加强对全体员工的教育培训，落实内幕信息管理责任主体，

进一步促进相关制度的落实和执行，加强对于内幕信息知情人登记管理工作的监督检查，并将加强与公司外部内幕信息知情相关方的沟通工作，及时、充分的提醒各方应当履行的义务和可能面临的风险。

二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问对合并双方的内幕信息管理制度、本次交易内幕信息知情人登记文件、保密协议、交易进程备忘录、合并双方股东名册、登记公司股票交易查询结果、相关人员出具的自查报告、承诺函、近三年股票账户交易流水等书面文件以及相关人员收益上缴凭据、提醒谈话记录、培训会议记录文件等进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：合并双方均建立了内幕信息知情人登记管理相关制度，并按照法律法规的规定对内幕信息采取了必要的保密措施。内幕信息知情人在自查期间买卖大连港 A 股股票、营口港股票的行为，不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易。

第 16 题 申请文件显示，1）招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。2）本次交易不会导致辽港集团内部新增同业竞争事项，本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区的营口、盘锦、葫芦岛、丹东等地区存在部分主体经营的集装箱业务、散杂货业务、油品业务等与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争。请你公司：1）补充披露前述股权委托协议的具体情况。2）结合前述表决权委托、上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业业务情况，全面核查交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争，如有，补充披露解决措施及相关承诺。3）本次交易相关解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）补充披露前述股权委托协议的具体情况2018 年 12 月 13 日，招商局辽宁与招商港口（曾用名为“深圳赤湾港航股份有限公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》（以下简称“托管协议”），约定招商局辽宁将其持有的辽港集团 49.9%的股权（以下简称“标的股权”）委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：

1、托管方式招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公司章程

应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；

（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第

（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。

招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的权利；

（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条款的约定。

未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。

2、托管期限

就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日， 终止日为以下日期中的最早日期：

（1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终止协议之日；

（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托管理书面同意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理；

（3）招商港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部分标的股权登记在受让方名下之日。

3、托管费用

招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币 100 万元/年。该托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。

4、协议生效和终止

托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集团批准托

管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。

托管协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署托管协议的终止协

议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。

根据相关方出具的说明，截至本核查意见出具之日，托管协议已生效并在履行中。

（二）结合前述表决权委托、上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业业务情况，全面核查交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争，如有，补充披露解决措施及相关承诺

1、本次交易将解决大连港与营口港之间的同业竞争

本次交易前，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务，经营货种包括油品、集装箱、汽车、钢铁、矿石、煤炭、设备、粮食、客运、滚装汽车等，其港口业务主要经营地为辽宁省大连市。营口港主要经营港口业务，主要货种包括集装箱、矿建材料、粮食、机械设备、煤炭及制品、石油天然气及制品、非金属矿石等，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。

本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于 2018 年、2019 年间接收购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施。根据本次交易方案，本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。

2、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况

截至本核查意见出具之日，招商局集团在青岛、漳州、重庆、武汉、宜昌、梧州、广东地区、辽宁地区、香港，以及海外的斯里兰卡、巴西、吉布提等地经营港口业务，主要通过控制的招商局辽宁和招商港口从事港口业务，招商局集团内的港口业务具体情况如下：

（1）辽宁地区的港口业务

招商局集团在辽宁地区主要通过辽港集团经营港口业务，本次交易不会导致辽港集团与存续公司新增同业竞争事项。

1）本次交易完成后，辽港集团与存续公司的同业竞争情况

本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区的营口、盘锦、葫芦岛、丹东等地区存在部分主体经营的集装箱业务、散杂货业务、油品业务等与合并后存续公司大连港之间仍存在经营相同或相似业务的情形，主要涉及的主体如下：

①子公司

序号 公司名称 注册地 控股股东及持股比例 主营业务

1营口港务集团（鲅鱼圈港区）营口市辽港集团直接持股

22.965%，通过大连港集

团持股 22.965%

港口装卸、仓储及相关服务

2营口港务集团（老港区）营口市辽港集团直接持股

22.965%，通过大连港集

团持股 22.965%

为配合营口市政府城市规划，老港区已关停，后续将移交营口市政府

3盘锦港集团有限公司

盘锦市 营口港务集团持股 100%

通过集装箱分公司、第一分公司、

第二分公司运营部分港口业务，具

体参见②分支机构部分

4 盘锦港有限公司 盘锦市营口港务集团下属盘锦港集团有限公司持股

100%根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务

5营口港仙人岛码头有限公司

盖州市 营口港务集团持股 86% 主要从事原油装卸、仓储业务

6大连港石化有限公司

大连市 大连港集团持股 100% 成品油中转储运

7丹东港口集团有限公司

丹东市 辽港集团持股 81.7%

主要从事散杂货、集装箱港口装卸、仓储业务注：丹东港口集团有限公司（曾用名：丹东港航发展有限公司）为丹东港集团有限公司根据辽宁省

丹东市中级人民法院于 2019 年 12 月 31 日裁定批准的重整计划下的港口产业平台，由丹东港集团有限公司于 2019 年 9 月 29 日以港口产业资产出资设立，并陆续将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公司。2020 年 8 月 30 日，辽港集团与丹东港集团有限公司签署股权转让协议，根据该协议，辽港集团通过受让方式取得丹东港口集团有限公司 81.7%的股权，2020 年 8 月 31 日，本次股权转让完成工商变更登记。

②分支机构

序号 公司名称 注册地 主营业务

1营口港务集团有限公司

第二分公司

营口市 煤炭装卸、仓储业务

2营口港务集团有限公司

第五分公司营口市

主要从事原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、储运、中转等业务

3盘锦港集团有限公司集装箱分公司盘锦市

在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进行简单加工服务

4盘锦港集团有限公司第

一分公司盘锦市主要从事散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务

5盘锦港集团有限公司第

二分公司盘锦市

主要从事油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）装卸、储运、中转等业务

6 绥中港集团有限公司第 葫芦岛市 主要从事散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务

序号 公司名称 注册地 主营业务

一分公司

③在建泊位

截至 2020 年 6 月 30 日，辽港集团在营口仙人岛港区、营口鲅鱼圈港区、大连太平

湾港区、大连大窑湾北岸港区、大连长海县广鹿乡多落母港区、盘锦港区、绥中港等港区存在部分在建泊位。

2）针对同业竞争已采取的措施及其影响①就上表“①子公司”第 1 项，营口港务集团与营口港于 2020 年 1 月签署《营口港务集团有限公司与营口港务股份有限公司 2020 年关于避免同业竞争的租赁协议》，营口港向营口港务集团租赁鲅鱼圈港区一港池 18#矿石泊位、A 港池 3#通用泊位、A 港

池 1#—2#成品油和液体化工品泊位、五港池 61#—71#通用泊位及其堆场、罐区等运营

相关的资产，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上述协议经营口港第

七届董事会第一次会议及 2019 年年度股东大会审议通过。

本次交易完成后，上述租赁协议对存续公司继续有效，存续公司可继续向营口港务集团租赁相关资产，营口港务集团本部与存续公司之间存在的同业竞争已通过租赁经营的方式得到解决。

②就上表“①子公司”第 2 项，为配合营口市政府城市规划，营口港务集团的营口老港区已关停，后续将移交营口市政府，因此与存续公司不存在同业竞争。

③就上表“①子公司”第 4 项，盘锦港有限公司位于盘锦港河口港区，根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务，因此与存续公司不存在同业竞争。

④就上表“①子公司”第 6 项，大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）原为大连港全资子公司，因自 2009 年以来至 2012 年一直处于亏损状态，对大连港造成较大的财务负担，经大连港 2013 年第一次临时股东大会批准，大连港向大连港集团转让大连港石化 100%股权，并同意豁免大连港集团就大连港石化继续开展其所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。根据大连港与大连港集团于 2012 年 10 月 30 日签署的《股权转让协议》，大连港集团授予大连港一项选择权，允许大连港在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下按照与前述收购相同的定价原则回购大连港石化股权。截至 2018 年

12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，大连港石化经审计的净资产分别为-49738.01 万元及

-41903.79 万元，经审计未分配利润分别为-103388.85 万元及-95592.72 万元。

基于上述，大连港石化的同业竞争问题已经大连港股东大会豁免，关联股东在股东大会上已回避表决，大连港独立董事均表决同意该关联交易事项，并发表了同意的独立意见。同时，根据《股权转让协议》，大连港拥有一项选择权，在大连港石化实现扭亏为盈的情况下可选择通过回购方式保护大连港中小股东利益。

⑤就其他同业竞争业务，各主体 2019 年度及 2020 年 1-6 月存在同业竞争的业务收入占备考合并报表收入的比例如下：

单位：万元

序号 公司名称 同业竞争业务同业竞争业务收入及占备考合并报表收入的比例

2019 年度 占比 2020年 1-6月 占比

1营口港务集团有限公司第二分公司

煤炭装卸、仓储业务 37220.38 3.26% 25187.41 4.50%

2营口港务集团有限公司第五分公司

原油、燃料油、成品油及液体化工品的

装卸、储运、中转等业务

9616.25 0.84% 4609.44 0.82%

3盘锦港集团有限公司集装箱分公司在港内从事集装箱

装卸、堆放、拆装箱及对其包装进行简单加工服务

8304.11 0.73% 3697.27 0.66%

4盘锦港集团有限

公司第一分公司散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务

60848.59 5.34% 30708.02 5.49%

5盘锦港集团有限

公司第二分公司

油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）装卸、储运、中转等业务

22501.43 1.97% 12787.38 2.29%

6绥中港集团有限

公司第一分公司散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务

11947.65 1.05% 5702.89 1.02%

7营口港仙人岛码头有限公司

原油装卸、仓储业务 65069.24 5.71% 38786.09 6.93%

8丹东港口集团有限公司

散杂货、集装箱装卸、仓储业务- - - -

注 1：除营口港仙人岛码头有限公司 2019 年度财务数据及大连港、营口港 2019 年度、2020 年 1-6月的财务数据经审计外，其他各主体的财务数据未经审计。

注 2：2020 年 8 月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公司，上

述资产注入后，丹东港口集团有限公司将作为运营主体经营上述资产。

⑥辽港集团在建泊位与合并后存续公司大连港不构成现实的同业竞争，但在建成并投入运营后可能构成同业竞争，属于潜在的同业竞争。

（2）辽宁地区外的其他港口业务

港口业务区域性特征明显。作为社会物流体系中陆路运输和水路运输的中转节点，各港口依托其经济可行的陆路运输辐射范围，形成了各自的货源腹地。除辽港集团外，招商局集团的其他港口业务分布在青岛、漳州、重庆、武汉、宜昌、梧州、广东地区、香港，以及海外的斯里兰卡、巴西、吉布提等地。本次交易完成后，存续公司的货源腹地主要为东北三省及内蒙古东部。因此，招商局集团在辽宁地区外经营的其他港口业务与存续公司之间不存在实质性的同业竞争。

3、避免和解决同业竞争的承诺

为避免和解决控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争，相关主体已出具承诺函，具体情况如下：

（1）营口港务集团本次交易完成后，营口港务集团为存续公司第一大股东，营口港务集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，招商局集团有限公司仍为合并后存续公司大连港的实际控制人。营口港务集团有限公司（以下简称“本公司”）为招商局集团有限公司的间接控股子公司，且直接持有合并后存续公司大连港的股份。就本次交易完成后避免与存续公司大连港的同业竞争，本公司作出说明及承诺如下：

本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。本公司除通过营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。

本次交易完成后，本公司在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本公司作出承诺如下：

1、针对本公司与大连港之间的同业竞争事宜，本公司将根据有关规定以及相关证

券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资

产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和

大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位，促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关

监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用股东地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。

如本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（2）大连港集团本次交易完成后，大连港集团为存续公司第二大股东，大连港集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（3）辽港集团

本次交易完成后，辽港集团为存续公司间接控股股东，辽港集团控制的其他企业在辽宁地区经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决上述同业竞争问题，2018 年 1 月 13 日，辽港集团在《收购报告书》中作出关于避免同业竞争的承诺：

“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和

《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”

（4）招商局集团本次交易完成后，招商局集团为存续公司实际控制人，招商局集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。

本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。

本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：

1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及

相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资

产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集

团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集

团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文

件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”综上，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比重均较小，同时，就仍存在的同业竞争及潜在的同业竞争情况，营口港务集团、大连港集团、辽港集团及招商局集团已出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。

（三）本次交易相关解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求

1、本次交易完成后，上市公司直接股东、间接控股股东、实际控制人解决同业竞争的承诺内容

本次交易完成后，存续公司的第一大股东为营口港务集团、第二大股东为大连港集团、间接控股股东为辽港集团、实际控制人为招商局集团，前述主体已就本次交易完成后解决与上市公司的同业竞争出具相关承诺，承诺具体内容请见上述“（二）结合前述表决权委托、上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业业务情况，全面核查交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争，如有，补充披露解决措施及相关承诺”之“3、避免和解决同业竞争的承诺”。2、大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。此外，承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

本次交易完成后，除大连港石化外，大连港集团与存续上市公司不存在同业竞争的情况，大连港石化为大连港出售至大连港集团的子公司，已经大连港股东大会豁免同业竞争，大连港对大连港石化具有收购选择权。因此，大连港集团的同业竞争承诺可不包括解决同业竞争的具体事宜。

营口港务集团、辽港集团与招商局集团做出的关于解决同业竞争的承诺，包括在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于 2018 年、2019 年间接收购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施，其已采取措施阶段性履行做出的解决同业竞争承诺。

营口港务集团、辽港集团、招商局集团做出的解决同业竞争承诺中的措施包括资产重组、业务调整、委托管理等解决措施，截至本核查意见出具之日，部分竞争业务已采取资产租赁等方式解决，该等解决措施均具有可实现性。

为进一步避免本次交易完成后与存续公司的同业竞争，大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用股东地位/实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益，如因未履行上述所作承诺而给存续公司造成损失，将承担相应的赔偿责任，在解决同业竞争的承诺中未出现“尽快”、“时机成熟”等模糊词语，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。相关主体在解决同业竞争的承诺中已明确了具体事项、履约方式及时限，合并双方已在报告书进行了充分的信息披露，相关主体已明确因违反上述承诺给存续公司大连港造成损失的将承担相应的法律责任，该等承诺对承诺主体具备法律约束力。

基于上述，大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团出具的解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，本次交易完成后，招商局集

团下属辽港集团在辽宁地区的港口业务与存续公司大连港存在同业竞争情况，针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占备考合并报表收入的比重均较小，同时，营口港务集团、辽港集团及招商局集团已就本次交易后的同业竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。

2、大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团出具的解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

第 17 题 申请文件显示，1）报告期内，大连港存在向大连港集团财务有限公司存放大

额资金的情形，营口港存在向营口港务集团财务有限公司和招商局集团财务有限公司存放大额资金的情形；且均存在向关联财务公司拆借资金、支付利息的情形。2）2019

年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，辽宁证监局对营口

港及相关主体采取了行政监管措施。2020 年 8 月 12 日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所对营口港务集团予以通报批评。3）报告期内，大连港存在向其他关联公司拆出资金并收取利息的情形。请你公司补充披露：1）前述行政监管措施及交易所通报批评纪律处分所涉及的具体事项、金额、整改解决情况。2）吸并双方报告期内向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求。3）详细列示报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求。4）结合前述问题，进一步补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。5）本次交易完成后，辽港集团及存续主体资金管控安排，以及保障存续主体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）前述行政监管措施及交易所通报批评纪律处分所涉及的具体事项、金额、整改解决情况

1、证监局行政监管措施

因 2019 年 11 月 7 日现场检查中发现营口港规范运作、资金占用等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对时任营口港董事长司政，时任营口港董事、总经理王晓东，时任营口港董事会秘书周志旭，时任营口港财务总监邹先平采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对时任营口港副董事长崔贝强，时任营口港董事戴兆亮、毕太文、单志民、万炳奎、刘洋，时任营口港独立董事戴大双、张大鸣、王丰、张先治，时任营口港副总经理李君采取监管谈话的行政监管措施。

营口港对中国证监会辽宁监管局出具的决定书中提及的事项进行了深入的自查、讨论和研究，并对照有关法律、法规，制订整改方案、落实整改措施，具体情况如下：

（1）公司规范运作方面

1）公司在业务管理方面丧失独立性

问题：辽港集团通过事业部赋能管理模式，对营口港业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式，将营口港所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部、开发建设事业部等四个事业部进行管理，营口港丧失对相关业务管理权。

整改措施：根据辽宁省证监局提出的整改要求，结合公司实际经营情况，营口港对公司组织架构进行了整改。目前，营口港下设行政部/党委办公室、风险控制部/法律合规部、人力资源部、企划部、财务部、生产业务部、安全环保部、工程技术部、董事会办公室等职能部室，设立集装箱业务部、散杂货业务部、油品业务部等业务管理部门。

目前营口港组织结构图如下所示：

根据《营口港务股份有限公司总部部门定岗定编方案》，各业务管理部门独立负责营口港相关业务板块的业务发展规划、业务统筹布局与协同，商务管理及沟通协调等工作，对各业务板块具有直接管理权。

截至本核查意见出具之日，营口港各项关于生产的经营决策文件均由上市公司履行相应流程后由内部机构下发至业务部门，严格独立于营口港务集团及辽港集团，业务管理独立性问题已整改完毕。

2）公司在财务管理方面缺乏独立性

问题：辽港集团财务部干预公司会计基础工作，部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。营口港进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度，限制了营口港资金使用自主权。在财务管理的其他方面，辽港集团下发的管理文件很大程度上损害了营口港投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。

整改措施：

①针对会计基础工作的整改情况营口港对财务管理的机构设置和制度建设进行了整改。

机构设置方面，营口港于 2020 年 2 月 3 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了关于调整公司机构设置的议案，营口港财务部进一步增加人员配备，目前财务部设立会计组、资金组、预算组、决算组及财管组，各组独立负责相关工作。

制度建设方面，根据辽宁证监局提出的整改要求，结合公司实际情况，营口港进一步建立健全了财务管理制度。2019 年 12 月以来，营口港制定并下发了系列制度文件，包括《营口港务股份有限公司筹资管理办法》《营口港务股份有限公司资金支付审批管理暂行办法》等，逐步完善了公司财务管理工作规章制度。截至本核查意见出具之日，营口港严格遵守规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司财务管理工作已严格独立于营口港务集团及辽港集团。经过整改后，营口港不存在控股股东及间接控股股东干预公司会计工作的情形。

②针对利润分红决策程序的整改情况

根据营口港《公司章程》，营口港利润分配方案由董事会拟定，须经三分之二以上独立董事表决通过，须经半数以上监事表决通过，然后提交股东大会审议。

2020 年 3 月 26 日，营口港召开第七届董事会第三次会议，全票通过 2019 年度利

润分配预案，同日营口港召开第七届监事会第二次会议，全票通过 2019 年度利润分配

预案，2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年度股东大会，审议通过 2019 年度利润分配预案。截至本核查意见出具之日，2019 年度利润分配已实施完毕。以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

截至本核查意见出具之日，营口港严格遵守《公司章程》关于利润分配的规定，能够独立作出利润分配决策，公司利润分配的决策和实施无需辽港集团审批。

③针对辽港集团资金归集制度及管理文件

根据辽宁省证监局的整改要求，营口港自主制定并下发了系列财务管理制度文件，逐步完善资金管控制度，确保营口港独立决策其资金管理，保证对资金使用的自主权。

同时辽港集团贯彻执行《辽宁港口集团有限公司货币资金管理办法》，首要确保下属上市公司资金管理符合相关法律法规和监管的要求，充分尊重下属上市公司资金管理自主权，保障上市公司资金运作独立性。

从资金归集和使用的实际情况看，按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》要求，营口港财务公司已在 2020 年 9 月清算注销，相关资金已全数清算归还，辽港集团及下属子公司，已不再参与营口港资金存放与归集。

后续营口港基于平等自愿原则与招商局财务公司签订《金融服务协议》，开展存贷款业务。招商局财务公司为招商局集团下属唯一的非银金融机构，与招商局集团下属各上市主体均开展合作，各项监管指标均符合监管机构的要求，资金储备充沛，业务运营合法合规，营口港将资金存放于招商局财务公司不会影响资金使用的自主权。报告期内，在营口港良好经营的大背景下，营口港持续偿还外部金融机构借款，资产负债率持续降

低。2020 年 9 月 30 日，营口港提前兑付“14 营口港”公司债券，公司合并口径金融负

债全部偿还，进一步显示出营口港充沛的资金状况以及充分的资金使用自主权。整体而言，营口港财务管理方面的问题已整改完毕。

3）公司在人员管理方面缺乏独立性

问题：财务负责人的选任实行委派制，由辽港集团委派（推荐）和管理，损害了管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下，事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源部报备，营口港不行使相应人事管理权。劳动合同管理较为混乱，营口港部分高管人员仍与营口港务集团签订劳动合同，劳动关系不明晰。

整改措施：

①针对管理人员委派制的整改情况

根据营口港《公司章程》规定，公司财务负责人、副总经理的选任由总经理提名，董事会聘任，严格保证管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。

现任公司财务负责人邹先平的聘任经营口港第六届董事会第九次会议全票审议通过，独立董事发表了独立意见。2020 年 2 月 4 日，营口港召开第七届董事会第一次会议，聘任邹先平为财务总监的议案获全票通过，独立董事发表了独立意见，上述聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

综上，截至本核查意见出具之日，营口港相关管理人员的提名和任命由营口港根据《公司章程》自主决定，公司在人员管理方面具有独立性。

②针对事业部赋能的整改情况

根据目前营口港已设立完善组织架构，并完善人员配备，辽港集团的事业部赋能管理模式已经整改完毕，营口港各所属单位人数调整由营口港管理。营口港人力资源部是干部选拔任用工作的归口管理部门，负责审核和制定干部选拔任用工作方案，并按规定程序，提交营口港公司党委会审议，各单位干部任免由营口港统一下发任免文件。

截至本核查意见出具之日，辽港集团通过事业部赋能管理模式问题已经整改完毕，目前人事管理权由营口港公司行使。

③关于劳动合同问题的整改情况

营口港梳理了高管人员劳动合同，按照各自归属重新签订相关聘任合同，明晰劳动关系。截至本核查意见出具之日，营口港所有高管均与营口港签订了劳动合同，劳动合同管理混乱的问题已整改完毕。

4）公司部分管理部门缺乏独立性

问题：在辽港集团层面成立人力资源共享中心，负责营口港务集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同问题。

整改措施：

①关于人力资源共享中心问题整改情况目前，辽港集团人力资源共享中心已经撤销。营口港总部设立人力资源部，主要职责为负责营口港人力资源规划及人员配置，干部管理与考核，员工薪酬、福利、绩效管理，员工队伍建设，“三定”管理，劳务延伸管理，培训管理，劳动关系管理等工作。

根据《营口港务股份有限公司领导干部选拔任用管理办法（试行）》，营口港的领导干部选拔任用由营口港统一管理，营口港党委会讨论决定。

截至本核查意见出具之日，营口港人力资源部负责营口港具体人事政策的落实工作，人力管理缺乏独立性的问题已经整改完毕。

②针对机构混同问题的整改情况

目前营口港各职能部门相关负责人员安排如下：

序号 姓 名性别现任职务

1 关利辉 男 营口港副总经理兼散杂货业务部部长

2 陈立庆 男 营口港副总经理兼企划部部长

3 邹先平 男 营口港财务总监兼财务部部长

4 周志旭 男 营口港董事会办公室主任

5 李秀章 女 营口港行政部/党委办公室部长

6 马英姿 女 营口港总法律顾问、法律合规部/风险控制部部长

7 石维力 男 营口港人力资源部部长

8 杨传祥 男 营口港生产业务部部长

9 郭庆宏 男 营口港安全环保部部长

10 李 钟 男 营口港工程技术部部长

11 李国东 男 营口港集装箱业务部部长

12 张 涛 男 营口港油品业务部部长兼营口港务股份第四分公司书记、经理

经相关人员确认，目前营口港职能部门负责人均独立就职于营口港，不存在于股东或外部单位，担任董事、监事以外其他岗位的情况。

截至本核查意见出具之日，营口港与营口港务集团的机构混同问题已整改完毕。

（2）关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金问题：营口港将日常经营资金归集至营口港务集团财务有限公司（以下简称“营口港财务公司”），由营口港财务公司进行集中收付。营口港作为营口港财务公司的成员单位，为营口港财务公司提供了绝大部分的流动性来源，其中 2017 年末归集资金 16.95亿元，占营口港财务公司归集资金的 43.74%，从营口港财务公司获取贷款 3 亿元。2018年末归集资金 30.43 亿元，占营口港财务公司归集资金的 73.68%，获取贷款 4.5 亿元。

资金贡献率与从营口港财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份，营口港向营口港财务公司归集大量资金，同期营口港财务公司资金无法覆盖营口港贷款需求，客观上促使营口港从外部金融机构进行融资。

整改措施：经营口港 2019 年 10 月 24 日召开的第六届董事会第十三次会议及 2019年第二次临时股东大会审议通过，营口港与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）签订了《金融服务协议》，后续转由招商局财务公司为营口港提供相关金融服务，2020 年 9 月 3 日，营口港财务公司完成注销。营口港已严格控制在关联财务公司的存款金额及比例，制定有关制度，将资金合理地存放在关联财务公司及其他银行等非关联金融机构，杜绝任何形式的关联方非经营性资金占用。截至 2020 年 6 月 30日，招商局财务公司吸收成员单位存款 394.91 亿元（以上数据未经审计），同期营口港在招商局财务公司的存款余额为 18.17 亿元，占招商局财务公司吸收存款的 4.60%，对营口港存款不存在依赖。此外，截至 2020 年 9 月末，营口港短期借款、长期借款及

一年内到期非流动负债余额均为 0，“14 营口港”公司债券亦提前进行偿还，不存在因向

财务公司归集大量资金，导致营口港从外部金融机构融资的情况。综合上述情况，营口港前述不规范情况已整改完毕。

（3）其他方面的问题

1）应收账款坏账计提比例偏低

问题：营口港自 2002 年 1 月 16 日上市以来，坏账准备计提的扣除单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款部分，始终按照应收账款余额的 0.5%计提坏账准备，远低于同行业同地区上市公司坏账计提比例。

整改措施：2017 年财政部修订《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》和

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），同时要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。根据上述要求，营口港 2019 年 1 月 1日起施行新金融工具准则。

新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。营口港按照新金融工具准则要求，应收账款整个存续期预期信用损失的金额计提应收账款坏账准备。对业务客户进行信用评级，并确定应收账款的预期损失率。

2019 年，营口港执行新金融工具准则后，对资产负债表应收账款科目进行了重新计量，在 2018 年末应收账款坏账准备 2212.06 万元的基础上补充计提 1446.52 万元，使应收账款坏账计提比例自 6.70%提升至 11.09%。

2018 年末营口港同行业同地区上市公司应收账款坏账准备计提情况如下所示：

单位：万元

公司名称 应收账款余额 坏账准备金额 计提比例

大连港 71849.97 6030.50 8.39%

锦州港 16189.72 1014.91 6.27%

日照港 65498.93 3354.13 5.12%

青岛港 76374.99 3735.19 4.89%

天津港 182112.85 7986.21 4.39%

秦港股份 8122.01 1266.47 15.59%

平均值 70024.75 3897.90 7.44%

营口港（重新计量前） 32991.91 2212.06 6.70%

营口港（重新计量后） 32991.91 3658.58 11.09%

经重新计量后，营口港坏账计提比例已显著高于同行业同地区上市公司坏账计提比

例。2019 年 12 月 31 日，受营口港主要客户泉州安通破产重组因素影响，营口港对其

全额计提预期信用损失，2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日营口港应收账款坏账准备计提比例分别为 29.36%、30.44%，坏账计提谨慎，应收账款坏账比例偏低问题已整改完毕。

2）信息披露存在的问题问题：截止 2019 年 3 月 25 日，营口港务集团财务有限公司董事长张振宇（任职

时间：2015 年 12 月 28 日至 2018 年 7 月 12 日担任董事；2018 年 7 月 13 日至今，担任董事长），同时担任营口港务股份有限公司财务总监（任职期间：2013 年 4 月 26 日至

2019 年 4 月 22 日），截止目前张振宇已经不再担任公司财务总监，但在公司 2018 年年报中，第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况，第二部分现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况中在股东单位任职情况，未披露相关情况。

整改措施：加强信息披露规则的学习和掌握，规范信息披露流程，在后续的经营中，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及相关交易所自律规则等履行信息披露义务，营口港 2019 年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况”之“二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况”中披露董事、监事和高级管理人员在股东单位营口港务集团任职情况 11 项，在其他单位任职情况 193 项，较 2018年年度报告所披露的 6 项股东单位任职及 26 项其他单位任职显著增加，已充分披露董事、监事和高级管理人员在股东单位和其他单位任职情况，相关信息披露问题已完成整改。

营口港以本次整改为契机，虚心接受批评，深刻吸取教训，加强了相关法律法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高公司经营管理水平、控制公司经营风险，并保证信息披露事项的真实、准确、完整、及时、公平。

综上，根据营口港的说明及提供的资料，针对 2019 年 11 月中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书所提出的问题，营口港已进行了整改，并向中国证券监督管理委员会辽宁监管局提交了整改报告，并现场做了整改工作汇报。

2、交易所通报批评2020 年 8 月 12 日，根据中国证监会辽宁监管局《关于对营口港务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]22 号）查明的事实，因资金占用问题，上海证券交易所出具了《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2020]76 号），对营口港务集团予以通报批评。

针对处罚事项，营口港务集团作为营口港控股股东，已积极配合营口港整改，营口港原存放在营口港财务公司的资金已全部转移至外部银行或其他金融机构及偿还有息负债，未造成营口港资金损失。具体整改措施请参见本题第（一）问之“1、证监局行政监管措施”之“（2）关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金”。（二）吸并双方报告期内向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求

1、大连港向关联财务公司存取资金、拆借归还资金情况

（1）大连港在关联财务公司存取资金的基本情况

1）总体情况

根据大连港提供的资料，报告期内，大连港及其控股子公司在关联财务公司存放的货币资金总体情况如下：

单位：万元

关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日大连港集团财务有限公司（以下简称“大连港财务公司”）

- 316469.21 324284.47

招商局财务公司 110687.23 - -

注：2020 年 6 月 30 日，存放于招商局财务公司的货币资金包含应计利息人民币 5.56 万元；2019 年

12 月 31 日，存放于大连港财务公司的货币资金包含应计利息人民币 476.96 万元，2018 年 12 月 31日，存放于大连港财务公司的货币资金包含应计利息人民币 692.30 万元。

按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》要求，

一家企业集团只能设立一家财务公司，故大连港集团于 2020 年上半年推进大连港财务

公司注销工作，大连港存放于大连港财务公司的相关资金已及时返还大连港账户，改由招商局财务公司为大连港提供相关服务，2020 年 6 月末大连港无存放于大连港财务公司的存款余额。

2020 年 6 月 30 日，中国银行保险监督管理委员会向大连港财务公司下发《中国银保监会关于大连港集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]406 号），同意大连港财务公司解散。2020 年 9 月 1 日，大连港财务公司注销登记手续办理完毕。

2）活期存款情况

根据大连港提供的资料，截至 2020 年 6 月末，大连港及其控股子公司在招商局财务公司的活期存款详细情况如下：

序号 单位 期限 余额（万元）执行利率

(%)同期商业银行

利率(%)上浮比例

1 曹妃甸港集装箱物流有限公司 活期 27.35 1.495 1.15 30%

2 大连保税区金鑫石化有限公司 活期 2897.42 1.495 1.15 30%

3 大连迪朗斯瑞房车有限公司 活期 232.39 1.495 1.15 30%

4 大连港保安公司 活期 29.08 1.495 1.15 30%

5 大连港电力公司 活期 3770.34 1.495 1.15 30%

6 大连港电力有限公司 活期 287.33 1.495 1.15 30%

7 大连港股份有限公司 活期 4354.86 1.495 1.15 30%

8 大连港股份有限公司广鹿客运站 活期 48.88 1.495 1.15 30%

9 大连港海恒船舶管理有限公司 活期 155.74 1.495 1.15 30%

10 大连港泓国际贸易有限公司 活期 47.84 1.495 1.15 30%

11 大连港集发物流有限责任公司 活期 7755.56 1.495 1.15 30%

12 大连港集团庄河码头有限公司 活期 4065.51 1.495 1.15 30%

13 大连港集装箱发展有限公司 活期 4504.06 1.495 1.15 30%

14 大连港客运总公司 活期 142.09 1.495 1.15 30%

15 大连港口建设监理咨询有限公司 活期 1176.12 1.495 1.15 30%

16 大连港连恒供应链管理有限公司 活期 55.78 1.495 1.15 30%

17 大连港粮油贸易有限公司 活期 1236.11 1.495 1.15 30%

18 大连港隆科技有限公司 活期 462.83 1.495 1.15 30%

19 大连港隆网络技术有限公司 活期 354.42 1.495 1.15 30%

20 大连港轮驳公司 活期 408.33 1.495 1.15 30%

21 大连港旅顺港务有限公司 活期 2348.30 1.495 1.15 30%

22 大连港散粮码头公司 活期 440.95 1.495 1.15 30%

23 大连港散杂货码头公司 活期 2382.23 1.495 1.15 30%

24 大连港铁路公司 活期 1414.76 1.495 1.15 30%

25 大连港通信工程有限公司 活期 1585.88 1.495 1.15 30%

26 大连港湾东车物流有限公司 活期 41.09 1.495 1.15 30%

27 大连港油品码头公司 活期 3338.13 1.495 1.15 30%

28 大连国际集装箱服务有限公司 活期 521.40 1.495 1.15 30%

29 大连国际物流园发展有限公司 活期 169.08 1.495 1.15 30%

30 大连海嘉汽车码头有限公司 活期 574.96 1.495 1.15 30%

31 大连泓洋国际物流有限公司 活期 44.06 1.495 1.15 30%

序号 单位 期限 余额（万元）执行利率

(%)同期商业银行

利率(%)上浮比例

32 大连集发船舶代理有限公司 活期 101.71 1.495 1.15 30%

33大连集发船舶代理有限公司烟台分公司

活期 109.48 1.495 1.15 30%

34 大连集发船舶管理有限公司 活期 451.59 1.495 1.15 30%

35 大连集发港口技术服务有限公司 活期 844.09 1.495 1.15 30%

36 大连集发国际货运有限公司 活期 284.22 1.495 1.15 30%

37 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 活期 1498.42 1.495 1.15 30%

38 大连集发南岸国际物流有限公司 活期 1801.19 1.495 1.15 30%

39 大连集益物流有限公司 活期 169.47 1.495 1.15 30%

40 大连集装箱码头物流有限公司 活期 3978.74 1.495 1.15 30%

41 大连集装箱码头有限公司 活期 3355.43 1.495 1.15 30%

42 大连金港湾粮食物流有限公司 活期 793.30 1.495 1.15 30%

43 大连口岸物流科技有限公司 活期 685.81 1.495 1.15 30%

44 大连口岸物流网股份有限公司 活期 571.49 1.495 1.15 30%

45 大连市钢材物流园有限公司 活期 24.05 1.495 1.15 30%

46 大连外轮理货有限公司 活期 1503.68 1.495 1.15 30%

47大连长兴岛经济区万鹏港口建设监理咨询有限公司

活期 51.35 1.495 1.15 30%

48 大连庄河港兴投资有限公司 活期 380.12 1.495 1.15 30%

49 黑龙江绥穆大连港物流有限公司 活期 2.09 1.495 1.15 30%

50 辽宁集铁国际物流有限公司 活期 366.01 1.495 1.15 30%

51 内蒙古陆港保税物流园有限公司 活期 575.63 1.495 1.15 30%

52 秦皇岛集港船舶代理有限公司 活期 503.19 1.495 1.15 30%

53 亚太港口（大连）有限公司 活期 1057.47 1.495 1.15 30%

合计 63981.40 -

注：1.15%为中国人民银行协定存款基准利率。

根据大连港提供的资料，截至 2019 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的活期存款详细情况如下：

序号 单位 期限 余额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1 曹妃甸港集装箱物流有限公司 活期 69.51 0.525 0.35 50%

2 大连保税区金鑫石化有限公司 活期 2659.47 0.525 0.35 50%

序号 单位 期限 余额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

3 大连迪朗斯瑞房车有限公司 活期 1.12 0.525 0.35 50%

4 大连港保安公司 活期 28.83 0.525 0.35 50%

5 大连港电力公司 活期 6903.26 0.525 0.35 50%

6 大连港电力有限公司 活期 5654.09 0.525 0.35 50%

7 大连港股份有限公司 活期 154786.18 0.525 0.35 50%

8 大连港股份有限公司广鹿客运站 活期 67.78 0.525 0.35 50%

9 大连港海恒船舶管理有限公司 活期 454.40 0.525 0.35 50%

10 大连港泓国际贸易有限公司 活期 98.80 0.525 0.35 50%

11 大连港集发物流有限责任公司 活期 4891.92 0.525 0.35 50%

12 大连港集团庄河码头有限公司 活期 1091.55 0.525 0.35 50%

13 大连港集装箱发展有限公司 活期 15927.81 0.525 0.35 50%

14 大连港客运总公司 活期 2600.90 0.525 0.35 50%

15 大连港口建设监理咨询有限公司 活期 988.91 0.525 0.35 50%

16 大连港连恒供应链管理有限公司 活期 414.24 0.525 0.35 50%

17 大连港粮油贸易有限公司 活期 1247.31 0.525 0.35 50%

18 大连港隆科技有限公司 活期 649.39 0.525 0.35 50%

19 大连港隆网络技术有限公司 活期 914.84 0.525 0.35 50%

20 大连港轮驳公司 活期 24928.94 0.525 0.35 50%

21 大连港旅顺港务有限公司 活期 2915.52 0.525 0.35 50%

22 大连港欧陆国际物流有限公司 活期 308.40 0.525 0.35 50%

23 大连港散粮码头公司 活期 2269.97 0.525 0.35 50%

24 大连港散杂货码头公司 活期 5654.05 0.525 0.35 50%

25 大连港森立达木材交易中心有限公司 活期 0.18 0.525 0.35 50%

26 大连港铁路公司 活期 2568.78 0.525 0.35 50%

27 大连港通信工程有限公司 活期 1543.70 0.525 0.35 50%

28 大连港油品码头公司 活期 3075.98 0.525 0.35 50%

29 大连国际集装箱服务有限公司 活期 457.92 0.525 0.35 50%

30 大连国际物流园发展有限公司 活期 689.16 0.525 0.35 50%

31 大连海嘉汽车码头有限公司 活期 200.95 0.525 0.35 50%

32 大连泓洋国际物流有限公司 活期 924.05 0.525 0.35 50%

33 大连集发船舶代理有限公司 活期 461.46 0.525 0.35 50%

34大连集发船舶代理有限公司烟台分公司

活期 221.05 0.525 0.35 50%

序号 单位 期限 余额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

35 大连集发船舶管理有限公司 活期 623.69 0.525 0.35 50%

36 大连集发港口技术服务有限公司 活期 912.47 0.525 0.35 50%

37 大连集发国际货运有限公司 活期 571.90 0.525 0.35 50%

38 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 活期 1719.57 0.525 0.35 50%

39 大连集发南岸国际物流有限公司 活期 1354.01 0.525 0.35 50%

40 大连集益物流有限公司 活期 617.20 0.525 0.35 50%

41 大连集装箱码头物流有限公司 活期 1256.54 0.525 0.35 50%

42 大连集装箱码头有限公司 活期 12222.42 0.525 0.35 50%

43 大连金港湾粮食物流有限公司 活期 600.72 0.525 0.35 50%

44 大连口岸物流科技有限公司 活期 1947.80 0.525 0.35 50%

45 大连口岸物流网股份有限公司 活期 499.85 0.525 0.35 50%

46 大连市钢材物流园有限公司 活期 37.14 0.525 0.35 50%

47 大连外轮理货有限公司 活期 1877.50 0.525 0.35 50%

48大连长兴岛经济区万鹏港口建设监理咨询有限公司

活期 52.10 0.525 0.35 50%

49 大连庄河港兴投资有限公司 活期 385.93 0.525 0.35 50%

50 黑龙江绥穆大连港物流有限公司 活期 104.04 0.525 0.35 50%

51 辽宁集铁国际物流有限公司 活期 76.23 0.525 0.35 50%

52 内蒙古陆港保税物流园有限公司 活期 584.61 0.525 0.35 50%

53 秦皇岛集港船舶代理有限公司 活期 412.17 0.525 0.35 50%

54 亚太港口（大连）有限公司 活期 3605.95 0.525 0.35 50%

合计 275132.25 - - -

注：2019 年末，存放在大连港财务公司的货币资金产生的应计利息人民币 4769583.81 元未列入该表格。

根据大连港提供的资料，截至 2018 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的活期存款详细情况如下：

序号

单位 期限 余额(万元)执行利率（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

1 曹妃甸港集装箱物流有限公司 活期 118.94 0.525 0.35 50%

2 大连保税区金鑫石化有限公司 活期 2775.19 0.525 0.35 50%

3 大连迪朗斯瑞房车有限公司 活期 143.50 0.525 0.35 50%

4 大连港保安公司 活期 22.92 0.525 0.35 50%序号

单位 期限 余额(万元)执行利率（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

5 大连港电力公司 活期 4342.88 0.525 0.35 50%

6 大连港电力有限公司 活期 6002.80 0.525 0.35 50%

7 大连港股份有限公司 活期 132668.49 0.525 0.35 50%

8 大连港股份有限公司广鹿客运站 活期 68.83 0.525 0.35 50%

9 大连港海恒船舶管理有限公司 活期 627.44 0.525 0.35 50%

10 大连港泓国际贸易有限公司 活期 44.41 0.525 0.35 50%

11 大连港集发物流有限责任公司 活期 3697.70 0.525 0.35 50%

12 大连港集团庄河码头有限公司 活期 1643.80 0.525 0.35 50%

13 大连港集装箱发展有限公司 活期 7040.61 0.525 0.35 50%

14 大连港客运总公司 活期 1182.73 0.525 0.35 50%

15 大连港口建设监理咨询有限公司 活期 560.60 0.525 0.35 50%

16 大连港连恒供应链管理有限公司 活期 638.73 0.525 0.35 50%

17 大连港粮油贸易有限公司 活期 439.65 0.525 0.35 50%

18 大连港隆科技有限公司 活期 224.85 0.525 0.35 50%

19 大连港隆网络技术有限公司 活期 810.78 0.525 0.35 50%

20 大连港轮驳公司 活期 11958.82 0.525 0.35 50%

21 大连港旅顺港务有限公司 活期 3542.69 0.525 0.35 50%

22 大连港欧陆国际物流有限公司 活期 189.44 0.525 0.35 50%

23 大连港散粮码头公司 活期 603.12 0.525 0.35 50%

24 大连港散杂货码头公司 活期 9433.48 0.525 0.35 50%

25大连港森立达木材交易中心有限公司

活期 231.98 0.525 0.35 50%

26 大连港铁路公司 活期 3007.44 0.525 0.35 50%

27 大连港通信工程有限公司 活期 705.94 0.525 0.35 50%

28 大连港油品码头公司 活期 1755.57 0.525 0.35 50%

29 大连港资金运营管理中心 活期 1600.96 0.525 0.35 50%

30 大连国际集装箱服务有限公司 活期 901.11 0.525 0.35 50%

31 大连国际物流园发展有限公司 活期 402.11 0.525 0.35 50%

32 大连海嘉汽车码头有限公司 活期 309.70 0.525 0.35 50%

33 大连泓洋国际物流有限公司 活期 54.63 0.525 0.35 50%

34 大连集发船舶代理有限公司 活期 675.12 0.525 0.35 50%

35大连集发船舶代理有限公司潍坊分公司

活期 54.18 0.525 0.35 50%序号

单位 期限 余额(万元)执行利率（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

36大连集发船舶代理有限公司烟台分公司

活期 228.07 0.525 0.35 50%

37 大连集发船舶管理有限公司 活期 767.99 0.525 0.35 50%

38 大连集发港口技术服务有限公司 活期 853.10 0.525 0.35 50%

39 大连集发国际货运有限公司 活期 394.85 0.525 0.35 50%

40大连集发环渤海集装箱运输有限公司

活期 2955.40 0.525 0.35 50%

41 大连集发南岸国际物流有限公司 活期 1035.65 0.525 0.35 50%

42 大连集益物流有限公司 活期 1107.43 0.525 0.35 50%

43 大连集装箱码头物流有限公司 活期 1690.08 0.525 0.35 50%

44 大连集装箱码头有限公司 活期 21580.81 0.525 0.35 50%

45 大连金港湾粮食物流有限公司 活期 701.30 0.525 0.35 50%

46 大连口岸物流科技有限公司 活期 1592.70 0.525 0.35 50%

47 大连口岸物流网股份有限公司 活期 1492.47 0.525 0.35 50%

48 大连市钢材物流园有限公司 活期 85.21 0.525 0.35 50%

49 大连外轮理货有限公司 活期 1109.78 0.525 0.35 50%

50 大连庄河港兴投资有限公司 活期 351.39 0.525 0.35 50%

51 黑龙江绥穆大连港物流有限公司 活期 142.58 0.525 0.35 50%

52 辽宁集铁国际物流有限公司 活期 376.42 0.525 0.35 50%

53 内蒙古陆港保税物流园有限公司 活期 700.40 0.525 0.35 50%

54 秦皇岛集港船舶代理有限公司 活期 495.66 0.525 0.35 50%

55 亚太港口（大连）有限公司 活期 23146.33 0.525 0.35 50%

56长兴岛经济区万鹏港口建设监理咨询有限公司

活期 65.75 0.525 0.35 50%

合计 259354.47 - - -报告期内，大连港于大连港财务公司和招商局财务公司的活期存款执行利率较银行利率均有所上浮。

3）通知存款情况

截至 2020 年 6 月末，大连港及其控股子公司在招商局财务公司的通知存款详细情

况如下：

序号

公司名称 期限金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1 大连港保安公司 7 天通知存款 606.16 1.755 1.35 30%

2 大连港电力有限公司 7 天通知存款 5008.54 1.755 1.35 30%

3 大连港客运总公司 7 天通知存款 600.61 1.755 1.35 30%

4 大连港隆科技有限公司 7 天通知存款 300.00 1.755 1.35 30%

5 大连港湾东车物流有限公司 7 天通知存款 150.00 1.755 1.35 30%

6 大连国际集装箱服务有限公司 7 天通知存款 200.34 1.755 1.35 30%

7 大连海嘉汽车码头有限公司 7 天通知存款 1201.64 1.755 1.35 30%

8 大连泓洋国际物流有限公司 7 天通知存款 901.84 1.755 1.35 30%

9 大连集装箱码头有限公司 7 天通知存款 13031.76 1.755 1.35 30%

10 大连口岸物流科技有限公司 7 天通知存款 500.00 1.755 1.35 30%

11 大连口岸物流网股份有限公司 7 天通知存款 2404.92 1.755 1.35 30%

合计 24905.82

截至 2019 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的通知存款详细情况如

下：

序号

公司名称 期限金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1 大连迪朗斯瑞房车有限公司 7 天通知存款 230.00 1.36 1.36 -

2 大连港保安公司 7 天通知存款 650.00 1.36 1.36 -

3 大连港集发物流有限责任公司 7 天通知存款 900.00 1.36 1.36 -

4大连港口建设监理咨询有限公司

7 天通知存款 200.00 1.36 1.36 -

5大连港口建设监理咨询有限公司

1 天通知存款 400.00 0.8 0.8 -

6 大连国际集装箱服务有限公司 7 天通知存款 400.00 1.36 1.36 -

7 大连海嘉汽车码头有限公司 7 天通知存款 2250.00 1.36 1.36 -

8 大连集装箱码头有限公司 7 天通知存款 10500.00 1.36 1.36 -

9 大连口岸物流网股份有限公司 7 天通知存款 3030.00 1.36 1.36 -

合计 18560.00 - -

截至 2018 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的通知存款详细情况如

下：

序号

公司名称 期限金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1 大连迪朗斯瑞房车有限公司 7 天通知存款 230.00 1.36 1.36 0%

2 大连港保安公司 7 天通知存款 550.00 1.36 1.36 0%

3 大连港集发物流有限责任公司 7 天通知存款 3000.00 1.36 1.36 0%

4 大连港集装箱发展有限公司 7 天通知存款 17500.00 1.36 1.36 0%

5大连港口建设监理咨询有限公司

7 天通知存款 1000.00 1.36 1.36 0%

6 大连港通信工程有限公司 7 天通知存款 200.00 1.36 1.36 0%

7 大连港通信工程有限公司 1 天通知存款 500.00 0.8 0.8 0%

8 大连国际集装箱服务有限公司 7 天通知存款 350.00 1.36 1.36 0%

9 大连海嘉汽车码头有限公司 7 天通知存款 2200.00 1.36 1.36 0%

10 大连泓洋国际物流有限公司 7 天通知存款 1050.00 1.36 1.36 0%

11 大连集装箱码头有限公司 7 天通知存款 12000.00 1.36 1.36 0%

12 大连口岸物流科技有限公司 1 天通知存款 420.00 0.8 0.8 0%

13 大连口岸物流网股份有限公司 7 天通知存款 2030.00 1.36 1.36 0%

14 大连口岸物流网股份有限公司 1 天通知存款 300.00 0.8 0.8 0%

15 大连外轮理货有限公司 7 天通知存款 400.00 1.36 1.36 0%

合计 41730.00

2018 年、2019 年，大连港于大连港财务公司通知存款执行利率与银行利率持平；

2020 年 6 月末，大连港于招商局财务公司的通知存款执行利率较银行利率有所上浮。

4）定期存款情况

截至 2020 年 6 月末，大连港及其控股子公司在招商局财务公司的定期存款详细情

况如下：

序号公司名称金额（万元）期限起息日到期日支取方式执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1大连金港湾粮食物流有限公司

14000.00

12 个月

/13

2021/5/

13尚未支取

2.00 1.50 33%

2

亚太港口（大连）有限公司

4000.00

6 个月

/15尚未支取

1.75 1.30 35%

3 大连港轮驳公司 3000.00

6 个月

/15尚未支取

1.75 1.30 35%

4大连港海恒船舶管理有限公司

500.00

6 个月

/15尚未支取

1.75 1.30 35%

168

5大连国际集装箱服务有限公司

100.00

3 个月

/22

2020/8/

22尚未支取

1.60 1.10 45%

6大连国际集装箱服务有限公司

100.00

3 个月

/22

2020/8/

22尚未支取

1.60 1.10 45%

7大连国际集装箱服务有限公司

100.00

6 个月

/22

2021/1/

22尚未支取

1.75 1.30 35%

合计 21800.00 - - - - - - -

截至 2019 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的定期存款详细情况如

下：

序号公司名称金额（万元）期限

起息日 到期日支取方式执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1大连港集团庄河码头有限公司

1000.00 3 年提前支取

3.00 2.75 9%

2大连港集团庄河码头有限公司

1000.00 2 年到期支取

2.50 2.10 19%

3大连港通信工程有限公司

200.00 1 年

2018/2/

18

2019/2/

17到期支取

2.00 1.50 33%

4大连外轮理货有限公司

500.00 1 年

2019/1/

2

2020/1/

2到期支取

2.00 2.50 133%

5大连金港湾粮食物流有限公司

2000.00 1 年

2019/3/

1

2020/3/

1到期支取

2.00 1.50 33%

6大连金港湾粮食物流有限公司

1000.00 1 年

2019/3/

4

2020/3/

4到期支取

2.00 1.50 33%

7大连集装箱码头物流有限公司

600.00 1 年

2019/5/

10

2020/5/

10到期支取

2.00 1.50 33%

8大连金港湾粮食物流有限公司

10000.00 1 年

2019/5/

28

2020/5/

28提前支取

2.00 1.50 33%

9大连外轮理货有限公司

500.00 2 年

2019/6/

4

2020/1/

7提前支取

2.00 1.50 133%

10大连外轮理货有限公司

500.00 3 年

2019/6/

4

2020/1/

7提前支取

2.00 1.50 233%

11大连金港湾粮食物流有限公司

1000.00 1 年

2019/6/

5

2020/6/

5提前支取

2.00 1.50 33%

12大连集装箱码头物流有限公司

700.00

6 个月

2019/7/

5

2020/1/

5到期支取

1.80 1.30 38%

13大连集装箱码头物流有限公司

500.00

6 个月

2019/8/

16

2020/2/

16到期支取

1.80 1.30 38%

14大连港集团庄河码头有限公司

1500.00 1 年

2020/5/

19提前支取

2.00 1.50 33%

15 大连集装箱码头 1000.00 1 年 2019/1 2020/5/ 到期 2.00 1.50 33%

169

物流有限公司 2/19 18 支取

16大连国际集装箱服务有限公司

300.00

3 个月提前支取

1.60 1.10 45%

合计 22300.00 - - - - - - -

截至 2018 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的定期存款详细情况如

下：

序号公司名称金额（万元）期限

起息日 到期日支取方式执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1大连港集团庄河码头有限公司

1000.00 3 年提前支取

3.00 2.75 9%

2大连港集团庄河码头有限公司

1000.00 2 年到期支取

2.50 2.10 19%

3大连港通信工程有限公司

200.00 1 年

2018/2/

18

2019/2/

17到期支取

2.00 1.50 33%

4大连金港湾粮食物流有限公司

2000.00 1 年

2018/2/

28

2019/2/

28到期支取

2.00 1.50 33%

5大连金港湾粮食物流有限公司

1000.00 1 年

2018/3/

1

2019/3/

1到期支取

2.00 1.50 33%

6大连金港湾粮食物流有限公司

10000.00 1 年

2018/5/

28

2019/5/

28到期支取

2.00 1.50 33%

7大连金港湾粮食物流有限公司

1000.00 1 年

2018/6/

5

2019/6/

5到期支取

2.00 1.50 33%

8大连海嘉汽车码头有限公司

2800.00

6 个月

2018/7/

19

2019/1/

19到期支取

1.80 1.30 38%

9大连外轮理货有限公司

500.00 1 年

2018/8/

6

2019/8/

6到期支取

2.00 1.50 33%

10大连外轮理货有限公司

200.00 1 年

2018/9/

27

2019/9/

27到期支取

2.00 1.50 33%

11大连港口建设监理咨询有限公司

600.00

3 个月

2019/1/

9到期支取

1.60 1.10 45%

12大连外轮理货有限公司

400.00 2 年到期支取

2.00 1.50 33%

13大连集装箱码头物流有限公司

1000.00

6 个月

2019/4/

19到期支取

1.80 1.30 38%

14大连集装箱码头物流有限公司

500.00

3 个月

2019/1/

19到期支取

1.60 1.10 45%

15大连集装箱码头物流有限公司

500.00

6 个月

2019/6/

10到期支取

1.80 1.30 38%

16大连港口建设监理咨询有限公司

500.00

3 个月

2019/3/

29到期支取

1.60 1.10 45%

170

合计 23200.00 - - - - - - -报告期内，大连港于大连港财务公司和招商局财务公司的定期存款执行利率较银行利率均有所上浮。（2）拆借情况报告期内，大连港不存在与关联财务公司拆借资金的情况。

（3）关联交易的主要内容及定价原则

根据大连港提供的资料，大连港与大连港财务公司、招商局财务公司发生关联交易的主要内容及定价原则如下：

1）与大连港财务公司关联交易主要内容及定价原则

a.存款：大连港及其控股子公司在大连港财务公司的存款余额每日最高不超过 40亿元，大连港及附属企业在大连港财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于大连港集团其他成员单位同期在大连港财务公司同类存款的存款利率。b.信贷：大连港财务公司向大连港及其控股子公司提供的信贷余额最高不超过 50 亿元，价格将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于大连港财务公司向大连港集团其他成员单位同类信贷服务之价格。c.结算及其他：大连港财务公司为大连港及其控股子公司提供的付款服务和收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，免收相应结算服务的费用。

2）与招商局财务公司关联交易主要内容及定价原则

a.存款服务：大连港及其控股子公司在招商局财务公司的存款余额每日最高不超过

40 亿元。大连港在招商局财务公司的存款利率，将不低于同期中国国内主要商业银行

同类存款的存款利率。b.信贷服务：招商局财务公司向大连港及其控股子公司提供的信贷余额最高不超过 50 亿元，招商局财务公司向大连港提供优惠的贷款利率，不高于大连港在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。c.结算服务：招商局财务公司向大连港提供免费的境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其他金融机构同类业务收费水平。

（4）关联交易的审议与信息披露情况

171大连港于 2015 年 10 月 23 日召开第四届董事会 2015 年第 8 次会议审议通过了《关于审议 2016-2018 年持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》并提

交股东大会审议通过，批准大连港与大连港集团签署《金融服务协议》，该关联交易事项经大连港 2015 年第二次临时股东大会审议通过；2018 年 11 月 9 日，大连港与大连港集团签订《金融服务协议》，为期三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31日止，大连港财务公司、星海国际商业保理（天津）有限公司、大连装备融资租赁有限公司和荣海丰集装箱有限公司向大连港提供金融服务，该关联交易事项经大连港第五届董事会 2018 年第 7 次会议审议通过，经大连港 2018 年第一次临时股东大会审议通过，以上相关审议决策信息均已及时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。

2019 年 12 月 6 日，大连港召开第五届董事会 2019 年第 8 次临时会议，审议通过

了《关于新增签署金融服务协议的议案》，同意与招商局财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期至 2021 年 12 月 31 日，该关联交易事项已经大连港 2020 年第一次临时股东大会审议通过，以上相关审议决策信息均已及时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。

截至本核查意见出具之日，大连港财务公司已注销，大连港与招商局财务公司签订《金融服务协议》，由招商局财务公司为大连港提供相关金融服务。截至 2020 年 6 月

30 日，招商局财务公司资产总额 478.42 亿元，所有者权益 60.58 亿元，吸收成员单位

存款 394.91 亿元（以上数据未经审计），同期大连港在招商局财务公司的存款余额为

11.07 亿元，占招商局财务公司吸收存款的 2.80%，比例较低，招商局财务公司对大连港的存款依赖度较低。

综上，大连港与关联财务公司之间的关联交易，已签署了相关协议，定价原则公允，履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、营口港向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况

（1）营口港在关联财务公司存取资金的基本情况

1）总体情况

根据营口港提供的资料，报告期内营口港及其控股子公司在关联财务公司的存款总体情况如下：

172

单位：万元

关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年

营口港财务公司 - 262890.35 303292.10

招商局财务公司 181735.93 - -

按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》要求，

一家企业集团只能设立一家财务公司，故营口港务集团于 2020 年上半年推进营口港财

务公司注销工作，营口港存放于营口港财务公司的相关资金已及时返还营口港账户，改由招商局财务公司为营口港提供相关服务，2020 年 6 月末营口港无存放于营口港财务公司的存款余额。

2020 年 6 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会向营口港财务公司下发《中国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336 号），同意营口港财务公司解散。2020 年 9 月 3 日，营口港财务公司注销登记手续办理完毕。

2）活期存款情况

根据营口港提供的资料，截至 2020 年 6 月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的活期存款详细情况如下：

存款单位 期限 金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

营口港务股份有限公司粮食分公司 活期 44.06 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司 活期 31.52 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司汽车运输分公司 活期 9.55 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司第四分公司 活期 30.16 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司机械分公司 活期 41.33 1.495 1.15 30%

营口新港矿石码头有限公司 活期 0.65 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司第三分公司 活期 3.25 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司第六分公司 活期 255.51 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司实业发展分公司 活期 190.22 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司第一分公司 活期 2.94 1.495 1.15 30%

合计 609.20 - - -

根据营口港提供的资料，截至 2019 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公

173

司的活期存款详细情况如下：

存款单位 期限 金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行

利率(%)上浮比例

营口港务股份有限公司集装箱码头分公司 活期 3233.78 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司粮食分公司 活期 2031.06 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司 活期 30896.89 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司汽车运输分公司 活期 7455.63 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司第四分公司 活期 3801.62 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司机械分公司 活期 3922.92 0.525 0.35 50%

营口新港矿石码头有限公司 活期 46777.31 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司第三分公司 活期 7336.53 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司第六分公司 活期 9289.05 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司实业发展分公司 活期 3022.03 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司第一分公司 活期 4105.07 0.525 0.35 50%

营口新世纪集装箱码头有限公司 活期 10891.12 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司汽车码头分公司 活期 127.37 0.525 0.35 50%

合计 132890.35 - - -

根据营口港提供的资料，截至 2018 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的活期存款详细情况如下：

存款单位 期限 金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

（%）

营口港务股份有限公司集装箱码头分公司 活期 3682.37 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司粮食分公司 活期 1775.31 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司 活期 134793.27 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司汽车运输分公司 活期 1964.03 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司第四分公司 活期 1634.85 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司机械分公司 活期 1789.21 0.35 0.35 0.00

营口新港矿石码头有限公司 活期 145383.00 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司第三分公司 活期 1042.51 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司第六分公司 活期 3256.41 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司实业发展分公司 活期 3533.57 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司第一分公司 活期 4036.40 0.35 0.35 0.00

174

存款单位 期限 金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

（%）

营口港务股份有限公司汽车码头分公司 活期 99.86 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司营口分公司 活期 301.312723 0.35 0.35 0.00

合计 303292.10 - - -报告期内，2018 年末，营口港在营口港财务公司的活期存款执行利率较同期商业银行利率持平；2019 年末，营口港在营口港财务公司的活期存款相较同期商业银行利率上浮；2020 年 6 月末，营口港在招商局财务公司的活期存款执行利率相较同期商业银行利率上浮。

3）通知存款情况报告期内，2018 年末、2019 年末营口港在营口港财务公司无通知存款；截至 2020

年 6 月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的通知存款详细情况如下：

存款单位 期限 金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

营口新港矿石码头有限公司 7 天通知 10054.74 1.755 1.35 30%

营口新世纪集装箱码头有限公司 7 天通知 49.87 1.755 1.35 30%合计

10104.61 - - -

2020 年 6 月末，营口港在招商局财务公司的通知存款利率相较同期商业银行利率上浮。

4）定期存款情况

截至 2020 年 6 月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的定期存款详细情

况如下：

编号 存款单位金额（万元）存款期限

执行利率（%） 同期商业银行利率（%）上浮比例

1 营口新港矿石码头有限公司 171022.13 3 年 2.85 2.80 2%

截至 2019 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的定期存款详细情况如

175

下：

编号 存款单位金额（万元）存款期限

执行利率（%） 同期商业银行利率（%）上浮比例

1 营口新港矿石码头有限公司 130000.00 180 天 1.95 1.30 50%

截至 2018 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司无定期存款。

报告期内，营口港于营口港财务公司和招商局财务公司的定期存款执行利率较银行利率均有所上浮。

（2）拆借情况

根据营口港提供的资料，报告期内，营口港不存在向关联财务公司拆出资金的情况，向关联财务公司的拆入情况如下：

单位：万元

关联方名称 借款类别 借款金额 借款起始日 借款到期日 利率营口港务集团财务有限公司（“营口港财务公司”）

短期借款 30000.00 2018/2/23 2019/2/22 4.350%

营口港财务公司 短期借款 15000.00 2018/4/10 2019/4/9 4.785%

（3）关联交易主要内容及定价原则

根据营口港提供的资料，报告期内，营口港及其控股子公司与营口港财务公司、招商局财务公司发生的关联交易的主要内容及定价原则情况如下：

1）与营口港财务公司关联交易主要内容及定价原则

a.存款服务：营口港及其控股子公司在营口港财务公司的存款余额每日最高不超 50亿元，在营口港财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于集团其他成员单位（除营口港及其控股子公司以外）同期在营口港财务公司同类存款的存款利率。b.信贷服务：营口港财务公司向营口港及其控股子公司提供的信贷余额最高不超过

50 亿元，营口港财务公司承诺向营口港及其控股子公司提供之信贷服务，在对营口港

及其控股子公司来讲，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于营口港财务公司向集团其他成员单位同类信贷服务之价格。c.结算服务：营口港财

176

务公司根据营口港及其控股子公司的指令为营口港提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

2）与招商局财务公司关联交易主要内容及定价原则a.存款服务：营口港及其控股子公司在招商局财务公司的日终存款余额（不包括应计利息及来自招商局财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 50 亿元。招商局财务公司为营口港及其控股子公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主

要商业银行同类存款利率。b.信贷服务：招商局财务公司向营口港及其控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币 50 亿元。招商局财务公司承诺向营口港及其控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于营口港及其控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。c.结算服务：招商局财务公司免费为营口港及其控股子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

（4）关联交易审议及信息披露情况

营口港于 2016 年与营口港财务公司签订了《金融服务协议》，2018 年 4 月 25 日

第六届董事会第五次会议审议通过《关于继续履行<金融服务协议>的议案》，2017 年

度股东大会审议通过《关于继续履行<金融服务协议>的议案》；2019 年 3 月 25 日第六届董事会第八次会议审议通过《关于继续履行与营口港务集团财务有限公司<金融服务协议>的议案》，2018 年度股东大会审议通过《关于继续履行《金融服务协议》的议案》，以上相关审议决策信息均已及时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。

2019 年，营口港与招商局财务公司签订《金融服务协议》，在招商局财务公司的

经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。该关联交易事项已经营口港第六届董

事会第十三次会议审议通过，经营口港 2019 年第二次临时股东大会审议通过，以上相

关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

报告期内，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金等问题，营口港、营口港务集团及其相关人员受到中国证券监督管理委员会辽宁监管局及上海证券交易所的相

关行政监管措施。截至本核查意见出具之日，营口港财务公司已办理完毕注销登记手续，营口港就上述行政监管措施所涉及的违规事项已经整改完毕。

177如上所述，营口港与招商局财务公司已签订《金融服务协议》，由招商局财务公司提供相关金融服务。截至 2020 年 6 月 30 日，招商局财务公司资产总额 478.42 亿元，所有者权益 60.58 亿元，吸收成员单位存款 394.91 亿元（以上数据未经审计），同期营口港在招商局财务公司的存款余额为 18.17 亿元，占招商局财务公司吸收存款的 4.60%，比例较低，招商局财务公司对营口港的存款依赖度较低。

综上，营口港与招商局财务公司之间的关联交易，已签署了相关协议，定价原则公允，履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（三）详细列示报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求

1、报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况

根据营口港及大连港提供的资料，报告期内，营口港未向其他关联公司拆出资金，大连港向其他关联公司拆借资金的详细情况如下所示：

单位：万元

交易对方 拆借金额 起始日 到期日 利率 是否结清

大连长兴岛港口有限公司 2900.00 2018-8-18 2022-8-17 5.655% 否

大连万捷国际物流有限公司 2300.00 2019-6-28 2021-6-28 4.350% 否

大连普集仓储设施有限公司 5470.00 2020-1-6 2023-1-6 5.225% 否

（1）长兴岛

大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长兴岛”）为大连港与新加坡万邦集团和大连

长兴岛开发建设投资有限公司共同合资的合营企业，注册资本 6.2 亿元，其中大连港持股比例 40%，新加坡万邦集团持股比例 40%，大连长兴岛开发建设投资有限公司持股

比例 20%。长兴岛营业范围包括码头和其他港口设施经营，在港区内进行货物的装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修经营，配套物流园区开发、经营等。

大连港 2018 年度对长兴岛的拆借为 2017 年对长兴岛拆借的展期，2017 年 8 月 18日，大连港全资子公司亚太港口（大连）有限公司与大连港财务有限公司及大连长兴岛港口有限公司签订《委托贷款借款合同》，提供 2900 万元借款，该笔借款于 2018 年 8

178

月 18 日进行展期，借款利率为 5.655%。该笔借款到期后，经双方同意后展期至 2022

年 8 月 17 日。

该笔资金拆借主要基于长兴岛自身的建设需求以及大连港当时对长兴岛纳入合并

报表的预期，故其他股东未同比例提供借款。大连港长期看好长兴岛发展前景，具有未来将其纳入合并范围的计划，该事项已经大连港董事会审议通过，且各方股东沟通及相关工作已具有初步成果。考虑到保障本次换股吸收合并项目的顺利推进，因此大连港将长兴岛纳入大连港合并范围的事项暂缓推进，待本次换股吸收合并项目完成后，将继续推进将长兴岛纳入合并范围的相关工作。

（2）万捷物流

大连万捷国际物流有限公司（以下简称“万捷物流”）为大连港间接全资子公司大连港集发物流有限责任公司与中远海运控股股份有限公司间接全资子公司大连中远海运

集装箱运输有限公司联合设立的合营企业，注册资本 7400 万元，双方各持 50%股权。

万捷物流为大连中远海运集装箱运输有限公司在大连港地区的主要主场站，主营业务为在大连港港区为大连中远海运集装箱运输有限公司提供提返箱业务，同时依托主场站的资源优势，开展装拆箱业务、集装箱暂存业务及仓储业务。

2019 年 6 月 28 日，为支持万捷物流推进项目建设，提升合营公司盈利能力及后续股东回报，万捷物流双方股东根据持股比例为万捷物流提供合计 4600 万元借款，借款利率为 4.350%。该笔借款到期后，经双方同意后展期至 2021 年 6 月 28 日。

（3）普集仓储

大连普集仓储设施有限公司（以下简称“普集仓储”）为大连港全资子公司大连港集

装箱发展有限公司的联营企业，注册资本 8000 万美元，控股股东为普洛斯集团下属全资子公司中国物流控股第三十一公司，持有 60%股权，大连港集装箱发展有限公司持有

40%股权。普集仓储主要经营仓储设施及厂房等相关工业设施的建设、经营和管理，目

前拥有普洛斯-集发大连保税港物流园及普洛斯-集发大窑湾物流园两座物流园。

为支持普集仓储建设发展其仓储业务，进一步实现引货入港，更好的实现大连港与普洛斯集团的战略协同，双方股东对普集仓储实施资金支持。截至 2019 年末，普洛斯集团为普集仓储提供借款 1.40 亿元，大连港尚未提供资金资助，为实现双方股东利益

179

平衡，2020 年 1 月 6 日，大连港集装箱发展有限公司与大连港财务公司及普集仓储签

订《委托贷款借款合同》，大连港集装箱发展有限公司为普集仓储提供 5470.00 万元借款，借款期限为 3 年，借款利率为 5.225%。

2、是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求

（1）上述借款合理性分析

①具有港口主业协同意义：如前所述，长兴岛、万捷物流及普集仓储与大连港同属于物流运输行业，为大连港与重要战略合作伙伴新加坡万邦集团、中远海运集团、普洛斯集团成立的合联营企业；

②借款协议约定了合理的利息费用：大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储的借款均收取利息，且利率均参照同期金融机构基准利率或进行一定上浮，截至核查意见出具之日，相关利息均已如约支付；

③除长兴岛借款由于未来存在收购预期为单方面借款外，万捷物流及普集仓储的外部股东均按持股比例或更高比例提供借款。

因此，大连港对合联营企业借款不存在损害上市公司中小股东利益的情形，股东对参股公司提供资金支持不属于《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》下的非经营性资金占用情况。

（2）《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求根据上交所《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》：

“非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金，为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际

180

控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。”由于长兴岛、万捷物流及普集仓储不属于前述规定的大连港大股东及其附属企业，因此，大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储借款不属于前述规定的非经营性资金占用。

（3）上市规则要求

根据《上市规则》中的相关规定：

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公

司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

13.4.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：

（五）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的。”由于长兴岛、万捷物流及普集仓储与大连港控股股东及实际控制人不存在股权关系，且其董事、高管未由大连港董事、监事或高级管理人员兼任，故大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储的借款不属于《上市规则》中规定的关联方资金占用的范围。

（四）结合前述问题，进一步补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意

见第 10 号》的相关规定根据《证券期货法律适用意见第 10 号－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三

181条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：

“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资

产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”本次交易中，被吸并方营口港报告期内向营口港财务公司归集大量资金，同期资金贡献率与获得的贷款比率失衡，中国证监会辽宁监管局现场检查后认为该行为构成隐性非经营性资金占用。截至申报时，营口港财务公司已完成清算注销，营口港在营口港财务公司的相关资金已经全部转出，未造成营口港资金损失。

截至中国证监会受理重大资产重组申报材料时点，本次交易被吸并方营口港不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

（五）本次交易完成后，辽港集团及存续主体资金管控安排，以及保障存续主体财务独

立性、防范大股东占用公司资金的具体措施

1、辽港集团及存续主体资金管控安排

本次交易完成后，辽港集团将延续目前资金管控模式，根据上市公司内控制度，严禁以任何形式干预上市公司会计工作及资金使用，尊重上市公司自主经营及管理权，保障上市公司投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。在保障存续上市公司财务人员和资金使用独立性的大前提下，根据《辽宁港口集团有限公司货币资金管理办法》相关内控规定开展资金的内部控制和管理，实现安全、高效的资金管控。

本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港母公司或其全资子公司将承继营口港母公司相关货币资金，营口港子公司相关货币资金仍留存在其体内。本次交易完成后，大连港及大连港下属子公司将统一遵守《上市规则》等关于上市公司资金使用、调配的相关管理制度，并避免本次交易完成后上市公司资金被控股股东及其关联方占用。

182

2、保障存续主体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施

（1）完善存续公司规范制度大连港自上市以来建立了较为健全的内部控制管理体系，已制定了《大连港股份有限公司章程》《大连港股份有限公司关联交易管理办法》以及《大连港股份有限公司对外担保管理制度实施细则》等制度，明确严格限制控股股东及其他关联方占用上市公司资金，并对关联交易、对外担保等事项制定相应的内部审批决策程序及信息披露程序。

未来大连港作为存续上市公司，将结合大连港及营口港实际情况，对相关涉及关联交易、对外担保、关联方资金往来等事项加大重视程度，组织相关人员进一步学习相关法律法规，不断强化员工的风险合规意识，加强财务部对关联交易行为涉及的资金往来的日常监控，严格防止再次发生非经营性资金占用。

存续公司内部审计部门、独立董事、监事将定期查阅关联交易情况。由公司审计委员会督导内部审计部门对公司资金往来情况的核查，判断是否存在非经营性资金占用迹象，如发现异常情况，及时通知公司董事会并采取相应措施。此外，存续公司内部审计部门每年将对内控体系进行有效性的自我评价。

（2）大股东出具承诺并贯彻执行招商局集团作为存续公司实际控制人，已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其中关于上市公司资金管控方面做出如下承诺：

“1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”营口港务集团及大连港集团作为交易完成后存续公司第一大及第二大股东，已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其中关于上市公司资金管控方面做出如下承诺：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不

183从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。

如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内营口港因规范运作等方面存在问题，营口港务集团、营口港及相关主

体受到辽宁证监局行政监管措施及交易所通报批评纪律处分，相关问题目前已整改完毕。

2、报告期内，大连港及营口港与关联财务公司发生存贷款业务已履行了必要的审

议程序和信息披露义务。营口港存在向营口港财务公司归集大量资金，与从营口港财务公司获得的贷款比率严重失衡，同时营口港财务公司资金无法覆盖营口港贷款需求，客观上促使营口港从外部金融机构进行融资的不规范行为，目前相关不规范行为已整改完毕并收回全部资金，除上述情况外，吸并双方不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。

3、报告期内大连港向其他关联方拆借资金，均为大连港向与外部战略伙伴合作经

营的合联营公司进行拆借，属于正常的商业行为，相关借款均收取利息，且借款利率均参照同期金融机构基准利率或进行一定上浮，截至本核查意见出具之日，相关利息均已如约支付，不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。

4、截至中国证监会受理重大资产重组申报材料时点，本次交易被吸并方营口港不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

5、本次交易完成后，辽港集团将在保障存续上市公司资金独立性的前提下，根据

相关内控规定开展资金管控，实现安全、高效的资金管控。大连港母公司或其全资子公司将承继营口港母公司相关货币资金，营口港子公司相关货币资金仍留存在其体内，大

184连港作为存续上市主体对资金进行统筹管理。存续公司实际控制人及主要股东已就存续公司资金独立性出具承诺，同时大连港已建立了较为健全的内部控制管理体系，后续将

进一步通过内外部核查能力提升，保障存续公司财务独立性，防范控股股东或实际控制人及其附属企业占用公司资金。

185

第 18 题 申请文件显示，1）营口港前五大客户包括营口港务集团、上海泛亚航运有限公司等关联公司。2）本次交易完成后存续公司仍存在较大额关联交易。请你公司：1）补充披露营口港与前五大关联客户交易的主要内容、定价情况，并说明相关交易是否具备公允性。2）核算并补充披露本次交易前吸并双方、交易完成后存续主体关联交易的金额及比例。3）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）补充披露营口港与前五大关联客户交易的主要内容、定价情况，并说明相关交易是否具备公允性

1、营口港报告期内与前五大关联客户交易情况

根据营口港提供的资料，报告期内，营口港与前五大关联客户交易内容及金额情况如下：

单位：万元

关联客户名称 关联交易内容 交易金额

2020 年 1-6 月营口港务集团有限公司

办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等

10387.09

上海泛亚航运有限公司 办公用品、物业费、包干服务等 6682.16中国外运东北有限公司 包干服务等 1348.46

北大荒物流股份有限公司 包干服务等 408.08

大连沈铁远港物流有限公司 包干服务等 206.52

2019 年营口港务集团有限公司

办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等

16712.94

上海泛亚航运有限公司 办公用品、物业费、包干服务等 14726.58盘锦港集团有限公司

苫布、办公用品、修理、机械服务、加工服务等

1065.63

中国外运东北有限公司 包干服务等 625.84

大连中远海运集装箱运输有限公司 包干服务等 404.39

186

关联客户名称 关联交易内容 交易金额

2018 年

上海泛亚航运有限公司 办公用品、物业费、包干服务等 13304.25营口港务集团有限公司

办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等

12529.21

北大荒物流股份有限公司 包干服务等 999.91盘锦港集团有限公司

苫布、办公用品、修理、机械服务、加工服务等

812.45

大连中远海运集装箱运输有限公司 包干服务等 629.10

2、营口港报告期内与前五大关联客户交易内容及定价情况

（1）与营口港务集团关联交易内容及定价情况

根据营口港提供的资料，报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提供劳务的具体内容如下：

单位：万元

关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

港口包干和堆存服务 - 207.45 196.71

机械作业 10093.90 15872.75 11566.12

办公用品 186.35 393.33 348.38

修理费 35.41 107.52 288.97

租赁费 71.43 131.89 129.03报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提供劳务产生的收入主要来自于提供机械作业服务。上述机械作业主要为营口港在营口港务集团散杂货港口作业中，向其提供的门机搬运、流动机械叉车运输等服务，服务按照提供的机械服务类型和搬运、运输货物的重量计费。

营口港向营口港务集团提供的港口包干和堆存服务的货种主要为矿石、粮食、设备等，根据货种和吨重确定交易价格；营口港向营口港务集团销售办公用品根据商品的实际价格定价；修理费主要为营口港向营口港务集团提供港口机械设备维修改造收取的费用，业务开展中，由营口港相关业务部门根据实际发生的成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费用；租赁费主要为向营口港务集团出租港口机械设备的租赁收

187入，根据设备成新率、折旧成本确定。

上述关联交易的定价标准、定价方式均在经营口港 2017 年年度股东大会审议通过的《关联交易定价协议》中予以明确，以遵循市场价格的原则确定，《关联交易定价协议》中约定的各项价格与营口港对外公示的港口业务收费标准不存在重要差异，具有公允性。

（2）与盘锦港集团有限公司关联交易内容及定价方式根据营口港提供的资料，报告期内，营口港向盘锦港集团有限公司（以下简称“盘锦港集团”）销售商品、提供劳务的具体内容如下：

单位：万元

关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

修理费 82.05 425.30 175.37

办公用品 - 4.39 -

港口设施 - 635.93 637.08

营口港向盘锦港集团销售商品、提供劳务产生的收入主要为机械设备修理收入和出售苫布等港口设施所得的收入，其中机械设备修理费用由营口港相关业务部门根据实际发生的成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费用；苫布等港口设施的销售价格根据市场价格确定，具有公允性。

2018 年度、2019 年度，营口港主要通过下属营口分公司与盘锦港集团开展港口设

施销售的业务，2020 年因营口港内部管理结构调整，解散了营口分公司，与盘锦港集团的港口设施销售业务随之暂停。

（3）与其他主要关联客户的交易内容及定价方式

报告期内营口港向上海泛亚航运有限公司、中国外运东北有限公司、北大荒物流股份有限公司、大连沈铁远港物流有限公司、大连中远海运集装箱运输有限公司等关联客户主要提供集装箱、散杂货和散粮的港口包干服务。

营口港以对外公示的定价标准为基础，并酌情考虑对重要客户的优惠，与上述主要关联客户签署协议确定关联交易价格。营口港向上述关联客户收取的港口作业费用与营

188

口港对外公示的定价标准、非关联客户港口作业费用无明显差异，关联交易定价具有公允性。

（二）核算并补充披露本次交易前吸并双方、交易完成后存续主体关联交易的金额及比例

1、本次吸并前后存续公司关联方范围的变动情况

本次交易前，合并双方均为由招商局集团实际控制的上市公司，本次吸收合并完成后，存续上市公司仍由招商局集团实际控制，关联方范围在合并双方关联方范围之和的基础上，不会新增关联方。同时，本次吸收合并完成后，营口港将注销法人资格，合并双方之间的关联关系将得到消除，且随着存续上市公司合并报表规模扩大，营口港现有的重要子公司新世纪公司将不再属于存续上市公司重要子公司，持有新世纪公司 10%以上股份的法人不属于存续上市公司的关联方范围。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，为上市公司的关联法人。

本次交易前，中海码头发展有限公司为营口港子公司新世纪公司持股 40%的重要股东，

截至 2019 年末，新世纪公司各项财务指标占营口港比例情况如下：

单位：万元

项目 新世纪公司 营口港 新世纪公司占比

总资产 16289.84 1522031.71 1.07%

净资产 15198.55 1290057.06 1.18%

营业收入 30916.99 476832.70 6.48%

净利润 7098.02 104828.80 6.77%

各项财务指标中，新世纪公司营业收入、净利润占营口港比例超过 5%，营口港将新世纪公司认定为重要非全资子公司，并将中海码头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司纳入关联方范围。

本次吸收合并完成后，新世纪公司 2019 年末各项财务指标占存续上市公司比例情况如下：

189

单位：万元

项目 新世纪公司 存续上市公司 新世纪公司占比

总资产 16289.84 5606360.10 0.29%

净资产 15198.55 3703490.65 0.41%

营业收入 30916.99 1140440.95 2.71%

净利润 7098.02 174840.37 4.06%

本次吸收合并完成后，新世纪公司各项财务指标占存续上市公司比例均将低于 5%，将不作为存续上市公司的重要子公司，中海码头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司将不纳入存续公司的关联方范围。

2、本次交易前合并双方关联交易金额及占比情况

（1）本次交易前大连港关联交易金额及占比报告期内，大连港关联交易及占比情况如下所示：

单位：万元

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

采购商品、接受劳务关联交易金额 18906.31 40112.85 26298.83营业成本 211373.60 465494.04 514173.52

费用类交易金额占营业成本比例 8.94% 8.62% 5.11%

销售商品、提供劳务类关联交易金额 19701.83 34731.07 26554.07营业收入 318801.70 664590.73 675444.49

收入类交易金额占营业收入比例 6.18% 5.23% 3.93%

（2）本次交易前营口港关联交易金额及占比报告期内，营口港关联交易及占比情况如下所示：

单位：万元

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

采购商品、接受劳务关联交易金额 11416.50 32146.12 33527.89其他采购类关联交易金额 11288.91 25403.45 26417.23

营业成本 149120.88 310955.04 304074.26

费用类交易金额占营业成本比例 15.23% 18.51% 19.71%

190

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

销售商品、提供劳务类关联交易金额 19722.01 34950.69 30159.31营业收入 240732.10 476832.70 481353.82

收入类交易金额占营业收入比例 8.19% 7.33% 6.27%

3、本次交易后存续公司关联交易金额及占比情况

本次交易后，大连港、营口港之间的关联交易将得到消除，同时，中海码头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司与营口港之间的交易也将不纳

入关联交易，存续公司关联交易金额相应减少，具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度

销售商品、提供服务金额

交易前合并双方关联交易加总额 39423.84 69681.75

存续公司备考关联交易额 32573.83 54449.47

关联交易减少金额 6850.01 15232.28

采购商品、接受劳务及其他采购类关联交易金额

交易前合并双方关联交易加总额 41611.72 97662.42

存续公司备考关联交易额 41611.18 97662.42

关联交易减少金额 0.54 -

本次交易完成后，存续公司 2019 年度、2020 年 1-6 月销售商品、提供服务的关联交易总额分别为 54449.47 万元、32573.83 万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低 15232.28 万元、6850.01 万元。本次交易完成后，存续公司 2019 年度采购商品、接受劳务及其他采购类的关联交易总额为 97662.42 万元，与本次交易前合并双方此类关联交易总额相同；2020 年 1-6 月，合并完成后存续公司 2020 年 1-6 月采购商品、接受劳务及其他采购类的关联交易总额为 41611.18 万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额降低 0.54 万元。除上述两类关联交易外，存续公司关联交易金额较本次交易前合并双方关联交易总额不变。

本次吸收合并完成后，2019 年度、2020 年 1-6 月存续上市公司关联交易占比情况如下：

191

单位：万元

2020 年 1-6 月 2019 年度

采购商品、接受劳务关联交易金额 41611.18 97662.42营业成本 364990.87 790156.52

费用类交易金额占营业成本比例 11.40% 12.36%

销售商品、提供劳务类关联交易金额 32573.83 54449.47营业收入 559533.81 1140440.95

收入类交易金额占营业收入比例 5.82% 4.77%

（三）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定要求，本次交易应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

通过本次交易，大连港和营口港之间的关联交易将得到消除，营口港与中海码头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司的交易也将不再纳入关联交易范围，存续公司 2019 年度、2020 年 1-6 月销售商品、提供服务的关联交易金额较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低 15232.28 万元、6850.01 万元，2020

年 1-6 月存续公司采购商品、接受劳务及其他采购类关联交易金额较本次交易前合并双

方此类关联交易总额降低 0.54 万元。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

同时，本次合并完成后，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。同时，本次交易作为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有助于同业竞争问题的彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将进一步减少存续公司与上述资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。

192

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易前，营口港与主要关联客户的交易内容符合商业逻辑，定价具有公允性。

本次交易有利于减少存续公司关联交易，增强存续公司独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

193（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之核查意见》之签章页）

法定代表人：

张佑君

独立财务顾问主办人：

唐 俊 陈健健 孙 昭中信证券股份有限公司

年 月 日