营口港:中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中信证券股份有限公司

关于大连港股份有限公司

换股吸收合并营口港务股份有限公司并募

集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二〇二一年一月

2-1-3-1独立财务顾问声明和承诺

中信证券股份有限公司受营口港委托，担任本次大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜

进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向营口港全体股东提供

2-1-3-2独立核查意见；

（四）本独立财务顾问对《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告

已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为营口港本次交易的法定文件，随《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》报送相关监管机构。

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（八）本独立财务顾问报告不构成对营口港的任何投资建议，对投资者根据

本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读营口港董事会发布的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与大连港及营口港披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对大连港及营口港披露的本次交易的相关文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

2-1-3-3

（三）本独立财务顾问有充分理由确信营口港委托本独立财务顾问出具意见的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问核查意见已提交本独

立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与营口港接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-3-4

独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1

一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1

二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2

目录............................................................................................................................ 4

释义............................................................................................................................ 8

一、一般释义 ............................................................................................................ 8

二、专业释义 .......................................................................................................... 12

重大事项提示 ............................................................................................................. 13

一、本次交易方案 .................................................................................................. 13

二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 36

三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 37

四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 37

五、本次交易的估值情况 ...................................................................................... 38

六、本次交易对合并后存续公司的影响 .............................................................. 39

七、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 45

八、本次交易相关方的重要承诺 .......................................................................... 48

九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划 .............................................................................................. 48

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 65

十一、本次交易对债权人权益保护的安排 .......................................................... 70

十二、财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 76

重大风险提示 ............................................................................................................. 77

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 77

二、与合并后的存续公司相关的风险 .................................................................. 82

三、其他风险 .......................................................................................................... 86

第一节本次交易概况 ............................................................................................. 87

一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 87

二、本次交易方案 .................................................................................................. 92

三、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 115

四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 116

五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 116

2-1-3-5

六、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................ 118

七、本次交易对合并后存续公司的影响 ............................................................ 120

第二节吸并方基本情况 ....................................................................................... 127

一、基本情况 ........................................................................................................ 127

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ........................................................ 127

三、股本结构及前十大股东情况 ........................................................................ 131

四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 .................... 132

五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 137

六、主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................................ 137

七、吸并方主要下属企业情况 ............................................................................ 141

八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况 ............................................ 144

九、吸并方非经营性资金占用情况 .................................................................... 145

十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲

裁情况 ........................................................................................................................ 145

十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................................ 147

十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开

谴责或其他重大失信行为的情况 ............................................................................ 147

十三、大连港会计政策及相关会计处理 ............................. 147

第三节被吸并方基本情况 ................................................................................... 152

一、被吸并方基本情况 ........................................................................................ 152

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ........................................................ 152

三、股本结构及前十大股东情况 ........................................................................ 156

四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 .................... 157

五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 161

六、主要财务数据 ................................................................................................ 176

七、主要下属企业情况 ........................................................................................ 177

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况.................................................................................................................................... 184

九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ............................ 184

十、主要经营资质 ................................................................................................ 218

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

的说明 ........................................................................................................................ 223

十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .................................... 223

2-1-3-6

十三、许可使用合同情况 .................................................................................... 223

十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况 .................................... 223

十五、交易标的是否为股权情况的说明 ............................................................ 224

十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况 .................................................................................................................... 224

十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ........................................ 226

十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公

开谴责或其他重大失信行为的情况 ........................................................................ 226

十九、营口港会计政策及相关会计处理 ............................................................ 227

第四节换股吸收合并方案 ................................................................................... 247

一、合并方和被合并方 ........................................................................................ 247

二、换股价格及定价依据 .................................................................................... 247

三、异议股东权利保护机制 ................................................................................ 247

四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 ................ 247

五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ............................................ 247

六、本次合并涉及的员工安置 ............................................................................ 247

第五节募集配套资金情况 ................................................................................... 249

一、本次募集配套资金安排 ................................................................................ 249

二、本次募集配套资金的必要性和合理性 ........................................................ 251

三、吸并方募集资金管理制度 ............................................................................ 253

四、募集资金失败的补救措施 ............................................................................ 261

第六节本次合并估值情况 ................................................................................... 263

一、估值假设 ........................................................................................................ 263

二、估值思路及方法选择 .................................................................................... 263

三、合并双方换股价格合理性分析 .................................................................... 265

四、异议股东权利保护机制价格合理性分析 .................................................... 276

五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析 .................... 281

六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见 ................................ 282

第七节本次交易主要合同 ................................................................................... 285

一、《换股吸收合并协议》主要内容 ................................................................ 285

二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容 ............................................ 298

第八节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 305

一、同业竞争 ........................................................................................................ 305

2-1-3-7

二、关联交易 ........................................................................................................ 315

第九节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 410

一、基本假设 ........................................................................................................ 410

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 410

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 414

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ........ 417

五、本次交易的定价依据及公平合理性分析 .................................................... 418

六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存

续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ............................ 418

七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机

制的影响分析 ............................................................................................................ 441

八、交易合同的资产交付安排的说明 ................................................................ 442

九、对本次交易是否构成关联交易进行的核查 ................................................ 444

十、非经营性资金占用情况的说明 .................................................................... 447

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明.................................................................................................................................... 447

第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 483

一、独立财务顾问内部审核程序 ........................................................................ 483

二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 483

三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 484

2-1-3-8

释义

一、一般释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告指《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》

《重组报告书》指《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》

吸并方、合并方、大连港指大连港股份有限公司被吸并方、被合并方、营口港

指营口港务股份有限公司

合并双方指大连港及营口港

本次换股吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组指

大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港的交易行为

本次募集配套资金、募集配套资金指

大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行

A 股股份募集配套资金的交易行为

本次交易指

大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行

A 股股份募集配套资金的交易行为

存续公司指本次换股吸收合并完成后的大连港

大连港集团指大连港集团有限公司

大连融达指大连融达投资有限责任公司

大连海泰指大连海泰控股有限公司

大连德泰指大连德泰控股有限公司

大连保税正通指大连保税正通有限公司

营口港务集团指营口港务集团有限公司

港航发展、辽港集团指辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公司）

招商局集团指招商局集团有限公司

招商局香港指招商局集团（香港）有限公司

招商局辽宁指招商局（辽宁）港口发展有限公司

招商局港通指招商局港通发展（深圳）有限公司

布罗德福国际指布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford GlobalLimited”

CMU 指 China Merchants Union（BVI）Limited

CMID 指招商局投资发展有限公司，英文名称“China MerchantsInvestment Development Company Limited”

2-1-3-9

招商港口指招商局港口集团股份有限公司

招商局港口指招商局港口控股有限公司

招商蛇口指招商局蛇口工业区控股股份有限公司

群力国际指群力国际有限公司

辽宁港湾金控指辽宁港湾金融控股集团有限公司

Verise 指 Verise Holdings Company Limited

新港矿石公司指营口新港矿石码头有限公司

新世纪公司指营口新世纪集装箱码头有限公司

营口港第一分公司指营口港务股份有限公司第一分公司

营口港第二分公司指营口港务股份有限公司第二分公司

营口港第三分公司指营口港务股份有限公司第三分公司

营口港第四分公司指营口港务股份有限公司第四分公司

营口港第六分公司指营口港务股份有限公司第六分公司

营口港物流分公司指营口港务股份有限公司物流分公司

营口港集装箱码头分公司指营口港务股份有限公司集装箱码头分公司

营口港粮食分公司指营口港务股份有限公司粮食分公司

营口港机械分公司指营口港务股份有限公司机械分公司

营口港汽运分公司指营口港务股份有限公司汽车运输分公司

营口港实业发展分公司指营口港务股份有限公司实业发展分公司

换股股东、换股对象指于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东

换股指

本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为

大连港换股价格指

大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的每股价格

营口港换股价格指

本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港 A 股股票时的营口港股票每股价格

大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议

案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东

营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东

2-1-3-10

收购请求权指本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票

现金选择权指本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票

收购请求权提供方指向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的大连港 A股异议股东的收购请求权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港 A 股股票。布罗德福国际担任本次合并的大连港 H股异议股东的收购请求权提供方

现金选择权提供方指向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的营口港异议股东的现金选择权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票收购请求权实施日指收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使

收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

现金选择权实施日指现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使

现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

合并实施股权登记日指于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供

方）所持的营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行

的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

换股日、换股实施日指大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

交割日指

应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港取得营口港的全部资产、债务和业务完成日指大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续

之日或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准

定价基准日指大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日

最近三年指 2017 年、2018 年、2019 年

最近两年及一期、报告期指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月《换股吸收合并协议》、合并协议指《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》《换股吸收合并协议之补充协议》、合并协议补充协议指《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》

过渡期、过渡期间指换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间

2-1-3-11

中信证券、本独立财务顾问

指中信证券股份有限公司

中金公司指中国国际金融股份有限公司

招商证券指招商证券股份有限公司

金杜、吸并方法律顾问、吸并方律师

指北京市金杜律师事务所

中伦、被吸并方法律顾问、被吸并方律师

指北京市中伦律师事务所

安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登公司、证券登记结算机构

指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

交通运输部指中华人民共和国交通运输部

商务部指中华人民共和国商务部

香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

香港证监会执行人员指香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表

香港联交所指香港联合交易所有限公司

辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会

营口市国资委指营口市人民政府国有资产监督管理委员会

十九大指中国共产党第十九次全国代表大会

中共中央指中国共产党中央委员会

国务院指中华人民共和国国务院

财政部指中华人民共和国财政部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》

《26 号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）

2-1-3-12

《128 号文》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》

A 股指

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

H 股指

经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票元指人民币元，中国的法定流通货币港元指香港的法定流通货币

新金融工具准则指2017 年颁布修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第

37 号——金融工具列报》

新租赁准则指 2018 年颁布修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》

新收入准则指 2017 年颁布修订的《企业会计准则第 14 号——收入》

二、专业释义

腹地指陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围

泊位指港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置码头指供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施航道指

在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航行的通道

货物吞吐量指

经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算一次吞吐量

TEU 指

英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的缩写，是国际集装箱标准箱单位，长 20 英尺、宽 8 英尺、高 8 英尺 6 英寸，配货毛

重一般为 17.5 吨，体积为 24-26 立方米。通常用来表示船舶

装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位

散杂货指

散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品等和小宗批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性质各异、形状不一，批量较小的货物总称除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-3-13重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（二）换股吸收合并

1、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。

2、换股发行股份的种类及面值

大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3、换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营

口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。

2-1-3-14

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、定价依据、换股价格及换股比例

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准

日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交

易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

项目

大连港A股（元/股）

营口港A股（元/股）

停牌前20个交易日均价 1.71 2.16

停牌前60个交易日均价 1.73 2.16

停牌前120个交易日均价 1.81 2.25

本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A

股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相

2-1-3-15

关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12894535999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6472983003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港

A股股票。

5、换股发行股份的数量

截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的A股股票为7735820000股，H股股票为5158715999股，参与本次换股的营口港股票为6472983003股。参照本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合

计为9803980057股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派

送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9728893454股。

营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每

一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者

多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行

股数一致。

6、换股发行股份的上市地点

大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

2-1-3-16

7、异议股东权利保护机制

（1）大连港异议股东的保护机制大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投

出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。

大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。

大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易

日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。

2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12894535999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现

金股利0.02299港元）。截至本独立财务顾问报告出具日，大连港2019年度利润分

配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请

2-1-3-17

求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。

登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连

港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订

合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及

其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收

合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收

购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承

诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通

2-1-3-18

证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港A股股票。

（2）营口港异议股东的保护机制营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合

并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。

营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基

准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金

选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6472983003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港2019年度

2-1-3-19

利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收

合并所发行的A股股票。

登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时

均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现

金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承

诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。

已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通

证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股

2-1-3-20东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票。

（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制

1）调整对象调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。

2）可调价期间大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨

幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；

或

2-1-3-21

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨

幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌

幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌

幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。

②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅

超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至

少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超

过20%；或

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘

点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易

2-1-3-22日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均

价涨幅超过20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅

超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至

少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超

过20%；或

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘

点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易

日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均

价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求

权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次

一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制

①调整对象

2-1-3-23调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。

②可调价期间营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超

过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个

交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易

均价涨幅超过20%；或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超

过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个

交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易

均价涨幅超过20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超

过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个

交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易

均价跌幅超过20%；或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超

过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个

交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易

均价跌幅超过20%。

2-1-3-24

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择

权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（5）调价条件是否得到满足的相关情况

自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）

至中国证监会核准本次交易前，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连

港A股或营口港停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超

过20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在

任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停

牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形。因此，本次交易方案项下的大连港A股及H股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。

（6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况

1）大连港股东大会中异议股东持股情况

根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、

2020年第一次H股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所

代表的A股股份为602800股；在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并

2-1-3-25双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的

H股股份为4600股。因此，大连港A股异议股东持有的股份数量为不超过602800股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4600股。

2）营口港股东大会中异议股东持股情况

根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的

相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为2277100股。因此，营口港异议股东持有的股份数量为不超过2277100股。

（7）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及是否有足够支付能力

1）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额

本次换股吸收合并中，大连港集团担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。本次大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股、大连港H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为2.11元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团需对大连港A股异议股东支付的现金对价预计将不超过101.87万元，布罗德福国际需对大连港H股异议股东支付的现金对价预计将不超过0.30万港元，大连港集团需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过480.47万元。

综上，大连港集团需对异议股东支付现金对价的最大值为582.34万元，布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值为0.30万港元。

2）大连港集团及布罗德福国际具有足够的支付能力

截至2020年6月30日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为

53.62亿元；2020年1-6月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为37.88亿元、2.12亿元。截至2019年12月31日，大连港集团合并报表（经审计）的货币资金余额为27.16亿元；2019年度，大连港集团合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为84.07亿元、15.44亿元。

2-1-3-26

截至2020年6月30日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额

为273.14亿元；2020年1-6月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及

净利润分别为138.61亿元、3.08亿元。截至2019年12月31日，布罗德福国际合并报表（经审计）的货币资金余额为169.45亿元；2019年度，布罗德福国际合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为165.51亿元、57.89亿元。

综上，大连港集团及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能力。

8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：

（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额

1）大连港的债务及取得债权人同意情况

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为

1030501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延

所得税负债后的负债金额为 937503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年

度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602509.86万元。大连港所发行债券的主要情况如下：

2-1-3-27

债券名称债券简称代码发行日到期日发行金额（亿元）

2011 年大连港股份有限公司公司债券

11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5

大连港股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发

行公司债券（第一期）

17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7

大连港股份有限公司 2018

年度第一期中期票据

18 大连港

MTN001

101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0

注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

截至本独立财务顾问报告签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公

司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照

相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的比例为 64.27%。

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10

月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

2）营口港的债务及取得债权人同意情况

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020

年 6 月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172530.47 万元，扣除应付职工

薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127654.14 万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014

2-1-3-28年公司债券”（以下简称“14 营口港”）。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况如下：

债券名称债券简称代码发行日到期日发行金额（亿元）营口港务股份有限公司

2014 年公司债券

14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10

截至本独立财务顾问报告签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，就 14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019

年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口港已完成摘牌。前

述已提前偿还的债务金额为 102309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为 80.15%。

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

（2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应担保。

上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。

（3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案

2-1-3-29

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为

149101.58 万元，交易性金融资产为 135279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产流动资产负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

190.25 58.47 103.05

100% 103.05 184.62% 56.74%

50% 51.53 369.20% 113.47%

10% 10.31 1845.30% 567.12%

截至本独立财务顾问报告出具日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020

年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107256.74万元。以营口港母公司口

径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产流动资产负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

125.46 14.49 17.25

100% 17.25 727.30% 84.00%

50% 8.63 1453.77% 167.90%

10% 1.73 7252.02% 837.57%

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；

同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行

2-1-3-30

A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金

及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。

（4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事

项对营口港经营资金、资产负债率的影响

1）14营口港提前兑付进展

营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。

2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15789手、回售金额1578.90万元（不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支付本金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为

984211手，总面值为98421.10万元。

2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020

年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议案》。

营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司支付14营口港兑付款105740.06万元（包括本金、利息及手续费）。

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。

2）营口港偿付能力分析

营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。

①营口港经营活动现金净流入较为充裕

营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活

2-1-3-31

动现金流量净额对比如下所示：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动现金流量净额 86199 196582 169189

投资活动现金流量净额 684 -2640 -2724

营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。

②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：

证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%

600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%

2-1-3-32

数据来源：上市公司公告及Wind资讯综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。

3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响

以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。

单位：万元

项目提前兑付前提前兑付后

货币资金 309118 203378

流动资产 362192 256452

流动负债 70793 66904

流动比率 511.62% 383.31%

资产总额 1498159 1392419

负债总额 176677 74367

资产负债率 11.79% 5.34%由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元

下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港

流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率

由11.79%下降至5.34%。

综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。

9、过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的

所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

2-1-3-33

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以

使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或

其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。

（2）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

（3）合同承继

在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。

2-1-3-34

（4）资料交接

营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

（5）股票过户大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的

A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

11、员工安置

本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。

截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

12、滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

（三）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。

2-1-3-35

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

2、募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股

面值1.00元。

3、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

4、定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

2-1-3-36

5、发行数量本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3868360799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

6、上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

7、锁定期

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润安排大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

二、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。

2-1-3-37

三、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成大连港重大资产重组

本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为 164.41 亿元。营

口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的

资产净额的比例达到 50%以上且超过 5000 万元，营口港 2019 年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。

（二）本次交易构成营口港重大资产重组

本次换股吸收合并中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大

连港 2019 年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到

50%以上，大连港 2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的

资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%

以上且超过 5000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。

2017 年 12 月 20 日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于 2018 年 2 月 9 日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。

2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发

展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99600798.40元。上述增资于2018

2-1-3-38

年 11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币

199600798.40 元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港

航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。

2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。

大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》

第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。

营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1522031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1234526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次换股吸收合并的交易价格为164.41亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额

及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交

易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的估值情况

本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易

日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易溢价率而确定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中金公司

2-1-3-39就本次合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中信证券就本次合并出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次合并估值情况”。中金公司认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害大连港及其股东利益的情况。”中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害营口港及其股东利益的情况。”

六、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

1、本次交易对合并双方的主营业务的影响

本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进

一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。

本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公

司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。

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2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响

大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的对比如下：

项目大连港营口港合并后存续公司增幅

集装箱（万 TEU） 1022 548 1569 53.62%油品（万吨） 5748 629 6378 10.94%散粮（万吨） 452 977 1429 216.15%钢铁（万吨） 624 2245 2868 359.78%矿石（万吨） 3261 4173 7434 127.97%煤炭（万吨） 1054 501 1555 47.53%其他（万吨） 1785 2135 3920 119.61%汽车（辆） 837758 - 837758 0.00%

注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算。

大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较合并前大连港的增幅达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。

3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响

（1）提升对外核心竞争力

本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。

在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年度，大连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。

在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁

2-1-3-41

矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里

连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。

在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的提高。

在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。

（2）促进释放业务协同效应

大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下：

1）集装箱业务板块

大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量

1021.6 万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理

区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司

将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。

2）散杂货业务板块

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大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮

等。2019 年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；

营口港实现散杂货吞吐量 10661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。

此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争力。

3）油品业务板块

大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5748万吨，营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实现经营效率的最大化。

（3）提升服务品质，做精服务品牌

本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

1、配套融资完成前的股权结构

本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2262342.95万股，其中 A 股为 1746471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515871.60万股，占股份总数的 22.80%，股本结构如下表所示：

股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

A 股 7735820000 59.99% 17464713454 77.20%

2-1-3-43股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

其中：大连港集团 5310255162 41.18% 5310255162 23.47%

营口港务集团 - - 7616325313 33.67%

辽宁港湾金控 67309590 0.52% 67309590 0.30%

其他社会公众股东 2358255248 18.29% 4470823389 19.76%

H 股 5158715999 40.01% 5158715999 22.80%

其中：大连港集团 722166000 5.60% 722166000 3.19%

布罗德福国际 856346695 6.64% 856346695 3.79%

群力国际 2714736000 21.05% 2714736000 12.00%

其他社会公众股东 865467304 6.71% 865467304 3.83%

合计 12894535999 100.00% 22623429453 100.00%

注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港

465828544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集

团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署日，该等股权转让事宜尚未完成交割。

本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1299389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429324.87 万股 H 股股份，合计持有 1728713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由

75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。

2、配套融资完成后的股权结构

本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的 100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 2386603.30 万股，其中 A 股为 1870731.70 万股，占股份总数的

78.38%，H 股为 515871.60 万股，占股份总数的 21.62%，股本结构如下表所示：

2-1-3-44股东名称本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

A 股 7735820000 59.99% 18707317004 78.38%

其中：大连港集团 5310255162 41.18% 5310255162 22.25%

营口港务集团 - - 7616325313 31.91%

辽宁港湾金控 67309590 0.52% 67309590 0.28%

配套融资认购方 - - 1242603550 5.21%

其他社会公众股东 2358255248 18.29% 4470823389 18.73%

H 股 5158715999 40.01% 5158715999 21.62%

其中：大连港集团 722166000 5.60% 722166000 3.03%

布罗德福国际 856346695 6.64% 856346695 3.59%

群力国际 2714736000 21.05% 2714736000 11.37%

其他社会公众股东 865467304 6.71% 865467304 3.63%

合计 12894535999 100.00% 23866033003 100.00%

注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港

465828544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集

团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署日，该等股权转让事宜尚未完成交割。

本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1299389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429324.87 万股 H 股股份，合计持有 1728713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由

75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。

综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的

2-1-3-45

总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进

一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

吸并前吸并后变化率（幅度）

资产总额 3462952.02 5466212.54 57.85% 3509827.45 5606360.10 59.73%

负债总额 1298715.64 1714934.77 32.05% 1369385.89 1902869.46 38.96%归属于母公司所有者权益

1892539.36 3420041.12 80.71% 1876978.97 3380279.25 80.09%

资产负债率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%归属于母公司股东的每股净资产（元/股）

1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%项目

2020 年 1-6 月 2019 年度

吸并前吸并后变化率（幅度）

营业收入 318801.70 559533.81 75.51% 664590.73 1140440.95 71.60%

营业成本 211373.60 364990.87 72.68% 465494.04 790156.52 69.75%

利润总额 61856.69 134527.59 117.48% 116217.32 225481.11 94.02%归属于母公司所有者的净利润

41843.72 96149.92 129.78% 71823.05 153939.32 114.33%基本每股收益（元/股）

0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%

毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届

董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第

一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。

2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会

议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

2-1-3-46

3、本次交易已取得国务院国资委的批准。

4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交

所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。

5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取

得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。

6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交

易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

7、本次交易已经中国证监会核准。

（二）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查

1、境内反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的

方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：

（1）大连港

截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连

港 5310255162 股 A 股股份、722166000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；

通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67309590 股 A 股股份（持股比

例 0.52%）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856346695 股 H 股股份（持股比例 6.64%）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2714736000

股 H 股股份（持股比例 21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。

大连港的实际控制人为招商局集团。

2-1-3-47

根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实际控制人仍为招商局集团，未发生变更。

（2）营口港

截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营

口港 5067415378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局集团。

根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实际控制人。

综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。

2、境外反垄断报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，在中国境外无子公司或分支机构。

根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分

析备忘录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、香港律师 Mayer Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群岛律师 Carey Olsen Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申报及审查程序。

综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。

2-1-3-48

八、本次交易相关方的重要承诺

承诺人承诺类型承诺内容大连港关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，大连港将依法承担相应的赔偿责任。

大连港及全体

董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的说明

2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安

监（2017）S6007 号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。

2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局

（2017）02 号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监

理咨询有限公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港煤炭码头一期工程监理 JL-3 标段合同》

金额 7‰，即罚款 17.29 万元的行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。

2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字

[2019]13 号《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航次签发提单的执行运价与

备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。

2015年 9月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共 671691 吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计

50459.981 万元。2019 年 6 月 26 日，大连海事法院作出

（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，裁定驳回中铁哈

尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2019 年 11 月 14 日，辽宁省高级人民法院作出（2019）辽民终 1624 号民事裁定，裁定撤销

（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，并指令大连海事

法院重新审理此案。2020 年 2 月 27 日，大连海事法院对

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承诺人承诺类型承诺内容

该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增加诉讼请求：

若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿石，大连港应向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交货部分的货物折价数额。截至本说明出具之日，该案尚在审理中。

2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限

公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。

除上述事项外：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监

事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

大连港全体董

事、监事、高级管理人员关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

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承诺人承诺类型承诺内容

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在大连港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

招商局集团关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港、营口港或投资者造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他

公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动

相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺函

本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口

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承诺人承诺类型承诺内容港之间的同业竞争问题将得以解决。

本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：

1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局

集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是

中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法

规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方

面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违

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承诺人承诺类型承诺内容规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。

关于守法及诚信情况的说明

1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级

管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全体董事、监

事、高级管理人员以及本集团控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，

最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

大连港集团关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

2-1-3-53

承诺人承诺类型承诺内容

申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无

法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连

港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺函

本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等

大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与

大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

向大连港 A 股异议股东提供收购请求权及向营口港异议股东提供现金选择

1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现

金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现

金选择权的大连港 A 股异议股东/营口港异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择

2-1-3-54

承诺人承诺类型承诺内容

权的承诺权的除①存在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港/营口港

承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适

用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照大连港A股异议股东收购请求权价格 1.69元/股向大连港 A 股异议股东支付现金对价、按照营口港异议股东现金选择权价格 2.11 元/股向营口港异议股东支付现金对价。前述收购请求权/现金选择权价格已根据大连港/营口港 2019 年度利润分配方案进行调整，除该情形外，若大连港 A 股/营口港股票在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则大连港 A 股收购请求权/营口港股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且大连港/营口港召开董事会审议决定对大连港 A 股收购请求权/营口港现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 A 股异议股东/营口港异议股东支付现金对价。

2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合

并所发行的 A 股股票。

3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会

核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。

4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证

监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

大连港集团及

全体董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的承诺函

2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限

公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对本公司现任董事张乙明（时任大连港董事长）作出予以监管关注的监管措施决定。

除上述事项外：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监

事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌

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承诺人承诺类型承诺内容

本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，

最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

辽宁港湾金控关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

群力国际关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因

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承诺人承诺类型承诺内容

布罗德福国际关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因

向大连港 H 股异议股东提供收购请求权的承诺

1、对按照大连港届时公告的收购请求权方案所规定的程

序有效申报行使收购请求权的大连港 H 股异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权的除①

存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合

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承诺人承诺类型承诺内容法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东

收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请

求权的股份以外的其他股份，并按照大连港 H 股异议股东收购请求权价格 0.65 港元/股向大连港H股异议股东支付现金对价。前述收购请求权价格已根据大连港 2019 年度利润分配方案进行调整，除该情形外，若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生

派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则大连港 H 股收购请求权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且大连港召开董事会审议决定对大连港 H 股收购请求权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 H 股异议股东支付现金对价。

2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会

核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。

3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所

或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

营口港关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问

专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中

国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。

营口港及全体

董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的说明

2019 年 7 月 23 日，因曾担任大连大福控股股份有限公司（以下简称“*ST 大控”，现已退市）独立董事，上交所就*ST 大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。

2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以 4 万元罚款。

2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》

（[2019]23 号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任

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承诺人承诺类型承诺内容

董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）

《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090 号），对营口港现任董事张振宇、董事会秘书周志旭予以监管关注。

2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚

[2019]F-008 号《行政处罚决定书（单位）》，由于营口港

机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚

款 30 万元的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。

2015 年 8 月 19 日，昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆仑国际”）就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大

连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28560 万元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院做出（2015）大海商初字第 517 号民事判决（以下简称“一审判决”），判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费

用 2588.40 万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充责任。营口港与昆仑国际均

不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作

出（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事

法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回大

连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本说明出具之日，该案尚在审理中。

除上述事项外：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监

2-1-3-59

承诺人承诺类型承诺内容

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

营口港全体董

事、监事、高级管理人员关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在营口港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

营口港务集团关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在营口港拥有权益的股份，并

2-1-3-60

承诺人承诺类型承诺内容于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺函

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无

法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连

港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

关于避免同业竞争的承诺函

大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与

营口港务集团

及全体董事、监事、高级管关于守法及诚信情况的承诺函

2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等

方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具

了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对本公

2-1-3-61

承诺人承诺类型承诺内容

理人员司董事司政（时任营口港董事长）、本公司监事周志旭（营口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对本公司董事崔贝强（营口港副董事长）、单志民（营口港董事）采取监管谈话的行政监管措施。

2020 年 8 月 12 日，因本公司隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》

（[2020]76 号），对本公司予以通报批评。

2017 年 4 月 5 日，本公司因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向

辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金58038万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019

年 7 月 5 日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初

16 号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还本公司托管保证金 556675765.27 元及利息（以

556675765.27 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款

付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后本公司与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。

2019 年 12 月 27 日，最高人民法院作出（2019）最高法

民终 1890 号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛

港集团返还本公司托管保证金 521935287.09 元及利息

（以 521935287.09 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本说明出具之日，该案件尚在执行过程中。

除上述事项外：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监

事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，

最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

2-1-3-62

承诺人承诺类型承诺内容本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

营口港务集团关于完善营口港务股份有限公司及其下属控股子公司海

域、泊位、土地、房产等资产产权权属证书的声明和承诺

1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连

港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用

途变更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其

下属控股子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使

用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后

180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其

下属控股子公司及时、足额补偿。

3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股

子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费

用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。

中金公司

向大连港 A 股异议股东提供收购请求权及向营口港异议股东提供现金选择权的承诺

1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现

金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现

金选择权的大连港 A 股异议股东/营口港异议股东，本公司将协助大连港集团提供收购请求权/现金选择权，并在收到大连港集团的书面通知后，根据书面通知的要求无条件受让已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存

在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、其

他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；

②其合法持有人以书面形式向大连港/营口港承诺放弃收

购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得

行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并

2-1-3-63

承诺人承诺类型承诺内容

按照本次交易相关文件规定的大连港 A 股异议股东收购

请求权价格/营口港异议股东现金选择权价格支付现金对价。

2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合

并所发行的 A 股股票。

3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会

核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。

4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证

监会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违

反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2-1-3-64大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本

声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，现原则性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金。”营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持营口港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违

反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2-1-3-65营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本

声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召开股东大会、大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。

2-1-3-66

（三）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港已为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”

之“7、异议股东权利保护机制”。

（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益

1、相关定价安排充分参考合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易情况

本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次换股吸收合并的董事会决议公告日前，合并双方20个A股股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。

同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具有合理性。

2、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益

本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益和每股净资产的角度而言，合并完成后势必将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次合并中大连港按照市场参考价换股，而营口港在市场参考价基础上溢价

20%换股，主要是出于平衡双方股东利益的考虑，在市值上对于每股收益受到摊

薄的一方股东进行弥补，有利于体现公平对待合并双方股东的原则。

根据安永出具的大连港 2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第60777447_E01 号）、2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07 号）、大连港截至 2020 年 6 月 30 日的经审计财务报表及备考审阅

2-1-3-67

报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E08 号），以及信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），如本次交易中，合并双方按照相同的换股溢价率进行换股测算，交易完成后大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：

单位：元/股

公司名称项目

2020 年 1-6 月

合并前合并后变动幅度

大连港归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.046 41.25%

营口港归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.057 -40.16%大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.032 0.045 42.30%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.095 0.056 -40.60%

公司名称项目

2019 年度

合并前合并后变动幅度

大连港归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.073 31.76%

营口港归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.092 -41.37%大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.051 0.070 37.69%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.154 0.087 -43.67%

公司名称项目

2020 年 6 月 30 日

合并前合并后变动幅度

大连港归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.630 11.07%

营口港归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.036 4.02%

公司名称项目

2019 年 12 月 31 日

合并前合并后变动幅度

大连港归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.611 10.68%

营口港归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.012 5.50%

注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照合并双方除权

除息调整后的市场参考价对应的换股比例 1:1.2485 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到；

注 2：未考虑募集配套资金影响。

如合并双方按相同的换股溢价率换股，2019 年度、2020 年 1-6 月大连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 31.76%、41.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 37.69%、42.30%；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 41.37%、40.16%，扣除非经常性损益后归属

2-1-3-68

于母公司股东基本每股收益分别摊薄 43.67%、40.60%。截至 2019 年 12 月 31 日、

2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 10.68%、

11.07%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 5.50%、4.02%。大连

港股东每股收益显著增厚，营口港股东每股收益显著摊薄的同时，大连港股东每股净资产的增厚也将高于营口港股东。

本次交易中，给予营口港股东 20%的换股溢价率，交易完成后，大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：

单位：元/股

公司名称项目

2020 年 1-6 月

合并前合并后变动幅度

大连港归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.043 30.97%

营口港归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.064 -33.21%大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.032 0.042 31.93%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.095 0.063 -33.70%

公司名称项目

2019 年度

合并前合并后变动幅度

大连港归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.068 22.16%

营口港归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.102 -34.56%大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.051 0.065 27.66%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.154 0.097 -37.13%

公司名称项目

2020 年 6 月 30 日

合并前合并后变动幅度

大连港归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.512 3.09%

营口港归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.274 16.14%

公司名称项目

2019 年 12 月 31 日

合并前合并后变动幅度

大连港归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.494 2.73%

营口港归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.248 17.85%

注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股

比例 1:1.5030 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到；

注 2：未考虑募集配套资金影响。

2-1-3-69

如不考虑募集配套资金影响，本次换股吸收合并完成后，大连港 2019 年度、

2020 年 1-6 月归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 22.16%、30.97%，扣

除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 27.66%、31.93%；

营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 34.56%、33.21%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄 37.13%、33.70%。截至 2019

年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别

增厚 2.73%、3.09%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 17.85%、

16.14%。

与合并双方均按市场参考价换股对比，给予营口港股东 20%的换股溢价率将降低大连港股东每股收益、每股净资产的增厚幅度，降低营口港股东每股收益摊薄幅度并增加营口港股东每股净资产的增厚幅度。交易完成后，大连港股东享有的每股收益显著增厚，每股净资产增厚；营口港股东享有的每股净资产显著增厚，每股收益摊薄，同时营口港换股价格较市场参考价的溢价，将直接增厚营口港中小股东换取大连港股票的市值，体现了公平对待合并双方股东的原则。

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度市场参考价换股

20%换股溢价率市场参考价换股

20%换股溢价率大连港股东

归属于母公司股东基本每股收益变动 41.25% 30.97% 31.76% 22.16%扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益变动

42.30% 31.93% 37.69% 27.66%

归属于母公司股东每股净资产变动 11.07% 3.09% 10.68% 2.73%营口港股东

归属于母公司股东基本每股收益变动 -40.16% -33.21% -41.37% -34.56%扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益变动

-40.60% -33.70% -43.67% -37.13%

归属于母公司股东每股净资产变动 4.02% 16.14% 5.50% 17.85%

本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国

2-1-3-70

内市场地位的同时进一步加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于有效保护全体股东特别是中小股东的利益。

十一、本次交易对债权人权益保护的安排

合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：

1、大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情况

（1）大连港的债务及取得债权人同意情况

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为

1030501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延

度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602509.86万元。大连港所发行债券的主要情况如下：

债券名称债券简称代码发行日到期日发行金额（亿元）

2011 年大连港股份有限公司公司债券

11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5

大连港股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发

行公司债券（第一期）

17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7

大连港股份有限公司 2018

年度第一期中期票据

18 大连港

MTN001

101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0

注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

截至本独立财务顾问报告签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决

2-1-3-71议公告》、于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公

司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10

月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

（2）营口港的债务及取得债权人同意情况

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020

年 6 月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172530.47 万元，扣除应付职工

薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127654.14 万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014年公司债券”。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102309.83 万元。

营口港所发行债券的主要情况如下：

债券名称债券简称代码发行日到期日发行金额（亿元）营口港务股份有限公司

2014 年公司债券

14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10

截至本独立财务顾问报告签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，就 14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本

2-1-3-72

独立财务顾问报告签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019

年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口港已完成摘牌。前

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

2、是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。

3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为

单位：亿元

净资产流动资产负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

190.25 58.47 103.05

100% 103.05 184.62% 56.74%

50% 51.53 369.20% 113.47%

2-1-3-73

净资产流动资产负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

10% 10.31 1845.30% 567.12%

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020

年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107256.74万元。以营口港母公司口

径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产流动资产负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

125.46 14.49 17.25

100% 17.25 727.30% 84.00%

50% 8.63 1453.77% 167.90%

10% 1.73 7252.02% 837.57%

同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发

行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动

资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。

4、14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项

对营口港经营资金、资产负债率的影响

（1）14营口港提前兑付进展

营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10亿元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择

2-1-3-74权），票面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。

984211手，总面值为98421.10万元。

2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020

营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司支付14营口港兑付款105740.06万元（包括本金、利息及手续费）。

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。

（2）营口港偿付能力分析

营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。

1）营口港经营活动现金净流入较为充裕

营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活

动现金流量净额对比如下所示：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动现金流量净额 86199 196582 169189

投资活动现金流量净额 684 -2640 -2724

2-1-3-75

2）营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻

营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：

证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%

600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%

（3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响

以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。

2-1-3-76

单位：万元

项目提前兑付前提前兑付后

货币资金 309118 203378

流动资产 362192 256452

流动负债 70793 66904

流动比率 511.62% 383.31%

资产总额 1498159 1392419

负债总额 176677 74367

资产负债率 11.79% 5.34%由上可见，提前兑付14营口港前后：1）营口港货币资金持有量由30.91亿元

下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；2）营口港流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；3）营口港资产负债

率由11.79%下降至5.34%。

综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。

十二、财务顾问的保荐机构资格大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问并聘请招商证券担任本

次交易的财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、招商证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

2-1-3-77重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司 A 股及 H 股股票价格上涨的获利机会。

（三）强制换股的风险

本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东大会审议通过。营口港股东大会决议对营口港全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。

在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港

2-1-3-78股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换

为大连港的A股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。

1、权利限制的具体情况

根据中登公司于2020年10月27日出具的《证券质押、司法冻结明细表》，截

至2020年10月26日，营口港股份上存在权利受限情形的具体情况如下：

序号证券账户名称冻结数量（股）冻结原因证券类别冻结日期

1 谭* 3100 司法无限售流通股 2020-06-16

2 毛* 100 司法无限售流通股 2020-08-27

3 叶* 900 司法无限售流通股 2019-05-08

4 傅* 100 司法无限售流通股 2019-11-01

5 钟* 1200 司法无限售流通股 2019-11-25

6 凡* 600 司法无限售流通股 2018-07-19

7 曾* 3700 司法无限售流通股 2017-12-15

8 何* 3 司法无限售流通股 2019-05-24

9 马* 100 司法无限售流通股 2020-06-03

10 陈* 100 司法无限售流通股 2020-09-11

11 王* 1000 司法无限售流通股 2020-08-31

12 丁* 97 司法无限售流通股 2020-05-18

13 耿* 1000 司法无限售流通股 2019-08-09

14 唐* 13000 司法无限售流通股 2018-08-27

15 姚* 2000 司法无限售流通股 2018-04-27

16 胡* 2100 司法无限售流通股 2019-08-20

17 刘* 200 司法无限售流通股 2019-01-30

18 刘* 100 司法无限售流通股 2019-04-29

19 黄* 300 司法无限售流通股 2020-07-06

20 孟* 600 司法无限售流通股 2018-08-09

21 王* 1600 司法无限售流通股 2017-08-03

2-1-3-79

序号证券账户名称冻结数量（股）冻结原因证券类别冻结日期

22 徐* 27300 司法无限售流通股 2018-01-26

23 马* 3000 司法无限售流通股 2020-02-06

24 任* 4500 司法无限售流通股 2020-08-24

25 农* 900 司法无限售流通股 2018-08-20

26 莫* 800 司法无限售流通股 2020-08-05

27 薛* 100 司法无限售流通股 2018-03-21

28 罗* 3400 司法无限售流通股 2019-06-17

29 陈* 500 司法无限售流通股 2019-05-22

30 于* 3300 司法无限售流通股 2018-05-03

31 尼* 300 司法无限售流通股 2020-05-06

32 焦* 7000 司法无限售流通股 2019-06-28

33 李* 4000 司法无限售流通股 2020-08-06

34 陆* 200 司法无限售流通股 2019-09-20

35 董* 200 司法无限售流通股 2018-06-20

36 温* 20000 司法无限售流通股 2018-06-01

37 张* 100 司法无限售流通股 2019-05-23

38 黄* 500 司法无限售流通股 2017-12-21

39 韩* 800 司法无限售流通股 2019-10-24

40 霍* 56 司法无限售流通股 2019-05-10

41 李* 100 司法无限售流通股 2019-01-09

42 邱* 700 司法无限售流通股 2018-11-02

43 王* 1000 司法无限售流通股 2018-09-12

44 卢* 6400 司法无限售流通股 2018-04-23

45 韩* 10400 司法无限售流通股 2019-09-26

46 袁* 1320 司法无限售流通股 2019-09-11

47 果* 2100 司法无限售流通股 2020-05-18

48 孙* 200 司法无限售流通股 2019-08-05

49 王* 2300 司法无限售流通股 2019-05-14

50 刘* 6000 司法无限售流通股 2018-10-09

51 赵* 7300 司法无限售流通股 2020-09-18

52 严* 8100 司法无限售流通股 2020-04-13

53 马* 6000 司法无限售流通股 2019-09-05

54 黎* 500 司法无限售流通股 2020-08-24

2-1-3-80

序号证券账户名称冻结数量（股）冻结原因证券类别冻结日期

55 王* 200 司法无限售流通股 2018-09-11

56 朱* 3 司法无限售流通股 2019-07-29

57 张* 900 司法无限售流通股 2018-09-07

58 范* 100 司法无限售流通股 2019-07-01

59 吴* 1900 司法无限售流通股 2020-07-16

60 刘* 2000 司法无限售流通股 2020-06-24

61 寇* 1900 司法无限售流通股 2019-01-14

62 孟* 300 司法无限售流通股 2018-03-02

63 陈* 300 司法无限售流通股 2018-12-07

64 周* 500 司法无限售流通股 2019-06-24

65 李* 700 司法无限售流通股 2017-10-11

66 赵* 1800 司法无限售流通股 2020-08-11

67 鲍* 300 司法无限售流通股 2019-10-09

68 李* 3 司法无限售流通股 2020-03-11

69 谭* 100 司法无限售流通股 2019-06-06

70 曹* 1800 司法无限售流通股 2020-06-08

71 何* 3000 司法无限售流通股 2020-07-03

72 李* 300 司法无限售流通股 2020-01-10

73 严* 300 司法无限售流通股 2020-06-22

74 王* 1400 司法无限售流通股 2020-02-26

75 侯* 200 司法无限售流通股 2020-03-11

76 卓* 200 司法无限售流通股 2020-03-23

77 范* 100 司法无限售流通股 2020-04-29

78 张* 100 司法无限售流通股 2020-06-29

79 倪* 60000 司法无限售流通股 2020-09-25

80 陈* 200 司法无限售流通股 2020-08-07

81 江* 300 司法无限售流通股 2019-11-04

82 倪* 100 司法无限售流通股 2020-04-21

2、换股是否存在实质性法律障碍

就本次合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大

2-1-3-81

连港A股股份上继续有效。

本次换股吸收合并方案已经取得大连港和营口港各自股东大会、大连港类别股东会表决通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。大连港和营口港的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会、类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会、类别股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。

综上，营口港股份上存在司法冻结等权利受限情形不会构成本次换股的实质性法律障碍。

（四）本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的营口港股东有遭受投资损失的风险。

（五）资产权属瑕疵及资产交割的风险

本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港部分房产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况本独立财务顾问报告详见“第三节被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”

2-1-3-82

之“1、主要固定资产”。营口港正在积极与有关部门沟通办理产权证书的相关事宜，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

（六）经营资质相关风险

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港正在办理部分经营资质的续期、更名或申领，具体情况详见“第三章被吸并方基本情况”之“九、主要经营资质”

之“（一）业务资质情况”。营口港正在积极与有关部门沟通办理经营资质相关事宜，但仍然存在无法如期办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性风险，由此可能对于营口港的正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。

本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。营口港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照相关法律法规规定重新申请办理，如营口港及其下属公司现有重要经营资质未能办理续期、更名或申领，或营口港注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢，将可能对存续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注意相关风险。

二、与合并后的存续公司相关的风险

（一）政策风险

1、贸易政策变化的风险

当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国构筑关税或者非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际贸易量和海运量，进而对存续公司的经营业绩带来不利影响。

2、港口收费政策变化的风险

我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司

2-1-3-83的经营将受到一定影响。

3、产业政策变化的风险

我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）政策文件中，提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国家政策支持为港口行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。

（二）市场及经营风险

1、受经济周期性波动影响的风险

港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了积极影响。当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济形势及主要贸易伙伴经济形势出现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，进而影响到存续公司的外部经营环境，带来一定的经营压力。

2、腹地经济波动的风险

港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经营情况。存续公司的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区。近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带战略的积极拉动作用，东北三省及环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产业结构单一、发展不均衡、后续经济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来东北腹地经济发生波动，则无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负面影响。

3、周边港口竞争的风险

合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方外，亦有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公

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司面临其他港口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大港口基础设施建设投入、低价竞争等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。

4、全球航运业波动的风险

存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对存续公司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模式、网络布局、港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属码头运力、航线的安排，进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司的业务产生一定影响。

5、安全生产的风险

存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。

（三）管理风险目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、公司治理和风险控制的难度增加。

（四）财务风险

1、资本结构变化风险

本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2018年末、2019

年末及2020年6月末，大连港资产负债率分别为40.93%、39.02%、37.50%，营口

港资产负债率分别为24.71%、15.24%、11.79%，2019年末及2020年6月末，本次

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合并完成后存续公司备考合并资产负债率分别为33.94%、31.37%，重组完成后的存续公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。

2、利率波动风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。

3、本次交易新增成本风险

本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。

4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

5、汇率波动风险

本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相应汇兑损失。

6、商誉减值风险根据大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华

明（2020）专字第60777447_E08号），本次交易完成后，存续公司截至2020年6月末的商誉为108053.64万元，其中本次交易新增商誉106010.27万元。若未来市场环境、港口业务经营等发生重大不利变化，导致营口港现有业务经营状况欠佳，

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可能导致出现商誉减值风险，进而造成存续公司整体经营业绩波动。

（五）本次交易后的整合风险

大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。

（二）其他风险

合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革，鼓励并购重组

我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。

近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”

2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。

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2、国家政策鼓励和扶持港口资源整合

港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近20年来，我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，导致港口资源出现过剩，与经济和贸易发展需求不匹配，存在沿海港口码头处于闲置状态的情况。

在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发〔2014〕

112号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印

发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。

为有序推进辽宁省港口业务的整合，避免过度竞争、重复建设，实现资源的优化配置，自2017年开始，招商局集团和辽宁省政府合作，启动对辽宁省港口资产的整合工作。

在党中央国务院的领导下，国务院国资委、国家发改委、交通运输部、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等各部委的大力支持下，招商局集团联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府对大连港集团和营口港务集团进行整合，组建了辽港集团，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一体化经营，化解了省内港口长期无序竞争的不利局面，取得了“供给侧结构性改革”的重大成果。在整合过程中，为化解营口港务集团面临的严重债务危机，还实施了营口港务集团的市场化债转股。

截至2019年9月末，招商局集团实现对辽港集团控股，营口港务集团和大连

港集团资产负债率均显著下降至合理水平。截至目前，招商局集团通过下属子公司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。

3、环渤海区域港口行业发展面临瓶颈

从经济形势上看，世界经济增长持续放缓，投资、消费和出口需求疲软，港航业下行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，港口生产面临的外部不利因

2-1-3-89素增加。此外，东北腹地的产业结构单一，未来经济增长乏力，无法对环渤海地区的港口发展提供强有力的支撑。

除经济环境方面的不利影响外，从行业角度上看，过去20年间，环渤海地区的港口业以较为粗放的方式实现增长，如今面临众多弊病。在辽宁省2000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。密集的港口分布以及生产设施建设导致了产能过剩、资源浪费、业务同质化以及压价揽货等恶性竞争问题，且在旧有的港口布局和企业管理体制下，环渤海地区的港口行业弊病愈发凸显，已经成为制约行业良性发展的瓶颈。在此背景下，实施整合有利于优化资源配置，消除前述制约因素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。

4、国家战略对港口行业提出新的发展方向2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”倡议。2016年3月16日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》，提出积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道。

国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。我国沿海地区港口将进一步完善航线网络布局，构建综合物流体系，实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升，为海上丝绸之路的战略提供有力支撑。

（二）本次交易的目的

1、推动东北港口集约化发展

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环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。

2、进一步推进辽宁省港口整合

本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营

主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发

展。2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制

权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以

发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同

业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。

3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力

本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。

过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省

2000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的70.20%。

2-1-3-91长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。

此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。

由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。

本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。

4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题

大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来

自东北三省和内蒙古东四盟地区。

2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取

得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益

2-1-3-92

要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。

本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（二）换股吸收合并

1、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。

2、换股发行股份的种类及面值

大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

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3、换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、定价依据、换股价格及换股比例

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准

日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交

易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

项目

大连港 A 股（元/股）

营口港 A 股（元/股）

停牌前 20 个交易日均价 1.71 2.16

停牌前 60 个交易日均价 1.73 2.16

停牌前 120 个交易日均价 1.81 2.25

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每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

A股股票。

5、换股发行股份的数量

计为9803980057股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派

2-1-3-95

一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者

多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行

股数一致。

6、换股发行股份的上市地点

大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

7、异议股东权利保护机制

大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易

日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施

2-1-3-96日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。

金股利0.02299港元）。截至本独立财务顾问报告出具日，大连港2019年度利润分

配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连

其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收

2-1-3-97

股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收

诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港A股股票。

为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，

2-1-3-98该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。

营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基

准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金

选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6472983003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

合并所发行的A股股票。

2-1-3-99持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现

证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票。

（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制

1）调整对象调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。

2）可调价期间大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

2-1-3-100

A、向上调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌

②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A、向上调整

2-1-3-101

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅

超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至

少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超

过20%；或

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘

点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易

日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均

价涨幅超过20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅

超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至

少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超

过20%；或

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘

点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易

日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均

价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求

权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不

2-1-3-102再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次

一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制

①调整对象调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。

②可调价期间营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超

过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个

交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易

均价涨幅超过20%；或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超

过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个

交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易

均价涨幅超过20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超

过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个

2-1-3-103

交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易

均价跌幅超过20%；或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超

过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个

交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易

均价跌幅超过20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（5）调价条件是否得到满足的相关情况

自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）

至中国证监会核准本次交易前，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连

港A股或营口港停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超

过20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在

任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停

（6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况

2-1-3-104

1）大连港股东大会中异议股东持股情况

根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、

代表的A股股份为602800股；在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的

H股股份为4600股。因此，大连港A股异议股东持有的股份数量为不超过602800股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4600股。

2）营口港股东大会中异议股东持股情况

根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的

相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为2277100股。因此，营口港异议股东持有的股份数量为不超过2277100股。

（7）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及是否有足够支付能力

1）大连港集团及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额

综上，大连港集团需对异议股东支付现金对价的最大值为582.34万元，布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值为0.30万港元。

2-1-3-105

2）大连港集团及布罗德福国际具有足够的支付能力

截至2020年6月30日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为

截至2020年6月30日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额

为273.14亿元；2020年1-6月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及

8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：

（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额

1）大连港的债务及取得债权人同意情况

根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07号），截至2020年6月30日，大连港母公司口径的负债总额为

1030501.31万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延

2-1-3-106

所得税负债后的负债金额为937503.22万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司2018年

度第一期中期票据”，截至2020年6月30日，该等债券的应付余额为602509.86万元。大连港所发行债券的主要情况如下：

债券名称债券简称代码发行日到期日发行金额（亿元）

2011 年大连港股份有限公司公司债券

11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5

大连港股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发

行公司债券（第一期）

17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7

大连港股份有限公司 2018

年度第一期中期票据

18 大连港

MTN001

101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0

注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

截至本独立财务顾问报告签署日，根据大连港于2020年8月28日在上交所发布的《2011年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》、于2020年8月25日在上交所发布的《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议决议公告》及于2020年8月31日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18大连港

MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规

及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为602509.86万元，占截至2020年6月30日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的

比例为64.27%。

截至2020年6月30日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，大连港已分别于2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

2）营口港的债务及取得债权人同意情况

2-1-3-107

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020

年6月30日，营口港母公司口径的负债总额为172530.47万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为127654.14万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司2014年公司债券”（以下简称“14营口港”）。截至2020年6月30日，14营口港的应付余额为

102309.83万元。营口港所发行债券的主要情况如下：

债券名称债券简称代码发行日到期日发行金额（亿元）营口港务股份有限公司

2014 年公司债券

14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10

截至本独立财务顾问报告签署日，根据营口港于2020年9月18日在上交所发布的《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》，就14营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过14营口港的提前兑付事宜。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已提前兑付14营口港剩余债券并支付自2019年10月20

日至2020年9月30日期间的应计利息，14营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的

债务金额为102309.83万元，占截至2020年6月30日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为

80.15%。

截至2020年6月30日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，营口港已于2020年9月26日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

（2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。

2-1-3-108

（3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为

单位：亿元

净资产流动资产负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

190.25 58.47 103.05

100% 103.05 184.62% 56.74%

50% 51.53 369.20% 113.47%

10% 10.31 1845.30% 567.12%

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020

年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107256.74万元。以营口港母公司口

径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产流动资产负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

125.46 14.49 17.25

100% 17.25 727.30% 84.00%

50% 8.63 1453.77% 167.90%

10% 1.73 7252.02% 837.57%

因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营

2-1-3-109

口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；

同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行

A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金

及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。

（4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事

项对营口港经营资金、资产负债率的影响

1）14营口港提前兑付进展

984211手，总面值为98421.10万元。

2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020

营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司支付14营口港兑付款105740.06万元（包括本金、利息及手续费）。

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。

2）营口港偿付能力分析

营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。

2-1-3-110

①营口港经营活动现金净流入较为充裕

营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活

动现金流量净额对比如下所示：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动现金流量净额 86199 196582 169189

投资活动现金流量净额 684 -2640 -2724

证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%

600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

2-1-3-111

证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%

3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响

以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。

单位：万元

项目提前兑付前提前兑付后

货币资金 309118 203378

流动资产 362192 256452

流动负债 70793 66904

流动比率 511.62% 383.31%

资产总额 1498159 1392419

负债总额 176677 74367

资产负债率 11.79% 5.34%由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元

下降至20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港

流动比率由511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率

由11.79%下降至5.34%。

综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。

9、过渡期安排

2-1-3-112

10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。

（2）债务承继

2-1-3-113

（3）合同承继

在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。

（4）资料交接

（5）股票过户大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的

A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

11、员工安置

截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

12、滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

2-1-3-114

（三）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

2、募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值 1.00 元。

3、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金

4、定价依据和发行价格

2-1-3-115

6、上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

7、锁定期

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润安排大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交

2-1-3-116易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成大连港重大资产重组

本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为 164.41 亿元。营

（二）本次交易构成营口港重大资产重组

本次换股吸收合并中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大

连港 2019 年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到

50%以上，大连港 2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的

资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%

以上且超过 5000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。

2-1-3-117

2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发

年 11 月 29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199600798.40元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。

第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。

营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 1522031.71 万元、归属于母公司股东的资产净额为 1234526.91 万元，2019 年度实现的经审计的营业收入为 476832.70 万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的 100%。本次换股吸收合并的交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产

总额及归属于母公司股东的资产净额的 100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一

个交易日大连港总股本的 100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

2-1-3-118

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届

董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第

一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。

2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会

议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

3、本次交易已取得国务院国资委的批准。

4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交

所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。

5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取

得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。

6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交

易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

7、本次交易已经中国证监会核准。

（二）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查

1、境内反垄断

根据《反垄断法》第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；

（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

2-1-3-119

（1）大连港

截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连

港 5310255162 股 A 股股份、722166000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；

通过下属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67309590 股 A 股股份（持股比

例 0.52%）；通过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856346695 股 H 股股份（持股比例 6.64%）；通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2714736000

股 H 股股份（持股比例 21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。

大连港的实际控制人为招商局集团。

（2）营口港

截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营

口港 5067415378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局集团。

2-1-3-120

根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分

综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。

七、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

1、本次交易对合并双方的主营业务的影响

一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。

2-1-3-121

2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响

项目大连港营口港合并后存续公司增幅

注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算。

3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响

（1）提升对外核心竞争力

本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。

在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁

2-1-3-122

连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。

（2）促进释放业务协同效应

1）集装箱业务板块

大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量

1021.6 万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理

将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。

2）散杂货业务板块

2-1-3-123

大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮

等。2019 年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；

3）油品业务板块

（3）提升服务品质，做精服务品牌

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

1、配套融资完成前的股权结构

股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

A 股 7735820000 59.99% 17464713454 77.20%

2-1-3-124股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

其中：大连港集团 5310255162 41.18% 5310255162 23.47%

营口港务集团 - - 7616325313 33.67%

辽宁港湾金控 67309590 0.52% 67309590 0.30%

其他社会公众股东 2358255248 18.29% 4470823389 19.76%

H 股 5158715999 40.01% 5158715999 22.80%

其中：大连港集团 722166000 5.60% 722166000 3.19%

布罗德福国际 856346695 6.64% 856346695 3.79%

群力国际 2714736000 21.05% 2714736000 12.00%

其他社会公众股东 865467304 6.71% 865467304 3.83%

合计 12894535999 100.00% 22623429453 100.00%

注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港

465828544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集

团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署日，该等股权转让事宜尚未完成交割。

75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。

2、配套融资完成后的股权结构

78.38%，H 股为 515871.60 万股，占股份总数的 21.62%，股本结构如下表所示：

2-1-3-125股东名称本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

A 股 7735820000 59.99% 18707317004 78.38%

其中：大连港集团 5310255162 41.18% 5310255162 22.25%

营口港务集团 - - 7616325313 31.91%

辽宁港湾金控 67309590 0.52% 67309590 0.28%

配套融资认购方 - - 1242603550 5.21%

其他社会公众股东 2358255248 18.29% 4470823389 18.73%

H 股 5158715999 40.01% 5158715999 21.62%

其中：大连港集团 722166000 5.60% 722166000 3.03%

布罗德福国际 856346695 6.64% 856346695 3.59%

群力国际 2714736000 21.05% 2714736000 11.37%

其他社会公众股东 865467304 6.71% 865467304 3.63%

合计 12894535999 100.00% 23866033003 100.00%

注：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港

465828544 股股份（占营口港总股本的 7.20%），该等股权转让交割完成后，营口港务集

团对存续公司的持股数量将相应减少、持股比例将相应降低。截至本独立财务顾问报告签署日，该等股权转让事宜尚未完成交割。

75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

2-1-3-126

总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进

一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

吸并前吸并后变化率（幅度）

资产总额 3462952.02 5466212.54 57.85% 3509827.45 5606360.10 59.73%

负债总额 1298715.64 1714934.77 32.05% 1369385.89 1902869.46 38.96%归属于母公司所有者权益

1892539.36 3420041.12 80.71% 1876978.97 3380279.25 80.09%

资产负债率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%归属于母公司股东的每股净资产（元/股）

1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%项目

2020 年 1-6 月 2019 年度

吸并前吸并后变化率（幅度）

营业收入 318801.70 559533.81 75.51% 664590.73 1140440.95 71.60%

营业成本 211373.60 364990.87 72.68% 465494.04 790156.52 69.75%

利润总额 61856.69 134527.59 117.48% 116217.32 225481.11 94.02%归属于母公司所有者的净利润

41843.72 96149.92 129.78% 71823.05 153939.32 114.33%基本每股收益（元/股）

0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%

毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%

2-1-3-127

第二节吸并方基本情况

一、基本情况

中文名称大连港股份有限公司

英文名称 Dalian Port（PDA）Company Limited

注册地址辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦

办公地址辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦

法定代表人魏明晖

统一社会信用代码 91210200782451606Q

公司类型股份有限公司（中外合资、上市）成立时间 2005 年 11 月 16 日

注册资本 1289453.5999万元

股票上市地上海证券交易所/香港联交所

股票简称大连港

股票代码 601880.SH/02880.HK

联系电话 0411-87598729

传真号码 0411-87599854

电子信箱 IR@DLPORT.CN经营范围

国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；

拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；

货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立2005年11月8日，大连市人民政府下发《关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政[2005]153号），同意大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通共同发起设立了大连港。2005年11月16日，大连港在大连市工商行政管理局注册成立，注册资本为196000万元，总股本为196000万股。

根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大连港股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为大连港主要发起人以其拥有

2-1-3-128

的相关经营性资产、负债、权益、股权，以及部分在建工程及相应权益和负债等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《大连港集团有限公司拟组建大连港股份有限公司（筹）并H股上市项目资产评估报告书》（中天华资评报字

[2005]1068号），截至评估基准日2005年6月30日，大连港集团作为出资投入大连

港的资产的净资产评估值为277702.53万元。大连市国资委于2005年10月9日以《关于大连港集团拟组建大连港股份有限公司（筹）并H股上市资产评估项目的核准意见》（大国资产权[2005]279号）对上述资产评估报告予以核准。

2005年11月1日，国务院国资委印发《关于大连港股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369号），同意全体发起人的出资资

产按照68.81%的比例折为股本196000万股。其中，大连港集团以资产出资，净

资产评估值为277702.5275万元，折为191100万股，占大连港总股本的97.50%；

大连融达以现金2848.2310万元出资，折为1960万股，占大连港总股本的1.00%；

大连海泰以现金1424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；

大连德泰以现金1424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；

大连保税正通以现金1424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的

0.50%。大连港发起人投入的股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出

具德师报（验）（05）第0042号验资报告。

大连港设立时的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

大连港集团 191100.00 97.50

大连融达 1960.00 1.00

大连德泰 980.00 0.50

大连海泰 980.00 0.50

大连保税正通 980.00 0.50

合计 196000.00 100.00

（二）首次公开发行并上市

1、首次公开发行 H 股并上市

经2005年11月17日召开的大连港2005年第一次临时股东大会决议、中国证监

2-1-3-129会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字

[2006]4号）批准、并经香港联交所批准，大连港以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售H股96600万股（含超额配售12600万股）并于2006年4月

28日在香港联交所上市，股票代码2880。

根据国务院国资委2005年12月7日下发的《关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499号），大连港境外发行H股时，国有股东大连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有的大连港9418.5万股、48.3万股、96.6万股、48.3万股、48.3万股，合计9660万股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会《关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股[2005]24号）和中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合

字[2006]4号），上述划转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为H股。大连港首次公开发行的H股新增股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具（德师报（验）（06）第0032号）验资报告。

首次公开发行H股完成后，大连港总股本为292600万股，其中内资股186340万股，H股106260万股，股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

大连港集团 181681.50 62.09

大连融达 1863.40 0.64

大连德泰 931.70 0.32

大连海泰 931.70 0.32

大连保税正通 931.70 0.32

H 股股东 106260.00 36.32

合计 292600.00 100.002006年12月26日，商务部以《关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2387号），同意大连港变更为外商投资股份有限公司，并于2006年12月28日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0391号）。

2、首次公开发行 A 股并上市

2-1-3-130

经 2009 年 11 月 30 日召开的大连港 2009 年第二次临时股东大会、2009 年

第一次内资股类别股东会议、2009 年第一次 H 股类别股东会议决议、大连市国资委《关于对大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的批复》（大国资产权[2009]169 号）批准、并经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540 号）核准，大连港于 2010 年 11 月首次公开发行人民币普通股 A 股股票 150000 万股，其中，大连港集团以资产认购定向配售的股份 73818 万股，公开发行股份为

76182 万股。中通诚资产评估有限公司对大连港集团用于认购大连港首次公开发行 A 股股票的资产出具《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》（中通评报字[2009]135 号），大连市国资委以《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》（大国资产权[2009]136 号）、《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权[2010]127 号）对前述资产评估结果予以核准。大连港首次公开发行 A 股新增股本经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]第 1701 号验资报告。

根据大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国资产权[2010]130 号），同意在大连港首次公开发行 A 股完成后，大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通按大连港实际发行股份数

量的 10%向全国社会保障基金理事会转持股股份，前述主体分别将其持有的大连

港 14625 万股、150 万股、75 万股、75 万股、75 万股 A 股股份划转给全国社会

保障基金理事会持有，共计 15000 万股。

2010 年 12 月 6 日，大连港首次公开发行的 A 股股票在上交所正式挂牌交易，股票代码 601880。首次公开发行 A 股完成后，大连港总股本为 442600 万股，

其中 A 股 336340 万股，H 股 106260 万股，股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

大连港集团（SS） 240874.50 54.42

大连融达（SLS） 1713.40 0.39

大连德泰（SS） 856.70 0.19

大连海泰（SLS） 856.70 0.19

2-1-3-131

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

大连保税正通（SLS） 856.70 0.19

全国社会保障基金理事会（A 股） 15000.00 3.39

其他 A 股股东 76182.00 17.21

H 股股东 106260.00 24.01

合计 442600.00 100.00

（三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况

1、2016 年增发 H 股

经2015年6月29日召开的大连港2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别、H股类别股东会决议、大连市国资委《关于大连港股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（大国资改革[2015]54号）批准、中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）

核准、并经香港联交所批准，大连港于2016年2月增发H股118032万股。大连港本次增发H股新增股本经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道中天验字（2016）第314号验资报告。

本次增发H股完成后，大连港总股本由442600万股变更为560632万股，其

中A股336340万股，H股224292万股。

2、2016 年送股及资本公积转增股本

2016年6月28日，大连港召开2015年年度股东大会并作出决议，同意大连港

以560632万股股本为基数，每10股送红股3股，同时以资本公积向全体股东每10

股转增10股。大连港分别于2016年8月1日及2016年8月17日依据上交所和香港联

交所两地上市条例及监管规则，完成A股及H股的权益分派，派发股票股利

1681895999 元，资本公积转增股本 5606320000 元，大连港总股本由

5606320000 股变更为 12894535999 股，其中 A 股 7735820000 股， H 股

5158715999股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的股本结构如下：

2-1-3-132

股份数量（股）股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 - -

人民币普通股（A 股） - -

境外上市外资股（H 股） - -

二、无限售条件流通股份 - -

人民币普通股（A 股） 7735820000 59.99

境外上市外资股（H 股） 5158715999 40.01

三、股份总数 12894535999 100

（二）前十大股东情况

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1 大连港集团 5310255162 41.18

2 香港中央结算（代理人）有限公司 4297319383 33.33

3 中央汇金资产管理有限责任公司 112988190 0.88

4 辽宁港湾金控 67309590 0.52

5 大连融源投资项目管理有限公司 39408200 0.31

中国农业银行股份有限公司－中证

500 交易型开放式指数证券投资基金

19977833 0.15

7 大连海泰 19704100 0.15

8 大连保税正通 19704100 0.15

9 大连德泰 19704100 0.15

10 张凤桐 18440838 0.14

注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份为代表多个客户持有，包括大连港集团、布罗德福国际、群力国际持有的 H 股股份。

四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近六十个月内控制权变动情况

1、2018 年 2 月，实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委

2017年12月20日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资

产权[2017]310号），大连港实际控制人大连市国资委拟将大连港集团100%股权无

偿划转至辽宁省国资委下属子公司港航发展（后更名为辽宁港口集团有限公司）。

同日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协

2-1-3-133议》。

2018年2月12日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，大连港集团100%

股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。

2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团

2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展

和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99600798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199600798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。

同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。

2019年5月31日，大连港收到控股股东大连港集团通知，辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。

2019年9月30日，大连港收到控股股东大连港集团发来的通知，辽宁省国资

委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团

51%的股权；大连市国资委持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港

集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。

上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接控制大连港。大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。

（二）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的控股股东为大连港集团，其基本情况如下：

2-1-3-134

企业名称大连港集团有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址辽宁省大连市中山区港湾街 1 号

法定代表人邓仁杰

注册资本 2308315.6万元

成立日期 1951年1月1日

经营期限 1951年1月1日至2053年4月30日

统一社会信用代码 912102001184205533经营范围

法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；

法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的实际控制人为招商局集团，其基本情况如下：

企业名称招商局集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册地址北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区

法定代表人缪建民

注册资本 1690000万元

成立日期 1986年10月14日

经营期限 2017年5月22日至长期

统一社会信用代码 91110000100005220B经营范围

水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-1-3-135

（四）股权控制关系图

1、股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，大连港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

注 1：CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使；

注 2：2018 年 6 月 19 日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1313541560 股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受 CMU 委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决；

注 3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。

2、股权委托协议的具体情况2018年12月13日，招商局辽宁与招商港口（原公司名称为“深圳赤湾港航股份有限公司”）签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》（以下简称“托管协议”），约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权（以下简称“标的股权”）委托给招商港口管理。托管协议的主要内容如下：

（1）托管方式招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公

司章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事

2-1-3-136

及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依

据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。

招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的权利；（2）清算或所有令辽港集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转

让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条款的约定。

未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。

（2）托管期限

就标的股权的任何一部分而言，其托管期限起始日为自托管协议生效之日，终止日为以下日期中的最早日期：（1）招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终

止协议之日；（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托

管理书面同意函的签署日，从而终止被处置部分标的股权的受托管理；（3）招商港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下，该全部或部分标的股权登记在受让方名下之日。

（3）托管费用

招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费：人民币100万元/年。该托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。

（4）协议生效和终止

托管协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）招商港口董事会批准托管协议；（2）招商局辽宁董事会批准托管协议；（3）招商局集

团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。

托管协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署托管协议的终

2-1-3-137

止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。

截至本独立财务顾问报告签署日，托管协议已生效并在履行中。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，大连港最近三年未发生重大资产重组。

六、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

1、业务发展概况

大连港位于渤海湾入口，靠近国际主航道，是东北亚重要的枢纽港之一。作为大连地区港口物流业务的统一运作平台，大连港是中国东北最大的综合性码头运营商之一，通过积极建设大型化、专业化、现代化的国际深水中转港和现代物流港，不断完善铁路集疏运网络系统、高速公路集疏运网络系统、海上中转系统，致力于提供最优化的一体式综合物流供应链服务。

大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务。

报告期内，大连港的各项业务吞吐量实现情况如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度油品（万吨） 3079 5748 5806

集装箱（万 TEU） 360 1022 1111

其中：内贸 141 473 559

外贸 219 549 552汽车（辆） 325322 837758 826319设备（吨） 10523 12549 23142

散杂货（万吨） 3306 6724 6839

其中：钢铁 299 624 660

矿石 1786 3261 3400

煤炭 520 1054 1183

设备 27 150 119

2-1-3-138

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

其他 675 1635 1477散粮（万吨） 309 452 591

客运吞吐量（万人次） 68 404 392

滚装吞吐量（万辆） 31 87 98

注：滚装吞吐量是指大连港及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。

2、主要收入及成本情况

大连港最近两年及一期的营业收入及成本情况如下：

单位：万元分行业

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

油品 76453 43361 161547 98899 119511 88772

集装箱 124127 87814 267121 191666 276523 206014

散杂货 53090 34706 97986 71238 97481 71454

散粮 8905 7360 14647 16013 38926 40122

客运 5465 6787 18230 13594 17726 12355

增值 45103 27265 95391 63073 93117 63494

汽车 2489 2737 2139 2519 23427 22509

其他 3170 1344 7529 8492 8733 9452

合计 318802 211374 664591 465494 675444 514174

3、主要客户及供应商情况

（1）主要客户情况报告期内，大连港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额 50%的情况，各期前五大客户情况如下：

序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例

2020 年 1-6 月

1 大连恩埃斯凯国际贸易有限公司 30042.22 9.42%

2 大连西太平洋石油化工有限公司 9815.10 3.08%

3 Vale International SA 9114.59 2.86%

4 盘锦北方沥青燃料有限公司 8473.41 2.66%

5 马士基(中国)航运有限公司 7398.17 2.32%

合计 64843.48 20.34%

2-1-3-139

序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例

2019 年度

1 大连恩埃斯凯国际贸易有限公司 63210.69 9.51%

2 大连西太平洋石油化工有限公司 17996.72 2.71%

3 盘锦北方沥青燃料有限公司 16444.34 2.47%

4 Vale International SA 15144.20 2.28%

5 马士基（中国）航运有限公司 14386.42 2.16%

合计 127182.36 19.14%

2018 年度

1 大连西太平洋石油化工有限公司 26713.98 3.96%

2 广东本顺中成汽车供应链管理有限公司 20762.31 3.07%

3大连经济技术开发区汇盛贸易有限责任公司

19590.46 2.90%

4 华能国际电力股份有限公司大连电厂 9592.60 1.42%

MEDITERRANEAN SHIPPING

COMPANYS.A.

8747.81 1.30%

合计 85407.16 12.64%

（2）主要供应商情况报告期内，大连港不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，各期前五大供应商情况如下：

序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例

2020 年 1-6 月

1 沈阳铁路局集团有限公司 2687.75 0.84%

2 大连中石化海港石油销售有限公司 2579.48 0.81%

3 边航轮船（日本）有限公司 2516.31 0.79%

4 哈尔滨铁路局集团有限公司 1854.05 0.58%

5 国网辽宁省电力有限公司大连供电公司 1802.32 0.57%

合计 11439.92 4.26%

2019 年度

1 国网辽宁省电力有限公司大连分公司 13202.55 1.99%

2 大连玉柴绿能供应链管理有限公司 9677.16 1.46%

3 边航轮船（日本）有限公司 6332.22 0.95%

4 中铁国际多式联运有限公司 5472.57 0.82%

5 中铁快运股份有限公司 5391.65 0.81%

2-1-3-140

序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例

合计 40076.15 6.03%

2018 年度

1 国网辽宁省电力有限公司大连供电公司 15188.59 2.25%

2 大连兴泽制麦有限公司 14029.64 2.08%

3 无界电子商务有限公司 6632.02 0.98%

4 中国国际石油化工联合有限责任公司 5799.29 0.86%

5 FRUTERA SAN FERNANDO S.A. 3951.39 0.59%

合计 45600.93 7.28%

（二）主要财务数据

根据大连港 2018 年度审计报告（安永华明（2019）审字第 60777447_E01

号）、2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第 60777447_E01 号）、2020

年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号），大连港主要财

务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

资产总计 3462952.02 3509827.45 3531558.32

负债总计 1298715.64 1369385.89 1445526.72

所有者权益 2164236.37 2140441.56 2086031.59

归属于母公司股东权益合计 1892539.36 1876978.97 1827636.63

损益表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

营业收入 318801.70 664590.73 675444.49

营业利润 61061.99 113649.00 85939.57

利润总额 61856.69 116217.32 87547.97

净利润 46793.05 89493.19 68198.14

归属于母公司股东的净利润 41843.72 71823.05 52331.56

现金流量表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动产生的现金流量净额 94897.09 160659.20 188562.57

投资活动产生的现金流量净额 -95471.65 178396.94 -144465.52

筹资活动产生的现金流量净额 -115581.35 -493006.27 -200407.49

现金及现金等价物净增减额 -115965.78 -151220.56 -137125.27主要财务指标

2020 年 6 月 30 日

/2020 年 1-6 月

2019 年 12 月 31 日

/2019 年度

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度

2-1-3-141

资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.04

毛利率 33.70% 29.96% 23.88%

资产负债率 37.50% 39.02% 40.93%

加权平均净资产收益率 2.20% 3.86% 2.86%

七、吸并方主要下属企业情况

截至2020年6月30日，大连港合并范围内的一级全资、控股子公司共21家，

其中，20家境内子公司，1家境外子公司，具体情况如下：

序号子公司名称注册资本（万元）

成立日期经营范围直接持股比例

（%）大连港集装箱发展有限公司

296411.14 2002.03.11

为船舶提供码头设施，在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆拼箱，从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务（专项审批除外）；房屋租赁；企业管理服务（不含专项）；咨询服务（不含专项）；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

100大连集发船舶管理有限公司

41500 2005.10.24国际船舶管理（船舶机务海务管理；船员招聘、训练、配给和管理；船舶买卖、租赁、以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况和正常航行的其他船舶管理业务）；船舶机

务管理；船舶海务管理；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；其他船舶管理服务；国际船舶普通货物运输；国内沿海普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

100大连保税区金鑫石化有限公司

1000 1993.07.13

易燃液体：汽油、石脑油、甲基叔丁基醚、煤油（含航空煤油）、柴油、乙醇、原油、甲醇（无储存经营）；白油及粗白油(不含危

险化学品)、燃料油（限杯杯闪点＞60℃）、润滑油、道路沥青、石化产品（不含危险化学品）批发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；租

船、订仓、货运代理、中转、船舶代理，油船（舶）对船舶配送成品油零售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

60大连迪朗斯瑞房车有

10000 2014.07.10

D-LUXURY、吉姆西商旅之星、林肯、凯迪

拉克、路虎品牌汽车销售；房车零部件批发、商品展示、国际贸易、转口贸易、咨询服务

2-1-3-142序号子公司名称注册资本（万元）

成立日期经营范围直接持股比例

（%）

限公司（不含专项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）亚洲太平洋港口有限公司

7500 万港币

2006.08 融资及投资平台 100大连港粮油贸易有限公司

2500 2012.10.09原粮销售；货物进出口；粮食收购；经营海上、陆路国际货物运输代理业务；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

100大连市钢材物流园有限公司

800 2012.10.29

钢材销售；普通货物仓储；船舶代理、货运代理；物业管理；企业管理服务；货物进出口、技术进出口；商铺出租；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

100大连海嘉汽车码头有限公司

40000 2013.05.14汽车、工程机械及配件的码头装卸（项目筹建）；仓储；普通货运；经营海、陆、空国际货物运输代理业务（含报关、报验）；咨询服务（不含专项）；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

50大连庄河港兴投资有限公司

8000 2015.08.26房地产项目投资；投资咨询；经济信息咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

100大连泓洋国际物流有限公司

2000 2016.05.06海、陆、空国际货物运输代理（含报关、报验）；商务信息咨询；仓储；国际贸易、转口贸易，商品展示，普通货物运输，汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

50大连港润燃气有限公司

1000 2013.04.19燃气的销售，汽车、船舶加气（以上项目筹建，筹建期不得经营）；燃气工程的设计、施工、安装、维修和技术咨询服务业务；经营其他与燃气有关的物资和服务。（执照有效期至 2020 年 04 月 16 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

51大连外轮理货有限公司

630.14 2005.12.05经营海陆空国际货物运输代理业务（含报关、报验）；港口理货经营；国内货运代理业务；国内船舶代理业务；咨询服务（不含专项）；国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业

2-1-3-143序号子公司名称注册资本（万元）

成立日期经营范围直接持股比例

（%）务；货物的监装、监卸业务；货损、箱损鉴定业务；供应链管理服务，仓储服务，冷藏服务。（涉及行政许可，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）大连港隆科技有限公司

1000 2004.05.10

计算机软件开发；计算机网络系统集成、维护及相关技术服务；空调制冷设备现场安装（凭资质证经营）、现场维修；计算机自动化系统开发、综合布线；办公设备及耗材、通讯产品（不含移动电话）、工业自动控制系统装置、建材、五金产品销售（不含零售）；

安全技术防范产品销售（不含零售）、现场安装（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

49大连港口建设监理咨询有限公司

1000 1993.01.09港口工程建设监理；土木建筑工程建设监理；工程技术咨询；建设工程招投标代理；

工程项目管理；市政工程建设监理、设备监理、石油储运工程建设监理；公路工程建设监理、政府采购招标代理（以上均凭资质证经营）；工程造价咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

75大连港通信工程有限公司

1000 1997.09.04

通信信息工程咨询服务；建筑智能化、电信工程、楼宇自控、机电安装、保安监控、综合布线及有线电视工程施工、安防工程设计、施工，软件开发，计算机系统集成，物业管理（以上均凭资质证经营）；制冷及空调设备安装维修；国内一般贸易；受中国移动公司委托代办移动基本业务；房屋租赁；

通信基站设备、通信管道租赁及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

45大连金港湾粮食物流有限公司

9733 2005.09.23

仓储、普通货运、货运代办；国际货运代理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

37.5大连港集团庄河码头有限公司

10000 2006.10.18

法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

60大连港电力有

11000 1989.01.05机电设备安装工程专业承包；送变电工程专

业承包；承装（修、试）电力设施；防雷装

100

2-1-3-144序号子公司名称注册资本（万元）

成立日期经营范围直接持股比例

（%）

限公司置检测；发电、输电、供电、售电业务；电力技术咨询。（以资质证书核定经营范围为准、并凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）大连港海恒船舶管理有限公司

500 2013.06.25船舶管理服务；船员服务；船舶设备技术咨

询、技术服务；船舶物资销售；劳务派遣；

经济信息咨询；海事技术信息咨询；展览展示服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

100大连港旅顺港务有限公司

35000 2008.01.28

港口经营建设；在港区内从事货物装卸、物流服务；为旅客提供候船和上下船设施；为

船舶提供码头设施服务；客票、车票代售；

普通货物仓储；国内一般贸易；货物、技术进出口；预包装食品、乳制品零售；普通货运；停车场服务；展览展示服务；水上货物运输代理；船舶代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

60大连港湾东车物流有限公司

900 万美元

2003.07.10仓储、码头装卸；国际货运代理；订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；代理报关、报验、报检、保险；缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；咨询。（涉及行政许可，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）大连港主要负债情况

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港的负债总额为 1298715.64 万元，其中流动

负债 419099.22 万元，占负债总额比例为 32.27%，非流动负债 879616.42 万元，占负债总额比例为 67.73%。有关大连港的主要负债情况详见《重组报告书》“第

九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。（二）大连港对外担保、或有负债情况大连港之联营企业大连北方油品储运有限公司与中兵融资租赁有限公司

2-1-3-145（“出租人”）开展融资租赁业务，融资人民币 1.16 亿元，起租日为 2016 年 7 月

25 日，租赁期限 5 年。振华石油控股有限公司作为大连北方油品储运有限公司

的第一大股东（持股 29%），为其所支付的租金提供全额连带责任担保。

根据大连港第四届董事会 2016 年第 5 次会议相关决议，大连港以反担保保证人的身份就振华石油控股有限公司为大连北方油品储运有限公司向中兵融资

租赁有限公司实际承担保证责任的 20%及其他必要的费用及损失为其提供无条

件、不可撤销、连带责任反担保保证，并于 2016 年 11 月 11 日签订相关反担保保证合同。该保证期间自振华石油控股有限公司根据担保合同向中兵融资租赁有限公司承担担保责任之日起两年。若振华石油控股有限公司不止一次根据担保合同向出租人履行了担保责任，则大连港在该反担保保证项下的保证期间分别计算。截至 2020 年 6 月 30 日，大连北方油品储运有限公司已偿还租金人民币 9600万元。截至 2020 年 6 月 30 日，大连港不存在其他或有负债。

就本次合并，大连港于 2020 年 9 月 2 日取得了振华石油控股有限公司的复函，振华石油控股有限公司确认知晓本次合并，并同意在本次合并完成后由大连港继续履行 2016 年 11 月 11 日签署的《反担保保证合同》项下的反担保保证责任。

九、吸并方非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告出具日，大连港不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情

况及诉讼、仲裁情况

（一）处罚情况

自 2015 年 1 月 1 日至今，大连港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处

罚情况如下：

1、2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安监（2017）S6007

号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作

2-1-3-146

出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。

2、2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017）02 号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港煤炭码头一期工程监理 JL-3 标段合同》金额 7‰，即罚款 17.29 万元的行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。

3、2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13 号《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航次签发提单的执行运价与备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款

20 万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。

（二）诚信情况

2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减

值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。

（三）诉讼、仲裁

2015年9月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔滨”）因港

口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共671691吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计50459.981万元。2019年6月26日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第569号民事裁定，裁定驳回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2019年11月14日，辽宁省高级人民法院作出（2019）辽民终1624号民事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字第569号民事裁定，并指令大连海事法院重新审理此案。2020年2月27日，大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿石，大连港应向其支付按照2013年10月17日不能交货部分的货物折价数额。截至本独立财务顾问报告出具日，该案尚在审理中。

2-1-3-147

除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。

十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人

员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十

二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

十三、大连港会计政策及相关会计处理

（一）大连港适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程

作为承租人，在合同开始日，大连港评估合同是否为租赁合同或者包含租赁。

大连港对短期租赁以及低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。

低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币 5 万元的租赁。大连港将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。对于包含租赁的合同，除了符合进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，大连港将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产。使用权资产的成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，

2-1-3-148扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及

移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。大连港后续釆用年限平均法对使用权资产计提折旧。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，大连港以租赁期为折现期间，采用增量借款利率作为折现率，将各期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。对于后续计量，大连港按照增量借款利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

（二）大连港主要租赁资产情况

大连港的租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务及日常办公使用等，目前租赁资产均处于正常使用状态。

大连港的主要租赁资产包括土地使用权、库场设施、码头及配套设施、房屋建筑物等，出租人既有第三方公司，也有关联方公司。大连港自第三方租赁的资产主要包括库场设施、仓库、运输设备等，一般按月或按季支付租金。大连港自关联方租赁的资产主要包括土地使用权、码头及配套设施、办公场地等，一般按年自动续签租赁合同。大连港主要租赁合同的相关信息如下：

单位：万元序号出租方资产类型

2020 年 1-6 月

租金(不含税)

2019 年度租

金(不含税)

租赁期（注）

1 大连港中石油国际码头有限公司泊位 5200.00 10428.57 39 年

2 大连港集团有限公司土地 4007.89 8015.78

18-34 年不等

3 沈阳铁道物流集团有限公司

场地、仓库

1146.79 2288.37 5 年

4 农垦北大荒（大连）商贸有限公司集装箱 640.41 1333.45 8-9 年

5 沈阳中外运长航物流发展有限公司仓库 141.00 277.21 2 年

6大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

房屋 171.17 342.34 34 年

7 其他其他 481.78 743.11 -合计

11789.04 23428.83

注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，大连港能够合理预期将在未来经营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期。

于 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日，租赁资产账面价值占大连港经

2-1-3-149

营资产账面价值比重如下：

单位：万元

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

使用权资产账面价值 306808.77 312692.79

经营资产账面价值 2927753.86 2937116.04

租赁资产占经营资产的比重 10.49% 10.64%

注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。

（三）适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况

适用新租赁准则对大连港财务报表结构、经营成果的影响情况如下：

1、对大连港 2019 年 12 月 31 日合并财务报表结构的影响

单位：万元

影响科目按新租赁准则假设按原准则影响

使用权资产 312692.79 - 312692.79

递延所得税资产 10070.99 8224.99 1846.00

租赁负债 313244.25 - 313244.25

一年内到期的非流动负债 40077.92 33936.11 6141.81

少数股东权益 263462.59 263672.89 -210.30

未分配利润 193053.01 197689.98 -4636.97

流动资产总额 689098.56 689098.56 -

流动负债总额 237741.74 231599.93 6141.81

流动比率（注） 289.85% 297.54% -7.69%

资产总额 3509827.45 3195288.66 314538.79

负债总额 1369385.89 1049999.83 319386.06

资产负债率（注） 39.02% 32.86% 6.15%

2、对大连港 2019 年度经营成果的影响

单位：万元

影响科目按新租赁准则假设按原准则影响

营业成本 465494.04 476731.87 -11237.83

管理费用 65891.73 66040.46 -148.73

财务费用 58089.13 40666.29 17422.84

资产处置收益 411.56 -78.88 490.44

2-1-3-150

影响科目按新租赁准则假设按原准则影响

所得税费用 26724.13 28403.33 -1679.20

净利润 89493.19 93359.83 -3866.64

少数股东损益 17670.14 17880.44 -210.30

毛利率 29.96% 28.27% 1.69%

净资产收益率（注） 4.23% 4.41% -0.17%

总资产周转率（注） 18.02% 19.76% -1.74%

3、对大连港 2020 年 6 月 30 日合并财务报表结构的影响

单位：万元

影响科目按新租赁准则假设按原准则影响

使用权资产 306808.77 - 306808.77

递延所得税资产 10744.12 8267.67 2476.45

租赁负债 311138.72 - 311138.72

一年内到期的非流动负债 265056.35 259631.53 5424.82

少数股东权益 271697.02 272000.83 -303.81

未分配利润 207818.20 214792.71 -6974.51

流动资产总额 687744.01 687744.01 -

流动负债总额 419099.22 413674.40 5424.82

流动比率（注） 164.10% 166.25% -2.15%

资产总额 3462952.02 3153666.80 309285.22

负债总额 1298715.64 982152.10 316563.54

资产负债率（注） 37.50% 31.14% 6.36%

4、对大连港 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间经营成果的影响

单位：万元

影响科目按新租赁准则假设按原准则影响

营业成本 211373.60 216539.55 -5165.95

管理费用 27327.57 27434.26 -106.69

财务费用 26333.09 17997.89 8335.20

资产处置收益 0.43 -0.63 1.06

所得税费用 15063.64 15694.09 -630.45

净利润 46793.05 49224.10 -2431.05

少数股东损益 4949.33 5042.84 -93.51

毛利率 33.70% 32.08% 1.62%

2-1-3-151

影响科目按新租赁准则假设按原准则影响

净资产收益率（注） 2.17% 2.28% -0.11%

总资产周转率（注） 9.14% 10.04% -0.90%

注：上述相关比率的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资

产总额；净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）；总资产周转率=营业收

入/（（期初总资产+期末总资产）/2）。

由上表可见，执行新租赁准则将导致大连港资产负债率上升，流动比率下降，变动幅度不大，对大连港财务报表结构影响有限；毛利率、净资产收益率变动较小，对大连港盈利能力影响不大。

2-1-3-152

第三节被吸并方基本情况

一、被吸并方基本情况

中文名称营口港务股份有限公司

英文名称 Yingkou Port Liability Co.Ltd.注册地址营口市鲅鱼圈区营港路1号

办公地址营口市鲅鱼圈区营港路1号

法定代表人姚平

统一社会信用代码 91210000716409709T

公司类型股份有限公司（上市、国有控股）成立时间 2000 年 3 月 22 日

注册资本 647298.3003万元

股票上市地上海证券交易所

股票简称营口港

股票代码 600317.SH

联系电话 0417-6268506

传真号码 0417-6268506

电子信箱 ykplc@ykport.com.cn经营范围

码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、绿化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立2000年3月6日，辽宁省人民政府下发《关于同意设立营口港务股份有限公司的批复》（辽政[2000]46号），同意营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运

2-1-3-153

有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司共同发起设立了营口港。2000年3月22日，营口港在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15000万元，总股本15000万股。

根据辽宁资产评估事务所有限公司出具的《关于营口港务局拟组建营口港务股份有限公司的资产评估报告书》（辽资评报字（1999）第27号），营口港务局作为出资投入营口港的资产包括原营口港鲅鱼圈港埠一公司、原营口港鲅鱼圈港埠二公司的整体资产，原营口港港口机械一公司、原营口港计量站的部分固定资产，

截至1999年3月31日，该部分经营性资产的净资产评估值为214585100元。财政部出具《关于营口港务局等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[2000]43号）对上述资产评估结果予以确认。

2000年3月16日，财政部印发《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]67号），同意全体发起人的出资资产按照

69.26%的比例折为股本，计150000000股。其中，营口港务局以资产出资，净资

产评估值为214585100元，折为148620000股国有法人股，占营口港总股本的

99.08%；其余四家发起人各投入货币资金500000元，均折为345000股国有法人股，各占营口港总股本的0.23%。营口港发起人投入的股本经辽宁东方会计师事务所审验，并出具辽会师证验字（2000）第78号验资报告。

营口港设立时的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

营口港务局 14862.00 99.08

大连吉粮海运有限公司 34.50 0.23

辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.23

吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.23

中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.23

合计 15000.00 100.00

（二）首次公开发行股票并上市经 2001 年 2 月 20 日召开的营口港 2001 年第一次股东大会（2000 年股东大会年会）决议、中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]102 号）核准，营口港于 2002 年 1 月首次公开发行人民

2-1-3-154

币普通股 10000 万股，发行价格为 5.90 元/股，发行完成后营口港总股本为 25000万股。营口港首次公开发行新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字（2002）9 号验资报告。

2002 年 1 月 31 日，营口港首次公开发行的 10000 万股 A 股股票在上交所

正式挂牌交易，股票代码 600317。首次公开发行完成后，营口港总股本为 25000万股，股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

营口港务局（注） 14862.00 59.44

大连吉粮海运有限公司 34.50 0.14

辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.14

吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.14

中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.14

社会公众股 10000.00 40.00

合计 25000.00 100.00

注：2003 年，营口港务局变更为“营口港务集团有限公司”。

（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况

1、2004 年发行可转换公司债券

经 2004 年 2 月 28 日召开的营口港 2003 年度股东大会决议、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发

行字[2004]53 号）核准，营口港于 2004 年 5 月公开发行了 70000 万元可转换公司债券，期限五年。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2004]第 403 号验资报告。

截至 2007 年 12 月 31 日止转股完毕，共计 69366.10 万元可转换公司债券转换为股份，增加 9878.58 万股普通股，余下的 633.90 万元可转换债券未转股，营口港已根据有关规定以及营口港《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。

2、2006 年股权分置改革

经 2005 年 12 月 29 日召开的营口港 2005 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2005]375 号）批准，营口港于 2006 年 1 月实

2-1-3-155

施股权分置改革方案，营口港向全体股东每 10 股分配现金股利 9.60 元（税前），非流通股股东向流通股股东每 10 股支付股票对价 2 股及现金对价 9.00 元。

本次股权分置改革方案实施前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为 250964648 股；本次股权分置改革方案实施完毕后，营口港总股本仍为 250964648 股。

3、2008 年发行股份购买资产

经 2007 年 9 月 24 日召开的营口港 2007 年第一次临时股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资产权[2007]229 号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号）及《关于核准豁免营口港务集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]617 号）核准，营口港于 2008 年 5 月向营口港务集团定向增发 20000 万股股份用于购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2008]S227号验资报告。

本次股份发行前，因 2004 年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股

本为 34878.58 万股；本次股份发行完成后，营口港总股本由 34878.58 万股变更

为 54878.58 万股。

4、2009 年资本公积转增股本

2009 年 8 月 28 日，营口港召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议，同意营口港以 548785813 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增

10 股。营口港于 2009 年 9 月将资本公积 548785813 元转增股本，总股本由

548785813 股变更为 1097571626 股。本次资本公积转增股本的实收情况经华

普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2009]6228 号验资报告。

5、2012 年发行股份购买资产

经 2011 年 6 月 21 日召开的营口港 2010 年度股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司

2-1-3-156非公开定向增发股票的批复》（辽国资产权[2011]111 号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012 号）核准，营口港于 2012 年 10 月向营口港务集团发行人民币普通股 1060089375 股购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字

[2012]2162 号《验资报告》。

本次股份发行完成后，营口港股本由 1097571626 股变更为 2157661001股。

6、2014 年资本公积转增股本

2014 年 5 月 15 日，营口港召开 2013 年度股东大会并作出决议，同意营口

港以 2157661001 股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。

营口港于 2014 年 6 月完成本次资本公积转增股本 4315322002 股，总股本由

2157661001 股变更为 6472983003 股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的股权结构如下：

股份数量（股）股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 - -

人民币普通股（A 股） - -

二、无限售条件流通股份 - -

人民币普通股（A 股） 6472983003 100

三、股份总数 6472983003 100

（二）前十大股东情况

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

1 营口港务集团 5067415378 78.29

2 中国证券金融股份有限公司 219057726 3.38

3 中央汇金资产管理有限责任公司 49690900 0.77

2-1-3-157

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）

博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划

4386100 0.07

易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划

4386100 0.07

大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划

4386100 0.07

嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划

4386100 0.07

广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划

4386100 0.07

中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划

4386100 0.07

华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划

4386100 0.07

银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划

4386100 0.07

南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划

4386100 0.07

工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划

4386100 0.07

四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近六十个月内控制权变动情况

1、2018 年 2 月，实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委

2017年12月20日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），营口港实际控制人营口市国资委拟将营口港务集团100%股权无偿划至辽宁省国资委下属子公司港航发展。2017年12月20日，营口市国资委与港航发展签署了《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》。

2018年2月12日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，营口港务集团

100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港

航发展成为营口港的间接控股股东，营口港的实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委。

2、2019 年 9 月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团

2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展

和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽

2-1-3-158

宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99600798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199600798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。

同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。

2019年5月31日，营口港收到控股股东营口港务集团通知，辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。

2019年9月30日，营口港收到控股股东营口港务集团发来的通知，辽宁省国

资委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集

团51%的股权；大连市国资委员持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有

辽港集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。

上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接控制营口港。营口港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。

（二）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港的控股股东为营口港务集团，其基本情况如下：

企业名称营口港务集团有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址鲅鱼圈区营港路 1 号

法定代表人邓仁杰

注册资本 2000000万元

成立日期 2003年4月17日

经营期限 2003年4月17日至2053年4月17日

统一社会信用代码 91210800121119657C经营范围

港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织

统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运

2-1-3-159

输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；

船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：

经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港的实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节吸并方基本情况”之“四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况”之“（三）实际控制人情况”。（四）股权控制关系图

1、股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

注 1：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表

2-1-3-160决权；

注 2：营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团有限公司转让其持有的营口港

465828544 股股份（占营口港总股本的 7.20%）。截至本独立财务顾问报告签署日，该等股权转让事宜尚未完成交割。

（1）托管方式招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公

司章程应享有的股东权利，委托给招商港口行使：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；（5）获取辽港集团有关信息；（6）就辽港集团的下属子公司（包括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利（若有）；以及其他依

据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。

让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于托管协议相关条款的约定。

未经招商港口事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。

（2）托管期限

止协议之日；（2）该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下，

2-1-3-161招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托

（3）托管费用

（4）协议生效和终止

团批准托管协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（若有）。

托管协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署托管协议的终

止协议；（2）所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。

截至本独立财务顾问报告签署日，托管协议已生效并在履行中。

（五）营口港公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的主要内容。

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在可能对资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

五、最近三年主营业务发展情况

（一）营口港所处行业情况

1、行业基本情况

（1）港口行业的监管体制

我国港口行业管理体制自建国以来经历了多次变迁，呈现出中央管理逐步退出、逐步市场化、逐步开放的特征。

2-1-3-162

1984年以前，我国主要港口的经营主体为政企合一的港务局。自1986年起，全国沿海港口实行“双重领导，以地方为主”的管理体制，交通运输部只实行行业管理，港务局政企合一。现阶段，我国港口行业管理体制处于从“双重领导、以地方为主”向完全下放地方的过渡阶段，交通运输部主要负责产业政策的研究制订、宏观行业管理、行业宏观发展规划等。

2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》（以下简称“《港口法》”）正式实施，填补了中国在港口管理方面的法律空白。《港口法》确立了国务院交通主管部门进行宏观调控、地方政府进行具体管理的港口管理体制，明确了政企分开的港口经营体制。

（2）港口行业的法律法规

港口行业属于交通运输行业中的水运行业。港口行业适用的主要法律、法规及政策包括：《港口法》、《港口经营管理规定》、《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国航道管理条例》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》、《港口建设费征收使用管理办法》、《港口工程竣工验收管理办法》、《港口危险货物安全管理规定》等。其中，主要港口行业法律、法规如下：

1）《港口法》

《港口法》于 2003 年 6 月 28 日颁布，于 2004 年 1 月 1 日起生效。《港口法》对港口的规划、建设、维护、经营、管理及相关活动进行了全面的规范。按照《港口法》，建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管理、规划管理、航道管理、环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规规定办理。

2）《港口经营管理规定》

《港口经营管理规定》由交通运输部于 2009 年 11 月 6 日重新修订，于 2010

年 3 月 1 日起施行。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、市场准入条件、经营管理、监督检查以及港口经营过程中的违法行为的处罚进行了细化。依据该规定，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业，均应

2-1-3-163

向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。

3）《中华人民共和国海域使用管理法》

《中华人民共和国海域使用管理法》于 2001 年 10 月 27 日颁布，于 2002 年1 月 1 日起施行。《中华人民共和国海域使用管理法》规定：海域属于国家所有，国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。

4）《辽宁省港口管理条例》

《辽宁省港口管理条例》于 2004 年 11 月 26 日由辽宁省第十届人民代表大

会常务委员会第十五次会议审议通过，于 2005 年 2 月 1 日起实施。该条例规定了辽宁省行政区域内的港口管理体制、港口规划与建设、港口经营管理、港口行政规费等内容。

（3）港口行业相关政策

中央与地方政府高度重视港口行业的发展，近年来出台了一系列政策为港口的发展提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基础设施性产业。其中，影响港口行业主要产业政策如下：

原交通部 2006 年 9 月发布《全国沿海港口布局规划》，该规划根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用。

交通运输部 2014 年 6 月发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》，对推进我国港口转型升级提出指导意见：到 2020 年，基本形成质量效益高、枢纽作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系，适应我国经济社会发展需求；港口发展基本实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进

步、劳动者素质提高和管理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现代港口服务并重转变，由主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变。

2014 年 9 月 3 日，国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，为

港航产业的发展从国家战略层面注入强大发展动力。2017 年 3 月 31 日，国务院

2-1-3-164

印发中国（辽宁）自由贸易试验区总体方案，确定实施范围 119.89 平方公里，

涵盖三个片区，包括大连片区、沈阳片区及营口片区。中国（辽宁）自由贸易试

验区的战略定位为加快市场取向体制机制改革、积极推动结构调整，努力将自贸试验区建设成为提升东北老工业基地发展整体竞争力和对外开放水平的新引擎。

国家发改委、外交部、商务部于 2015 年 3 月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，推进实施共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。该文件指出，要推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，加强上海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州等沿海城市港口建设。

（4）行业概况近年来，中国经济和国内外贸易的持续快速增长，带动中国港口吞吐量的大幅增长。据交通运输部的统计数据，2019 年度全国港口实现货物吞吐量 139.51

亿吨，2010-2019 年复合增长率达 5.08%；2019 年度全国港口集装箱吞吐量实现

2.61 亿 TEU，2010-2019 年复合增长率达 6.67%。

2010 年-2019 年全国港口吞吐量情况

资料来源：交通运输部

国务院 2006 年 8 月 16 日审议通过的《全国沿海港口布局规划》是指导我国

沿海港口布局和发展的纲领性文件。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济

2-1-3-165合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体。

区域主要港口重点建设环渤海地区

大连港、秦皇岛港、天津港、青岛港、日照港集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭装船中转运输系统

长江三角洲地区上海港、宁波港、连云港

集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统

东南沿海地区福州港、厦门港煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气接卸储运系统、集装箱、陆岛滚装和旅客运输系统

珠江三角洲地区

广州港、深圳港、珠海港、汕头港

集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统

西南沿海地区湛江港、防城港、海口港集装箱运输系统、进口石油、天然气中转储运系统、进出口矿石中转运输系统、粮食中转储运系统、旅客中转及邮轮运输系统

（5）影响行业发展的有利和不利因素

1）有利因素

① 国家产业政策支持

港口行业作为国家重要的交通基础设施产业，对国民经济的发展具有重要带动作用，有较高的社会效益。我国政府对港口行业高度重视，为港口行业的发展建立了良好的政策环境。我国《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》和诸多发展规划中均提出要进一步推动港口行业发展，优化港口布局，推动资源整合。此外，众多地方政府也通过制定“外向牵动”、“以港兴市”战略，把港口作为发展重点，以积极促进地方经济的发展。

② 我国经济发展对港口行业形成巨大市场需求近年来，中国经济的持续快速增长，取得了举世瞩目的成果。根据 2020 年中央政府工作报告数据显示，2019 年中国国内生产总值达到 99.1 万亿人民币，

较 2018 年增长达 6.1%。我国经济的发展直接带动了钢材、石油、金属矿石等基

础原材料需求大幅上升，并带动了煤炭、石油等能源消费。在中国经济持续发展的大趋势下，我国基础原材料的这一需求特征不会改变，形成对中国港口行业煤炭、石油、金属矿石等散杂货业务的巨大市场需求。

此外，随着全球制造业中心逐渐向中国等发展中国家转移，中国对外贸易形势总体向好，形成对中国港口行业的稳定市场需求。

2-1-3-166

③ 水路运输具有不可替代的优势

水路运输包括内河运输和海洋运输。随着现代物流业的发展，陆运、空运的便捷性和运输能力早已得到显著提高，但水路运输具有运载量大、成本低、受外界因素干扰小的特点，在原材料、能源、粮食、集装箱等大宗货物的运输及远距离运输方面具有不可替代的优势。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水上运输的枢纽，港口行业拥有良好的发展前景。

2）不利因素

① 优质岸线资源短缺

沿海港口岸线是港口可持续发展的重要资源，也是国家经济发展的战略性资源，具有不可再生的特性。我国大陆海岸线长达 1.8 万公里，但适宜建设各类型万吨级及以上泊位的沿海港口深水岸线相对不足。随着我国经济规模继续扩大，以及国际船舶趋于大型化、港口泊位趋于深水化，优质岸线资源日益紧缺逐渐成为制约我国港口行业发展的一个重要因素。

② 行业竞争加剧近年来，随着各地区港口加大投资，各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港口服务同质化的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺。但另一方面，港口行业的整合进程加快，这一定程度上提高了中国港口行业的整体竞争力。

（6）行业的上下游

港口全产业链涉及到的相关产业分部广泛，其中包括了冶金、石化、电力、矿产、农业及贸易等多个行业，相关行业通过港口作为运输中转，实现干散货、油料及集装箱产品等货物向基础原材料厂商、能源化工厂商及个人消费者等货品需求方的有效转移。港口产业链具体流程示意如下图所示：

2-1-3-167

（7）行业进入壁垒

1）港口自然条件

港口建设与经营所依赖的自然资源具有特殊性，一般为具有较理想筑港与陆域条件的海岸、海湾或内河口岸等。此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设的必备条件。

2）政策壁垒

港口作为维系社会经济正常运行的一个重要的基础产业，提供的服务涉及到公共利益和国家安全，因此我国对港口行业实行较为严格的政府管制。港口的建设投资需要符合港口规划，并获得交通、海洋、环保、安全、国土、海事、建设等部门的许可；码头运营商经营需要获得交通运输部门颁发的港口经营许可证；

经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。

3）资金及管理壁垒

港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征。通常而言，港口建设初期的人力及资金投入高，且建设周期较长，因此新进入者必须拥有雄厚的资金实力。此外，港口行业专业化程度高，在运营管理等方面都存在较高的进入壁垒。

2、行业地位与核心竞争优势

（1）自然条件和区位优势

2-1-3-168

营口港位于辽宁省南部，气温适宜、地质状况良好，具备港口运输的良好自然条件。从区位角度而言，营口港连接东北经济区和环渤海经济区，位于辽宁中部城市群的前沿，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内

蒙东四盟腹地最近的出海口，陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低

货主的综合成本来扩大货源，具有较明显的区位优势。

（2）集疏运条件优势

营口港有着便利的集疏运条件，已形成由铁路、公路组成的较为完善的港口集疏运网络。在铁路方面，营口港与长大铁路相连，已开通至哈尔滨、大庆、长春、德惠、公主岭、四平、松原佳木斯、牡丹江、绥芬河等 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列。在公路方面，营口港与沈大高速公路、哈大公路相连接，进而融入到辽宁省及全国公路网络。在水路方面，营口港已同世界上 50 多个国家和地区的 140 多个港口有贸易往来并直接通航。

（3）功能优势近年来，营口港通过不断改造及收购现有泊位、成熟泊位，整体生产规模和货物的吞吐能力得到较大的提高。营口港目前所经营的泊位中，既有集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位和多用途泊位。在泊位等级上，营口港拥有 5 万吨级、10 万吨级、15 万吨级、20万吨级多种类型的中大型深水泊位，能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作业的需求。

（二）业务经营概览

营口港位于辽宁省南部，连接东北经济区和环渤海经济区，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口。营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。报告期内，营口港的主营业务未发生变化。

截至 2019 年末，营口港拥有生产性泊位 33 个，其中包括集装箱、矿石、钢

材、粮食、滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码

2-1-3-169头。营口港经营的主要货种包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。

报告期内，营口港的吞吐量实现情况如下：

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

集装箱（万 TEU） 264 548 604

散杂货（亿吨） 0.53 1.07 1.12

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、服务流程图报告期内，营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。其服务流程图如下：

（1）线上模式

（2）线下模式

2-1-3-170

2、工艺流程图

营口港经营的装卸及相关业务的装卸货类主要包括集装箱业务、散杂货业务、油品业务等，不同货类的具体工艺流程图如下：

（1）集装箱业务工艺流程图

集装箱业务主要流程如下：集装箱货物到港后，地面人员通过岸边集装箱起重机将集装箱从货船上卸货，货物卸载完毕后通过低速牵引车运至后方堆场，再由集装箱正面起重机、门式起重机等机器设备进行堆存；发货时，地面人员采用集装箱正面起重机、门式起重机将在堆场存放的集装箱吊到集卡进行倒运。

（2）散杂货业务工艺流程图

散杂货业务主要流程如下：货船到港后，由卸船机从船舱抓取物料并转送到地面皮带系统，地面皮带机将物料输送至后方堆场或筒仓；发货时，从堆场取料并转送到地面皮带机，再倒运至客户收货地点。

（3）油品业务工艺流程图

2-1-3-171

石油业务主要流程如下：货船到岗后，采用码头输油臂对到港石油化工货船上货料进行卸载，并经码头管道输送至罐区油库。

（四）主要经营模式

1、采购模式

营口港主营码头及其他港口设施服务、货物装卸、仓储服务、船舶港口服务、港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。与生产型企业相比，营口港对原材料的需求较少，主要对外采购品为港口机械装备、生产配件以及日常经营所需的能源。

对于港口机械装备，营口港每年度根据实际经营情况实施集中采购；电力能源由营口港向国家电网有限公司通过预存燃油采购款的形式按需采购；燃料油及生产备件由营口港根据经营需求不定期实施采购。

2、生产模式营口港业务服务流程图及工艺流程图请参见本节“（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图”。

3、销售模式

营口港的主要客户包括货主、船公司以及代理公司，其中以货主及代理公司为主。营口港主要采取以下措施进行营销：

（1）集装箱业务

1）完善码头功能，提高码头作业效率，压缩车船在港停时，根据船公司航

线以及运力情况合理安排船舶进出，提升码头服务水平，配合协调解决船舶运力及货源事宜；

2-1-3-172

2）完善集疏运体系，开通到全国沿海主要港口的集装箱航线，大力发展海铁联运，降低综合物流成本；

3）与船公司发展新型伙伴关系，通过定期走访，进一步巩固合作关系。

（2）散杂货业务

1）建立客户档案，对于常年合作的客户定期沟通了解市场，适时开展客户

走访并进行客户满意度调研，稳固客户合作关系；

2）依靠工艺进步、技术革新、管理创新实现新转变，更大程度、更广范围

发挥营口港的区位优势、专业化优势，打造优质服务品牌。

（2）油品业务

1）完善码头功能，通过提高装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及相关配套服务。

2）与大客户发展新型战略伙伴关系，提供长期储罐使用，增强客户粘性；

针对中小客户，及时了解客户需求，增强用户吸引力。

4、结算模式

营口港的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。

全额预收：客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须通过数据平台先全额交费，并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。月结：港口费用每月结算

一次，对资信良好的大客户给予 30 至 45 天的信用结算期。航次结算：在船舶航次离泊后在约定日期内支付各项费用。

（五）业务经营情况

1、公司主要货种吞吐量

营口港所辖港区吞吐的货源品种主要包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。

报告期内，营口港紧紧围绕“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”的指导思想，努力践行“以客户为中心、以奋斗者为本、以价值创造为目标”的核心理念，持之以恒落实“打造一流强港”的发展目标，力争进一步打造质量效

2-1-3-173

益型港口、资源集聚型港口、创新驱动型港口、生态绿色型港口、平安和谐型港口。

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，营口港分别完成货物吞吐量 2.07

亿吨、1.98 亿吨和 0.92 亿吨；分别完成集装箱吞吐量 604 万标准箱、548 万标准

箱和 264 万标准箱。

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

一、散杂货（万吨）

金属矿石 2149 4173 4755

钢铁 1071 2245 2355

石油天然气及制品 365 629 524

粮食 365 977 1178

煤炭及制品 250 501 587

非矿 239 422 402

化肥及农药 80 177 180

其他 818 1537 1188

小计 5336 10661 11169

二、集装箱（万 TEU）

集装箱 264 548 604

小计 264 548 604合计（万吨） 9185 19836 20704

2、主要客户报告期内，营口港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额 50%的情

况，前五大客户情况如下：

序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例

2020 年 1-6 月

1 五矿营口中板有限责任公司 25433.85 10.57%

2 鞍钢股份有限公司 21823.41 9.07%

3 营口港务集团 10692.81 4.44%

4 上海中谷物流股份有限公司 7663.11 3.18%

5 上海泛亚航运有限公司 6682.39 2.78%

合计 72295.57 30.03%

2019 年度

2-1-3-174

序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例

1 五矿营口中板有限责任公司 51299.19 10.76%

2 鞍钢股份有限公司 40878.16 8.57%

3 营口港务集团 27786.02 5.83%

4 信风（宁波）海运物流有限公司 15740.47 3.30%

5 上海泛亚航运有限公司 14726.58 3.09%

合计 150430.43 31.55%

2018 年度

1 五矿营口中板有限责任公司 49028.02 10.19%

2 鞍钢股份有限公司 48148.76 10.00%

3 信风（宁波）海运物流有限公司 15814.25 3.29%

4 营口港务集团 14312.87 2.97%

5 上海泛亚航运有限公司 13304.25 2.76%

合计 140608.15 29.21%

上述客户中，营口港务集团为营口港控股股东，上海泛亚航运有限公司为营口港关联方。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、监事、高级管理人员和持有营口港 5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。

（六）物资、设备采购情况

营口港的主要采购项目包括物资、装卸与运输设备。报告期内，营口港不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%的情况，前五大供应商情况如下：

序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例

2020 年 1-6 月

1 营口港务集团 33310.73 22.34%

2 营口海港装卸有限公司 18356.00 12.31%

3 营口翔顺物流有限公司 4600.75 3.09%

4 营口汇丰物流有限公司 3307.28 2.22%

5 营口浩东实业有限公司 3264.61 2.19%

合计 62839.37 42.14%

2019 年度

1 营口港务集团 70049.72 22.52%

2 营口海港装卸有限公司 35592.62 11.45%

2-1-3-175

序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例

3 营口翔顺物流有限公司 7289.85 2.34%

4 营口浩东实业有限公司 5664.00 1.82%

5 营口汇丰物流有限公司 4720.25 1.52%

合计 123316.44 39.66%

2018 年度

1 营口港务集团 70253.87 20.06%

2 营口海港装卸有限公司 39603.12 11.31%

3 营口翔顺物流有限公司 6397.25 1.83%

4 营口汇丰物流有限公司 4031.22 1.15%

5 中储粮营口储运有限责任公司 2182.69 0.62%

合计 122468.15 34.97%

上述供应商中，营口港务集团为营口港控股股东；营口汇丰物流有限公司为营口港务集团联营企业，营口港务集团持有其4.32%股权；中储粮营口储运有限责任公司为营口港合营企业，营口港持有其48.30%股权。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、监事、高级管理人员和持有营口港5%以上股份的股东及其关联方在上述供应商中持有权益的情况。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

由于港口装卸作业的实际特点，营口港将保证安全生产作为工作重点之一。

营口港设有安全生产委员会作为安全管理机构，安全生产委员会下设办公室，全面负责安全生产工作的组织、协调、管理与运营。

营口港依据《中华人民共和国安全生产法》《港口法》等法律法规，结合安全工作的实际情况，建立了安全规章制度体系，具体包括《营口港务股份有限公司安全生产管理办法》《营口港务股份有限公司安全生产责任制》《营口港务股份有限公司安全生产检查制度》《营口港务股份有限公司安全生产费用管理办法》等规章制度，力争压实企业安全主体责任，明确安全责任，细化安全考核机制，推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制的建立与完善。

2-1-3-176

2、环境保护情况

营口港具备较为完整的环境保护内部管理体系，由总经理主管环境保护工作，安全与环保监督部负责环保监督管理工作，管理范围基本涵盖了鲅鱼圈港区、仙人岛港区、营口港区所有生产单位和部分生产作业辅助单位，各基层单位均设立安全环保科负责环保具体工作。

根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规要求，结合营口港实际经营情况，营口港制定了一系列环境保护内部规章制度，具体包括《营口港务股份有限公司生态环境保护管理规定》、《营口港务股份有限公司污染物总量控制管理办法》、《营口港务股份有限公司生态环境监测管理办法》、《营口港务股份有限公司生态环境信息公开管理办法》、《营口港务股份有限公司突发环境事件应急管理办法》等。

（九）产品和服务的质量控制情况

营口港对货运质量管理工作逐级管理，采取日常监督、检查及考核等控制措施确保货运质量工作顺利进行。

营口港制定了一系列较为完备的货运质量和安全生产的控制标准，并将之作为企业生产和业务发展的基础，主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、化肥灌包作业规范、理货交接操作规范、机械司机作业规范、单证管理规范、物资供应部制度及岗位职责、生产业务部制度及岗位职责、流动机械作业部制度及岗位职责、固定机械作业部制度及岗位职责、装卸作业部制度及岗位职责等。

（十）技术水平和研发情况

营口港始终重视公司的技术水平，设有工程技术部，主要负责港口装卸生产工艺技术及设备的改进、作业标准的研究、能源减排管理、重点物流项目的评估等。

六、主要财务数据

根据信永中和出具的 XYZH/2020BJA20747 号审计报告，营口港最近两年一期要财务数据如下表所示：

2-1-3-177

单位：万元

资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

资产总计 1498159.42 1522031.71 1617455.99

负债总计 176677.14 231974.65 399744.98

所有者权益 1321482.28 1290057.06 1217711.01

归属于母公司股东权益合计 1266332.36 1234526.91 1163935.87

损益表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

营业收入 240732.10 476832.70 481353.82

营业利润 82776.43 135261.74 139419.89

利润总额 82581.44 135239.29 133719.24

净利润 64082.85 104828.80 103566.43

扣除非经常性损益的净利润 63316.90 103492.72 107433.37

归属于母公司股东的净利润 61910.15 101163.23 100090.55扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润

61169.98 99858.86 103976.31

现金流量表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动产生的现金流量净额 86199.27 196581.95 169189.09

投资活动产生的现金流量净额 683.97 -2639.94 -2724.15

筹资活动产生的现金流量净额 -79235.46 -217650.50 -134070.45

现金及现金等价物净增减额 7647.78 -23708.49 32394.49主要财务指标

2020 年 6 月 30 日

/2020 年 1-6 月

2019 年 12 月 31 日

/2019 年度

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度

基本每股收益（元/股） 0.10 0.16 0.15

毛利率 38.06% 34.79% 36.83%

资产负债率 11.79% 15.24% 24.71%

加权平均净资产收益率 4.90% 8.42% 8.94%

营口港非经常性损益情况详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”

之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”之“7、非经常性损益情况”。七、主要下属企业情况

截至2020年6月30日，营口港纳入合并报表范围内的子公司2家，参股子公司

4家、分支机构9家，具体情况如下：

2-1-3-178

（一）分公司及对外投资基本情况

1、分公司序号分支机构名称

设立时间经营范围

1营口港第一分公司

2002.08.07码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务（不含危险化学品），船舶港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2营口港第三分公司

2005.05.27港口装卸及搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3营口港第四分公司

2005.05.15

港口装卸搬运服务，码头及其他港口设施服务，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

4营口港第六分公司

2013.07.24

港口装卸、堆存服务（涉及行业许可的，凭许可证经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5营口港集装箱码头分公司

2013.07.24

港口装卸、堆存服务，为客轮客人提供上下船设备设施服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6营口港粮食分公司

2013.07.24

港口装卸搬运、堆存服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7营口港机械分公司

2013.07.24港口装卸服务，港口机械的租赁、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8营口港汽车运输分公司

2005.10.18

许可项目：特种设备安装改造修理，港口经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，物业管理，非居住房地产租赁，国内货物运输代理，国内船舶代理，集装箱维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9营口港实业发展分公司

2007.03.28

许可项目：餐饮服务，食品经营（销售散装食品），住宿服务，洗浴服务，城市生活垃圾经营性服务，印刷品装订服务，施工专业作业，特种设备制造，特种设备安装改造修理，国内船舶管理业务，港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务，城市绿化管理，供暖服务，物业管理，机械设备租赁，特种设备出租，非居住房地产租赁，再生资源回收（除生产性废旧金属），生产性废旧金属回收，再生资源销售，环境保护监测，国际船舶管理业务，污水处理及其再生利用，会议及展览服务，汽车租赁，机械设备销售，金属结构制造，金属结构销售，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，橡胶制品销售，汽车零配件批发，机动车修理和维护，办公用品销售，日用品销售，产业用纺织制成品生产，产业用纺织制成品销售，木制容器制造，木制容器销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售（除依法须经批准的

2-1-3-179序号分支机构名称

设立时间经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、控股子公司

序号子公司名称注册资本（万元）

成立日期经营范围持股比例（%）

1新港矿石公司

358006.30 2010.04.08装卸搬运；仓储（不含易燃易爆危险品）；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2 新世纪公司 4000 2007.12.24

集装箱码头内的装卸、驳运、仓储经营（易燃易爆危险品除外）；

集装箱拆装箱、集装箱维修及清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、参股子公司

序号子公司名称注册资本（万元）

成立日期经营范围持股比例

（%）

1营口集装箱码头有限公司

800 1996.10.15

集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱中转、堆放、拆装箱、修洗箱、揽货、杂货船的装卸业务及其它相关业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2中储粮营口储运有限责任公司

39315.24 2004.05.11

粮食储存、收购、中转、贸易；

经销：钢材、建材、化肥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

48.30

3鞍钢营口港务有限公司

80154.58 2007.12.11

港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、钢丝绳、钢带、润滑油销售；仓储；劳务服务；国内船货代理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

4营口港务集团财务有限公司

50000 2015.12.22对成员单位办理财务和融资顾

问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；

办理成员单位之间的内部转账

结算及相应的结算、清算方案设

2-1-3-180

序号子公司名称注册资本（万元）

成立日期经营范围持股比例

（%）计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注：2020 年 6 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会向营口港务集团财务有限公司下发《中国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336 号），同意营口港务集团财务有限公司解散。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港务集团财务有限公司已办理完毕清算注销登记手续。

2018年12月17日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第517号民事裁定，裁定准许昆仑国际提出的诉讼财产保全申请，查封、扣押或冻结营口港粮食分公司、营口港216107800.40元等值资产；2018年12月26日，大连海事法院向营口市鲅鱼圈区市场监督管理局送达（2015）大海商初字第517号协助执行通知书，请其协助冻结营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司的股权，冻结期限为3年。2020年9月1日，大连海事法院作出（2020）辽72民初27号民事裁定，裁定解除对营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司股权的冻结。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港所持新港矿石公司的股权、中储粮营口储运有限责任公司的股权已解除司法冻结。

（二）重要子公司

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港下属企业中资产总额、营业收入、净资产额或净利润占营口港20%以上的重要子公司为新港矿石公司，具体情况如下：

1、历史沿革

（1）2010年4月，设立

2010年2月27日，新港矿石码头召开股东会并作出决议，同意营口港与鞍钢

集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢贸易”）共同出资设立新港矿石公司，注册资本为100万元，全部以货币方式出资，其中，营口港出资88.08万元，占注册资本的88.08%，鞍钢贸易出资11.92万元，占注册资本的11.92%。

2010年3月26日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字[2010]第61号），审验结果为，截至2010年3月25日，新港矿石公司（筹）收到

2-1-3-181

营口港和鞍钢贸易缴纳的注册资本100万元，其中，营口港缴纳88.08万元，鞍钢贸易缴纳11.92万元。

2010年4月6日，新港矿石公司完成工商设立登记。

新港矿石公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）

1 营口港 88.08 88.08

2 鞍钢贸易 11.92 11.92

合计 100.00 100

（2）2011年4月，增加注册资本

2011年1月10日，新港矿石公司召开股东会并作出股东会决议，同意新港矿

石公司注册资本由100万元增加至358006.30万元，本次增资完成后，营口港以实物出资315045.55万元，占注册资本的88%，鞍钢贸易以货币出资42960.75万元，占注册资本的12%。

2010年12月22日，北京中天和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中

天和[2010]评字第01028号），以2010年01月31日为评估基准日，营口港16号、

17号码头及相关资产和负债净值的评估价值315045.55万元。

2011年1月27日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字

[2011]第28号，经审验，截止2011年1月25日，新港矿石公司收到营口港及鞍钢

贸易缴纳的新增注册资本357906.30万元，其中，营口港以净资产出资315045.55万元，缴纳新增注册资本314957.47万元，并以88.08万元净资产置换其在营口港设立时的货币出资，鞍钢贸易缴纳新增出资42948.83万元，出资方式为货币。

2011年4月8日，新港矿石公司完成了本次增资的工商变更登记。

本次工商变更登记完成后，新港矿石公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）

1 营口港 315045.55 88

2 鞍钢贸易 42960.75 12

合计 358006.30 100

（3）2015年10月，股权无偿划转

2-1-3-1822013年8月29日，鞍钢集团公司作出《关于成立鞍钢集团香港有限公司的决定》（鞍钢政发[2013]64号），根据该决定，鞍钢贸易持有新港矿石公司的国有股权划归鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）。

2013年11月6日，营口港召开股东会并作出股东会决议，同意鞍钢贸易将其

持有的新港矿石公司12%的股权无偿划转至鞍山钢铁，划转基准日为2013年10月

31日，营口港同意放弃优先购买权。

鞍钢贸易、鞍山钢铁、营口港就本次股权无偿划转签署了《国有股权无偿划转协议》。

2015年10月29日，新港矿石公司完成本次无偿划转的工商变更登记。

本次股权无偿划转完成后，新港矿石公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）

1 营口港 315045.55 88

2 鞍山钢铁 42960.75 12

合计 358006.30 100

2、产权控制关系

（1）主要股东

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港直接持有新港矿石公司88%的股权，为新港矿石公司的控股股东。

截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司的股权结构图如下所示：

（2）新港矿石公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司的公司章程或其他相关协议

2-1-3-183中不存在对本次交易产生影响的内容。

（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

3、最近三年主营业务发展情况

新港矿石公司成立于 2010 年，注册资本 358006.30 万元，是营口港下属控股子公司。新港矿石公司位于辽宁省南部，主营业务港口装卸及搬运服务。2019年，新港矿石公司完成货物吞吐量 4284 万吨，其中铁矿石吞吐量完成 3783 万吨，占总吞吐量的 88.31%，煤炭吞吐量完成 501 万吨，占总吞吐量的 11.69%。

4、主要财务数据

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日

/2020 年 1-6 月

2019 年 12 月 31 日

/2019 年度

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度

流动资产 208275.78 201824.32 177167.75

非流动资产 212889.86 219129.97 231891.65

资产合计 421165.65 420954.29 409059.40

流动负债 3686.83 8806.68 4144.95

非流动负债 18.61

负债合计 3705.44 8806.68 4144.95

股东权益 417460.20 412147.61 404914.45

营业收入 28078.79 55491.53 63175.30

净利润 5280.49 6886.38 10687.57

综合收益总额 5280.49 6886.38 10687.57

经营活动现金流量 15409.12 31385.80 25569.73

5、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

2-1-3-184

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。

九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

1、主要固定资产

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020

年6月30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备净额

房屋建筑物 347519.21 171433.75 - 176085.45

港口及码头设施 807235.27 241370.73 - 565864.54

汽车及船舶 17512.70 14778.70 - 2734.00

机器设备、家具、器具及其他设备

520344.36 347582.18 - 172762.18

（1）房产

截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司拥有自有房产共计254项，建

筑面积合计为349502.89平方米，其中：

①已取得不动产权证书的房产

截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司共拥有142项已取得不动产权

证书的房产，建筑合计面积为212897.36平方米，均位于营口港已取得的出让性质的土地上，具体情况如下：

序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况

1营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0024067号

泡沫间 45.74 工业无

2 泵房 492.34 工业

3营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

集码查验仓库 1575.82 仓储无

4 彩板房工程侯工区 1045.74 工业

2-1-3-185序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况

5 0025065号彩板房工程库房 641.86 仓储

6 维修侯工区工程 394.95 工业

7 彩板房工程车棚 344.25 仓储

8 库头房 181.58 仓储

9 2#变电所 1290.60 工业

10 57#变电所 1337.53 工业

11营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0026899号

顺岸油码头控制楼 1008.42 工业无

12 调度楼 1620.50 办公

13 污水处理房 383.01 其他

14 锅炉房 490.60 其他

15 业务楼 3126.38 其他

16 检疫制样楼 721.32 工业

17 铁路道口房 57.36 工业

18 顺岸油码头门卫房 33.25 工业

19 1#磅房 45.10 工业

20 一港池罐区门卫 24.24 工业

21营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0025064号

车库 359.48 车库

无 22 综合楼 2014.38 综合楼

23 港区55#泊位后方 1187.00 工业

24营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0023668号

维修及配件仓库 1565.40 仓储无

25 辅助用房 285.28 工业

26营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0025070号

气浮车间 453.53 工业无

27 办公楼 762.75 办公

28 守卫室 44.99 工业

29 分离池、泵房 191.22 工业

30 油水泵房 85.68 工业

31 加药过滤间 425.32 工业

32营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0026893号

锅炉房 3169.17 工业无

33 11#磅房 91.90 工业

34 一港池罐区煤棚 734.60 工业

35 员工休息室 175.49 工业

36 2#泡沫间 72.69 工业

2-1-3-186序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况

37 柴油泵房 203.02 工业

38 汽油泵房 292.33 工业

39 燃料油泵房 239.20 工业

40 化工品泵房 331.84 工业

41 1#泡沫间 72.51 工业

42 消防泵房 278.96 工业

43 泵房阀门室 51.07 工业

44 阀组间 48.32 工业

45 氮机房 279.02 工业

46 北大门门卫 20.16 工业

47 鼓风机间 190.99 工业

48 废水处理车间 141.87 工业

渣油泵站及4#变电所

296.50 工业

50 2#凝结水泵房 16.10 工业

51 二期化工泵房 307.36 工业

52 硫酸泵房 292.34 工业

53 一港池罐区材料库 218.58 工业

54 乙醇泵房 433.49 工业

55化工品装车场卫生间

20.32 工业

56 溢油应急库 2130.06 工业

57 18-化验楼 1724.58 办公

58 南大门门卫房 33.11 工业

59 化工品装车门卫房 25.27 工业

60 一港池12#泵房 91.90 工业

61 铁路装卸区门卫房 23.97 工业

1#变电所及10KV开闭所

308.66 工业

63 简易库房 331.99 工业

64 营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033494号

班轮库 2797.97 工业无

65 营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033464号

散粮9#库 9960.37 工业无

2-1-3-187序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况

66营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033488号

脱水机房 120.56 工业无

67 粮食地磅房0# 162.61 工业

68 粮食中转2#变电所 278.00 工业

69 散粮5#库 9302.87 工业

70 散粮6#库 8440.07 工业

71 筒仓业务办公楼 1128.88 工业

72 粮食地磅房1# 201.82 工业

73 港鸿东侧通用库01 4001.01 工业

74 港鸿东侧通用库02 4001.13 工业

75 港鸿东侧通用库03 4232.75 工业

76 四期通用4# 3025.93 工业

77 自动细格栅处理间 48.00 工业

78 焚烧间 145.64 工业

79 粮食中转5#变电所 1349.34 工业

80 三期候工楼 1976.72 工业

81 铁路道口房东 49.77 工业

82 大直径筒仓19 13432.10 工业

83营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033510号

更衣室及办公用房 393.94 工业无

84 港内车库 514.66 工业

85机修厂废品收购站房屋

90.60 工业

86 机修间改造 159.17 工业

87 二港池墩台山门卫 22.98 工业

88 营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033492号

散粮10万吨筒仓 2885.29 工业无

89营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033546号

锅炉房 27.60 工业无

90汽运维修院内汽车库

627.98 工业

91汽运维修院内综合库

1094.27 工业

92 汽运食堂面包房 240.73 工业

93汽运食堂浴池及洗衣房

84.41 工业

94营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

散粮1#库 7024.83 工业无

95 二号门 622.74 工业

2-1-3-188序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况

96 0033499号散粮2#库 5562.65 工业

97营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033496号

铁路道口房西 49.99 工业无

98 散粮3#库 6490.68 工业

99 散粮4#库 6503.59 工业

100 粮食中转办公楼 3088.03 工业

101 粮食中转公铁车库 410.14 工业

102 营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033520号

汽修厂锅炉房 43.26 工业无

103营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033508号

三突堤8#变东卫生间

19.80 工业无

104 三突堤理货楼 1242.11 工业

105 营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033522号

股六办公用房 618.69 工业无

106营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033504号

港池铁路东门卫 50.52 工业无

107 一港池铁路西门卫 45.95 工业

108 2#磅房 134.98 工业

109 库房（北平房） 198.21 工业

110 苫垫中心车库 97.46 工业

111老机械队院内油槽车库

99.88 工业

112流机维修库及库头办公用房

3000.44 工业

113 机修厂粉碎机房 80.43 工业

114 临时浴池 214.14 工业

115港内锅炉房（也叫作业区锅炉房）

839.13 工业

116 实业港内自行车库 2685.27 工业

117 办公楼车库 337.28 工业

118 综合三部职工宿舍 122.27 工业

119 冷库 47.73 工业

120 主付食堂 113.88 工业

121 食堂豆腐房 23.87 工业

122 营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033396号

18-物业公司机关食堂

1683.76 工业无

123 营口港辽（2020）营口鲅 18-实业库磅房 170.00 工业无

2-1-3-189序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况鱼圈不动产权第

0033548号

124营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033498号

12#变电所 266.00 工业无

125 磅房9#10# 495.00 工业

126营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033519号

现场办公用房 967.85 工业

无 127

五港池散杂货堆场区维修区彩板房

428.06 工业

128

五港池散杂货堆场区办公区彩钢房

727.33 工业

129营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033550号业务楼（原中远集装箱业务楼）

2591.69 工业无

130 11#变电所 275.00 工业

131 营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033395号

A港池辅建区维修车库

625.33 工业无

132营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033491号固机部办公楼（四突堤）

1629.60 工业无

133固机部车库（四突堤）

174.93 工业

134营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033497号

理货楼（中转站） 332.42 工业无

135 四突堤配餐室 231.40 工业

136营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033476号

散粮7#库 9960.40 工业无

137 通用库9# 4402.34 工业

138 通用库10# 4415.69 工业

139 通用库11# 4116.04 工业

140 散粮8#库 9960.41 工业

141营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033399号

3#物流钢材库 11998.00 工业无

142 2#物流钢材库 11998.00 工业

合计 212897.36 — —

注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上的不动产权证书进行合证处理及换发登记。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述第 13 项-第 15 项污水处理房、锅炉房、业务楼 3 处房产由新港矿石公司实际使用。

②暂未取得不动产权证书的房产

截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其下属控股子公司共拥有 112 项暂未取

得不动产权证书的房产，建筑面积合计 136605.53 平方米。

2-1-3-190

A、已取得房屋所有权证书的房产

截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其下属控股子公司共拥有 68 项取得房屋

所有权证的房产，建筑面积合计为 109306.23 平方米，具体情况如下：

序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况

1 营口港鲅房权证字第

00444710 号

18-磅房 5#、6# 119.96 工业否

2 营口港鲅房权证字第

00444500 号

18-磅房 7#8# 424.19 工业否

3 营口港鲅房权证字第

00444772 号

18-2#冷藏变电所 921.40 工业否

4 营口港鲅房权证字第

00444553 号

18-22#磅房 67.60 工业否

5 营口港鲅房权证字第

00444610 号

18-23#磅房 87.07 工业否

6 营口港鲅房权证字第

00428637 号

18-24#磅房 333.27 工业否

7 营口港房权证鲅字第

20120100885 号

港办公区 18-港区

内 58#变电所东侧

818.26 综合否

8 营口港鲅房权证字第

00428499 号

18-实业公司印刷厂办公楼

1413.32 办公否

9 营口港鲅房权证字第

00444608 号

18-四突堤仓库 7000.00 库房否

10 营口港鲅房权证字第

00428571 号

18-21#磅房 67.60 工业否

11 营口港鲅房权证字第

00444764 号18-港埠办公楼（股

二）

6371.00 工业否

12 营口港鲅房权证字第

00444704 号

18-1-7 号转运机房（输煤廊道中间）

4253.00 工业否

13 营口港鲅房权证字第

00444775 号

18-股三加压泵房 71.36 工业否

14 营口港鲅房权证字第

00444552 号

18-黄龙库理货室 234.60 工业否

15 营口港鲅房权证字第

00444554 号

18-老鲅埠办公楼

（股一办公楼）

3239.00 办公否

16 营口港鲅房权证字第

00444713 号

18-安技科小楼 519.62 办公否

17 营口港鲅房权证字第

00444705 号

18-煤炭公司装卸楼

（股二固机队办公楼）

1498.00 办公否

18 营口港鲅房权证字第

00444712 号

18-业务小楼 519.62 办公否

19 营口港鲅房权证字第

00444501 号

18-四突堤理货楼 615.00 工业否

20 营口港鲅房权证字第

00444766 号

18-装卸工具库 1057.34 库房否

2-1-3-191序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况

21 营口港鲅房权证字第

00444782 号

18-退休办货场办公室（后补部分）

234.86 办公否

22 营口港鲅房权证字第

00444776 号18-维修库（鲅埠仓库）

1025.00 工业否

23 营口港鲅房权证字第

00444759 号18-化肥厂（三突堤大库）

10859.00 库房否

24 营口港鲅房权证字第

00444612 号

18-四突堤后部仓库 2770.24 仓库否

25 营口港鲅房权证字第

00444761 号

18-营口海龙仓储贸易有限公司仓储库

8163.66 库房否

26 营口港鲅房权证字第

00444778 号

18-机具库房 1088.00 仓库否

27 营口港鲅房权证字第

00444779 号

18-原海龙公司办公

楼（22#泊位）

324.08 办公否

28 营口港鲅房权证字第

00444555 号

18-车库（一派楼下） 328.00 车库否

29 营口港鲅房权证字第

00444768 号

18-装卸工具库房和库房

2967.73 库房否

30 营口港鲅房权证字第

00444758 号

18-三期 66KV 变电

所（水电公司办公楼）

4164.72 办公否

31 营口港鲅房权证字第

00444781 号

18-变压器维修间 482.00 工业否

32 营口港鲅房权证字第

00444770 号

18-信号楼 181.00 工业否

33 营口港鲅房权证字第

00444707 号

18-铁路信号楼 454.09 工业否

34 营口港鲅房权证字第

00428645 号

18-港汽运公司办公楼

3395.37 工业否

35 营口港鲅房权证字第

00444762 号

18-7#变电所（固机） 112.30 工业否

36 营口港鲅房权证字第

00444716 号

18-10#变电所 174.80 工业否

37 营口港鲅房权证字第

00444763 号

18-8#变电所 222.01 工业否

38 营口港鲅房权证字第

00444631 号

18-9#变电所 150.10 工业否

39 营口港房权证鲅字第

20120100887 号

港办公区 18-港区

内 62#泊位后方

1293.26 综合否

40 营口港鲅房权证字第

00444780 号18-前方维修间（固机）

378.00 机械否

41 营口港鲅房权证字第

00428641 号

18-实业公司汽修厂厂房

1923.93 工业否

42 营口港鲅房权证字第

00428500 号

18-实业公司汽修厂办公室

461.68 办公否

43 营口港鲅房权证字第

00444717 号

18-港实业公司铆焊间

1035.42 工业否

2-1-3-192序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况

44 营口港鲅房权证字第

00444773 号

18-实业公司机修间 2793.47 工业否

45 营口港鲅房权证字第

00444628 号

18-实业公司锻工车间

350.30 工业否

46 营口港鲅房权证字第

00444774 号

18-实业公司侯工楼 547.56 工业否

47 营口港鲅房权证字第

00444629 号

18-商检局办公楼商

检制样楼（物业）

388.24 办公否

48 营口港鲅房权证字第

00444706 号

18-流机办公楼 2242.00 办公否

49 营口港鲅房权证字第

00444630 号

18-流机公司维修车间

148.15 工业否

50 营口港鲅房权证字第

00444715 号

18-流机公司业务用房

359.26 工业否

51 营口港鲅房权证字第

00444714 号

18-流机公司办公房 204.62 办公否

52 营口港鲅房权证字第

00428639 号

18-侯工楼（四层） 3000.00 工业否

53 营口港鲅房权证字第

00428636 号

18-汽运公司维修库 1068.65 工业否

54 营口港鲅房权证字第

00444767 号

18-流机部汽车库 410.00 工业否

55 营口港鲅房权证字第

00444701 号

18-流机油库 2 173.23 工业否

56 营口港鲅房权证字第

00428644 号

18-物业公司指挥部食堂

880.60 工业否

57 营口港鲅房权证字第

00444709 号

18-港务集团公司

1#综合楼

5130.78 综合否

58 营口港鲅房权证字第

00444708 号

18-物业公司办公化验楼

546.82 办公否

59 营口港房权证鲅字第

20120100889 号

港办公区 18-港区内散粮方仓东侧

34.33 综合否

60 营口港房权证鲅字第

20120100893 号

港办公区 18-港区内散粮方仓东侧

552.33 综合否

61 营口港鲅房权证字第

00444609 号

18-港务集团公司

2#综合楼

12018.77 综合否

62 营口港鲅房权证字第

20090300681 号

港务局小区 18-物业公司环保监测站

748.43 其他否

63 营口港鲅房权证港字第

0009850 号

鲅鱼圈区港办公区 522.60 其他用途否

64 营口港鲅房权证字

500059864 号

港务局小区 904.38 仓库否

65 营口港鲅房权证字

500059858 号

港务局小区 608.75 其他否

66 营口港鲅房权证字

500059852 号

港务局小区 68.50 其他否

67 营口港房权证鲅字

20090301202 号

港厂区营口港务局中央控制室

1121.00 其他否

2-1-3-193序号证载权利人

权属证书号坐落位置建筑面积（平方米）用途权利受限情况

68 营口港鲅房权证港字

0004407 号鲅鱼圈区港务局小区

2663.00 其他用途否

合计 109306.23 —— ——

营口港及其控股子公司就前述 68 处房产取得了房屋所有权证书，但因其坐落在原营口港务集团拥有的土地上，形成了“房地分离”情形，不符合《不动产登记操作规范》第 1.2.2 条规定的房屋所有权“一体登记原则”，故而营口港未能就该等房产取得房地一体的不动产权证书。

前述 68 处房产的房屋所有权和土地使用权权属分离主要由于如下历史原因

造成：（1）营口港务集团向营口港转让该等房产时，营口港未将房产对应土地使用权纳入资产转让范围；（2）因国土资源部《关于贯彻实施〈不动产登记暂行条例〉的通知》（2014 年 12 月实施）、《不动产登记暂行条例实施细则》（2016 年 1月实施）等规定实施前，房屋所有权证与土地使用权证登记分别归属于不同政府主管部门办理，房产转让完成后未影响营口港独立办理并取得该等房产的房屋所有权证书，该等房产已登记于营口港名下。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已就其中 60 项房产所坐落土地办理不动产权证书，该 68 处房产的正常使用未受权属分离情形的实质影响（其中 6 项房产由新港矿石公司实际使用）。

截至 2020 年 11 月 30 日，该 68 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。此外，根据营口港务集团出具的说明，其未曾、亦不会要求营口港拆除该等房产的全部或任何部分。

截至 2020 年 11 月 30 日，营口港已取得上述第 1 项-第 2 项、第 4 项-第 29

项、第 31 项-第 62 项房屋所坐落土地的不动产权证书，正在办理将房产信息整合到土地不动产权证书的相关登记手续。

上述第 3 项、第 30 项、第 63 项-第 68 项房屋所坐落土地的证载权利人为营口港务集团，房屋所有权证书证载权利人为营口港（其中第 63 项-第 68 项房产由新港矿石公司实际使用）。营口港务集团已启动相关房产坐落土地转让给营口港及新港矿石公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。

2-1-3-194

B、未取得权属证书的房产

截至 2020 年 11 月 30 日，营口港及其控股子公司实际占有并使用但未取得

权属证书的房产合计 44 处，合计面积约为 27299.30 平方米，因该等房产系作为港口配套设施建造，已作为港口水运工程办理竣工验收手续，故未办理房屋的不动产权登记手续。具体情况如下：

序号权利人房产名称坐落建筑面积（平方米）土地性质证载土地使用权人

1 营口港2#变电所（一港池罐区

2#变）

一港池罐区 160.09 出让营口港

2 营口港凝结水泵房一港池罐区 24.93 出让营口港

3 营口港二部机修车间休息室门机作业二部 44.07 出让营口港

4 营口港 8 工作仓运行队 729.16 出让营口港务集团

5 营口港 32 立筒仓运行队 3600.77 出让营口港务集团

6 营口港

三期 1#冷藏箱变电所

（52#）集装箱码头公司

384.51 出让营口港务集团

7 营口港三期码头变电所（51#）集装箱码头公司

451.27 出让营口港务集团

8 营口港粮食中转 1#变电所粮食筒仓 651.01 出让营口港务集团

9 营口港三期综合库营口集装箱码头

2699.84 出让营口港务集团

10 营口港三期综合楼营口集装箱码头

2390.34 出让营口港务集团

11 营口港办公用房集卡部 256.89 出让营口港务集团

12 营口港粮食中转机修车间技术部 957.87 出让营口港务集团

13 营口港工属具库装卸一队 692.39 出让营口港务集团

14 营口港粮食中转 3#变电所粮食筒仓 641.06 出让营口港务集团

15 营口港港 1 号门公用设施 1612.49 出让营口港务集团

16 营口港泡沫储存间 A 港池罐区 512.42海域使用权证营口港务集团

17 营口港 A 港池消防站 A 港池罐区 1074.50海域使用权证营口港务集团

18 营口港 A 港池消防中队 A 港池罐区 2553.27海域使用权证营口港务集团

19新港矿石公司21#变（一港池矿石堆场）

16#泊位北侧 1635.01 出让营口港

2-1-3-195

序号权利人房产名称坐落建筑面积（平方米）土地性质证载土地使用权人

20新港矿石公司22#变（一港池矿石堆场）煤码头中控室斜对面

1123.74 出让营口港

21新港矿石公司23#变（一港池矿石堆场）

堆场西南侧 900.39 出让营口港新港矿石公司24#变（一港池矿石堆场）

堆场西北侧 743.88 出让营口港新港矿石公司

矿石码头简易库房装卸作业部 434.10 出让营口港新港矿石公司

门卫房综合部 23.29 出让营口港新港矿石公司

17#泊位门卫房工程综合部 45.61 出让营口港新港矿石公司

维修库流机作业部 1047.84 出让营口港新港矿石公司

BDQ5 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港新港矿石公司

BC8 拉紧小房一港池堆场 13.81 出让营口港新港矿石公司

BDQ4 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港新港矿石公司

BDQ2 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港新港矿石公司

BDQ1 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港新港矿石公司

BC7 拉紧小房一港池堆场 13.88 出让营口港新港矿石公司

BC10 拉紧小房一港池堆场 14.38 出让营口港新港矿石公司

BC9 拉紧小房一港池堆场 14.38 出让营口港新港矿石公司

BDQ3 拉紧小房一港池堆场 8.82 出让营口港新港矿石公司

一港池加压泵房一港池堆场 105.20 出让营口港新港矿石公司

一港池检疫制样室扩建工程

一港池堆场 196.07 出让营口港新港矿石公司

变电所（2#变）堆装作业部 171.60 出让营口港新港矿石公司

变电所（3#变）堆装作业部 250.34 出让营口港务集团新港矿石公司

变电所（5#变）停用堆装作业部 171.53 出让营口港务集团新港矿石公司

变电所（1#变）堆装作业部 145.56 出让营口港务集团新港矿石公司煤输送系统变电所改造

工程（4#变）

堆装作业部 319.58 出让营口港务集团

2-1-3-196

序号权利人房产名称坐落建筑面积（平方米）土地性质证载土地使用权人新港矿石公司

8#转运站天山大街东 119.49 出让营口港务集团新港矿石公司

9#转运站天山大街东 328.64 出让营口港务集团

合计 27299.30 — —上述第 1 项-第 3 项为营口港实际占有并使用的房产（共计 3 处，总建筑面

积为 229.09 平方米），营口港已取得该等房产所坐落土地的不动产权证书。截至

2020 年 11 月 30 日，营口港正在办理该等房产的不动产权登记手续。

上述第 4 项-第 15 项、第 39 项-第 44 项房产为营口港及其控股子公司实际占有并使用位于营口港务集团土地上的无证房产（共计 18 处，总建筑面积为

16402.74 平方米），该等房产所坐落土地的证载权利人为营口港务集团。营口港务集团已启动将该等房产坐落土地转让给营口港及其控股子公司的工作。截至

2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关

的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。

上述第 19 项-第 38 项房产为营口港控股子公司实际占有并使用位于营口港

土地上的无证房产（共计 20 处，总建筑面积为 6527.28 平方米），该等房产所坐落土地的证载权利人为营口港。营口港已启动将该等房产坐落土地转让给营口港控股子公司的工作。截至 2020 年 11 月 30 日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。

上述第 16 项-第 18 项房产为营口港实际占有并使用营口港务集团填海项目

形成的土地上房产（共计 3 处，总建筑面积 4140.19 平方米），由于营口港务集团尚未将该等海域使用权证变更为不动产权证，无法将该等房产项下的土地转让给营口港，根据《不动产登记操作规范》下“一体登记”原则，营口港无法取得该等房产的不动产权证书。上述房产建筑面积合计约为 4140.19 平方米，占营口港及其控股子公司所拥有的全部房屋建筑面积的比例较小，且均属于生产辅助设施。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局及营口市鲅鱼圈区自然资源事务中心出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口

2-1-3-197港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及

地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。

营口港及其控股子公司在使用上述 44 处房产从事经营活动时，未存在实质性障碍，不存在有关政府部门或其他任何人告知其必须停止使用或拆除该等房产的情形。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，

自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具日，营口港、新港矿石公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或正被立案调查的情形。根据营口市鲅鱼圈区住房和城乡建设局于 2020 年 7 月 23 日出具的合规证明，自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具日，营口港、新港矿石公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或正被立案调查的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司的上

述 44 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。

根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，该等房产待其下的土地使用权完成转让后，该等房产在营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心办理不动产权证书不存在障碍。营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的土地、房产等资产产权权属证书的情况出具声明和承诺如下：

“1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股

子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团后

180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、

2-1-3-198足额补偿。

3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集

团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。”综上，截至本独立财务顾问报告签署日，营口港的上述房产不存在被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形。就存续公司可能因该等房产未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。因此，营口港及其控股子公司未办理不动产登记的情形不会对营口港及其下属控股子公司或本次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。截至 2020 年 11 月 30 日，营口港务集团正在办理将相关“房地分离”涉及土地使用权向营口港进行协议转让的相关手续，除营口港及其控股子公司实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的土地上的 3 处短期暂无法办理不动产权登记的房产外，在上述房产项下土地使用权完成转让、相应不动产实现“房地权属合一”后，营口港及其子公司办理并取得该等房产的不动产权证书不存在可合理预见的实质性法律障碍。

（2）泊位

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有 33 处自有生产性泊位，具体情况如下：

序号权利人泊位名称泊位所在港池泊位类别验收情况

1 营口港 11#鲅鱼圈港区一港池成品油和液体化工品泊位《港口工程竣工验收证书》（交港验证字

[2013]11 号）

2 营口港 12#鲅鱼圈港区一港池成品油泊位

3 营口港 13#鲅鱼圈港区一港池液体化工品泊位

4 营口港 14#鲅鱼圈港区一港池成品油和液体化工品泊位《港口工程竣工验收证书》（辽交港验字

2-1-3-199

序号权利人泊位名称泊位所在港池泊位类别验收情况

5 营口港 15#鲅鱼圈港区一港池成品油和液体化工品泊位

[2014]001 号）

6 新港矿石公司 16#鲅鱼圈港区一港池散货泊位《港口工程竣工验收证书》（辽交港验字

[2017]001 号）

7 新港矿石公司 17#鲅鱼圈港区一港池专业化矿石泊位《港口工程竣工验收证书》（交港验证字

[2010]18 号）

8 营口港 22#鲅鱼圈港区二港池煤炭泊位《营口港鲅鱼圈港区

一期工程煤码头竣工验收报告及证书的批复》（（87）交基字 53

号）

9 营口港 23#鲅鱼圈港区二港池散杂货泊位《营口港鲅鱼圈港区

二期工程港口工程竣工验收证书》（2001

年 2 月 19 日）

10 营口港 24#鲅鱼圈港区二港池散杂货泊位

11 营口港 25#鲅鱼圈港区二港池散杂货泊位

12 营口港 26#鲅鱼圈港区二港池散杂货泊位

13 营口港 31#鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位《营口港鲅鱼圈港区

一期货泊位工程竣工验收证书》（1991 年

12 月 6 日）

14 营口港 32#鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位

15 营口港 33#鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位

16 营口港 34#鲅鱼圈港区三港池多用途泊位《营口港鲅鱼圈港区

309 米深水岸线工程竣工验收证书》（1990

年 12 月 6 日）

17 营口港 35#鲅鱼圈港区三港池多用途泊位

18 营口港 36#鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位《营口港鲅鱼圈港区

一期散杂货泊位工程竣工验收证书》（1991

年 12 月 6 日）

19 营口港 37#鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位

20 营口港 38#鲅鱼圈港区三港池散杂货泊位

21 营口港 41#鲅鱼圈港区四港池粮食泊位《营口鲅鱼圈港区粮食中转设施码头工程竣工验收证书》（2001

年 3 月 27 日）

22 营口港 46#鲅鱼圈港区四港池散杂货泊位《营口港务局鲅鱼圈

港区四港池改扩建工程竣工验收证书》

（2002 年 8 月 1 日）

23 营口港 47#鲅鱼圈港区四港池粮食泊位《营口港鲅鱼圈港区汽车滚装码头工程竣工验收证书》（1996

2-1-3-200

序号权利人泊位名称泊位所在港池泊位类别验收情况

年 7 月）《港口工程竣工验收证书》（编号：21080220170001）

24 营口港 51#鲅鱼圈港区五

港池三期多用途泊位《港口工程竣工验收证书》（交港验证字

[2010]21 号）

25 营口港 52#鲅鱼圈港区五

港池三期集装箱泊位《港口工程竣工验收证书》（交港验证字

[2010]19 号）

26 营口港 53#鲅鱼圈港区五

港池三期集装箱泊位《港口工程竣工验收证书》（辽交港验字

[2017]011 号）

27 营口港 54#鲅鱼圈港区五

港池四期集装箱泊位《港口工程竣工验收证书》（辽交港验字

[2007]002 号）

28 营口港 55#鲅鱼圈港区五

港池四期集装箱泊位

29 营口港 56#鲅鱼圈港区五

港池四期集装箱泊位

30 营口港 57#鲅鱼圈港区五

港池四期集装箱泊位

31 营口港 58#鲅鱼圈港区五

港池四期集装箱泊位

32 营口港 59#鲅鱼圈港区五

港池四期钢杂泊位

33 营口港 60#鲅鱼圈港区五

港池四期钢杂泊位

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司就上述33项生产性泊位未办理不动产登记。

根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的说明，“截至本说明出具之日，本中心尚未接获上级部门关于办理码头泊位构筑物不动产登记的具体操作细则，因此暂时无法受理营口港务集团有限公司、营口港务股份有限公司及其下属公司关于鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产权登记申请。待本中心明确相应操作程序后，将依法依规积极配合其完成鲅鱼圈港区码头泊位构筑物的不动产登记工作。”根据营口市交通局出具的说明，“截至本说明出具之日，港口行业普遍存在码头泊位无法办理不动产权登记的情形，但未办理不动产权登记的情形不会影响码头泊位的正常经营活动。营口港务集团、营口港位于鲅鱼圈港区的码头泊位符合港口规划且均已依法验收合格，可以投入使用。截至本说明出具之日，营口港

2-1-3-201

务集团、营口港不存在因违反码头泊位建设与使用相关法律、法规及规范性文件而被营口市交通局要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到营口市交通局行政处罚或被营口市交通局予以立案调查的情形。”截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司在使用该33项生产性泊位从事经营活动时，未存在实质性障碍，未发生有关政府部门要求其必须停止使用或拆除该33项生产性泊位或受到主管部门行政处罚的情形。此外，截至报告书签署日，该33项生产性泊位未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。

营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的泊位产权权

属证书的情况出具声明和承诺如下：

“1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。

180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。

2-1-3-202用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集

团后180日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。”基于上述，截至本独立财务顾问报告签署日，前述泊位不存在被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形；就存续公司大连港可能因该等泊位未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。该等泊位未办理不动产登记的情形不会对营口港或本次交易完成后存续公司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

2、主要无形资产

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020

年6月30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备净额

土地使用权 131148.77 31695.78 - 99452.99

软件及其他 4161.65 3039.10 - 1122.55

（1）土地使用权

截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司拥有33宗土地使用权，合计面

积为3060506.77平方米，具体情况如下：

①已取得不动产权证书的土地

截至2020年11月30日，营口港及其控股子公司共拥有30宗已取得不动产权证

书的土地使用权，合计面积为3023826.38平方米，具体情况如下：

序号使用权人

权证编号坐落用途面积（平方米）发证日期期限权利受限情况

1营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0025070号营口港务股份有限公司第四分公

司-一港池罐区油污水处理场气浮

车间等6个工业用地

19555.00

2020.09.

14至

2052.06.1

7无

2营口港

辽（2020）营口鲅鱼营口港务股份有限公司第四分公港口码头用地

962212.00

2020.09.

21至

2052.07.2无

2-1-3-203序号使用权人

权证编号坐落用途面积（平方米）发证日期期限权利受限情况圈不动产权第

0026899号

司-顺岸油码头控

制楼、营口港务股份有限公司第四

分公司-港池罐区

调度楼等10个

3营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0026893号

18-锅炉房，营口港务股份有限公司

-11号磅房等32个港口码头用地

214301.00

2020.09.

21至

2052.07.2

5无

4营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0024067号营口港务股份有限公司第四分公

司-二港池罐区墩

台山泡沫间，二港池罐区墩台山泵房仓储用地

85833.01

2020.09.

01至

2066.04.2

6无

5营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0023668号营口新世纪集装

箱码头有限公司-

维修及配件仓库，营口新世纪集装

箱码头有限公司-辅助用房港口码头用地

245807.41

2020.08.

27至

2053.06.2

5无

6营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0025064号

18-港区内55#泊位后方，营口新世纪集装箱码头有限

公司-车库，营口新世纪集装箱码头

有限公司-新世纪侯工综合楼港口码头用地

245837.30

2020.09.

14至

2056.09.2

4无

7营口港

辽（2017）营口鲅鱼圈不动产权第

0036711号港区内港口码头用地

255640.43

2017.08.

15至

2056.09.2

4无

8营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0025065号营口港务股份有限公司集装箱码

头分公司-2#变电

所等8个港口码头用地

648987.29

2020.09.

14至

2056.10.1

5无

9营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033494号营口港务股份有限公司第一分公

司-班轮库工业用地

5766.33

2020.11.

24至

2052.06.1

7无

2-1-3-204序号使用权人

权证编号坐落用途面积（平方米）发证日期期限权利受限情况

10营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033464号营口港务股份有限公司粮食分公

司-散粮9#库港口码头用地

16275.76

2020.11.

24至

2052.10.0

8无

11营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033488号营口港务股份有限公司第一分公

司-港鸿东侧通用

库02，营口港务股份有限公司第一

分公司-港鸿东侧

通用库01 等17个港口码头用地

67707.65

2020.11.

24至

2052.06.1

7无

12营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033510号营口港务股份有限公司实业发展

分公司-港内车库，营口港务股份有限公司机械分公

司-机修厂废品收

购站房屋等5个港口码头用地

2676.34

2020.11.

25至

2052.06.1

7无

13营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033492号营口港务股份有限公司粮食分公

司-散粮10万吨筒仓工业用地

2885.29

2020.11.

24至

2052.06.1

7无

14营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033546号营口港务股份有限公司实业发展

分公司-锅炉房，营口港务股份有限公司汽车运输分

公司-汽运维修院

内汽车库等5个工业用地

16229.01

2020.11.

25至

2059.06.0

9无

15营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033499号营口港务股份有限公司第一分公

司-散粮1#库，营口港务股份有限公

司第一分公司-散

粮2#库等3个工业用地

13071.09

2020.11.

24至

2052.06.1

7无

16营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033496号营口港股份有限

公司粮食分公司-

铁路道口房西，营口港务股份有限

公司粮食分公司-

散粮3#库等5个港口码头用地

14606.51

2020.11.

24至

2052.06.1

7无

17营口港

辽（2020）营口鲅鱼营口港务股份有限公司机械分公

商住 7530.46

2020.11.

25至

2079.06.0

3无

2-1-3-205序号使用权人

权证编号坐落用途面积（平方米）发证日期期限权利受限情况圈不动产权第

0033520号

司-汽修厂锅炉房

18营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033508号营口港务股份有限公司第一分公

司-三突堤理货楼，营口港务股份有限公司第一分公

司-三突堤8#变东卫生间港口码头用地

13427.86

2020.11.

25至

2049.12.2

5无

19营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033504号营口港务股份有

限公司-2#磅房，营口港务股份有限

公司第四分公司-

一港池铁路东门

卫等16个港口码头用地

79022.63

2020.11.

25至

2049.12.2

5无

20营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033396号

18-物业公司机关食堂住宅用地

1715.90

2020.11.

24至

2080.12.2

3无

21营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033548号

18-实业库磅房仓储用地

246.07

2020.11.

25至

2046.11.2

7无

22营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033498号

18-12#变电所，18-

磅房9#10#工业用地

609.78

2020.11.

24至

2052.06.1

7无

23营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033519号营口港务股份有

限公司-汽车运输

分公司-五港池散杂货堆场区办公区彩钢房，营口港务股份有限公司-

汽车运输分公司-

五港池散杂货堆场区维修区彩板

房等3个港口码头用地

5536.12

2020.11.

25至

2056.10.1

5无

24营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产18-业务楼（原中远集装箱业务楼），

18-11#变电所工业用地

1304.25

2020.11.

25至

2052.06.1

7无

2-1-3-206序号使用权人

权证编号坐落用途面积（平方米）发证日期期限权利受限情况权第

0033550号

25营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033395号营口港务股份有限公司第四分公

司-A港池辅建区维修车库交通运输用地

370.20

2020.11.

24至

2059.06.0

9无

26营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033491号营口港务股份有限公司机械分公司-固机办公楼（四突堤），营口港务股份有限公司机

械分公司-固机部

车库（四突堤）港口码头用地

9162.00

2020.11.

24至

2049.12.2

5无

27营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033497号营口港务股份有限公司实业发展

分公司-四突堤配餐室，营口港务股份有限公司第一分公司-理货楼（中转站）港口码头用地

9156.41

2020.11.

24至

2049.12.2

5无

28营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033522号营口港务股份有限公司实业发展

分公司-股六办公用房交通运输用地

2950.60

2020.11.

25至

2059.12.1

5无

29营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033476号营口港务股份有限公司粮食分公

司-散粮7#库，营口港务股份有限公

司粮食分公司-通

用库9# 等5个港口码头用地

51406.68

2020.11.

24至

2052.10.0

8无

30营口港

辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第

0033399号营口港务股份有限公司第六分公

司-3#物流钢材库，营口港务股份有限公司第六分公

司-2#物流钢材库港口码头用地

23996.00

2020.11.

24至

2052.10.0

8无

合计 — — 3023826.38 — — —

注：为便于管理，营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心已对营口港同一地块上的不动产权证书进行合证处理及换发登记。

②暂未取得不动产权证书的土地

2-1-3-207

截至2020年11月30日，营口港及新港矿石公司尚在办理不动产权证书的土地

共计3宗，合计面积为36680.39平方米，具体情况如下：

序号受让人权证编号坐落用途转让面积（平方米）使用权终止日期权利受限情况

1 营口港鲅鱼圈国

用（2003）

第 0081号港内港口码头

31967.92 2052.07.17 无

2新港矿石公司鲅鱼圈国

用（2005）

第 0157号鲅鱼圈区天山大街东（港内）港口码头

3612.72 2049.12.25 无

3新港矿石公司鲅鱼圈国

用（2010）

第 0182号海星办新港社区港区内

工业 1099.75 2052.06.17 无

合计 36680.39 —— ——招商局集团于2020年10月24日作出《关于营口港务集团海域及土地有关事宜的批复》（招发财务字〔2020〕543号），同意营口港务集团、营口港、新港矿石公司之间按照经招商局集团备案的评估价格对所请示的相关土地进行协议转让，具体为：营口港务集团将面积37.78公顷的土地协议转让给营口港；营口港务集团将面积0.47公顷的土地协议转让给新港矿石公司，营口港将面积0.56公顷的土地协议转让给新港矿石公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的《营口港务集团有限公司拟向营口港务股份有限公司转让土地使用权及海域使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11193号）、《营口港务集团有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11195号）、《营口港务股份有限公司拟向营口新港矿石码头有限公司转让土地使用权项目资产评估报告》（中通评报字[2020]11196号），上述土地使用权的评估价值为25075.98万元。其中，涉及营口港及其控股子公司向营口港务集团支付对价并受让的土地使用权的评估价值为24724.45万元，该等评估价值占营口港截至2020年6月30日的归母净资产的比例为约1.95%，占本次交易对价比例

为约1.47%，占比较小。截至2020年11月30日，营口港向营口港务集团受让的34.57

公顷土地已办理完毕转让程序，营口港及新港矿石公司向营口港务集团受让3.67公顷土地的转让程序尚在进行中。

截至2020年11月30日，营口港务集团、营口港、新港矿石公司正在办理上述

2-1-3-208土地的证载权利人变更登记。

（2）海域使用权截至本独立财务顾问报告签署日，营口港与营口港务集团已签署《海域使用权转让合同》，营口港拟受让营口港务集团的4宗海域使用权，具体情况如下：

序号海域使用权证编号海域使用权人海域名称海域位置海域使用金支付方式取得日期海域用途

（公顷）海域面积

1国海证

042101960号营口港务集团鲅鱼圈

港区 1港池鲅鱼圈区新港大路

1 号

年付 2007.11.5港池用海

86.5346

2国海证

042101961号营口港务集团鲅鱼圈港区

2、3、4港池鲅鱼圈区新港大路

1 号

年付 2007.11.5港池用海

134.8439

3国海证

042101962号营口港务集团鲅鱼圈

港区 5

港池三期鲅鱼圈区新港大路

1 号

年付 2007.11.5港池用海

62.9505

4国海证

022100098号营口港务集团鲅鱼圈

港区 5

港池四期鲅鱼圈区新港大路

1 号

年付 2007.11.5港池用海

219.1102

合计 503.4392

就上述海域使用权转让事宜，营口市自然资源局鲅鱼圈分局已于 2020 年 11

月 24 日，在《辽宁日报》上进行用海项目变更（审批）公示。截至 2020 年 11

月 30 日，营口港受让的上述海域使用权正在办理海域使用权变更登记手续。

（3）专利

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项专利，具体情况如下：

序号专利权人

专利名称专利号类别

专利申请日取得方式

1. 新港矿石公司卸船机料斗拌热装置

ZL201922275521.9 实用新型 2019.12.18 继受取得

（4）商标

2-1-3-209

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项商标，具体情况如下：

序号证载注册人

商标名称注册号核定商品类别有效期是否许可他人使用是否设置质押等他项权利

1. 营口港

3202249 39 至 2023.10.20 无无

（5）域名

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：

序号

注册所有权人/申请人注册域名

注册国家/地区注册日期

已注册/拟注册

1 新世纪公司 ykncct.com 中国 2008.02.24 已注册

3、资产租赁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港及其控股子公司租赁不动产的情况如下：

序号

出租方承租方租赁内容租赁期限土地使用权证号坐落租赁面积（平方米）

1营口港务集团营口港鲅鱼圈港区一港

池 18#矿石泊位、

A 港池 3#通用泊

位、A 港池 1#-2#成品油和液体化

工品泊位、五港

池 61#-71#通用

泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产

2020.01.01

-2020.12.3

—鲅鱼圈港区

—

2营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2003]第 0081号

港区内 1188824

3营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2005]第 0156号鲅鱼圈区天山大街东

30170

4营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2006]第 0086号

港区内 101934

5营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2006]第 0126号

海星办 147202.50

2-1-3-210序号

出租方承租方租赁内容租赁期限土地使用权证号坐落租赁面积（平方米）

6营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2007]第 0213号

港区内 53141.50

7营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2007]第 0214号

港区内 51883

8营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2007]第 0215号

港区内 208584

9营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2007]第 0216号

港区内 20049.55

10营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2007]第 0217号

港区内 17452

11营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2009]第 0012号

港区内 13170

12营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2009]第 0240号

港区内 98365

13营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2010]第 0182号海星办新港社区港区内

190916

14营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2010]第 0184号海星办新港社区港区内

142479

15营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2010]第 0185号海星办新港社区港区内

96554

16营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2010]第 0186号海星办新港社区港区内

65971

17营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

1鲅鱼圈国用

[2010]第 0187号海星办新港社区港区内

125951

18营口港务集团

营口港土地

2018.01.01

-2037.12.3

辽[2017]营口鲅鱼圈不动产

权第 0008240号鲅鱼圈区港区内

74900

19营口港务集团营口新港矿石码头有限公司土地

2020.1.1-2

020.12.31鲅鱼圈国用

[2005]第 0157号鲅鱼圈区天山大街东

381355.60

20辽宁港丰物流有限公司营口港

第六分公司堆场

2020.01.01

-2020.12.3

1盖州国用

（2002）字第

347 号盖州市芦屯镇李屯

村、芦屯堡村

130000

2-1-3-211序号

出租方承租方租赁内容租赁期限土地使用权证号坐落租赁面积（平方米）

21营口港务集团物流分公司营口港

第三分公司堆场

2020.01.01

-2020.12.3

1国海证

2014B2108042

0396 号鲅鱼圈区

营港路 1 号

100000

注：上表中营口港务集团的部分土地使用权已转让给营口港，截至本独立财务顾问签署日，营口港务集团与营口港正在协商变更租赁范围。

上表中第 1 项租赁项下，营口港租赁营口港务集团的房产均尚未取得不动产权证书。同时，营口港租赁的部分营口港务集团堆场坐落于填海形成的土地上，营口务港集团持有该等土地有效的海域使用权证书，但尚未换领不动产权证书。

针对该等情况，营口港务集团承诺，营口港/大连港或其全资子公司未来可在租赁期间正常使用上述租赁房屋或填海形成的土地上的堆场，如涉及被拆除或收回情形，营口港务集团将为营口港/大连港或其全资子公司协调同类型的房屋或堆场使用，如因此给营口港/大连港或其全资子公司造成损失的，营口港务集团将进行足额赔偿。

4、特许经营权

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不拥有特许经营权。

（二）主要负债情况

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的负债总额为 176677.14 万元，其中流动负

债 70792.89 万元，占负债总额比例为 40.07%，非流动负债 105884.15 万元，占负债总额比例为 59.93%。有关营口港的主要负债情况详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。（三）或有负债情况

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的或有负债主要为因与昆仑国际未决诉讼而

计提的预计负债 3276.02 万元。

2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大

连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28560 万元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院做出（2015）大海商初字第 517

2-1-3-212

号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，在综合考虑昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费用 2588.40 万元基础上，判决营口港粮食分公司向昆仑国际赔付净额 3276.02 万元，营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营口港根据上述判决于

2018 年底计提预计负债 3276.02 万元。

营口港及昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终

685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本独立财务顾问报告出具日，上述案件尚在审理中。

（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（五）权利限制情况营口港及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况详见本独立财务顾问

报告“第三节被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。截至本报告签署日，营口港及其控股子公司的主要资产不存在被抵押、质押或司法冻结的情形。

（六）本次交易的交割安排是否符合规定，以及相关资产是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施

1、本次交易交割的安排及是否符合相关规定

根据本次合并方案及合并双方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议约定，本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产。自交割日（指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港（或其全资子公司）取得营口港的全部资产、

2-1-3-213债务和业务）起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

根据《民法总则》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《合同法》

第九十条的规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。根据《合同法》第一百三十三条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据《物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。根据《物权法》第二十

三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。

据此，本次合并方案中涉及的被吸并方营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由大连港或其全资子公司享有和承担的安排符合上述相关法律规定。此外，《公司法》《合同法》《重组管理办法》《上市规则》对于上市公司间吸收合并涉及的资产及与之相关的权利、义务的交割并未作出除外规定或另有规定，亦未限制或禁止被吸并方于双方约定的交割日期将资产的所有权转移至吸并方、并于交割日后办理涉及需过户登记资产的相关转移登记的操作安排。

综上，合并双方在《换股吸收合并协议》及其补充协议下所约定的“自交割日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上

2-1-3-214的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务”的安排，符合相关法律法规的规定。

2、相关变更登记预计完成时间营口港在本次合并交割时涉及需办理转移登记的资产主要包括所持下属子

公司股权、商标以及土地和房产。

（1）营口港所持下属子公司股权

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港所持下属子公司均为有限责任公司，营口港持有该等子公司的股权上不存在设定质押、权属纠纷、司法冻结等权利受限情形；营口港就本次合并涉及的需将所持下属子公司股权变更登记至大连

港或其全资子公司名下事宜，已取得全部控股、参股子公司的其他股东出具的关于同意放弃优先购买权或确认不享有优先购买权的函件。因此，该等资产自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更登记手续不存在实质性法律障碍。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记；公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。

（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内

作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。

据此，在本次合并获准后的实施阶段，就营口港所持子公司的股权变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在向主管公司登记机关提交所需申请材料并获得受理后，除公司登记机关认定存在不予登记的情形外，预计可

2-1-3-215

于15日内完成变更登记程序。

（2）商标

根据国家知识产权局商标局网站公示的申请转让注册商标的相关指引，因继承、企业合并、兼并或改制等其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标的移转手续。《商标法》及其实施条例以及前述指引中未就商标局的办理时限作出明确规定。

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港拥有1项注册商标，该商标上未设定质押、不存在权属纠纷等权利受限情形；因此，营口港将该商标权自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性法律障碍。

（3）土地及房产

1）已取得不动产权证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港已取得不动产权证书的土地及房产均不存在设定抵押、查封、权属纠纷等权利受限情形；因此，该等资产自交割日起办理由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的转移登记手续不存在实质性法律障碍。

根据《不动产登记暂行条例》第二十条规定，“不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外”。根据《不动产登记操作规范》第8.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权，因下列情形导致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记：……(4)法人或其他组织合并、分立导致权属发生转移的；……”。根据《不动产登记操作规范》

第9.3.1条规定：“已经登记的国有建设用地使用权及房屋所有权，因下列情形导致权属发生转移的，当事人可以申请转移登记。国有建设用地使用权转移的，其范围内的房屋所有权一并转移；房屋所有权转移，其范围内的国有建设用地使用

权一并转移。……4 法人或其他组织合并、分立等导致权属发生转移的；……”。

据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获得受理后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。

2-1-3-216

2）暂未取得不动产权证书的房产

截至2020年11月30日，营口港尚有部分房屋未取得不动产权证书。其中：

①营口港实际占有并使用的14处房产（建筑面积共计20153.72平方米）因坐

落在营口港务集团拥有的土地上，尚需营口港务集团将该等房产项下土地使用权转让给营口港后，方可办理不动产权证书。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，在前述房产项下的土地使用权完成转让后，该等房产办理不动产权证书不存在实质的法律障碍。截至本独立财务顾问报告签署日，上述土地转让事项已取得招商局集团的批复，已完成相关的资产评估、备案程序，已履行营口港的关联交易审议程序并签署转让协议，正在办理土地的分割及不动产权登记工作。

此外，营口港已经取得所坐落土地不动产权证书的房产63处（建筑面积共计

98560.97平方米），截至2020年11月30日，营口港正在办理该等房产的“房地权属

合一”登记手续。

营口港预计可于2020年12月底前办理完毕上述土地过户并由营口港取得房

地一体的不动产权证书。

据此，在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将前述房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续不存在实质性法律障碍。在本次合并获准后的实施阶段，营口港在办理将土地和房产变更登记至存续主体大连港或其全资子公司名下的手续时，在其向主管登记机关提交所需申请材料并获得受理后，预计可于30个工作日内完成转移登记手续。

②营口港暂时无法办理不动产权证书的房产共计3处（建筑面积共计4140.19平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设施）。

该等房产项下的土地属于营口港务集团填海项目产生，由于营口港务集团尚未将海域使用权证变更为土地的不动产权证，营口港务集团无法将该等房产项下的土地转让给营口港，导致营口港无法办理该等房产的不动产权证书。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政

2-1-3-217处罚的风险。

3、是否存在长期办理或权属争议的风险及其应对措施如前所述，截至本独立财务顾问报告签署日，营口港存在3处房屋（建筑面

积共计4140.19平方米，占营口港自有房产总建筑面积的1.18%，均为生产辅助设

施）暂时无法办理不动产权登记，且预计办理完毕的时间无法确定。

截至本独立财务顾问报告签署日，该等房产不存在权属纠纷、司法查封等权利限制情形，针对上述3处暂时无法办理不动产权证书的房产，营口港已取得营口市自然资源局鲅鱼圈分局出具的证明，确认前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。

为避免该等长期无法办理不动产登记可能给营口港、存续主体大连港造成的损失，营口港务集团已出具承诺函，承诺：

“1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。

180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。

3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉

2-1-3-218及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集

团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。”

十、主要经营资质

（一）业务资质情况

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司已依法取得与业务经营相关的主要业务资质或许可，具体情况如下：

序号证书持有人证书名称证书编号发证部门颁发日期有效期

1 营口港港口经营许可证（辽营）港经字

（0021）号营口市行政审批局

2019.07.19 2022.06.30

2 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

m001-m004营口市交通执法队

2019.11.25 2022.06.30

3 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

c001-019营口市交通局执法队

2019.08.30 2021.10.09

4 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

m012营口市交通局执法队

2019.11.25 2022.06.30

5 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

c020-067营口市交通局执法队

2019.08.30 2021.10.09

6 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

M001营口市交通局执法队

2019.08.30 2021.10.09

7 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

M002营口市交通局执法队

2019.08.30 2021.10.09

8 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

M003营口市交通局执法队

2019.08.30 2021.10.09

9 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

M004营口市交通局执法队

2019.08.30 2021.10.09

10 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

M005营口市交通局执法队

2019.08.30 2021.10.09

2-1-3-219

序号证书持有人证书名称证书编号发证部门颁发日期有效期

11 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

M006营口市交通局执法队

2019.08.30 2021.10.09

12 营口港港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0021）号

M007营口市交通局执法队

2019.08.30 2021.10.09

13 营口港港口设施保安符合证书

Z01030503-201辽宁省交通运输厅

2019.10.23 2024.10.22

14 营口港港口设施保安符合证书

Z01030201-201辽宁省交通运输厅

2019.09.02 2024.09.01

15 营口港港口设施保安符合证书

Z01030902-202辽宁省交通运输厅

2020.09.24 2025.05.13

16 营口港港口设施保安符合证书

Z01030104-202辽宁省交通运输厅

2020.09.24 2024.12.16

17 营口港港口设施保安符合证书

Z01030504-202辽宁省交通运输厅

2020.09.25 2025.9.24

18 营口港交通运输企业安全生产标准化建设等级证明

2020-01-10102

3交通运输部天津水运工程科学研究院

2020.01.08 2023.01.07

19 营口港建筑业企业资质证书

D221070505辽宁省住房和城乡建设厅

2020.09.22 2021.12.31

20 营口港安全生产许可证

（辽）JZ 安许证字

[2013]001497辽宁省住房和城乡建设厅

2019.07.12 2022.07.11

21 营口港特种设备生产许可证

TS3421556-202

4辽宁省市场监督管理局

2020.10.29 2024.10.28

22营口港第一分公司交通运输企业安全生产标准化建设等级证明

2019-01-10211

9交通运输部水运科学研究院

2019.02.16 2022.02.15

23营口港第三分公司交通运输企业安全生产标准化建设等级证明

2019-01-11312

0交通运输部水运科学研究所

2019.12.26 2022.12.25

24营口港第四分公司经营海关监管作业场所企业注册登记证书

W09502019230

0500008中华人民共和国鲅鱼圈海关

2020.01.15 2023.01.15

25营口港第四分公司交通运输企业安全生产标准化建设等级证明

2020-01-00055

3北京龙之辉管理咨询有限公司

2020.09.01 2023.08.31

26营口港第四分公司交通运输企业安全生产标准化建设等级证明

2020-01-00054

6北京龙之辉管理咨询有限公司

2020.09.01 2023.08.31

27营口港第六分公司港口经营许可证（辽营）港经证

（0007）号营口市行政审批局

2018.07.18 2021.07.17

2-1-3-220

序号证书持有人证书名称证书编号发证部门颁发日期有效期

28营口港第六分公司交通运输企业安全生产标准化建设等级证明

2018-01-10801

9交通运输部水运科学研究院

2018.08.27 2021.08.26

29营口港集装箱码头分公司经营海关监管作业场所企业注册登记证书

W09502020230

0500001中华人民共和国鲅鱼圈海关

2020.05.13 2023.05.13

30营口港粮食分公司港口设施保安符合证书

Z01030501-201中华人民共和国交通运输部

2019.01.18 2024.01.17

31营口港机械分公司交通运输企业安全生产标准化建设等级证明

2019-01-11311

7交通运输部水运科学研究院

2019.12.26 2022.12.25

32营口港实业发展分公司排污许可证

9121080466120

32785001U营口市生态环境局

2020.03.29 2023.03.28

33营口港实业发展分公司排污许可证

9121080466120

32785002V营口市生态环境局

2020.03.29 2023.03.28

34营口港实业发展分公司排污许可证

9121080466120

32785003V营口市生态环境局

2020.03.29 2023.03.28

35营口港实业发展分公司排污许可证

9121080466120

32785004V营口市生态环境局

2020.05.11 2023.05.10

36营口港实业发展分公司排污许可证

9121080466120

32785005V营口市生态环境局

2020.05.11 2023.05.10

37营口港实业发展分公司食品经营许可证

JY3210804000

2384营口市鲅鱼圈市场监督管理局

2018.03.01 2023.02.28

38营口港实业发展分公司食品经营许可证

JY3210804000

2368营口市鲅鱼圈市场监督管理局

2018.03.01 2023.02.28

39营口港实业发展分公司食品经营许可证

JY3210804000

2376营口市鲅鱼圈市场监督管理局

2018.03.01 2023.02.28

40营口港实业发展分公司食品经营许可证

JY3210804000

2325营口市鲅鱼圈市场监督管理局

2018.03.01 2023.02.28

41营口港实业发展分公司食品经营许可证

JY3210804000

2341营口市鲅鱼圈市场监督管理局

2018.03.01 2023.02.28

42营口港实业发展分公司食品经营许可证

JY3210804000

2333营口市鲅鱼圈市场监督管理局

2018.03.01 2023.02.28

43营口港实业发展分公司食品经营许可证

JY3210804000

2392营口市鲅鱼圈市场监督管理局

2018.03.01 2023.02.28

44营口港实业发展分公司食品经营许可证

JY3210804000

2350营口市鲅鱼圈市场监督管理局

2018.03.01 2023.02.28

45 新港矿石公港口设施保安

Z01030505-202

辽宁省交通运 2020.09.25 2025.9.24

2-1-3-221

序号证书持有人证书名称证书编号发证部门颁发日期有效期

司符合证书输厅

46新港矿石公司港口经营许可证（辽营）港经字

（0020）号营口市行政审批局

2019.05.10 2022.04.29

47新港矿石公司排污许可证

9121080055258

346x5001U营口市生态环境局

2020.09.21 2023.09.20

48新港矿石公司交通运输企业安全生产标准化建设等级证明

2019-01-11312

1交通运输部水运科学研究院

2019.12.26 2022.12.25

49 新世纪公司港口经营许可证（辽营）港经字

（0012）号营口市行政审批局

2020.10.19 2023.11.16

50 新世纪公司港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0012）号

-M001营口市交通运输综合行政执法队

2020.11.16 2021.11.04

51 新世纪公司港口危险货物作业附证（辽营）港经字

（0012）号

-M002营口市交通运输综合行政执法队

2020.11.16 2021.11.04

52 新世纪公司港口设施保安符合证书

Z01030101-201辽宁省交通运输厅

2019.10.23 2024.10.22

53 新世纪公司交通运输企业安全生产标准化建设等级证明

2020-01-00010

4交通运输部水运科学研究院

2020.03.14 2023.03.13

54 新世纪公司排污登记回执

9121080467045

2663U001Z

- 2020.04.08 2025.04.07

55 新世纪公司质量管理体系认证证书

00218Q28056R

1M方圆标志认证集团有限公司

2018.12.10 2021.09.15

56 新世纪公司职业健康安全管理体系认证证书

00218S10082R

0M方圆标志认证集团有限公司

2019.11.16 2021.03.12

营口港租赁的营口港务集团A港池A3#泊位涉及为航行国际航线的船舶提供服务，截至本独立财务顾问报告签署日，A3泊位的《港口设施保安符合证书》仍在办理过程中。根据营口港的书面说明，A3泊位已暂停为国际航线船舶提供服务，待A3泊位取得有效《港口设施保安符合证书》前，营口港承诺不利用A3泊位为国际航线船舶提供服务。根据营口市交通运输局出具的证明，预计A3泊位《港口设施保安符合证书》的申请不存在法律障碍，营口港在A3泊位未取得有效的《港口设施保安符合证书》情况下开展外贸航线业务不属于重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等国家环境保护相

关法律法规的规定，营口港及其控股子公司属于排污单位，其中单个泊位1万吨

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级及以上的沿海专业化干散货码头（煤炭、矿石）、通用散货码头、总容量10万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库，不含储备油库）以及污水处理及其再生利用业务需要办理排污许可证，其他货运码头属于登记管理事项。

除上表所列排污许可外，营口港涉及的排污许可均已由营口港务集团统一申请排污许可证（涵盖营口港及其分公司的全部排污点）。营口港已作为独立法人主体向主管环保部门申请排污许可。根据营口市生态环境局出具的说明，该局已受理营口港的排污许可申请。2020年9月21日，营口市生态环境局向营口港下发《排污限期整改通知书》（通知编号：91210000716409709T002R），因营口港存在未按环境影响评价报告书及批复要求设置油气回收设施的情形，要求营口港根据《排污限期整改通知书》附件所列的整改内容和要求于2021年2月24日前完成

整改并取得排污许可证，整改期间，营口市生态环境局不对营口港无证排污行为予以处罚。根据营口市生态环境局出具的说明，在营口港按照《排污限期整改通知书》中要求完成整改后，其将依法向营口港发放排污许可证。

营口港确认将按照《排污限期整改通知书》要求按时完成整改并办理排污许可证。整改期间，将严格按照《排污限期整改通知书》附件载明的污染物排放种类、排污口设置、排放去向、排放限值等要求实施环境管理，严格控制污染物排放，开展自行监测。

（二）业务资质的承继

本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，除法律主体发生变化外，营口港现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员等并不会发生实质变化，营口港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照相关法律法规规定重新申请办理；营口港分公司的相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的

变更程序；营口港子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。

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十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况被吸并方涉及的土地使用权详见本独立财务顾问报告“第三节被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不拥有矿业权。

十三、许可使用合同情况

截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不存在许可他人使用或者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况

（一）员工安置

截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（二）债权债务转移

本次交易相关换股吸收合并事项在经过首次董事会审议批准后，大连港已经启动了担保权人的通知工作，并收到担保权人出具的关于同意本次换股吸收合并的同意函。在本次交易获得股东大会审议通过后，大连港及营口港已按照相关法

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律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

截至本独立财务顾问报告出具日，大连港已发行且在存续期内的债务融资工具包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，营口港已发行且在存续期内的债务融资工具为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”，对于本次交易前已发行尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开

债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”的提前兑付事宜。

十五、交易标的是否为股权情况的说明

本次合并方案为大连港以发行 A 股的方式换股吸收合并营口港，本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚

信情况及诉讼、仲裁情况

（一）处罚情况

2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛独立董事，中国证监会就獐子岛内部控

制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以 4 万元罚款。

自 2015 年 1 月 1 日至今，营口港及其下属子公司罚款金额 10 万元以上的处

罚情况如下：2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚[2019]F-008

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号《行政处罚决定书》，由于营口港机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款 30 万元的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。

（二）诚信情况

2019 年 7 月 23 日，因曾担任*ST 大控（现已退市）独立董事，上交所就*ST

大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。

2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中

国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。

2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090 号），对营口港及现任董事张振宇、董事会秘书周志旭采取监管关注的监管措施。

（三）诉讼、仲裁

2015 年 8 月 19 日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大

连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28560 万元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第 517号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5045.57 万元及该款项自 2015 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计

算的利息与昆仑国际应付给营口港粮食分公司仓储费等费用 2588.40 万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于 2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件

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发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本独立财务顾问报告出具日，上述案件尚在审理中。

除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。

十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况

2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中

国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施。

2020 年 8 月 12 日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76 号），对营口港务集团予以通报批评。

除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

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十九、营口港会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则后的收入确认会计政策

营口港在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

1）销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点确认收入。取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

2）提供服务合同本集团与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团于提供服务时履行履约义务，按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

3）重大融资成分

对于合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得本集团提供的港口作业服务时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。

2、适用新收入准则前的收入确认会计政策

营口港的营业收入主要为装卸收入、堆存收入和港务管理收入，以及少量的让渡资产使用权收入及销售商品收入等。

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1）装卸收入装卸收入系指营口港提供港口货物装卸劳务而获得的收入。按货物流向分为外贸装卸收入和内贸装卸收入。外贸装卸收入是为国际贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收入；内贸装卸收入是为国内贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收入；公司于装卸劳务完成并经双方确认货物装卸作业量时确认营业收入。

2）堆存收入

堆存收入系指营口港为客户提供货物在港堆存劳务而获得的收入，营口港按货物在港堆存吨天数和对应的计费标准进行收费并确认对应期间的营业收入。

3）港务管理收入

港务管理收入系指停泊费、系解缆费等船方服务费，营口港于相关服务完成时确认营业收入。

4）让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的条件下才能予以确认。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

5）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

3、合并双方收入、成本核算差异情况

截至报告期末，合并双方均依据新收入准则核算收入和成本，对于各主要类型合同产生收入、成本的核算方式不存在重要差异，合并双方的主要收入确认政策如下：

1、销售商品合同合并双方与客户之间的销售商品合同通常均仅包含转让商品的履约义务。合

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并双方均通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

2、提供服务合同合并双方与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履约义务，由于合并双方履约的同时客户即取得并消耗合并双方履约所带来的经济利益，合并双方将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。合并双方均按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，合并双方已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

报告期内，大连港和营口港同类业务毛利率存在差异主要因业务结构差异、港口综合物流成本差异、业务发展阶段不同、货种结构存在差异等因素导致，合并双方在成本、费用的核算方式上不存在重要差异。本次合并完成后，存续上市公司将继续按照财政部颁布的《企业会计准则》规定和相关会计政策和会计估计

核算收入、成本，确保后续财务数据披露具备一致性、可比性。

（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

营口港的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对营口港的利润产生重大影响的情况。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

（1）编制基础

营口港财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定会计政策和会计估计编制。

营口港按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的规定

2-1-3-230披露有关财务信息。

（2）持续经营

营口港对自 2020 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，营口港的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

营口港的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

2、合并财务报表范围报告期内，营口港纳入合并范围的子公司包括新世纪公司和新港矿石。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况报告期内，营口港不存在有重大影响的资产转移剥离调整。

（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的存续公司的差异情况

1、营口港会计政策与本次交易完成后的存续公司的差异情况

（1）会计政策差异说明

目前大连港、营口港均以财政部颁布的《企业会计准则》作为财务报表的编制基础，会计政策差异主要为适用经修订会计准则的会计期间不同，具体包括：

1）新金融工具准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新金融工具准则。营口港自 2019 年度起开始适用新金融工具准则。

2）新收入准则适用期间不同。大连港自 2018 年度起开始适用新收入准则，营口港自 2020 年度起开始适用新收入准则。

3）新租赁准则适用期间不同。大连港自 2019 年度起开始适用新租赁准则，营口港尚未开始适用上述经修订的会计准则。

具体差异之原因、背景如下：

2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期保值》（财会〔2017〕9 号）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（合称“新金

2-1-3-231融工具准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。

2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕

22 号，简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用

国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕

35 号，简称“新租赁准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用

国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

大连港作为在境内外同时上市且采用企业会计准则编制财务报告的企业，自

2018 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则和新收入准则，自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准则。营口港作为境内上市企业，自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则，自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则。

因此，自 2019 年 1 月 1 日起，大连港和营口港均已执行新金融工具准则，但双方在新收入准则和新租赁准则的执行时间方面存在差异。

本次交易完成后，营口港的会计政策将继续遵循企业会计准则，并在该框架内与大连港的会计政策保持一致，即营口港将执行新收入准则和新租赁准则，并对执行新收入准则和新租赁准则的相关影响追溯调整期初数字和比较财务报表。

假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，同时营口港自 2019 年 1 月 1 日已执行新收入准则和新租赁准则，有关执行上述新收入准则和新租赁准则对 2019 年度及截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报表数据的影响，详见《重组报告书》 “第十章财务会计信息”之“二、备考财务会计资料”之“（三）本次交易备考财务数据基于吸并双方会计准则适用差异情况的调整说明”。

（2）会计政策差异影响的会计科目情况

1）应收款项减值准备

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根据营口港的会计政策，首先要评估单项金额重大的应收款项是否单独存在减值迹象，或单项金额重大的应收款项是否整体存在减值迹象。如果确定对于单项评估的应收款项（无论是否重大）不存在减值的客观证据，则将单项评估的应收款项包括在一组具有类似信用风险特征的应收账款中，并共同评估其减值损失。

大连港于 2018 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则。根据大连港的会计政策，应收款项的减值准备是根据有关违约风险和预期损失率的假设作出的。其他应收款的预期信用损失分两个阶段确认。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的风险敞口，将根据未来 12 个月内可能发生的违约事件计提信用损失。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，不论违约的时间如何，都需要在该风险敞口的整个存续期内预期的信用损失计提损失准备。应收账款的预期信用损失使用简化方法计算。在简化方法下，信用损失准备金额根据每个报告日的预期信用损失确认。

应收账款的减值损失在营口港的合并利润表中列为“资产减值损失”。大连港公司于 2018 年 1 月 1 日采用新金融工具准则时，该减值损失根据本公司的会计政策分类并列为“信用减值损失”。

2）收入确认

根据营口港的会计政策，港口装卸服务产生的收入于服务完成后确认，并由营口港及其客户确认装卸数量。

2018 年 1 月 1 日起大连港适用了新收入准则。根据大连港的会计政策，港

口装卸服务的收入随着时间的推移而确认，由于客户同时获得并使用了大连港提供的服务，因此使用投入法来衡量港口服务完成的进度。投入法根据产生的实际成本占估计总成本的比例确认收入，符合港口装卸服务的业务性质。

3）使用权资产和租赁负债

根据营口港的会计政策，营口港为承租人的经营租赁不确认使用权资产及租赁负债。经营租赁下的租赁付款在租赁期内按直线法确认。

大连港于 2019 年 1 月 1 日适用新租赁准则。根据大连港的会计政策，除短期租赁和低价值资产租赁外，所有租赁均采用单一确认和计量方法。使用权资产

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在租赁开始日（即基础资产可供使用之日）确认。使用权资产后续计提折旧和减值损失，并针对租赁负债的重新计量进行调整。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债金额，已发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款额减已收到的任何租赁激励措施。租赁负债在租赁开始日以在租赁期内应支付的租赁付款额的现值确认。在计算租赁付款的现值时，因为租赁中隐含的利率难以确定，使用租赁开始日的借款边际利率进行计算。租赁负债的利息支出按借款边际利率确认。自开始之日起租赁期为 12 个月或更短且没有购买选择权的短期租赁，以及租赁资产成本低于 50000 元的低价值资产租赁，不确认租赁负债和使用权资产。大连港适用新租赁准则中的过渡性条款确认首次采用的累积影响作为对

2019 年 1 月 1 日未分配利润期初余额的调整，并且未追溯调整比较数据。

4）合同负债根据营口港的会计政策，自客户收取的港口装卸服务预付款列为“预收款项”。 2018 年 1 月 1 日，大连港采用新收入准则，从客户收取的预付款已分类并列为“合同负债”。

5）递延所得税费用递延所得税的调整反映了上文中所述调整中的税收影响。

（3）会计政策调整对于营口港财务报表的影响情况

1）会计政策调整对于 2018 年末资产负债表影响情况

单位：万元

项目调整前金额调整金额调整后金额流动资产

货币资金 325179.0 - 325179.0

应收票据 32526.6 - 32526.6

应收账款 30779.9 -480.8 30299.1

预付款项 142.4 - 142.4

其他应收款 80.7 0.4 81.1

存货 3953.2 - 3953.2

其他流动资产 3931.4 - 3931.4

流动资产合计 396593.2 -480.4 396112.8

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项目调整前金额调整金额调整后金额非流动资产

长期股权投资 85762.8 - 85762.8

固定资产 981379.7 - 981379.7

在建工程 28124.5 - 28124.5

无形资产 105497.4 - 105497.4

递延所得税资产 20041.4 361.5 20402.9

其他非流动资产 57.0 - 57.0

非流动资产合计 1220862.8 361.5 1221224.3

资产总计 1617456.0 -118.9 1617337.1流动负债

短期借款 85000.0 - 85000.0

应付账款 27645.9 - 27645.9

预收款项 5389.1 -5389.1 -

合同负债 - 5389.1 5389.1

应付职工薪酬 5131.9 - 5131.9

应交税费 2391.1 - 2391.1

其他应付款 4654.7 - 4654.7

一年内到期的非流动负债

66120.0 - 66120.0

流动负债合计 196332.7 - 196332.7非流动负债

长期借款 94800.0 - 94800.0

应付债券 100000.0 - 100000.0

预计负债 3300.3 - 3300.3

递延收益 5312.0 - 5312.0

递延所得税负债 - 241.4 241.4

非流动负债合计 203412.3 241.4 203653.7

负债合计 399745.0 241.4 399986.4股东权益

股本 647298.3 - 647298.3

资本公积 153704.6 - 153704.6

专项储备 5449.9 - 5449.9

盈余公积 59576.7 - 59576.7

2-1-3-235

项目调整前金额调整金额调整后金额

未分配利润 297906.4 -335.9 297570.5归属于母公司股东权益合计

1163935.9 -335.9 1163600.0

少数股东权益 53775.1 -24.4 53750.7

股东权益合计 1217711.0 -360.3 1217350.7

负债和股东权益总计 1617456.0 -118.9 1617337.1

2）会计政策调整对于 2019 年末资产负债表影响情况

单位：万元

项目调整前金额调整金额调整后金额流动资产

货币资金 301470.6 - 301470.6

应收票据 33075.7 - 33075.7

应收账款 14986.0 - 14986.0

预付款项 177.4 - 177.4

其他应收款 31.5 - 31.5

存货 3279.8 - 3279.8

其他流动资产 978.6 - 978.6

流动资产合计 353999.6 - 353999.6非流动资产

长期股权投资 93418.5 - 93418.5

固定资产 950826.7 - 950826.7

在建工程 1655.4 - 1655.4

使用权资产 - 236687.3 236687.3

无形资产 102234.0 - 102234.0

递延所得税资产 19897.5 1455.9 21353.4

非流动资产合计 1168032.1 238143.2 1406175.3

资产总计 1522031.7 238143.2 1760174.9流动负债

短期借款 40053.2 - 40053.2

应付账款 16475.4 - 16475.4

预收款项 18033.8 -18033.8 -

合同负债 - 18033.8 18033.8

应付职工薪酬 8129.6 - 8129.6

2-1-3-236

项目调整前金额调整金额调整后金额

应交税费 2575.6 - 2575.6

其他应付款 3494.4 - 3494.4

一年内到期的非流动负债

36953.5 9684.8 46638.3

流动负债合计 125715.5 9684.8 135400.3非流动负债

应付债券 98421.1 - 98421.1

租赁负债 - 232825.9 232825.9

预计负债 3276.0 - 3276.0

递延收入 4562.1 - 4562.1

非流动负债合计 106259.2 232825.9 339085.1

负债合计 231974.7 242510.7 474485.4股东权益

股本 647298.3 - 647298.3

资本公积 153704.6 - 153704.6

专项储备 6746.8 - 6746.8

盈余公积 68668.7 - 68668.7

未分配利润 358108.5 -4367.5 353741.0归属于母公司股东权益合计

1234526.9 -4367.5 1230159.4

少数股东权益 55530.1 - 55530.1

股东权益合计 1290057.0 -4367.5 1285689.5

负债和股东权益总计 1522031.7 238143.2 1760174.9

3）会计政策调整对于 2020 年 6 月资产负债表影响情况

单位：万元

项目调整前金额调整金额调整后金额流动资产

货币资金 309118.3 - 309118.3

应收票据 33893.3 - 33893.3

应收账款 14724.3 - 14724.3

预付款项 835.2 - 835.2

其他应收款 20.9 - 20.9

存货 3165.5 - 3165.5

其他流动资产 434.7 - 434.7

2-1-3-237

项目调整前金额调整金额调整后金额

流动资产合计 362192.2 - 362192.2非流动资产

长期股权投资 96882.3 - 96882.3

固定资产 917446.2 - 917446.2

在建工程 1657.3 - 1657.3

使用权资产 - 174404.4 174404.4

无形资产 100575.5 - 100575.5

递延所得税资产 19405.9 2011.0 21416.9

非流动资产合计 1135967.2 176415.4 1312382.6

资产总计 1498159.4 176415.4 1674574.8流动负债

应付账款 9330.1 - 9330.1

合同负债 15339.5 - 15339.5

应付职工薪酬 1591.5 - 1591.5

应交税费 5200.0 - 5200.0

其他应付款 35443.2 - 35443.2

一年内到期的非流动负债

3888.7 8656.8 12545.5

流动负债合计 70793.0 8656.8 79449.8非流动负债

应付债券 98421.1 - 98421.1

租赁负债 - 173791.5 173791.5

准备金 3276.0 - 3276.0

递延收入 4187.1 - 4187.1

非流动负债合计 105884.2 173791.5 279675.7

负债合计 176677.2 182448.3 359125.5股东权益

股本 647298.3 - 647298.3

资本公积 153704.6 - 153704.6

专项储备 7712.4 - 7712.4

盈余公积 68668.7 - 68668.7

未分配利润 388948.3 -6032.9 382915.4归属于母公司股东权益合计

1266332.3 -6032.9 1260299.4

2-1-3-238

项目调整前金额调整金额调整后金额

少数股东权益 55149.9 - 55149.9

股东权益合计 1321482.2 -6032.9 1315449.3

负债和股东权益总计 1498159.4 176415.4 1674574.8

4）会计政策调整对于 2018 年度利润表影响情况

单位：万元

项目调整前金额调整金额调整后金额

营业收入 481353.8 965.8 482319.6

减：营业成本 304074.3 - 304074.3

税金及附加 5026.1 - 5026.1

管理费用 23699.7 - 23699.7

财务费用 17443.8 - 17443.8

加：其他收益 319.7 - 319.7

投资收益 8245.5 - 8245.5

资产减值损失 -252.6 252.6 -

信用减值损失 - -303.4 -303.4

资产处置损失 -2.6 - -2.6

营业利润 139419.9 915.0 140334.9

加：营业外收入 741.9 - 741.9

减：营业外支出 6442.5 - 6442.5

利润总额 133719.3 915.0 134634.3

减：所得税费用 30152.8 228.7 30381.5

净利润 103566.5 686.3 104252.8按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润 100090.6 710.7 100801.3

少数股东损益 3475.9 -24.4 3451.5

5）会计政策调整对于 2019 年度利润表影响情况

单位：万元

项目调整前金额调整金额调整后金额

营业收入 476832.7 -965.8 475866.9

减：营业成本 310955.0 -6387.1 304567.9

税金及附加 4631.4 - 4631.4

管理费用 24455.6 -1416.7 23038.9

2-1-3-239

项目调整前金额调整金额调整后金额

财务费用 10878.7 12702.3 23581.0

加：其他收益 1800.1 - 1800.1

投资收益 10116.3 - 10116.3

信用减值损失 -2570.4 - -2570.4

资产处置损失 3.8 - 3.8

营业利润 135261.8 -5864.3 129397.5

加：营业外收入 359.8 - 359.8

减：营业外支出 382.2 - 382.2

利润总额 135239.4 -5864.3 129375.1

减：所得税费用 30410.5 -1466.1 28944.4

净利润 104828.9 -4398.2 100430.7按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润 101163.3 -4422.5 96740.8

少数股东损益 3665.6 24.3 3689.9

6）会计政策调整对于 2020 年 1-6 月利润表影响情况

单位：万元

项目调整前金额调整金额调整后金额

营业收入 240732.1 - 240732.1

减：营业成本 149120.9 -3193.5 145927.4

税金及附加 2751.9 - 2751.9

管理费用 9782.0 -708.4 9073.6

财务费用 1446.2 6122.5 7568.7

加：其他收益 1216.3 - 1216.3

投资收益 4290.4 - 4290.4

资产减值损失 -145.7 -145.7

信用减值损失 -215.7 - -215.7

营业利润 82776.4 -2220.6 80555.8

加：营业外收入 157.0 - 157.0

减：营业外支出 352.0 - 352.0

利润总额 82581.4 -2220.6 80360.8

减：所得税费用 18498.6 -555.2 17943.4

净利润 64082.8 -1665.4 62417.4

2-1-3-240

项目调整前金额调整金额调整后金额按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润 61910.2 -1665.4 60244.8

少数股东损益 2172.6 - 2172.6

（4）会计政策变化对营口港财务数据产生的具体影响情况

1）营口港适用新收入准则后，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响情况

营口港主要向其客户提供船舶泊/离泊安排、卸船/卸车服务、货物堆存/仓储、装车/装船等服务。在原收入准则下，营口港于装、卸船等港口作业业务在相关劳务已完成且经双方确认装卸作业量后确认收入。根据新收入准则，由于上述各单项作业环节符合“企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户”，属于不可明确区分服务，因此营口港将其为客户提供的整体作业服务认定为单项履约义务。在新收入准则下，企业在提供上述各作业环节的服务过程中，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此营口港将港口作业业务作为在一段时间内履行的履约义务，按履约进度确认收入。营口港 2020 年 1 月 1 日期执行新收入准则对其财务报表影响如下。

①营口港执行新收入准则对资产负债表影响

如营口港自 2020 年 1 月 1 日其执行新收入准则，则对营口港资产负债表的影响如下：

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则金额假设未执行新收入准则金额影响执行新收入准则金额假设未执行新收入准则金额影响

应收账款 14724.33 13187.67 1536.66 14986.01 14986.01 -

资产总额 1498159.42 1496622.76 1536.66 1522031.71 1522031.71 -

预收账款 - 15339.50 -15339.50 - 18033.84 -18033.84

合同负债 15339.50 - 15339.50 18033.84 - 18033.84

应交税费 5199.99 4815.82 384.16 2575.56 2575.56 -

负债总额 176677.14 176292.98 384.16 231974.65 231974.65 -

2-1-3-241

未分配利润 388948.34 387801.52 1146.82 358108.51 358108.51 -

少数股东权益 55149.92 55144.25 5.67 55530.15 55530.15 -由上可见，执行新收入准则对营口港资产负债表影响有限。

②营口港执行新收入准则对利润表影响

如营口港自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，则对营口港利润表的影响如下：

单位：万元项目

2020 年 1-6 月

执行新收入准则金额假设未执行新收入准则金额影响

营业收入 240732.10 239195.45 1536.66

利润总额 82581.44 81044.78 1536.66

所得税费用 18498.59 18114.42 384.16

净利润 64082.85 62930.36 1152.49归属于母公司所有者的净利润

61910.15 60763.33 1146.82

少数股东损益 2172.70 2167.03 5.67由上可见，执行新收入准则对营口港利润表影响有限。

2）营口港租赁资产的情况，若适用新租赁准则预计对其财务报表结构、经营成果的影响情况

①营口港租赁资产情况

营口港租赁资产主要用于港口装卸作业、堆存业务等，目前租赁资产均处于正常使用状态。

营口港主要租赁资产为码头、堆场及土地使用权等，出租人主要为其控股股东营口港务集团，其合同形式较为灵活，一般按年续签租赁合同。营口港主要租赁资产相关信息如下：

单位：万元

序号出租方资产类型

2020 年 1-6 月租金（不含税）

2019 年度租金（不含税）

租赁期（注）

1 营口港务集团码头及堆场等

14001.66 17490.42 10-32 年不等

2 营口港务集团土地 1876.82 3753.64 20 年

2-1-3-242

序号出租方资产类型

2020 年 1-6 月租金（不含税）

2019 年度租金（不含税）

租赁期（注）

3 营口港务集团堆场 342.86 685.71 24 年

4 营口港务集团土地 272.40 544.79 1 年

5华能营口港务有限责任公司

设备 280.97 561.95 1 年

6营口银龙港务股份有限公司

油罐资产 215.56 476.19 1 年

7 其他堆场等 270.51 1820.93 1 年

合计 17260.78 25333.63

注：根据与关联方历史合作情况、合作惯例或双方约定等，营口港能够合理预期将在未来经营中持续租赁标的资产，因此综合考虑租赁资产剩余使用期限、公司经营期限估计租赁期。

假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则，于 2019 年 12 月 31 日和

2020 年 6 月 30 日租赁资产账面价值占营口港经营资产账面价值比重如下：

单位：万元

项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

使用权资产账面价值 174404.42 236687.33

经营资产账面价值 1343583.98 1436340.90租赁资产占经营资产的比重

12.98% 16.48%

注：经营资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。

②若适用新租赁准则对营口港财务报表结构、经营成果的影响假设营口港 2019 年 1 月 1 日开始适用新租赁准则时，营口港将除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，同时根据新租赁准则规定，根据 2019 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则的累积影响数，调整 2019 年 1 月 1 日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

i）资产负债结构影响

若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2019 年

12 月 31 日的资产负债结构影响如下：

单位：万元影响项目执行现行租赁准则

2019 年 12 月 31 日金额假设执行新租赁准则

2019 年 12 月 31 日金额影响数

使用权资产 - 236687.33 236687.33

2-1-3-243影响项目执行现行租赁准则

2019 年 12 月 31 日金额假设执行新租赁准则

2019 年 12 月 31 日金额影响数

递延所得税资产 19897.52 21353.36 1455.84

流动资产总额 353999.60 353999.60 -

一年内到期的非流动负债 36953.51 46638.28 9684.76

租赁负债 - 232825.93 232825.93

流动负债总额 125715.44 135400.20 9684.76

流动比率 281.59% 261.45% -20.14%

资产总额 1522031.71 1760174.88 238143.17

负债总额 231974.65 474485.34 242510.69

资产负债率 15.24% 26.96% 11.72%

若营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港截至 2020 年 6

月 30 日的资产负债结构影响如下：

单位：万元影响项目执行现行租赁准则

2020 年 6 月 30 日金额假设执行新租赁准则

2020 年 6 月 30 日金额影响数

使用权资产 - 174404.42 174404.42

递延所得税资产 19405.95 21416.93 2010.98

流动资产总额 362192.23 362192.23 -

一年内到期的非流动负债 3888.73 12545.52 8656.79

租赁负债 - 173791.58 173791.58

流动负债总额 70792.89 79449.68 8656.79

流动比率 511.62% 455.88% -55.75%

资产总额 1498159.42 1674574.82 176415.40

负债总额 176677.14 359125.51 182448.37

资产负债率 11.79% 21.45% 9.65%由上可见，与不执行新租赁准则相比，执行新租赁准则在一定程度上增加营口港资产负债率，降低营口港流动比率。

ii）经营成果影响

假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及

2020 年 1-6 月的利润表影响如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度

2-1-3-244执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额变化值执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额变化值

营业成本 149120.88 145927.32 -3193.56 310955.04 304567.87 -6387.17

管理费用 9781.98 9073.63 -708.35 24455.60 23038.92 -1416.69

财务费用 1446.17 7568.68 6122.51 10878.71 23581.00 12702.29所得税费用

18498.59 17943.44 -555.14 30410.49 29185.88 -1224.61

净利润 64082.85 62417.39 -1665.46 104828.80 101154.99 -3673.82由上可见，执行新租赁准则对营口港利润表的影响主要集中在营业成本、财务费用等科目，执行新租赁准则对营口港利润表的影响较小。

假设营口港自 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及

2020 年 1-6 月的盈利能力的影响如下：

单位：万元项目

2020 年 1-6 月 2019 年度执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额

营业收入 240732.10 240732.10 476832.70 476832.70

营业成本 149120.88 145927.29 310955.04 304567.87

净利润 64082.85 62417.42 104828.80 101154.99

毛利率 38.06% 39.38% 34.79% 36.13%

净资产收益率（注） 5.01% 4.90% 8.37% 8.09%注：上述相关比率的计算公式为：净资产收益率=净利润/平均股东权益；平均股东权益=（期初股东权益+期末股东权益）/2。

由上可见，毛利率、净资产收益率在新旧准则下变化不大，执行新租赁准则对营口港盈利能力影响程度有限。

假设营口港自 2019 年 1 月 1 日执行新租赁准则，则对营口港 2019 年度及

2020 年 1-6 月的经营能力的影响如下：

单位：万元项目

2020 年 1-6 月 2019 年度执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额执行现行租赁准则金额假设执行新租赁准则金额

营业收入 240732.10 240732.10 476832.70 476832.70

平均总资产余额（注） 1510095.56 1717374.85 1569020.79 1813614.61

总资产周转率（注） 15.94% 14.02% 30.39% 26.29%

2-1-3-245

注：平均总资产余额=（期初总资产余额+期末总资产余额）/2；总资产周转率=营业收入/平均总资产余额。

由上可见，执行新租赁准则增大营口港资产规模，在一定程度上对其资产周转率产生影响。

2、主要会计估计差异大连港与营口港的主要会计估计差异为部分固定资产的折旧年限及净残值率不同，上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。

合并双方主要会计估计差异情况具体如下：

1）大连港的会计估计

大连港固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

类别使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 20-45 年 5-10% 2.0-4.8%

港务设施 50 年 5-10% 1.8-1.9%

油罐油管 18-28 年 4-5% 3.4-5.3%

装卸机械 10-20 年 5-10% 4.5-9.5%

运输设备 7-10 年 5-10% 9.0-13.6%

港作船舶 28 年 5% 3.40%

库场设施 40 年 0-10% 2.3-2.5%

机器设备 12 年 5% 7.90%

其他设备 5-11 年 4-10% 8.2-19.2%

2）营口港会计估计

营口港固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋建筑物 20-40 年 5% 4.75-2.38%

港口及码头设施 20-40 年 5% 4.75-2.38%

汽车及船舶 8-10 年 5% 11.88-9.50%

机器设备、家具、器具及其他设备

4-15 年 5% 23.75-6.33%

2-1-3-246

（六）行业特殊的会计处理政策报告期内，营口港所在行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-3-247

第四节换股吸收合并方案

一、合并方和被合并方

本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。

二、换股价格及定价依据本次合并涉及的换股价格及定价依据详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“4、定价依据、换股价格及换股比例”。

三、异议股东权利保护机制本次合并涉及的异议股东权利保护机制详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。

四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排详见本独立财

务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制”。五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排本次合并涉及的相关资产过户或交付安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排”。

六、本次合并涉及的员工安置

本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合

2-1-3-248同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。

截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

2-1-3-249

第五节募集配套资金情况

一、本次募集配套资金安排

（一）募集配套资金的金额及用途

大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

（二）募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股

面值1.00元。

（三）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金

（四）定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按

2-1-3-250

照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（五）发行数量本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3868360799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

（六）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

2-1-3-251

二、本次募集配套资金的必要性和合理性

（一）本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。具体情况如下：

序号项目拟投入募集资金（万元）

1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务不超过 210000若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由大连港以自有或自筹资金补足。在配套募集资金到位前，大连港可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有或自筹资金择机先行用于上述募集资金投资用途，待募集资金到位后予以置换。

（二）本次募集配套资金的必要性和合理性

1、前次募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）核准及香港联合交易所有限公司上市委员会批准，大

连港于2016年2月增发H股118032万股。大连港本次增发H股的发行价格为3.67港元/股，募集资金总额为433177.44万港元，扣除承销费用、顾问费以及由承销商代垫的网上发行手续费、境外律师费合计4850.36万港元后，共筹得募集资金428327.08万港元，折合人民币359709.08万元（按中国人民银行2016年2月4日港元对人民币汇率中间价折算）。此外，大连港发生与上述定向增发相关的境内律

师费用150万元及综合服务费290.00元，扣除上述交易费用后，募集资金净额为

359559.05万元。截至2016年2月4日，上述募集资金已全部到账，并经普华永道

中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验及出具普华永道中天验字（2016）第314号验资报告。

自上述募集资金到位后至2020年6月30日，大连港累计使用前次募集资金

346507.10万元，用于补充流动资金及偿还借款。截至2020年6月30日，大连港尚

未使用的前次募集资金余额为13051.95万元，占前次募集资金总额的3.63%，加

2-1-3-252

上累计取得存款利息收入25762.11万元，产生汇兑收益24369.69万元，前次募集资金存放于专项账户的存款余额为63183.75万元。

2、合并双方现有货币资金用途

合并双方现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务、以及满足资本支出和现金分红的需要等，营口港的部分现有货币资金还将用于提前兑付“营口港务股份有限公司2014年公司债券”，已有较为明确的规划。此外，存续公司亦需要储备一定的货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的需要。通过本次募集配套资金将有利于补充合并后存续公司未来发展所必须的资金，缓解长期债券到期偿还所造成的资金压力。

3、本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况相匹配根据安永出具的大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报

告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），截至2020年6月30日，存续公司备考合并报表的资产总额为5466212.54万元，流动资产总额为1044235.93万元。

本次募集配套资金总额不超过210000.00万元，占存续公司备考合并报表资产总额、流动资产总额的比例分别为3.84%、20.11%。本次募集配套资金的规模占存续公司的资产规模比例较为合理，与存续公司生产经营规模和财务状况相匹配。

合并双方管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于存续公司的可持续发展。

4、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。通过募集配套资金，有利于提高存续公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升存续公司的业务经营能力，借助资本市场的融资功能支持存续公司长期发展，提高本次交易整合绩效。

5、本次募集配套资金有利于优化资本结构

2019年度及2020年1-6月，大连港合并口径利息费用分别为66808.86万元、

28460.27万元；营口港合并口径利息费用分别为13088.60万元、3562.23万元。

本次募集配套资金系通过股权融资的方式进行，有利于改善合并后存续公司的资

2-1-3-253

本结构、节约财务费用支出、减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发展主营业务、保持竞争优势、提高抗风险能力。

三、吸并方募集资金管理制度

为规范募集资金管理与使用，大连港修订的《募集资金管理办法》分别经于

2016 年 2 月 24 日召开的第四届董事会 2016 年第 1 次（临时）会议、2016 年 6

月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。《募集资金管理办法》中对募集

资金的存储、使用、变更、信息披露程序等方面均做出了具体明确的规定，主要内容如下：

（一）关于募集资金使用和管理原则的相关规定

募集资金必须按照公司发行申请文件中承诺的募集资金投向使用，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。

非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。

公司募集资金不得通过直接或间接的安排，用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资金的使用情况。

公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求披露。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。

2-1-3-254

（二）关于募集资金存放的相关规定

为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司设立募集资金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”），由董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。

公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

2、公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净

额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；

3、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后

2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

（三）关于募集资金使用和管理的相关规定

募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影

2-1-3-255响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经有关部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由部门负责人、分管领导、总会计师及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额 50%的；

2-1-3-256

4、募投项目出现其他异常情形的。

对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定吗，并保证能使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用

于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。

单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其

他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

2-1-3-257

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

4、违反募集资金管理规定的其他行为。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

2-1-3-258

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

2、募集资金使用情况；

3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等；

2、募集资金使用情况；

3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

4、在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺

5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

2-1-3-259

（四）关于募集资金投向变更的相关规定

公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金投向，应当及时报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：

1、原项目基本情况及变更的具体原因；

2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

3、新项目的投资计划；

4、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

6、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明；

7、中国证监会或/和有关证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容:

2-1-3-260

1、对外转让或置换募投项目的具体原因；

2、已使用募集资金投资该项目的金额；

3、该项目完工程度和实现效益；

4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

5、转让或置换的定价依据及相关收益；

6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

8、有关证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

（五）关于募集资金使用情况的报告与监督的相关规定

公司内部的审计、内控等部门及外部的审计机构和保荐机构应加强对募集资金管控的审查监督，定期向总经理及总会计师提交检查募集资金存放与使用情况的报告，公司管理层应及时向审核委员会报告检查结果。审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后应及时向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会委员或者监事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

2-1-3-261

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。

保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所报告。

核查报告应当包括以下内容：

1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；

2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

5、超募资金的使用情况（如适用）；

6、募集资金投向变更的情况（如适用）；

7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

8、上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

四、募集资金失败的补救措施

本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。如果出现募集配套

2-1-3-262

资金失败或未能足额募集配套资金的情形，合并双方将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。

2-1-3-263

第六节本次合并估值情况

一、估值假设

（一）一般假设

1、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、持续经营假设

持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

（二）特殊假设

1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。

二、估值思路及方法选择

从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。

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可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。

可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。

以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：

可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。

其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。

现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；

受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：1）标的公司业务规模、特质及组成不同；2）交易的股权比例不同；3）标的公司自身发展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。

本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来

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盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。

三、合并双方换股价格合理性分析

（一）市场参考价的选择

本次合并中，大连港、营口港换股价格均以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为基础。

1、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新交易情况根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

大连港和营口港可供选择的市场参考价如下：

价格基准大连港（元/股）营口港（元/股）

定价基准日前 20 个交易日均价 1.71 2.16

定价基准日前 60 个交易日均价 1.73 2.16

定价基准日前 120 个交易日均价 1.81 2.25

上述三个可供选择的市场参考价的差异较小，定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。

2、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易

2014 年以来，可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：

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吸收合并交易类型交易名称定价基准

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 前 20 日均价

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠前 20 日均价

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车前 20 日均价

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息前 120 日均价

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份前 20 日均价

注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中对市场参考价进行了修订，由首次董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了 2014 年及之后的可比案例。

根据上述同类型交易案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》出台后 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，多数交易采用

了 20 日均价作为市场参考价格。

综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，合理地反映了合并双方的公允价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。

（二）可比公司估值法

1、可比公司的选取

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在 A 股上市公司中选取合并双方可比公司：1）考虑到同行业上市公司与合并双方受到相同经济因素影响，且业务结构类似，本次交易中主要选取了与合并双方相同，以运营港口码头作为核心主业的港口行业上市公司，作为合并双方的可比公司；2）剔除

2019 年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的 A股上市公司。

目前，A 股市场共有 19 家港口行业上市公司，除合并双方外，本次交易中

选取了 16 家港口行业上市公司作为可比公司分析合并双方估值合理性，对其中

的 1 家进行了剔除。

根据上述标准，挑选与大连港、营口港近似可比公司如下：

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证券代码证券简称总市值（亿元）

2019 年度营业收入（亿元）

2019 年度归属于母公司股东的净利润（亿元）

截至 2019 年末总资产（亿元）

截至 2019 年末归属于母公司股东的净资产（亿元）经营范围

600018.SH 上港集团 1098.43 361.02 90.62 1421.77 820.57 码头及港口服务

601018.SH 宁波港 522.96 243.22 34.22 717.79 407.72 码头及港口服务

601298.SH 青岛港 387.97 121.64 37.90 527.85 303.57 码头及港口服务

001872.SZ 招商港口 288.48 121.24 28.98 1566.97 359.73 码头及港口服务

601228.SH 广州港 209.95 104.20 8.50 288.00 132.16 码头及港口服务

000582.SZ 北部湾港 186.02 47.92 9.84 181.49 94.75 码头及港口服务

601326.SH 秦港股份 146.38 67.23 9.31 254.80 146.10 码头及港口服务

601000.SH 唐山港 145.19 112.09 17.78 246.59 171.29 码头及港口服务

600717.SH 天津港 117.21 128.85 6.02 351.07 163.33 码头及港口服务

000088.SZ 盐田港 130.13 5.93 3.59 110.17 71.01 码头及港口服务

600017.SH 日照港 83.97 52.46 6.31 232.48 118.03 码头及港口服务

600190.SH 锦州港 60.15 70.33 1.68 173.53 63.31 码头及港口服务

600279.SH 重庆港九 46.17 47.77 1.59 123.53 54.31 码头及港口服务

000507.SZ 珠海港 52.94 33.22 2.22 92.51 51.87 码头及港口服务

000905.SZ 厦门港务 47.45 141.55 0.86 97.70 34.04 码头及港口服务

002040.SZ 南京港 32.57 7.37 1.30 46.57 26.79 码头及港口服务

注：对于同时在 A 股和 H 股、B 股上市的公司，总市值的计算口径为各类别股票 2020 年 7 月 6 日收盘价*对应类别总股本之和，汇率按照中国人民银行公布的 2020 年 7 月 6 日人民币对外币中间价计算；

数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。

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2、估值比率的选取

可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值比

率（EV/EBITDA）等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：

估值指标适用性分析市盈率适用。大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标具有参考价值市净率适用。由于合并双方属于港口行业，其资产大部分为实物资产，净资产的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的市净率倍数具有参考价值市销率不适用。港口行业公司从事装卸和贸易类业务的毛利率差异较大，而市销率难以反应各公司的毛利率差异对企业价值的影响；同时， 2018 年、

2019 年及 2020 年 1-6 月，对联营企业、合营企业投资收益占大连港利润

总额的比例分别为 28.60%、26.64%、16.12%，而营口港的上述指标仅为

5.98%、7.48%、5.20%，市销率也难以体现联营企业、合营企业投资对企业价值的影响。

企业价值比率

（EV/EBITDA）适用。企业价值比率指标对于评估重资产、高折旧的公司具有帮助，且能够消除不同可比公司的杠杆差异，具有参考价值综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率和 EV/EBITDA 是适合本次交易合并双方的估值指标。

可比公司市盈率、市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）如下：

证券代码证券简称

2019 年度市盈率

（倍）

2019 年度市净率

（倍）

2019 年度企业价

值比率（倍）

600018.SH 上港集团 12.12 1.34 8.59

601018.SH 宁波港 15.28 1.28 9.39

601298.SH 青岛港 10.76 1.34 6.49

001872.SZ 招商港口 10.47 0.84 8.11

601228.SH 广州港 24.69 1.59 10.33

000582.SZ 北部湾港 18.90 1.96 10.65

601326.SH 秦港股份 17.10 1.09 7.79

601000.SH 唐山港 8.17 0.85 4.29

600717.SH 天津港 19.47 0.72 8.06

000088.SZ 盐田港 36.20 1.83 25.33

600017.SH 日照港 13.30 0.71 8.86

600190.SH 锦州港 40.01 1.06 11.91

600279.SH 重庆港九 29.00 0.85 16.47

000507.SZ 珠海港 23.85 1.02 11.94

000905.SZ 厦门港务 55.42 1.39 10.67

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证券代码证券简称

2019 年度市盈率

（倍）

2019 年度市净率

（倍）

2019 年度企业价

值比率（倍）

002040.SZ 南京港 25.03 1.22 11.07

最大值 55.42 1.96 25.33

第三四分位数 26.02 1.36 11.28

平均值 22.49 1.19 10.62

中位值 19.18 1.15 9.86

第一四分位数 13.00 0.85 8.10

最小值 8.17 0.71 4.29

1、数据来源：上市公司 2019 年度年报、Wind 资讯

2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益

3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总

股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资金）/

（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）

本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市盈率为 30.70 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应大连港 2019 年市净率为 1.17 倍，处于可比公司平均值、中位数之间；对应大

连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比公司平均值、中位数之间。

营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市盈率为 16.57倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港 2019 年市净率为 1.36 倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港 2019 年企业价

值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。

4、剔除可比公司的名单和剔除原因

考虑到大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，且拥有的资产大部分为实物资产，属于重资产、高折旧的企业，本次交易中选用了市盈率、市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标用于分析大连港、营口港的估值合理性。具体估值水平采用估值报告基准日前最近一个会计年度财务数据和估值报告基准日前一日市场数据计算，即采用各上市公司 2019 年度财务数据及截至

2020 年 7 月 6 日收盘价计算。

由于在采用市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）进行估值时，需以公司归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润作为除数，计算估值水平，

2-1-3-270

而当归属于母公司股东的净利润和息税折旧摊销前净利润金额较小或为负时，将使得计算得出的市盈率和企业价值比率（EV/EBITDA）显著偏离正常范围或也为负值，导致可比公司的估值水平缺乏参考价值。

本次交易估值中，一家港口行业上市公司连云港（601008.SH）市盈率存在显著异常。根据连云港（601008.SH）披露的公开信息，近年来受吞吐量规模降低等因素影响，连云港（601008.SH）盈利水平相对较低，2019 年实现归属于母公司股东的净利润 681.53 万元，远低于连云港（601008.SH）最近十个会计年度的平均归属于母公司股东的净利润 7408.17 万元，采用 2019 年度归属于母公司股东的净利润计算的市盈率水平达到 593.84 倍，显著高于正常范围。为了避免异常数据影响可比公司估值的公允性，在选取可比公司时对连云港进行了剔除。

5、如仅剔除异常的市盈率指标，将不会对可比公司估值结论产生实质影响

连云港（601008.SH）市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）分别为 1.18

倍和 16.44 倍，估值水平均位于其他可比上市公司估值区间之内。如在可比公司估值中，仅剔除市盈率异常值影响，而将连云港的市净率和企业价值比率

（EV/EBITDA）纳入对比，调整后的可比公司市净率、企业价值比率

（EV/EBITDA）估值情况如下：

证券代码证券简称 2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）

600018.SH 上港集团 1.34 8.59

601018.SH 宁波港 1.28 9.39

601298.SH 青岛港 1.34 6.49

001872.SZ 招商港口 0.84 8.11

601228.SH 广州港 1.59 10.33

000582.SZ 北部湾港 1.96 10.65

601326.SH 秦港股份 1.09 7.79

601000.SH 唐山港 0.85 4.29

600717.SH 天津港 0.72 8.06

000088.SZ 盐田港 1.83 25.33

600017.SH 日照港 0.71 8.86

600190.SH 锦州港 1.06 11.91

600279.SH 重庆港九 0.85 16.47

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证券代码证券简称 2019 年度市净率（倍） 2019 年度企业价值比率（倍）

000507.SZ 珠海港 1.02 11.94

000905.SZ 厦门港务 1.39 10.67

002040.SZ 南京港 1.22 11.07

601008.SH 连云港 1.18 16.44

最大值 1.96 25.33

第三四分位数 1.34 11.91

平均值 1.19 10.96

中位值 1.18 10.33

第一四分位数 0.85 8.11

最小值 0.71 4.29

注 1、数据来源：上市公司 2019 年度年报和 Wind 资讯

注 2、2019 年度市盈率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股收益

注 3、2019 年度市净率＝2020 年 7 月 6 日收盘价/2019 年度归属于母公司股东的每股净资产注 4、2019 年度企业价值比率＝（2020 年 7 月 6 日收盘价*截至 2020 年 7 月 6 日上市公司的总股本+2019 年末有息负债+2019 年末优先股+2019 年末少数股东权益-2019 年末货币资

金）/（2019 年度利润总额+2019 年度计入财务费用的利息支出+2019 年度折旧摊销）本次交易中，大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，对应大连港 2019 年市净率为 1.17 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和

第三四分位数区间内；对应大连港 2019 年企业价值比率为 10.33 倍，处于可比

公司平均值、中位数之间。

营口港除息前的换股价格为 2.59 元/股，对应营口港 2019 年市净率为 1.36倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应营口港 2019年企业价值比率为 7.34 倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。

综上所述，将连云港的市净率和企业价值比率（EV/EBITDA）指标纳入可比公司估值考虑之中后，合并双方考虑换股溢价率后的估值水平仍均处于可比公司估值区间之内，不会对估值结论产生实质性影响。

（三）可比交易估值法

本次交易中，合并双方估值机构采用可比交易法对换股溢价率、收购请求权和现金选择权的定价进行分析。本次交易属于 A 股上市公司参与的吸收合并交易，目前 A 股市场上，此类交易主要包括以下两种：一是 A 股上市公司吸并非

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A 股上市资产，此类交易数量较多，且实质上属于上市公司发行股份购买资产，换股价格通常按照发行股份购买资产的定价市场惯例和《重组管理办法》的规定，采用市场参考价 9 折确定，总体可比性不强；二是以 A 股上市公司为被吸并方的交易，此类交易中被吸并方股东的股票将转换为其他公司股票，在定价中更需着重考虑平衡交易双方股东利益、每股收益和每股净资产变动情况等因素，与本次交易更为近似，因此，本次估值中选取了 A 股市场全部 31 单以 A 股上市公司为被吸并方的交易案例，作为可比交易样本。

因此，在分析营口港的换股溢价率和异议股东现金选择权合理性时，选取了

A 股上市公司作为被吸并方的全部 31 单吸收合并案例进行分析；在分析大连港

的换股溢价率和异议股东收购请求权价格合理性时，选取了上述 31 单交易中，

由 A 股上市公司作为吸并方的 18 单案例进行分析。

前述选取的交易均为 A 股市场同类交易的全部样本，估值过程中双方估值机构未对个别交易样本进行剔除。

1、大连港换股价格的可比交易法分析

本次交易合并方大连港为 A+H 股上市公司，大连港的 A 股股票在上海证券交易所上市，本次拟通过发行 A 股股票的方式吸收合并 A 股上市公司营口港，因此选取 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析。在该类交易中，合并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-38.17%

至 42.36%，具体情况如下：

吸收合并交易类型交易名称吸并方停牌

前 20 日交易均价（元/股）吸并方换股价格（元/股）吸并方换股溢价率

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.43 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17%

2-1-3-273吸收合并交易类型交易名称吸并方停牌

前 20 日交易均价（元/股）吸并方换股价格（元/股）吸并方换股溢价率

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.20 12.20 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 42.04 42.04 0.00%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 73.83 42.36%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00%

吸并方换股溢价率最大值 42.36%

吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00%

吸并方换股溢价率平均值 -0.32%

吸并方换股溢价率中位值 0.00%

吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%

吸并方换股溢价率最小值 -38.17%

注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 日交易均价，系 21.09 元/股，以便对比、分析；

数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。

本次大连港除息前的换股价格为 1.71 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价无溢价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。

2、营口港换股价格的可比交易法分析

由于本次交易的被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此可比交易仅选取被吸并方为 A 股上市公司的吸收合并交易进行参考分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至 68.71%，具体情况如下：

2-1-3-274吸收合并交易类型交易名称被吸并方市场参考价（元/股）被吸并方换股价格（元/股）被吸并方换股溢价率

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.70%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%

H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%

H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%

H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%

H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%

H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%

H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%

非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%

非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%

非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%

非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.00%

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.10 35.01%

被吸并方换股溢价率最大值 68.71%

2-1-3-275吸收合并交易类型交易名称被吸并方市场参考价（元/股）被吸并方换股价格（元/股）被吸并方换股溢价率

被吸并方换股溢价率第三四分位数 24.02%

被吸并方换股溢价率平均值 14.17%

被吸并方换股溢价率中位值 15.00%

被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%

被吸并方换股溢价率最小值 -33.70%

注：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前

120 日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前 20日交易均价，长城信息系 36.26 元/股、招商地产 A 系 28.22 元/股，以便对比、分析；

数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。

本次交易中，营口港除息前的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢

价 20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。

3、给予合并双方股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作

截至本独立财务顾问报告签署日，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并

A 股上市公司的同类型交易中，吸并方和被吸并方换股价格较市场参考价的溢价

率如下：

吸收合并交易类型交易名称吸并方换股价格较市场参考价的溢价率被吸并方换股价格较市场参考价的溢价率

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 0.00% 20.79%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 0.00% 20.79%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 0.00% 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 0.00% 25.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 0.00% 16.27%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 0.00% 4.56%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 0.00% 0.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 -10.00% -10.00%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 -10.00% -10.00%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 0.00% 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 0.00% 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 0.00% 10.00%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 0.00% 0.00%

2-1-3-276吸收合并交易类型交易名称吸并方换股价格较市场参考价的溢价率被吸并方换股价格较市场参考价的溢价率

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 42.36% 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 0.00% 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 0.00% 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 0.00% 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 0.00% 0.00%

数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯

上述 18 个可比案例中，共有 7 个对吸并方和被吸并方设置了不同的换股溢价率，换股溢价率的均值为 19.97%，与本次交易的溢价率相近，给予合并双方股东不同换股溢价率是可比案例中的常见操作。

四、异议股东权利保护机制价格合理性分析

本次大连港、营口港异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：

（一）大连港异议股东收购请求权定价合理性分析

1、大连港 A 股异议股东收购请求权的合理性分析

本次交易中合并方大连港为 A+H 股上市公司，对于大连港 A 股的异议股东收购请求权，选取 A 股上市公司作为吸并方吸并另一 A 股上市公司的可比交易以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性：

吸收合并交易类型交易名称

吸并方A股停

牌前 20 个交易日均价（元/股）吸并方收购请求权价格（元/股）收购请求权

价格较 A 股

停牌前 20 日均价溢价

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.54 0.34%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.95 14.83%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -9.98%

2-1-3-277吸收合并交易类型交易名称

吸并方A股停

牌前 20 个交易日均价（元/股）吸并方收购请求权价格（元/股）收购请求权

价格较 A 股

停牌前 20 日均价溢价

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.2 12.20 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 42.04 36.27 -13.73%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 51.86 -3.12%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00%

吸并方收购请求权溢价率最大值 14.83%

吸并方收购请求权溢价率第三四分位数 0.00%

吸并方收购请求权溢价率平均值 -2.77%

吸并方收购请求权溢价率中位值 0.00%

吸并方收购请求权溢价率第一四分位数 0.00%

吸并方收购请求权溢价率最小值 -38.17%

注：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团案例中，最终实施的现金选择权价格为 51.86 元/股，调整因2010 年 4 月 28 日实施 2009 年度利润分配方案即每 10 股派现金 4.03 元原因扣除 0.40 元/股，可参考的现金选择权价格为 51.86 元/股；

数据来源：上市公司公告、Wind 资讯。

本次交易中，大连港除息前的异议股东收购请求权价格与 A 股停牌前 20 个交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中吸并方收购请求权较

A 股停牌前 20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数、中位数和第三四分位数均相同，且与上述案例的平均值差异较小，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。

2、大连港 H 股异议股东收购请求权的合理性分析

对于大连港 H 股的异议股东收购请求权，选取发行多类别股本证券的上市公司（包括 A+H 股上市公司、A+B 股上市公司）参与吸收合并的可比交易中，异议股东收购请求权的确定方式进行分析：

2-1-3-278交易名称参与交易的

A+H 或 A+B上市公司名称

A 股异议股东收购请求权定价方式

H 股或 B 股异议股东收购请求权定价方式各类别股东收购请求权定价方式是否一致中国南车吸并中国北车中国南车

（A+H）

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价是中国南车吸并中国北车中国北车

（A+H）

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价是东方航空吸并上海航空东方航空

（A+H）

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价是广州药业吸并

白云山 A广州药业

（A+H）

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价是美的集团吸并小天鹅小天鹅

（A+B）

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价是招商蛇口吸并招商地产招商地产

（A+B）

定价基准日前 120 个交易日股票交易均价

定价基准日前 120 个交易日股票交易均价是

资料来源：上市公司公告、Wind 资讯上述可比交易中，各类别异议股东收购请求权价格的定价方式均保持一致，从而使得同一公司的各类别股东均获得公平对待。本次交易中，大连港除息前的

A 股、H 股异议股东收购请求权价格均按照 A 股停牌日前 20 个交易日交易均价确定，符合市场操作惯例，体现对于两地股东的公平原则，具有合理性。

（二）营口港异议股东现金选择权定价合理性分析

1、营口港现金选择权能够给予投资者充分保障

本次交易中，营口港除息前的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；营口港除息前的异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。营口港现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。

营口港换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因为本次交易公告前，大连港市盈率倍数高于营口港，通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原营口港股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。

此外，营口港在披露本次交易的重组预案前股票停牌，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如复牌后营口港股价向下波动，营口港异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如复牌后营口港股价向上波动，营口港异议股东可通

2-1-3-279

过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。

综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但可以充分保证投资者利益。

2、营口港现金选择权价格的确定方式符合市场惯例

本次交易中，营口港异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：

吸收合并交易类型交易名称

被吸并方 A 股

停牌前 20 个交易日均价（元/股）被吸并方现金选择权价格（元/股）现金选择权

价格较 A 股

停牌前 20-日均价溢价

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 6.50 0.00%

A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 14.14 0.00%

A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%

A 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.50 5.50 0.00%

A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 7.18 0.00%

A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 5.92 0.00%

A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%

A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -9.79%

A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

A 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%

A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 41.85 -9.57%

A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%

A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.65 5.55%

H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 12.65 0.00%

H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 28.05 5.25%

H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 16.65 5.11%

2-1-3-280吸收合并交易类型交易名称

被吸并方 A 股

停牌前 20 个交易日均价（元/股）被吸并方现金选择权价格（元/股）现金选择权

价格较 A 股

停牌前 20-日均价溢价

H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 9.50 2.59%

H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.05 3.48%

H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 17.28 2.19%

非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 12.31 4.23%

非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 10.59 11.95%

非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.30 8.22 -0.96%

非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 10.62 27.49%

非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 4.73 0.00%

非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 24.11 -14.56%

被吸并方现金选择权溢价率最大值 27.49%

被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 2.39%

被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.02%

被吸并方现金选择权溢价率中位值 0.00%

被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 0.00%

被吸并方现金选择权溢价率最小值 -33.56%

数据来源：上市公司公告、Wind 资讯本次交易中，营口港除息前的异议股东现金选择权价格与 A 股停牌前 20 个交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前 20 个交易日交易均价溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，且与上述案例的中位数相同，与平均值差异较小，价格设置符合市场惯例，具有合理性。

同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格亦符合两家 A股上市公司吸收合并案例的惯常做法。全部 A 股上市公司吸收合并可比案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。

3、现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益

本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，有利于合并双方全体股东的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有利于促进各股东积极参与换股交易，降低本次交易股东大会审议风险，有利于全体股东共享未来长期的整合红利。

2-1-3-281

综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价，符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。

4、A 股上市公司间吸收合并案例中，被吸并方现金选择权价格未有高于市场参考价的情况截至目前，已经完成的 18 单 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的同类型交易中，被吸并方现金选择权价格均不高于市场参考价，本次现金选择权价格的确定方式亦符合 A 股上市公司间吸收合并案例的市场操作惯例。

五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，大连港独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

大连港董事会认为：

“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。

2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。

3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了

符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。

4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。”根据《重组管理办法》、《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，营口港独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

营口港董事会认为：

2-1-3-282

“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。

2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。

3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了

符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。

4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。”

六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见

（一）合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见

大连港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下：

“1、估值机构具有独立性公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中金公司具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、假设前提具有合理性

《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、交易定价具有公允性

本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，

2-1-3-283

参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”

（二）被合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见

营口港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下：

“1、估值机构具有独立性公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、假设前提具有合理性

3、交易定价具有公允性

本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

2-1-3-284综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”

2-1-3-285

第七节本次交易主要合同

一、《换股吸收合并协议》主要内容

大连港与营口港于 2020 年 7 月 7 日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：

（一）合并方和被合并方

合并方：大连港；

被合并方：营口港。

（二）本次合并的主要安排

1、本次合并的方式

合并双方同意，根据本协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。

本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

2、换股发行股份的种类及面值

大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为 1.00 元。

3、换股对象及合并实施股权登记日本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行

的 A 股股票。

2-1-3-286

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、换股价格及换股比例

根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每 1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A

股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为 1:1.5146，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5146 股大连港 A股股票。

自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

5、换股发行股份的数量

截至本协议签署日，大连港的 A 股股票为 7735820000 股，H 股股票为

5158715999 股，参与本次换股的营口港股票为 6472983003 股。参照本次换

股比例计算，大连港为本次合并发行的 A 股股份数量合计为 9803980057 股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现

金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向

2-1-3-287

每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同

者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发

行股数一致。

6、换股发行股份的上市地点

大连港为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

（三）大连港异议股东收购请求权

1、大连港异议股东大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就

关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

2、收购请求权提供方

辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股

东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。

3、收购请求权价格

大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个

交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金

股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。

大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个

交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。

2-1-3-288

4、收购请求权价格调整机制

（1）调整对象调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

①大连港 A 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数

涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前

A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数

A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数

跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前

A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%；

2-1-3-289或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数

A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%。

②大连港 H 股异议股东回购请求权调整机制的可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅

超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有

至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价

涨幅超过 20%；

或

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘

点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的

交易均价涨幅超过 20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅

超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有

至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价

跌幅超过 20%；

或

2-1-3-290

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘

点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交

易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的

交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请

求权价格进行调整。大连港 A 股异议股东收购请求权和大连港 H 股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为大连港 A 股及大连港 H 股上述各自所述触发条件成就之日的

次一交易日。调整后的大连港 A 股及大连港 H 股异议股东收购请求权价格为各

自调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

5、收购请求权的行使

（1）行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。

（2）登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①

就大连港 A 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并

双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港 H 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的

2-1-3-291相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议

案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

（3）持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行

使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连

港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

（4）已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或

相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

2-1-3-292

（四）营口港异议股东现金选择权

1、营口港异议股东营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签

订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

2、现金选择权提供方

辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股

东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。

3、现金选择权价格营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

4、现金选择权价格调整机制

（1）调整对象调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

A、向上调整

2-1-3-293

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅

超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口

港的交易均价涨幅超过 20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅

超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口

港的交易均价涨幅超过 20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅

超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口

港的交易均价跌幅超过 20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅

超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少

10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口

港的交易均价跌幅超过 20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选

择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，

2-1-3-294

再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

5、现金选择权的行使

（1）行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发

行的 A 股股票。

（2）登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有

效反对票；②自营口港审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

（3）持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行

使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口

港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现

2-1-3-295金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。

（4）已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或

相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

（五）本次合并的债务处理

大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。

（六）员工安置

本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港享有和承担。

大连港及营口港同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

2-1-3-296

（七）本次换股吸收合并的交割

1、交割条件

本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。

3、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。

4、合同承继

在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。

5、资料交接

营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大

2-1-3-297

会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

6、股票过户

大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份

登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

（八）协议的生效及终止

本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

（1）本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A

股类别股东会、H 股类别股东会的有效批准；

（2）本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；

（3）本次交易获得国务院国资委的批准；

（4）本次交易获得中国证监会的核准；

（5）香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票

权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任；

（6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。

在本次交易的实施过程中，大连港及营口港将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的权力机关、监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

除本协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。

2-1-3-298

（九）过渡期安排

在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保

持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

（十）税费

无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，合并双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。

（十一）违约责任

本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容

大连港与营口港于 2020 年 9 月 4 日签订了《换股吸收合并协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（一）合并方和被合并方

合并方：大连港；

2-1-3-299

被合并方：营口港。

（二）对合并方案的进一步约定

1、本次合并

合并双方同意，根据本补充协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。

本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

2、本次合并的安排

（1）换股价格和换股比例

大连港于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利

润分配方案，决定以大连港现有总股本 12894535999 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 0.21 元（含税）；营口港于 2020 年 6 月 22 日召开 2019 年年

度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本

6472983003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截

至本补充协议签署日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为 1.69 元/股，营口港的换股价格为 2.54 元/股；调整后的换股比例为 1:1.5030，即每 1 股营口港股票可以

换得 1.5030 股大连港 A 股股票。

2-1-3-300

（2）换股发行股份的数量

截至本补充协议签署日，大连港的 A 股股票为 7735820000 股，H 股股票

为 5158715999 股，参与本次换股的营口港股票为 6472983003 股，合并双方

2019 年度利润分配方案已实施完毕，调整后大连港为本次合并发行的 A 股股份

数量合计为 9728893454 股。

（三）对大连港异议股东收购请求权的进一步约定

关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均

投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

2、收购请求权提供方

本次合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港 A 股异议股东及

大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。

3、收购请求权价格

大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个

股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。

大连港于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12894535999 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.21 元（含税，按照截至 2020 年 6 月 29 日前 5 个工作日中国

2-1-3-301

人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即 1 港元兑人民币 0.9133 元，折合 H股每股派发现金股利 0.02299 港元）。截至本补充协议签署日，大连港 2019 年度利润分配方案已实施完毕，大连港 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为

1.69 元/股，调整后的 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65 港元/股。

（四）对营口港异议股东现金选择权的进一步约定

订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

2、现金选择权提供方本次合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。

营口港于 2020 年 6 月 22 日召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利

润分配方案，决定以营口港现有总股本 6472983003 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至本补充协议签署日，营口港 2019 年度

利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为 2.11 元/股。

2-1-3-302

（五）对本次合并债务处理的进一步约定

大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

（六）对员工安置的进一步约定

本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。

（七）对交割安排的进一步约定合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及本补充协议下提及的“交割日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港或其全资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。

1、交割条件

《换股吸收合并协议》及本补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。

合并双方应于交割日完成《换股吸收合并协议》及本补充协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

此外，合并双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 8.08（1）（a）条下关于最低公众持股量的要求。此项不得被豁免。

2、资产交割自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财

2-1-3-303

产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以

本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。

3、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

4、合同承继

在本次合并交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。

5、资料交接

2-1-3-304

（八）协议生效本补充协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。

（九）其他

本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《换股吸收合并协议》有约定不一致之处，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《换股吸收合并协议》的修订外，《换股吸收合并协议》的其他约定不变，对合并双方仍具有约束力。

2-1-3-305

第八节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务，经营货种包括油品、集装箱、汽车、钢铁、矿石、煤炭、设备、粮食、客运、滚装汽车等，其港口业务主要经营地为辽宁省大连市。

营口港主要经营港口业务，主要货种包括集装箱、矿建材料、粮食、机械设备、煤炭及制品、石油天然气及制品、非金属矿石等，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。除大连港和营口港开展港口业务经营外，辽港集团控制的其他企业亦在辽宁地区经营部分港口业务，与合并双方存在同业竞争的情形。

（二）本次交易将解决大连港与营口港之间的同业竞争

本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于2018年、2019年间接收购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施。根据本次交易方案，本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。

（三）本次交易后的同业竞争情况及对存续公司的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，招商局集团在青岛、漳州、重庆、武汉、宜昌、梧州、广东地区、辽宁地区、香港，以及海外的斯里兰卡、巴西、吉布提等地经营港口业务，主要通过控制的招商局辽宁和招商港口从事港口业务，招商局集团内的港口业务具体情况如下：

1、辽宁地区的港口业务招商局集团在辽宁地区主要通过辽港集团经营港口业务。本次交易不会导致辽港集团与存续公司新增同业竞争事项。

2-1-3-306

（1）本次交易完成后，辽港集团与存续公司的同业竞争情况

①子公司

序号公司名称注册地控股股东及持股比例主营业务

1营口港务集团（鲅鱼圈港区）营口市辽港集团直接持股

22.965%，通过大连港集

团持股 22.965%

港口装卸、仓储及相关服务

2营口港务集团（老港区）营口市辽港集团直接持股

22.965%，通过大连港集

团持股 22.965%

为配合营口市政府城市规划，老港区已关停，后续将移交营口市政府

3 盘锦港有限公司盘锦市盘锦港集团有限公司持

股 100%根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务

4营口港仙人岛码头有限公司

盖州市营口港务集团持股 86% 主要从事原油装卸、仓储业务

5大连港石化有限公司

大连市大连港集团持股 100% 成品油中转储运

6丹东港口集团有限公司

丹东市辽港集团持股 81.7%

主要从事散杂货、集装箱港口装卸、仓储业务注：丹东港口集团有限公司（曾用名：丹东港航发展有限公司）为丹东港集团有限公司破产

重整计划下的港口产业平台，由丹东港集团有限公司于2019年9月29日以港口产业资产出资

设立。2020年8月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公

司。2020年8月30日，辽港集团与丹东港集团有限公司签署股权转让协议，根据该协议，辽

港集团通过受让方式取得丹东港口集团有限公司81.7%的股权，2020年8月31日，本次股权转让完成工商变更登记。

②分支机构

序号公司名称注册地主营业务

1营口港务集团有限公

司第二分公司

营口市煤炭装卸、仓储业务

2营口港务集团有限公

司第五分公司营口市

主要从事原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、储运、中转等业务

3盘锦港集团有限公司集装箱分公司盘锦市

在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进行简单加工服务

4盘锦港集团有限公司

第一分公司盘锦市主要从事散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务

5盘锦港集团有限公司

第二分公司盘锦市

主要从事油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）装卸、储运、中转等业务

6绥中港集团有限公司

第一分公司葫芦岛市

主要从事散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务③在建泊位

截至2020年6月30日，辽港集团在营口仙人岛港区、营口鲅鱼圈港区、大连

太平湾港区、大连大窑湾北岸港区、大连长海县广鹿乡多落母港区、盘锦港区、绥中港等港区存在部分在建泊位。

2-1-3-307

2、辽宁地区外的其他港口业务港口业务区域性特征明显。作为社会物流体系中陆路运输和水路运输的中转节点，各港口依托其经济可行的陆路运输辐射范围，形成了各自的货源腹地。除辽港集团外，招商局集团的其他港口业务分布在青岛、漳州、重庆、武汉、宜昌、梧州、广东地区、香港，以及海外的斯里兰卡、巴西、吉布提等地。本次交易完成后，存续公司的货源腹地主要为东北三省及内蒙古东部。因此，招商局集团在辽宁地区外经营的其他港口业务与存续公司之间不存在实质性的同业竞争。

3、本次交易后的同业竞争情况对存续公司的影响

（1）针对同业竞争已采取的措施及其影响

1）就上表“（1）子公司”第1项，营口港务集团与营口港于2020年1月签署《营口港务股份有限公司与营口港务股份有限公司2020年关于避免同业竞争的租赁协议》，营口港向营口港务集团租赁鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池

3#通用泊位、A港池1#—2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#—71#通用泊位

及其堆场、罐区等运营相关的资产，租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日，上述协议经营口港第七届董事会第一次会议及2019年年度股东大会审议通过。

本次交易完成后，上述租赁协议对存续公司继续有效，存续公司可继续向营口港务集团租赁相关资产，营口港务集团本部与存续公司之间存在的同业竞争已通过租赁经营的方式得到初步解决，后续相关各方将严格遵守已出具的避免和解决同业竞争承诺，采取多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

2）就上表“（1）子公司”第2项，为配合营口市政府城市规划，营口港务集团的营口老港区已关停，后续将移交营口市政府，因此与存续公司不存在同业竞争。

3）就上表“（1）子公司”第3项，盘锦港有限公司位于盘锦港河口港区，根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务，因此与存续公司不存在同业竞争。

4）就上表“（1）子公司”第5项，大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）原为大连港全资子公司，因自2009年以来至2012年一直处于亏损状态，

2-1-3-308

对大连港造成较大的财务负担，经大连港2013年第一次临时股东大会批准，大连港向大连港集团转让大连港石化100%股权，并同意豁免大连港集团就大连港石化继续开展其所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。根据大连港与大连港集

团于2012年10月30日签署的《股权转让协议》，大连港集团授予大连港一项选择权，允许大连港在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下按照与前述收购相同的定价原则回购大连港石化股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，大连港石化经审计的净资产分别为-49738.01万元及-41903.79万元，经审计未分配利润分别为-103388.85万元及-95592.72万元。

基于上述，大连港石化的同业竞争问题已经大连港股东大会豁免，关联股东在股东大会上已回避表决，大连港独立董事均表决同意该关联交易事项，并发表了同意的独立意见。同时，根据《股权转让协议》，大连港拥有一项选择权，在大连港石化实现扭亏为盈的情况下可选择通过回购方式保护大连港中小股东利益。

5）就其他同业竞争业务，各主体2019年度及2020年1-6月存在同业竞争的业

务收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比例如下：

单位：万元

序号公司名称同业竞争业务同业竞争业务收入及占大连港与营口港主营业务之和的比例

2019 年度占比

2020 年

1-6 月占比

1营口港务集团有限公司第二分公司

煤炭装卸、仓储业务 37220.38 3.26% 25187.41 4.50%

2营口港务集团有限公司第五分公司

原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、储运、中转等业务

9616.25 0.84% 4609.44 0.82%

3盘锦港集团有限公司集装箱分公司

在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进行简单加工服务

8304.11 0.73% 3697.27 0.66%

4盘锦港集团有限公司第一分公司散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务

60848.59 5.34% 30708.02 5.49%

5盘锦港集团有限公司第二分公司

油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）装卸、储运、中转等业务

22501.43 1.97% 12787.38 2.29%

6绥中港集团有限公司第一分公司

散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务

11947.65 1.05% 5702.89 1.02%

2-1-3-309

序号公司名称同业竞争业务同业竞争业务收入及占大连港与营口港主营业务之和的比例

2019 年度占比

2020 年

1-6 月占比

7营口港仙人岛码头有限公司

原油装卸、仓储业务 65069.24 5.71% 38786.09 6.93%

8丹东港口集团有限公司

散杂货、集装箱装卸、仓储业务

- - - -

注 1：除营口港仙人岛码头有限公司 2019 年度财务数据及大连港、营口港 2019 年度、2020

年 1-6 月的财务数据经审计外，其他各主体的财务数据未经审计；

注 2：2019 年度大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据；

注 3：2020 年 1-6 月大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据；

注 4：2020 年 8 月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公司，上述资产注入后，丹东港口集团有限公司将作为运营主体经营上述资产。

6）辽港集团在建泊位与合并后存续公司大连港不构成现实的同业竞争，但

在建成并投入运营后可能构成同业竞争，属于潜在的同业竞争。

4、相关方已出具避免和解决同业竞争的承诺

（1）营口港务集团

本次交易完成后，营口港务集团为存续公司第一大股东，营口港务集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，招商局集团有限公司仍为合并后存续公司大连港的实际控制人。营口港务集团有限公司（以下简称“本公司”）为招商局集团有限公司的间接控股子公司，且直接持有合并后存续公司大连港的股份。就本次交易完成后避免与存续公司大连港的同业竞争，本公司作出说明及承诺如下：

本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。本公司除通过营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。

本次交易完成后，本公司在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本公司作出承诺如下：

2-1-3-310

1、针对本公司与大连港之间的同业竞争事宜，本公司将根据有关规定以及

相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式

购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使本

公司和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位，促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件

及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用股东地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续

2-1-3-311有效。如本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（2）大连港集团本次交易完成后，大连港集团为存续公司第二大股东，大连港集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（3）辽港集团

本次交易完成后，辽港集团控制的其他企业在辽宁地区经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决上述同业竞争问题，

2018年1月13日，辽港集团在《收购报告书》中作出关于避免同业竞争的承诺：

“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，

在2022 年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性

文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”

（4）招商局集团

2-1-3-312招商局集团作为大连港与辽港集团的实际控制人已作出关于继续履行避免

同业竞争的承诺：

“本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。

“1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在

2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式

购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使

辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

2-1-3-313

2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招

商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规

范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理

制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局

集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”综上，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比重均较小，同时，辽港集团及招商局集团已就本次交易后的同业竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。

（四）本次交易相关解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求

1、本次交易完成后，上市公司直接股东、间接控股股东、实际控制人解决同业竞争的承诺内容

本次交易完成后，存续公司的第一大股东为营口港务集团、第二大股东为大连港集团、间接控股股东为辽港集团、实际控制人为招商局集团，前述主体已就本次交易完成后解决与上市公司的同业竞争出具相关承诺，承诺具体内容请见上

述“（二）结合前述表决权委托、上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企

2-1-3-314

业业务情况，全面核查交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争，如有，补充披露解决措施及相关承诺”之“3、避免和解决同业竞争的承诺”。

2、大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。此外，承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

本次交易完成后，除大连港石化外，大连港集团与存续上市公司不存在同业竞争的情况，大连港石化为大连港出售至大连港集团的子公司，已经大连港股东大会豁免同业竞争，大连港对大连港石化具有收购选择权。因此，大连港集团的同业竞争承诺可不包括解决同业竞争的具体事宜。

营口港务集团、辽港集团与招商局集团做出的关于解决同业竞争的承诺，包括在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于 2018 年、2019 年间接收购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施，其已采取措施阶段性履行做出的解决同业竞争承诺。

2-1-3-315

营口港务集团、辽港集团、招商局集团做出的解决同业竞争承诺中的措施包括资产重组、业务调整、委托管理等解决措施，截至本独立财务顾问报告签署日，部分竞争业务已采取资产租赁等方式解决，该等解决措施均具有可实现性。

为进一步避免本次交易完成后与存续公司的同业竞争，大连港集团、营口港

务集团、辽港集团、招商局集团保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用股东地位/实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益，如因未履行上述所作承诺而给存续公司造成损失，将承担相应的赔偿责任，在解决同业竞争的承诺中未出现“尽快”、“时机成熟”等模糊词语，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。相关主体在解决同业竞争的承诺中已明确了具体事项、履约方式及时限，合并双方已在报告书进行了充分的信息披露，相关主体已明确因违反上述承诺给存续公司大连港造成损失的将承担相应的法律责任，该等承诺对承诺主体具备法律约束力。

基于上述，大连港集团、营口港务集团、辽港集团、招商局集团出具的解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易情况

1、大连港本次交易前的关联交易情况

（1）大连港本次交易前的关联方

1）存在控制关系的关联方

关联方名称关联方关系

招商局集团有限公司最终控制方

辽宁港口集团有限公司间接控股股东

大连港集团有限公司母公司

2）子公司主要经营地

注册地业务性质注册资本

（人民币持股比例

（%）

2-1-3-316

万元）直接间接本公司设立时大连港集团以股权出资投入的子公司大连港集装箱发展有限公司

大连市大连市集装箱业务 296411 100 -大连港集发物流有限责任公司

大连市大连市物流业 117940 - 100大连口岸物流科技有限公司

大连市大连市软件开发 1000 - 100大连集发船舶代理有限公司

大连市大连市船舶代理 550 - 100大连国际物流园发展有限公司

大连市大连市房地产开发 15000 - 100大连集发环渤海集装箱运输有限公司

大连市大连市交通运输业 4923 - 97.36大连国际集装箱服务有限公司

大连市大连市物流业

美元 144万

- 55大连集发国际货运有限公司

大连市大连市物流业 500 - 100大连集发港口技术服务有限公司

大连市大连市技术服务 1200 - 100大连集发船舶管理有限公司

大连市大连市管理服务 41500 100 -大连保税区金鑫石化有限公司

大连市大连市批发及代理 1000 60 -通过设立或投资等方式取得的子公司大连迪朗斯瑞房车有限公司

大连市大连市制造业 10000 51 -大连港泓国际贸易有限公司

大连市大连市贸易业 2000 - 51亚洲太平洋港口有限公司

香港香港物流业

港币 7500万

100 -港丰集团有限公司英属维京群岛英属维京群岛

物流业美元 5 万 - 100

亚太港口投资有限公司香港香港物流业港币 1 元 - 100

亚太港口（大连）有限公司

大连市大连市物流业

美元 3158万

- 100亚太港口发展有限公司英属维京群岛英属维京群岛

物流业 1 美元 - 100大连集装箱码头有限公司

大连市大连市港口业 348000 - 48.15黑龙江绥穆大连港物流有限公司

穆棱市穆棱市物流业 4500 - 91.67秦皇岛集港船舶代理有限公司

秦皇岛市秦皇岛市物流业 500 - 100大连港粮油贸易有限公司

大连市大连市贸易业 2500 100

2-1-3-317主要经营地

注册地业务性质注册资本

（人民币万元）持股比例

（%）

直接间接大连市钢材物流园有限公司

大连市大连市贸易业 800 100 -大连海嘉汽车码头有限公司

大连市大连市建设经营 40000 50 -曹妃甸港集装箱物流有限公司

唐山市唐山市船舶代理 50 - 51大连港欧陆国际物流有限公司

大连市大连市货运服务 500 - 60大连庄河港兴投资有限公司

大连市大连市房地产开发 8000 100 -大连港森立达木材交易中心有限公司

大连市大连市服务业 2500 - 51内蒙古陆港保税物流园有限公司

通辽市通辽市货运服务 1000 - 51大连泓洋国际物流有限公司

大连市大连市货运服务 2000 50 -

大连港润燃气有限公司大连市大连市燃气销售 1000 51 -大连港连恒供应链管理有限公司

大连市大连市供应链管理服务大连集发南岸国际物流有限公司

大连市大连市港口业 1500 - 100大连迪朗斯瑞旅游开发有限公司

大连市大连市旅游开发 3000 - 100

同一控制下企业合并取得的子公司

大连外轮理货有限公司大连市大连市理货服务 630.14 84 -

大连港隆科技有限公司大连市大连市计算机系统服务

1000 49 -大连港隆网络技术有限公司

大连市大连市计算机系统服务大连港口建设监理咨询有限公司

大连市大连市监理服务 1000 75 -大连港通信工程有限公司

大连市大连市通信服务 1000 45 20大连金港湾粮食物流有限公司

大连市大连市物流业 9733 37.5 -大连港集团庄河码头有限公司

大连市大连市港口业 10000 60 -

大连港电力有限公司大连市大连市工程服务 11000 100 -大连长兴岛经济区万鹏港口建设监理咨询有限公司

大连市大连市监理服务 10 - 100大连港海恒船舶管理有限公司

大连市大连市服务业 500 100 -

2-1-3-318主要经营地

注册地业务性质注册资本

（人民币万元）持股比例

（%）

直接间接

非同一控制下企业合并取得的子公司大连集装箱码头物流有限公司

大连市大连市物流业 15538.70 - 100大连口岸物流网股份有限公司

大连市大连市信息服务 3200 - 79.03

大连集益物流有限公司大连市大连市货运服务 10000 - 100大连港旅顺港务有限公司

旅顺市旅顺市港口业 35000 60 -辽宁集铁国际物流有限公司

沈阳市沈阳市物流业 1600 - 100大连港湾东车物流有限公司

大连市港口业

美元 900万

50 -

3）联营或合营企业主要经营地注册地业务性质注册资本

（人民币万元）持股比例

（%）会计处理

直接间接合营企业大连港通利船务代理有限公司大连市

大连市国内货运代

理、国内船舶代理

60 50 - 权益法大连港湾东车物流有限公司大连市

大连市

仓储、码头装卸

美元 900万

50 - 权益法大连港湾液体储罐码头有限公司大连市

大连市

建设、经营储罐码头等美元

2800 万

50 - 权益法大连港中石油国际码头有限公司大连市

大连市

油品码头、装卸、咨询服务

25000 50 - 权益法大连联合国际船舶代理有限公司大连市

大连市

船舶代理、航运技术咨询服务

500 - 50 权益法大连万捷国际物流有限公司大连市

大连市国际集装箱仓储

7400 - 50 权益法大连港毅都冷链有限公司大连市

大连市贸易仓储货运代理

52100 - 46.6 权益法大连中联理货有限公司大连市

大连市船舶的理货业务等

280 50 - 权益法大连中油码头管理有限公司大连市

大连市油品码头业务

1000 49 - 权益法辽宁电子口岸有限责任公司大连市

大连市计算机系统

服务、数据处理等

1200 - 50 权益法大连大港中海集装箱码头有限公司大连市

大连市集装箱码头服务

1000 - 57 权益法

2-1-3-319主要经营地注册地业务性质注册资本

（人民币万元）持股比例

（%）会计处理

直接间接大连集龙物流有限公司大连市

大连市

物流仓储等 7000 - 30 权益法大连中铁联合国际集装箱有限公司大连市

大连市国际集装箱服务

53500 - 40 权益法大连奥德费尔长兴仓储码头有限公司大连市

大连市码头及港口仓储设施开发建设

5000 40 - 权益法大连长兴岛港口有限公司大连市

大连市

港口业务 62000 40 - 权益法大连港散货物流中心有限公司大连市

大连市

散货物流 1000 40 - 权益法大连港奥德费尔咨询有限公司大连市

大连市

技术培训 600 50 - 权益法大连长兴岛港口投资发展有限公司大连市

大连市码头设施开发建设

95000

46.5

- 权益法中海港联航运有限公司大连市

大连市

港行联运 30000 30 - 权益法大连港新丝路国际物流有限公司大连市

大连市国内外货运代理

1000 - 40 权益法大连舜德集发供应链管理有限公司大连市

大连市

货物、技术进出口

5000 - 20 权益法哈欧国际物流股份有限公司哈尔滨

哈尔滨国际货物代理

10000 - 23 权益法大连港象屿粮食物流有限公司大连市

大连市货物运输代理

9800 51 - 权益法潍坊森大集装箱服务有限公司潍坊市

潍坊市

货物装卸、仓储等

500 - 50 权益法联营企业大连普集仓储设施有限公司大连市

大连市其他仓储美元

8000 万

- 40 权益法大连中石油国际储运有限公司大连市

大连市原油储罐出租业务

10000 20 - 权益法太仓兴港拖轮有限公司苏州市

苏州市

船舶拖带 1349.50

42.8

571

- 权益法中石油大连液化天然气有限公司大连市

大连市液化天然气的相关业务

260000 20 - 权益法大连北方油品储运有限公司大连市

大连市开发建设石油及石油制品储罐

30000 20 - 权益法大连万鹏港口工程检测有限公司大连市

大连市

工程检测 500 - 40 权益法大连港集团财务有限公司大连市

大连市

金融业 200000 40 - 权益法中铁渤海铁路轮渡有限责任公司烟台市

烟台市

轮渡运输 120000 17.5 - 权益法

2-1-3-320主要经营地注册地业务性质注册资本

（人民币万元）持股比例

（%）会计处理

直接间接中世国际物流有限公司芜湖市

芜湖市国际货运代理

30000 30 - 权益法大连港盛招标代理有限公司大连市

大连市

招标代理 200 - 35 权益法大连沈铁远港物流有限公司大连市

大连市国内外货运代理

2800 - 20 权益法大连汽车码头有限公司大连市

大连市国内外进出

口、装卸、仓储等

40000 32 - 权益法大连胜狮国际集装箱有限公司大连市

大连市集装箱服务美元

1325 万

- 43.63 权益法

4）其他关联方

公司名称关联方关系

大连港万通物流有限公司母公司的子公司

大连万峰置业有限公司母公司的子公司

大连金港联合汽车国际贸易有限公司母公司的子公司

大连港石化有限公司母公司的子公司

大连宏誉大厦有限公司母公司的子公司

大连港北岸投资开发有限公司母公司的子公司

大连太平湾阳光置业有限公司母公司的子公司

大连太平湾投资发展有限公司母公司的子公司

大连港北岸汽车码头有限公司母公司的子公司

大连港保安服务有限公司母公司的子公司

大连国际邮轮城开发有限公司母公司的子公司

大连港北岸集装箱码头有限公司母公司的子公司

大连太平湾港口有限公司母公司的子公司

大连港投融资控股集团有限公司母公司的子公司

大连港泰保险经纪有限公司母公司的子公司

大连港置地有限公司母公司的子公司

大连港地产集团有限公司母公司的子公司

大连海港城建设开发有限公司母公司的子公司

大连东北亚国际航运中心船舶交易市场有限公司母公司的子公司

大连港航小额贷款股份有限公司母公司的子公司

大连海港大厦有限公司母公司的子公司

2-1-3-321

公司名称关联方关系

大连保税区永德信房地产开发建设有限公司母公司的子公司

大连万通荣海船务有限公司母公司的子公司

星海国际商业保理（天津）有限公司母公司的子公司

大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司母公司的子公司

大连太平湾建设工程有限公司母公司的子公司

宁波逸之泓国际贸易有限公司母公司的子公司

沈阳凯铭实业有限公司母公司的子公司

大连大港宏誉家政服务有限公司母公司的子公司

大连太平湾投资控股有限公司母公司的子公司

大连大港股权投资基金（有限合伙）母公司的子公司

大连太平湾现代农业科技发展有限公司母公司的子公司

大连市港航慧通职业培训学校母公司的子公司

荣海丰集装箱有限公司母公司的子公司

锦州辽西大连港置业有限公司母公司的子公司

大连港机械有限公司母公司的合营公司

大连中石化海港石油销售有限公司母公司的合营公司

大连创意产业项目发展有限公司母公司的合营公司

大连港湾工程有限公司母公司的联营公司

大连中油船用燃料运销有限责任公司母公司的联营公司

大连中信海港投资有限公司母公司的联营公司

大通证券股份有限公司母公司的联营公司

大连港实业有限公司母公司的联营公司

大连港口设计研究院有限公司母公司的联营公司

大连港埠机电有限公司母公司的联营公司

大连港实绿化工程有限公司母公司的联营公司

大连港日兴锅炉安装有限公司母公司的联营公司

大连港新港建筑工程有限公司母公司的联营公司

大连港物业管理有限公司母公司的联营公司

大连装备融资租赁有限公司母公司的联营公司港和（上海）经贸有限公司母公司的联营公司

大连港和经贸有限公司母公司的联营公司

大连宇翔工程船舶有限公司母公司的联营公司

大连港荣国际贸易有限公司母公司的联营公司

2-1-3-322

公司名称关联方关系

大连港明口岸汽车检测有限公司母公司的联营公司

大连港信建设工程有限公司母公司的联营公司

大连救生筏检验有限公司母公司的联营公司

锦州港股份有限公司母公司的联营公司

大连万鹏基础工程有限公司母公司的联营公司

营口港务股份有限公司同受最终控制方控制的公司

营口港务集团有限公司同受最终控制方控制的公司

营口港信科技有限公司同受最终控制方控制的公司

营口港丰大酒店有限公司同受最终控制方控制的公司

辽宁港湾船务工程技术有限公司同受最终控制方控制的公司

沈阳营港陆港服务有限公司同受最终控制方控制的公司

吉林省陆港物流有限公司同受最终控制方控制的公司的联营公司

营口港盖州物流有限公司同受最终控制方控制的公司的联营公司

大连港通达传媒有限公司母公司的联营公司

大连港实业有限公司新港加油站母公司的联营公司

营口新世纪集装箱码头有限公司同受最终控制方控制的公司

北京营港亚欧国际供应链管理有限公司同受最终控制方控制的公司

辽宁中外运船务代理有限公司同受最终控制方控制的公司

中外运物流有限公司同受最终控制方控制的公司

中外运集装箱运输有限公司同受最终控制方控制的公司

沈阳中外运物流有限公司同受最终控制方控制的公司

中外运空运发展股份有限公司同受最终控制方控制的公司

中国外运东北有限公司同受最终控制方控制的公司

深圳招商滚装运输有限公司同受最终控制方控制的公司

大连中外运物流有限公司同受最终控制方控制的公司

中国外运华北有限公司同受最终控制方控制的公司

中外运现代物流有限公司同受最终控制方控制的公司

中国交通进出口有限公司同受最终控制方控制的公司

中国外运华中有限公司同受最终控制方控制的公司

深圳招商到家汇科技有限公司同受最终控制方控制的公司

深圳招商物业管理有限公司同受最终控制方控制的公司

招商局物流集团（天津）有限公司同受最终控制方控制的公司

中国外运阳光速航运输有限公司同受最终控制方控制的公司

2-1-3-323

公司名称关联方关系

沈阳中外运长航物流发展有限公司同受最终控制方控制的公司海通（上海）贸易有限公司同受最终控制方控制的公司

招商局南京油运股份有限公司同受最终控制方控制的公司

中外运辽宁集装箱有限公司同受最终控制方控制的公司

招商局集团财务有限公司同受最终控制方控制的公司

营口外轮代理有限公司同受最终控制方控制的公司

辽宁外运有限公司同受最终控制方控制的公司

沈阳铭铄实业发展有限公司母公司的子公司

长海县广鹿码头建设管理有限公司母公司的子公司

辽港大宗商品交易有限公司母公司的联营公司

（2）大连港本次交易前的关联交易

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况表：

单位：万元

关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

大连港集团有限公司综合服务 750.65 2560.52 2008.64大连长兴岛港口投资发展有限公司

综合服务 9529.25 19511.40 3685.84

大连中油码头管理有限公司代理服务 816.07 1155.62 1408.58大连中铁联合国际集装箱有限公司

运输服务 565.09 308.43 1542.09大连联合国际船舶代理有限公司

代理服务 50.91 - -大连港通利船务代理有限公司

代理服务 43.27 113.91 115.81

大连港毅都冷链有限公司港口管理服务 11.84 - -

大连万捷国际物流有限公司综合服务 11.09 13.08 -

大连集龙物流有限公司综合服务 5.68 40.55 -

哈欧国际物流股份有限公司运输服务 - - 167.49大连港奥德费尔咨询有限公司

培训服务 - 17.85 26.37大连万鹏港口工程检测有限公司

工程监理服务 34.13 - -

大连港集团财务有限公司综合服务 0.07 0.20 -

大连北方油品储运有限公司综合服务 - 614.15 -

2-1-3-324

关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

大连港保安服务有限公司安保服务 372.97 288.68 203.24

大连宏誉大厦有限公司物业服务 252.73 359.07 456.51

大连海港大厦有限公司物业服务 99.91 75.67 150.17大连中石化海港石油销售有限公司

燃油采购 2541.67 5910.09 6405.75

大连港机械有限公司维修服务 232.80 1222.11 798.14大连中油船用燃料运销有限责任公司

燃油采购 1645.22 3019.97 2919.39

大连港实业有限公司综合服务 1302.06 3328.08 3718.44

大连港实绿化工程有限公司综合服务 83.71 231.60 461.07

大连港湾工程有限公司综合服务 64.37 117.98 385.91大连港新港建筑工程有限公司

维修服务 39.47 484.80 877.12

大连救生筏检验有限公司综合服务 6.21 21.70 19.45大连港日兴锅炉安装有限公司

维修服务 5.75 179.90 388.84

大连港埠机电有限公司维修服务 2.09 290.75 297.95

大连港物业管理有限公司物业服务 6.98 - -

中国外运华北有限公司代理服务 112.04 17.65 -

深圳招商物业管理有限公司综合服务 52.60 60.03 -海通（上海）贸易有限公司维修服务 48.52 6.77 -深圳招商到家汇科技有限公司

综合服务 25.74 - -

大连中外运物流有限公司运输服务 16.22 3.26 -辽宁港湾船务工程技术有限公司

维修服务 13.80 - -

中国外运东北有限公司代理服务 11.03 - -辽宁中外运船务代理有限公司

代理服务 6.56 0.04 -营口新世纪集装箱码头有限公司

港口管理服务 0.54 - -

中国交通进出口有限公司综合服务 0.03 2.50 -

营口外轮代理有限公司代理服务 0.29 - -

吉林省陆港物流有限公司代理服务 79.51 - -

营口港盖州物流有限公司代理服务 65.44 - -

大连长兴岛港口有限公司电力服务 - 24.53 23.63

大连港盛招标代理有限公司代理服务 - - 28.71

大连汽车码头有限公司监管服务 - - 0.61

2-1-3-325

关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

大连港物业管理有限公司物业服务 - 96.41 90.93大连市港航慧通职业培训学校

培训服务 - 28.12 13.11大连港口设计研究院有限公司

综合服务 - 7.08 104.48

营口港丰大酒店有限公司综合服务 - 0.38 -

锦州港股份有限公司综合服务 - - 0.55

合计 18906.31 40112.85 26298.83

②出售商品/提供劳务：

单位：万元

关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

大连港集团有限公司综合服务 307.45 2613.51 2776.88

大连中油码头管理有限公司综合服务 3723.65 6900.92 5695.35

大连港毅都冷链有限公司综合服务 1890.77 2055.53 1603.11大连长兴岛港口投资发展有限公司

通讯服务 97.10 2505.51 2198.02

太仓兴港拖轮有限公司港口管理服务 677.43 1350.09 1665.87大连中石油国际储运有限公司

综合服务 712.88 1177.92 1669.84

大连长兴岛港口有限公司综合服务 210.74 596.66 666.15

辽宁电子口岸有限责任公司综合服务 - 432.80 -大连港湾液体储罐码头有限公司

综合服务 271.09 371.02 476.29

大连汽车码头有限公司装卸服务 854.46 544.14 443.37

大连万捷国际物流有限公司综合服务 85.57 205.43 162.61

大连北方油品储运有限公司通讯服务 77.41 193.31 198.60大连中铁联合国际集装箱有限公司

通讯服务 76.82 179.78 265.20

大连普集仓储设施有限公司电力服务 96.80 159.23 170.91

大连沈铁远港物流有限公司综合服务 41.53 158.40 284.36

大连集龙物流有限公司综合服务 69.34 144.74 223.33大连大港中海集装箱码头有限公司

通讯服务 73.15 145.04 145.75大连联合国际船舶代理有限公司

综合服务 652.90 1307.13 95.75大连港中石油国际码头有限公司

通讯服务 5.24 100.19 69.38

中海港联航运有限公司综合服务 - 96.61 98.36

2-1-3-326

关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

大连中联理货有限公司综合服务 48.08 87.09 82.23大连胜狮国际集装箱有限公司

综合服务 61.14 71.88 76.41潍坊森大集装箱服务有限公司

综合服务 35.38 42.45 60.86

大连港集团财务有限公司通讯服务 4.11 37.33 82.06

大连港湾东车物流有限公司综合服务 - 28.97 29.00中石油大连液化天然气有限公司

综合服务 35.73 19.22 51.64大连港通利船务代理有限公司

通讯服务 7.11 14.27 14.29大连港象屿粮食物流有限公司

通讯服务 4.48 11.46 12.74大连港新丝路国际物流有限公司

综合服务 2.83 6.00 269.13大连万鹏港口工程检测有限公司

综合服务 1.93 4.95 1.21大连港散货物流中心有限公司

通讯服务 0.36 0.45 40.08

哈欧国际物流股份有限公司代理服务 3.30 - 110.37大连奥德费尔长兴仓储码头有限公司

综合服务 - - 64.76中铁渤海铁路轮渡有限责任公司

港口管理服务 0.54 - 0.29

大连港万通物流有限公司装卸服务 3567.28 6262.28 3936.77

辽宁港口集团有限公司综合服务 103.12 825.96 -大连港口设计研究院有限公司

工程监理 456.46 445.65 13.90

大连万峰置业有限公司工程监理 76.50 323.86 510.00大连港北岸汽车码头有限公司

工程监理 24.16 259.38 90.21

大连港埠机电有限公司工程施工 0.17 254.27 13.60

大通证券股份有限公司通讯服务 24.39 204.24 79.07

吉林省陆港物流有限公司运输服务 - 193.96 -

大连港实业有限公司综合服务 111.51 181.51 31.87

大连港石化有限公司综合服务 24.97 177.19 368.41大连中油船用燃料运销有限责任公司

综合服务 18.78 170.31 141.10

大连宏誉大厦有限公司通讯服务 97.00 162.95 185.15

营口港务集团有限公司综合服务 - 164.62 -

大连海港大厦有限公司综合服务 36.45 79.97 1.33

2-1-3-327

关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度大连太平湾投资发展有限公司

综合服务 11.17 62.17 93.01

大连港机械有限公司综合服务 38.75 58.71 74.92大连港北岸投资开发有限公司

综合服务 5.55 54.23 130.58

营口港信科技有限公司综合服务 - 42.45 -大连港新港建筑工程有限公司

通讯服务 0.63 33.56 0.50

大连港湾工程有限公司综合服务 37.21 25.14 215.33

营口港务股份有限公司综合服务 - 16.70 -大连国际邮轮城开发有限公司

综合服务 36.22 15.05 47.52大连中石化海港石油销售有限公司

通讯服务 9.22 8.89 9.28

大连港信建设工程有限公司工程施工 - 7.32 -大连金港联合汽车国际贸易有限公司

通讯服务 2.91 6.33 377.40大连港投融资控股集团有限公司

综合服务 1.07 6.27 8.13

大连港置地有限公司通讯服务 2.00 5.63 5.62

大连港泰保险经纪有限公司综合服务 - 5.51 5.88大连创意产业项目发展有限公司

通讯服务 2.53 5.33 5.54大连港北岸集装箱码头有限公司

通讯服务 1.14 3.64 36.66大连东北亚国际航运中心船舶交易市场有限公司

通讯服务 1.03 2.21 2.23

大连港实绿化工程有限公司综合服务 2.43 2.17 1.80大连海港城建设开发有限公司

通讯服务 0.67 2.04 2.58大连港航小额贷款股份有限公司

通讯服务 - 2.01 2.13

大连港物业管理有限公司综合服务 8.81 1.87 0.47大连港日兴锅炉安装有限公司

通讯服务 2.16 1.57 1.54

大连万通荣海船务有限公司通讯服务 0.63 1.37 0.70

大连港地产集团有限公司通讯服务 - 1.03 3.82

大连装备融资租赁有限公司综合服务 - 0.34 0.34

大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司

通讯服务 - 0.23 0.17大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

通讯服务 0.03 0.20 1.24

2-1-3-328

关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

沈阳凯铭实业有限公司综合服务 - 0.11 0.11大连港明口岸汽车检测有限公司

综合服务 - 0.11 -大连大港宏誉家政服务有限公司

通讯服务 0.04 0.13 0.11

星海国际商业保理（天津）有限公司

综合服务 - 0.06 0.66大连太平湾建设工程有限公司

综合服务 - 0.06 0.12大连太平湾投资控股有限公司

综合服务 - 0.06 0.06

大连港荣国际贸易有限公司综合服务 - 0.06 0.06

大连中信海港投资有限公司电费收入 2.43 - 121.30大连太平湾阳光置业有限公司

综合服务 2.39 - 107.66

大连港保安服务有限公司通讯服务 - - 87.04

大连太平湾港口有限公司工程监理 - - 33.50

港和(上海)经贸有限公司通讯服务 - - 0.17宁波逸之泓国际贸易有限公司

通讯服务 - - 0.11

大连宇翔工程船舶有限公司综合服务 - - 0.06

大连大港股权投资基金(有限

合伙)

综合服务 - - 0.06大连太平湾现代农业科技发展有限公司

综合服务 - - 0.06

大连中外运物流有限公司运输服务 4.98 6.91 -辽宁中外运船务代理有限公司

代理服务 2476.20 2246.52 -

深圳市中外运航运有限公司装卸服务 - 1.98 -

深圳招商滚装运输有限公司装卸服务 64.66 13.85 -

中国外运华北有限公司代理服务 158.92 18.88 -

中国外运东北有限公司代理服务 15.65 10.07 -

中外运集装箱运输有限公司装卸服务 1301.31 792.14 -大连舜德集发供应链管理有限公司

运输服务 567.14 - -

大连万鹏基础工程有限公司通讯服务 0.08 - -

大连港通达传媒有限公司通讯服务 0.05 - -大连港实业有限公司新港加油站

通讯服务 0.04 - -

招商局物流集团（天津）有限公司

综合服务 135.29 - -

2-1-3-329

关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度北京营港亚欧国际供应链管理有限公司

综合服务 17.76 - -招商局南京油运股份有限公司

港口管理服务 10.19 - -

中国交通进出口有限公司综合服务 8.92 - -

中外运辽宁集装箱有限公司装卸服务 0.69 - -

沈阳中外运物流有限公司通讯服务 0.04 - -

营口外轮代理有限公司代理服务 100.79 - -

合计 19701.83 34731.07 26554.07

2）关联租赁情况

①作为出租方：

单位：万元承租方名称租赁资产种类

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

与合营、联营企业交易大连中油码头管理有限公司

泊位堆场 708.00 1426.00 1426.00

大连集龙物流有限公司场地 121.76 506.64 487.05大连中铁联合国际集装箱有限公司

场地/房屋 239.32 499.04 478.65大连港毅都冷链有限公司

装卸机械/场地

190.25 380.46 105.25大连北方油品储运有限公司

油管油罐 21.19 21.19 21.19大连中联理货有限公司

电子设备/房屋

5.20 10.62 2.49大连大港中海集装箱码头有限公司

装卸机械 - - 50.00

合计 1285.73 2843.95 2570.63与其他关联方交易

大连港实业有限公司汽车/房屋 71.77 169.30 164.85大连海港城建设开发有限公司

房屋 26.28 52.55 52.55大连万通荣海船务有限公司

房屋 6.57 14.76 14.76

大连港万通物流有限公司房屋 - 10.75 10.75大连中信海港投资有限公司

房屋 2.59 5.17 0.86

大连太平湾港口有限公司房屋 - - 99.97

大连中外运物流有限公司堆场/房屋 30.16 - -

2-1-3-330承租方名称租赁资产种类

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

合计 137.36 252.53 343.75

②作为承租方：

单位：万元出租方名称租赁资产种类

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度与母公司交易大连港集团有限公司

土地使用权/房屋

4692.66 9017.64 6010.39

与合营、联营企业交易大连港中石油国际码头有限公司港务设施 5200.00 10428.57 10428.57

大连长兴岛港口有限公司房屋 2.00 5.14 -

大连汽车码头有限公司房屋 4.59 0.52 1.18

大连港象屿粮食物流有限公司车辆 - - 40.07

合计 5206.59 10434.24 10469.82与其他关联方交易

大连港万通物流有限公司船舶 508.02 905.08 -大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

房屋 198.24 486.49 552.36

大连海港大厦有限公司房屋 101.86 384.75 287.38

大连宏誉大厦有限公司房屋 35.13 140.45 42.32

大连装备融资租赁有限公司办公设备 69.46 138.02 -大连港实业有限公司

汽车/装卸机械

233.44 60.19 93.01

大连港实绿化工程有限公司办公设备 - 7.08 -沈阳中外运长航物流发展有限公司

房屋 141.00 - -

合计 1287.15 2122.06 975.08

③融资租赁资产情况：

单位：万元租赁资产类型

2020 年 1-6 月确认的租赁支出

2019 年确认的租赁支出

2018 年确认的租赁支出大连装备融资租赁有限公司标准干货集装箱等

- - 234.61荣海丰集装箱有限公司标准干货集装箱等

- - 180.01

合计 - - 414.62

2-1-3-331

3）关联担保情况

①作为被担保方：

单位：万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

2020 年 1-6 月

大连港集团 235000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日否

2019 年

大连港集团 235000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日否

2018 年

大连港集团 235000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日否

4）关联方资金拆借

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日

2020 年 1-6 月

大连港集团有限公司 4400.00 2020 年 3 月 17 日 2022 年 9 月 8 日

2019 年

星海国际商业保理(天津)有限公司

800.00 2019 年 1 月 21 日 2019 年 9 月 2 日

星海国际商业保理(天津)有限公司

800.00 2019 年 2 月 1 日 2019 年 9 月 2 日

星海国际商业保理(天津)有限公司

800.00 2019 年 3 月 8 日 2019 年 9 月 2 日

大连港毅都冷链有限公司 3000.00 2019 年 4 月 4 日 2020 年 9 月 30 日

2018 年

大连港集团财务有限公司 3000.00 2018 年 3 月 9 日 2019 年 3 月 9 日

星海国际商业保理(天津)有限公司

800.00 2018 年 9 月 6 日 2019 年 9 月 6 日

星海国际商业保理(天津)有限公司

250.00 2018 年 9 月 26 日 2019 年 9 月 29 日

星海国际商业保理(天津)有限公司

550.00 2018 年 10 月 8 日 2019 年 10 月 12 日

星海国际商业保理(天津)有限公司

800.00 2018 年 10 月 29 日 2019 年 10 月 29 日

星海国际商业保理(天津)有限公司

800.00 2018 年 11 月 20 日 2019 年 11 月 20 日

星海国际商业保理(天津)有限公司

400.00 2018 年 12 月 5 日 2019 年 12 月 5 日

2-1-3-332

关联方拆借金额起始日到期日

星海国际商业保理(天津)有限公司

350.00 2018 年 12 月 25 日 2019 年 12 月 25 日大连联合国际船舶代理有限公司

1500.00 2018 年 5 月 4 日 2021 年 5 月 4 日

大连港毅都冷链有限公司 600.00 2018 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 25 日

大连港毅都冷链有限公司 1500.00 2018 年 10 月 30 日 2019 年 10 月 29 日

大连港毅都冷链有限公司 700.00 2018 年 10 月 27 日 2019 年 10 月 26 日

大连港毅都冷链有限公司 2400.00 2018 年 10 月 26 日 2019 年 10 月 25 日

大连港毅都冷链有限公司 2600.00 2018 年 10 月 24 日 2019 年 10 月 23 日

大连港毅都冷链有限公司 2400.00 2018 年 10 月 20 日 2019 年 10 月 19 日

大连港毅都冷链有限公司 2600.00 2018 年 10 月 19 日 2019 年 10 月 18 日

大连港毅都冷链有限公司 500.00 2018 年 11 月 29 日 2019 年 11 月 28 日

大连港毅都冷链有限公司 1000.00 2018 年 11 月 24 日 2019 年 11 月 23 日

大连港毅都冷链有限公司 1400.00 2018 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 21 日

大连港毅都冷链有限公司 600.00 2018 年 11 月 13 日 2019 年 11 月 12 日

大连港毅都冷链有限公司 500.00 2018 年 11 月 10 日 2019 年 11 月 9 日

大连港毅都冷链有限公司 800.00 2018 年 11 月 9 日 2019 年 11 月 8 日

大连港毅都冷链有限公司 4000.00 2018 年 11 月 2 日 2019 年 11 月 1 日

大连港毅都冷链有限公司 900.00 2018 年 10 月 31 日 2019 年 10 月 30 日

2019 年

大连万捷国际物流有限公司 2300.00 2019 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 28 日

2018 年

大连长兴岛港口有限公司 2900.00 2018 年 8 月 18 日 2019 年 8 月 18 日资金归还

2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年

大连港集团财务有限公司 4400.00 71000.00 11190.00

大连港毅都冷链有限公司 16335.00 8015.00 1150.00

星海国际商业保理(天津)有限公司

- 5003.68 1346.32大连联合国际船舶代理有限公司

1500.00 - -

合计 22235.00 84018.68 13686.32

资金拆入的利息支出 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年

大连港集团财务有限公司 42.17 1632.47 3223.14

大连港毅都冷链有限公司 228.84 1155.18 961.08

2-1-3-333

关联方拆借金额起始日到期日

星海国际商业保理(天津)有限公司

- 117.18 33.48大连联合国际船舶代理有限公司

32.06 72.24 47.90

大连港集团有限公司 166.14 - -

合计 469.21 2977.06 4265.59资金拆出

2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年

大连万捷国际物流有限公司 - 2300.00 -

大连长兴岛港口有限公司 - - 2900.00

大连普集仓储设施有限公司 5470.00 - -

合计 5470.00 2300.00 2900.00

资金拆出的利息收入 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年

大连长兴岛港口有限公司 116.01 180.92 156.86

大连万捷国际物流有限公司 47.72 65.68 37.41

大连汽车码头有限公司 46.68 - -

大连普集仓储设施有限公司 132.57 - -

合计 342.98 246.60 194.27

5）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度购建资产

大连港埠机电有限公司工程建设 72.64 3849.27 2898.87

大连港湾工程有限公司工程建设 241.76 813.67 1111.23

大连港新港建筑工程有限公司工程建设 - 915.90 235.73

大连港日兴锅炉安装有限公司工程建设 - 535.18 460.91

大连港机械有限公司工程建设 262.83 110.95 456.95

大连港口设计研究院有限公司工程建设 32.96 23.87 1146.70

大连万鹏港口工程检测有限公司工程建设 - - 5.07

大连港实绿化工程有限公司工程建设 - - 1.44

合计 610.20 6248.85 6316.90

6）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

2-1-3-334

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

关键管理人员报酬 191.09 355.00 323.71

（3）关联方应收应付款项

1）应收项目余额

单位：万元

项目名称关联方

2020 年 6

月 30 日

2019 年 12

月 31 日

2018 年 12

月 31 日应收母公司

应收账款大连港集团有限公司 35.28 1.88 26.06

应收合营、联营企业应收账款大连港散货物流中心有限公司

1941.70 1939.86 -应收账款辽宁电子口岸有限责任公司

393.78 393.78 -

应收账款大连港毅都冷链有限公司 1906.53 359.26 891.22

应收账款大连长兴岛港口有限公司 354.43 178.21 291.79应收账款大连中油码头管理有限公司

956.17 165.58 116.92应收账款大连联合国际船舶代理有限公司

92.87 157.33 166.41应收账款大连长兴岛港口投资发展有限公司

45.00 45.00 152.75应收账款大连港湾液体储罐码头有限公司

5.70 36.52 4.06应收账款大连沈铁远港物流有限公司

7.84 15.10 15.84

应收账款大连集龙物流有限公司 0.64 0.75 1.20应收账款大连万捷国际物流有限公司

28.52 0.52 14.25应收账款大连中铁联合国际集装箱有限公司

30.59 0.20 2.01

应收账款大连汽车码头有限公司 223.19 - 43.38

应收账款大连港集团财务有限公司 - - 8.46应收账款大连胜狮国际集装箱有限公司

- - 4.18应收账款大连大港中海集装箱码头有限公司

8.83 - 2.97应收账款潍坊森大集装箱服务有限公司

37.50 - -

应收账款大连中联理货有限公司 13.50 - -应收账款大连港象屿粮食物流有限公司

4.00 - -

2-1-3-335

项目名称关联方

2020 年 6

月 30 日

2019 年 12

月 31 日

2018 年 12

月 31 日

合计 6050.79 3292.11 1715.44应收其他关联方应收账款大连创意产业项目发展有限公司

533.69 533.69 385.53

应收账款辽宁港口集团有限公司 103.62 341.62 -应收账款大连港口设计研究院有限公司

781.98 297.28 7.65

应收账款营口港务集团有限公司 121.50 121.50 -

应收账款大连港万通物流有限公司 665.08 72.44 0.07

应收账款营口港信科技有限公司 45.00 45.00 -

应收账款大连港埠机电有限公司 39.69 39.69 15.45应收账款大连太平湾投资发展有限公司

31.60 25.04 31.60

应收账款大连港石化有限公司 18.05 21.28 19.32

应收账款大连港湾工程有限公司 5.04 19.06 45.61

应收账款营口港务股份有限公司 - 18.20 -应收账款大连港北岸投资开发有限公司

- 15.20 -应收账款大连港北岸汽车码头有限公司

1.49 13.17 -应收账款大连中油船用燃料运销有限责任公司

2.61 7.65 -应收账款大连中信海港投资有限公司

4.75 4.75 22.54应收账款大连港信建设工程有限公司

4.50 4.50 -应收账款大连太平湾阳光置业有限公司

- 2.28 -

应收账款大连港物业管理有限公司 - 0.06 -应收账款辽宁中外运船务代理有限公司

422.05 1254.97 -应收账款中外运集装箱运输有限公司

224.51 244.56 -

应收账款中国外运东北有限公司 60.57 21.40 -应收账款大连国际邮轮城开发有限公司

41.57 - -应收账款深圳招商滚装运输有限公司

31.09 5.83 -

应收账款大连中外运物流有限公司 10.38 12.33 -

应收账款中国外运华北有限公司 4.61 16.99 -

应收账款中外运现代物流有限公司 2.15 - -

2-1-3-336

项目名称关联方

2020 年 6

月 30 日

2019 年 12

月 31 日

2018 年 12

月 31 日

应收账款营口外轮代理有限公司 17.60 - -应收账款

招商局物流集团（天津）有限公司

61.61 - -

合计 3234.74 3138.48 527.78应收母公司

其他应收款大连港集团有限公司 770.89 930.03 343.66

应收合营、联营企业其他应收款大连长兴岛港口投资发展有限公司

7791.95 8004.16 8074.15

其他应收款大连长兴岛港口有限公司 4098.21 4092.16 4421.84其他应收款大连万捷国际物流有限公司

2300.00 2303.06 782.49

其他应收款大连港毅都冷链有限公司 744.04 303.31 545.07其他应收款大连联合国际船舶代理有限公司

52.60 109.92 155.13其他应收款大连舜德集发供应链管理有限公司

- 36.63 -其他应收款大连普集仓储设施有限公司

16.09 16.09 16.09其他应收款大连港湾液体储罐码头有限公司

10.11 6.87 116.82其他应收款大连港中石油国际码头有限公司

3.66 4.52 0.85

其他应收款大连汽车码头有限公司 2572.34 3.67 15.93其他应收款大连北方油品储运有限公司

2.88 2.88 18.01

其他应收款大连集龙物流有限公司 2.10 2.10 7.10其他应收款大连港散货物流中心有限公司

19.31 - 28.17其他应收款大连奥德费尔长兴仓储码头有限公司

- - 22.75

其他应收款大连港集团财务有限公司 - - 3.75其他应收款大连港盛招标代理有限公司

- - 3.68其他应收款大连中铁联合国际集装箱有限公司

250.00 - 1.50其他应收款中石油大连液化天然气有限公司

- - 0.91其他应收款大连大港中海集装箱码头有限公司

- - 0.59

其他应收款大连中联理货有限公司 48.79 - -其他应收款大连港通利船务代理有限公司

7.50 - -

2-1-3-337

项目名称关联方

2020 年 6

月 30 日

2019 年 12

月 31 日

2018 年 12

月 31 日

合计 17919.57 14885.37 14214.83应收其他关联方

其他应收款大连港埠机电有限公司 233.02 233.02 203.77

其他应收款大连港万通物流有限公司 10.00 199.91 -

其他应收款大连港机械有限公司 167.71 141.80 132.92其他应收款大连太平湾阳光置业有限公司

47.27 139.40 202.28

其他应收款大连万峰置业有限公司 195.89 121.83 22.61其他应收款大连港北岸汽车码头有限公司

2.62 87.47 22.16

其他应收款大连港湾工程有限公司 51.54 47.48 116.36其他应收款大连港口设计研究院有限公司

59.36 47.31 16.49

其他应收款大连港石化有限公司 19.84 41.97 20.87其他应收款锦州辽西大连港置业有限公司

36.05 36.05 -其他应收款大连港新港建筑工程有限公司

1.20 36.03 0.93其他应收款大连港北岸投资开发有限公司

4.34 18.23 6.00其他应收款大连中石化海港石油销售有限公司

49.00 9.00 8.00

其他应收款辽宁港口集团有限公司 24.96 6.76 -

其他应收款大连宏誉大厦有限公司 5.62 5.62 1.54其他应收款大连太平湾投资发展有限公司

- 4.30 4.99其他应收款大连港泰保险经纪有限公司

2.00 2.00 2.00其他应收款大连港信建设工程有限公司

1.08 1.08 -其他应收款大连国际邮轮城开发有限公司

- 0.90 0.96

其他应收款大连港保安服务有限公司 0.12 0.28 0.08

其他应收款大连太平湾港口有限公司 - - 6.28

其他应收款大连港实业有限公司 64.34 - 118.67其他应收款辽宁中外运船务代理有限公司

1211.37 1168.58 -其他应收款大连海港城建设开发有限公司

27.59 - -

其他应收款大连中外运物流有限公司 16.05 8.00 -

其他应收款中国交通进出口有限公司 10.00 - -

2-1-3-338

项目名称关联方

2020 年 6

月 30 日

2019 年 12

月 31 日

2018 年 12

月 31 日其他应收款中外运集装箱运输有限公司

8.02 9.44 -

其他应收款辽宁外运有限公司 - 5.00 -

合计 2248.99 2371.44 886.90

预付合营、联营企业预付款项大连中铁联合国际集装箱有限公司

141.50 36.10 -预付款项辽宁电子口岸有限责任公司

2.16 2.16 2.16

合计 143.66 38.26 2.16预付其他关联方预付款项大连中石化海港石油销售有限公司

200.91 171.22 137.72

预付款项大连港机械有限公司 21.67 3.67 -

预付款项大连港实业有限公司 - - 0.76

预付款项大连港埠机电有限公司 12.63 - -预付款项大连港泰保险经纪有限公司

239.38 - -预付款项营口新世纪集装箱码头有限公司

0.57 - -

合计 475.16 174.89 138.48

应收合营、联营企业应收利息大连港集团财务有限公司 - - 692.30

应收利息大连长兴岛港口有限公司 465.48 342.50 219.63应收利息大连万捷国际物流有限公司

0.83 - 0.28

合计 466.31 342.50 912.21

应收合营、联营企业应收票据大连北方油品储运有限公司

- - 42.00

应收其他关联方 - - -

应收票据大连港和经贸有限公司 - - 200.00

应收合营、联营企业长期应收款大连普集仓储设施有限公司

5472.46 - -

2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方

2020 年 6 月

30 日

2019 年 12 月

31 日

2018 年 12 月

31 日

2-1-3-339

项目名称关联方

2020 年 6 月

30 日

2019 年 12 月

31 日

2018 年 12 月

31 日应付母公司

应付账款大连港集团有限公司 11.71 6.90 -

应付合营、联营企业应付账款大连长兴岛港口投资发展有限公司

1665.00 1720.50 2647.15应付账款大连中铁联合国际集装箱有限公司

351.40 132.63 -应付账款大连汽车码头有限公司

235.11 93.17 -应付账款大连舜德集发供应链管理有限公司

30.22 80.22 -应付账款大连胜狮国际集装箱有限公司

114.77 62.55 55.06应付账款大连集龙物流有限公司

12.24 26.60 14.38应付账款大连联合国际船舶代理有限公司

30.58 6.87 -应付账款大连万捷国际物流有限公司

3.82 1.21 2.97应付账款大连沈铁远港物流有限公司

0.00 0.00 -应付账款哈欧国际物流股份有限公司

- - 0.12应付账款大连中联理货有限公司

103.38 - -应付账款大连中油码头管理有限公司

10.90 - -应付账款大连港新丝路国际物流有限公司

0.52 - -

合计 2557.95 2123.75 2719.67应付其他关联方应付账款大连港湾工程有限公司

115.50 100.14 28.42应付账款营口港盖州物流有限公司

73.18 84.90 -应付账款大连港万通物流有限公司

184.58 82.20 -应付账款沈阳营港陆港服务有限公司

39.25 39.25 -

应付账款大连港机械有限公司 46.60 26.62 42.34应付账款辽宁港湾船务工程技术有限公司

- 16.00 -应付账款大连中石化海港石油销售有限公司

24.55 7.44 10.93

2-1-3-340

项目名称关联方

2020 年 6 月

30 日

2019 年 12 月

31 日

2018 年 12 月

31 日应付账款吉林省陆港物流有限公司

109.36 5.16 -应付账款大连港实绿化工程有限公司

30.00 - -

应付账款大连港实业有限公司 28.02 - -应付账款大连宏誉大厦有限公司

25.19 - -应付账款大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

20.74 - -应付账款中国外运华中有限公司

10.96 - -应付账款深圳招商到家汇科技有限公司

5.05 - -应付账款营口外轮代理有限公司

72.73 - -应付账款深圳招商物业管理有限公司

2.86 5.26 -应付账款中国外运华北有限公司

1.70 1.70 -应付账款大连港埠机电有限公司

1.19 - -应付账款中国外运阳光速航运输有限公司

0.65 0.65 -应付账款中国外运东北有限公司

0.40 0.40 -应付账款辽宁中外运船务代理有限公司

0.03 1.80 -应付账款大连中外运物流有限公司

- 24.90 -应付账款沈阳中外运长航物流发展有限公司

- 43.15 -

合计 792.53 439.55 81.69

应付母公司 - - -

其他应付款大连港集团有限公司 1277.74 552.99 259.37

应付合营、联营企业其他应付款大连联合国际船舶代理有限公司

411.97 60.05 60.05其他应付款大连港毅都冷链有限公司

44.15 16407.07 10.00其他应付款大连中联理货有限公司

18.30 16.70 16.33其他应付款大连长兴岛港口投资发展有限公司

6.36 6.36 9.60

2-1-3-341

项目名称关联方

2020 年 6 月

30 日

2019 年 12 月

31 日

2018 年 12 月

31 日其他应付款大连万鹏港口工程检测有限公司

4.00 4.00 #VALUE!其他应付款大连集龙物流有限公司

3.51 1.00 1.50其他应付款大连胜狮国际集装箱有限公司

2.07 0.07 0.07

合计 490.36 16495.25 97.55应付其他关联方其他应付款荣海丰集装箱有限公司

4966.24 4910.42 -其他应付款大连港埠机电有限公司

3253.16 3573.44 736.30其他应付款大连港湾工程有限公司

1802.40 3399.14 5456.72其他应付款大连港日兴锅炉安装有限公司

318.27 1544.06 276.32其他应付款大连港新港建筑工程有限公司

139.73 498.52 312.37

其他应付款大连港机械有限公司 206.14 340.96 211.13其他应付款大连中石化海港石油销售有限公司

103.59 102.59 129.34其他应付款大连港实绿化工程有限公司

53.92 51.75 -其他应付款大连中信海港投资有限公司

30.00 30.00 -

其他应付款大连港实业有限公司 7.02 7.02 146.15其他应付款大连万鹏基础工程有限公司

5.00 5.00 127.63其他应付款大连港口设计研究院有限公司

82.80 4.86 146.91其他应付款大连万通荣海船务有限公司

3.00 3.00 -其他应付款大连创意产业项目发展有限公司

0.50 0.50 -其他应付款大连中油船用燃料运销有限责任公司

0.50 0.50 -其他应付款大连港万通物流有限公司

- - 6.00其他应付款大连宏誉大厦有限公司

189.68 - -其他应付款辽宁中外运船务代理有限公司

73.78 74.28 -其他应付款中外运集装箱运输有限公司

25.00 25.00 -其他应付款大连中外运物流有限公司

19.20 - -

2-1-3-342

项目名称关联方

2020 年 6 月

30 日

2019 年 12 月

31 日

2018 年 12 月

31 日其他应付款大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

4.65 - -其他应付款大连大港中海集装箱码头有限公司

2.00 - -其他应付款深圳招商到家汇科技有限公司

0.54 - -其他应付款深圳招商物业管理有限公司

0.39 9.67 -

合计 11287.50 14580.71 7548.87

应付母公司 - - -

长期应付款大连港集团有限公司 3405.26 - -

应付母公司 - - -

应付利息大连港集团有限公司 213.98 100.39 104.57

应付合营、联营企业应付利息大连港毅都冷链有限公司

- - 28.38应付利息大连联合国际船舶代理有限公司

- - 2.18

合计 213.98 100.39 135.13

应付合营、联营企业

- - -短期借款大连港毅都冷链有限公司

- - 21350.00

应付其他关联方 - - -短期借款

星海国际商业保理(天

津)有限公司

- - 2603.68

应付合营、联营企业

- - -长期借款大连港集团财务有限公司

- 3400.00 64400.00长期借款大连联合国际船舶代理有限公司

- 1500.00 1500.00

合计 - 4900.00 65900.00

应付母公司 - - -

一年内到期的长期借款

大连港集团有限公司 3000.00 1806.26 -

应付合营、联营企业

- - -

一年内到期的长期借款大连港集团财务有限公司

- 4006.39 15100.00

一年内到期的长期大连联合国际船舶代 - 2.18 -

2-1-3-343

项目名称关联方

2020 年 6 月

30 日

2019 年 12 月

31 日

2018 年 12 月

31 日

借款理有限公司

合计 - 4008.56 15100.00

应付其他关联方 - - -

一年内到期的长期借款大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

- 130.44 -

一年内到期的长期借款大连装备融资租赁有限公司

- 116.89 -

一年内到期的长期借款大连海港大厦有限公司

- 95.75 -

一年内到期的长期借款荣海丰集装箱有限公司

- - 5911.65

合计 - 343.08 5911.65

应收合营、联营企业

- - -预收款项大连港毅都冷链有限公司

4.39 - -预收款项大连大港中海集装箱码头有限公司

1.94 - -

合计 6.33 - -

应收其他关联方 - - -预收款项大连中信海港投资有限公司

1.72 4.31 -预收款项大连中外运物流有限公司

15.08 - -

合计 16.80 4.31 -

母公司 - - -

合同负债大连港集团有限公司 - 1.80 -

合营、联营企业 - - -合同负债中石油大连液化天然气有限公司

- 33.20 32.90合同负债大连集龙物流有限公司

- 22.25 21.34合同负债大连万鹏港口工程检测有限公司

- 1.85 -合同负债大连中铁联合国际集装箱有限公司

50.38 1.74 -合同负债大连港湾液体储罐码头有限公司

0.10 0.28 -合同负债大连胜狮国际集装箱有限公司

0.03 0.03 -合同负债大连港毅都冷链有限公司

0.01 0.01 0.01

2-1-3-344

项目名称关联方

2020 年 6 月

30 日

2019 年 12 月

31 日

2018 年 12 月

31 日合同负债太仓兴港拖轮有限公司

- - 10.47合同负债大连联合国际船舶代理有限公司

- - 3.81

合计 50.51 59.35 68.53

其他关联方 - - -

合同负债大连港实业有限公司 - 18.13 -合同负债大连港湾工程有限公司

- 3.21 -合同负债大连港物业管理有限公司

- 2.10 -合同负债大连港实绿化工程有限公司

- 1.95 -合同负债大连港日兴锅炉安装有限公司

- 1.66 -合同负债大连中石化海港石油销售有限公司

0.43 0.64 0.86合同负债大连港新港建筑工程有限公司

- 0.43 -合同负债大连中油船用燃料运销有限责任公司

- 0.41 -合同负债大连金港联合汽车国际贸易有限公司

- - 0.40合同负债港和（上海）经贸有限公司

36.50 - -合同负债辽宁中外运船务代理有限公司

3.54 4.00 -

合同负债中外运物流有限公司 2.36 - -合同负债大连装备融资租赁有限公司

1.92 - -合同负债中外运集装箱运输有限公司

0.40 - -合同负债沈阳中外运物流有限公司

0.08 0.10 -合同负债中外运空运发展股份有限公司

0.00 0.00 -合同负债大连中外运物流有限公司

- 12.87 -合同负债中国外运东北有限公司

- 3.16 -

合计 45.23 48.66 1.26

母公司 - - -

租赁负债大连港集团有限公司 122277.65 123190.48 -

合营、联营企业 - - -

2-1-3-345

项目名称关联方

2020 年 6 月

30 日

2019 年 12 月

31 日

2018 年 12 月

31 日租赁负债大连港中石油国际码头有限公司

167743.14 168511.30 -租赁负债大连长兴岛港口有限公司

6.61 13.20 -租赁负债大连汽车码头有限公司

71.91 - -

合计 167821.66 168524.50 -

其他关联方 - - -租赁负债大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

4848.75 4753.63 -租赁负债大连海港大厦有限公司

2330.71 2361.63 -

合计 7179.46 7115.25 -

一年内到期的租赁负债大连港中石油国际码头有限公司

1525.78 1486.68 -

一年内到期的租赁负债沈阳中外运长航物流发展有限公司

165.69 327.86 -

一年内到期的租赁负债大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

132.53 130.44 -

一年内到期的租赁负债大连海港大厦有限公司

95.41 95.75 -

一年内到期的租赁负债大连装备融资租赁有限公司

50.63 116.89 -

一年内到期的租赁负债

大连港集团有限公司 1823.82 1806.26 -

一年内到期的租赁负债大连长兴岛港口有限公司

4.00 5.14 -

一年内到期的租赁负债大连汽车码头有限公司

1.38 - -

合计 3799.24 3969.02 -

3）关联方承诺

单位：万元

关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度租入

大连港集团 513.85 1027.70 14957.85

大连装备融资租赁有限公司 - - 442.30

合计 513.85 1027.70 15400.15租出

大连港毅都冷链有限公司 972.45 1150.29 105.25

2-1-3-346

关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

大连集龙物流有限公司 63.93 127.85 -

大连中信海港投资有限公司 - - 9.48

大连中外运物流有限公司 150.79 - -

大连港集团有限公司 3.00 - -大连大港中海集装箱码头有限公司

11.65 - -

大连港实业有限公司 64.34 - -

合计 1266.17 1278.14 114.73资产购置

大连港湾工程有限公司 687.68 - 49.21

（3）关联交易的必要性和公允性

本次交易前，大连港的关联交易主要为向关联方提供劳务，自关联方采购商品/接受劳务，以及向关联方租入资产。其中，向关联方提供劳务主要为大连港向关联方提供港口包干服务、堆存服务等；自关联方采购商品、接受劳务主要为向关联方支付仓储费用、购买船舶燃料等产品等；向关联方租入资产主要为从关联方租入港口经营所需的泊位及土地。

报告期内发生的上述关联交易，主要是由于大连港正常与关联方开展主营业务，及大连港与大连港集团、集团子公司之间根据集团内部功能定位等原因形成，是大连港与关联方以效益最大化、经营效率最优化为基础的选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。关联交易具备商业上的合理性和必要性。

本次交易前，大连港的向关联方提供劳务，自关联方采购商品/接受劳务，以及向关联方租入资产等关联交易均按照相关产品和服务、资产的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，

任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

2、营口港本次交易前的关联交易情况

（1）营口港本次交易前的关联方

1）存在控制关系的关联方

母公司名称注册地业务性质注册资本（万元）持股比例

（%）表决权比例

（%）

2-1-3-347

母公司名称注册地业务性质注册资本（万元）持股比例

（%）表决权比例

（%）

营口港务集团有限公司营口市港口业 2000000 78.29 78.29

2）子公司报告期内，营口港子公司情况如下：

序号子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例

（%）取得方式

1营口新港矿石码头有限公司

营口市营口市港口业 88 投资

2营口新世纪集装箱码头有限公司

营口市营口市港口业 60

同一控制下企业合并

3）合营或联营企业报告期内，营口港合营及联营企业情况如下：

合营企业或联营企业名称主要经营地

注册地业务性质

持股比例（%）对合营企业或联营企业投资的会计处理方法

直接间接合营企业

营口集装箱码头有限公司营口市营口市集装箱装卸

50 - 权益法中储粮营口储运有限责任公司

营口市营口市粮油储存加工

48.3 - 权益法联营企业

鞍钢营口港务有限公司营口市营口市港口工程建设装卸搬运

20 - 权益法营口港务集团财务有限公司

营口市营口市非银行金融机构

49 - 权益法

4）其它关联方

关联方名称关联方关系

营口集装箱码头有限公司合营企业

中储粮营口储运有限责任公司合营企业

营口港务集团财务有限公司联营企业

鞍钢营口港务有限公司联营企业

营口港通电子商务有限公司母公司之子公司

2-1-3-348

关联方名称关联方关系

营口港务集团保税货物储运有限公司母公司之子公司

法库营港物流有限公司母公司之子公司

辽宁港湾金融控股集团有限公司母公司之子公司

辽宁新丝路国际物流有限公司母公司之子公司

绥中港集团有限公司母公司之子公司

营口港房地产开发有限责任公司母公司之子公司

营口港丰大酒店有限公司母公司之子公司

营口港务集团贸易有限公司母公司之子公司

营口港务投资有限公司母公司之子公司

营口港站前房地产开发建设有限公司母公司之子公司

辽宁港湾船务工程技术有限公司母公司之子公司

营口港海港大厦有限公司母公司之子公司

营口港务集团建筑安装工程有限公司母公司之子公司

营口港物业管理有限公司母公司之子公司

营口港仙人岛码头有限公司母公司之子公司

海陆通（北京）铁路运输服务有限公司母公司之子公司

盘锦港物流发展有限公司母公司之子公司

沈阳港集团有限公司母公司之子公司

盘锦港集团有限公司母公司之子公司

营口港船舶燃料供应有限责任公司母公司之子公司

营口港船货代理有限责任公司母公司之子公司

营口港对外经济合作发展有限公司母公司之子公司

营口红运港口集装箱发展有限公司母公司之子公司

营口中理外轮理货有限责任公司母公司之子公司

辽宁港丰物流有限公司母公司之子公司

营口港工程监理咨询有限公司母公司之子公司

营口港口工程设计研究院有限公司母公司之子公司

营口港清洗舱有限公司母公司之子公司

辽宁港湾旅游投资有限公司母公司之子公司

辽宁荟源光伏有限公司母公司之子公司

营口万衡建材检测有限公司母公司之子公司

盘锦港经贸发展有限公司母公司之子公司

营口港融大数据股份有限公司母公司之子公司

2-1-3-349

关联方名称关联方关系

营口港信科技有限公司母公司之子公司

营口港机电工程有限公司母公司之子公司

华能营口港务有限责任公司母公司之合营企业

营口港悦食糖储备有限公司母公司之合营企业

营口港旅旅游开发有限公司母公司之合营企业

营口港吉星物流有限公司母公司之合营企业

营口万瀛物流有限公司母公司之合营企业

营口中远海运船务代理有限公司母公司之合营企业

北大荒物流股份有限公司母公司之合营企业

吉林省陆港物流有限公司母公司之合营企业

营口港骏物流有限公司母公司之合营企业

营口经济技术开发区裕港物流有限公司母公司之合营企业

营口海僡船务代理有限公司母公司之合营企业

营口银龙港务股份有限公司母公司之联营企业

辽宁沈哈红运物流有限公司母公司之联营企业

营口汇丰物流有限公司母公司之联营企业

韩国泛营轮渡株式会社母公司之联营企业

营口外轮代理有限公司母公司之联营企业

营口中远海运集装箱服务有限公司母公司之联营企业

营口新通合物流有限公司母公司之联营企业

天津天营集装箱货运有限公司母公司之联营企业

营口港蓬船务工程有限公司母公司之联营企业

中海码头发展有限公司其他关联方

上海泛亚航运有限公司其他关联方

上海浦海航运有限公司其他关联方

中远海运集装箱运输有限公司其他关联方

大连中远海运集装箱运输有限公司其他关联方

新鑫海航运有限公司其他关联方

辽宁红运物流（集团）有限公司其他关联方

（2）营口港本次交易前的关联交易

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况表：

2-1-3-350

单位：万元

关联方名称关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度母公司营口港务集团有限公司

过磅费、拖轮费等 4347.71 12315.36 15483.98合营、联营企业中储粮营口储运有限责任公司

机械作业费 139.61 3949.22 2182.69母公司之子公司营口港通电子商务有限公司

机械费、倒运费等 1340.11 8604.78 7716.49营口港船货代理有限责任公司

仓储费 251.64 703.21 760.77营口港务集团建筑安装工程有限公司

修理费 - 230.93 630.78营口港清洗舱有限公司

清理费 63.44 95.99 199.67营口港丰大酒店有限公司

会议费、餐饮费 58.09 84.95 298.84营口中理外轮理货有限责任公司

过磅费、理货费等 1.19 44.97 128.69其他母公司之子公司

机械费、倒运费等 132.54 92.47 275.93母公司之联合营企业营口汇丰物流有限公司

机械费、倒运费等 4492.31 4720.25 4031.22辽宁沈哈红运物流有限公司

机械费、倒运费等 421.70 751.37 1174.14营口港吉星物流有限公司

机械费、倒运费等 - 513.43 644.69其他关联方

其他关联方办公用品等 168.15 39.19 -

合计 11416.50 32146.12 33527.89

②销售商品/采购劳务情况表：

单位：万元

关联方名称关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度母公司营口港务集团有限公司

办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等

10387.09 16712.94 12529.21

合营、联营企业营口集装箱码头有限公司

机械服务、堆存服务、办公用品、物业费等

28.74 49.94 96.82

2-1-3-351

关联方名称关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度中储粮营口储运有限责任公司

机械服务、堆存服务、包干服务、办公用品等

18.65 24.95 543.93营口港务集团财务有限公司

办公用品等 - 0.06 0.22母公司之子公司盘锦港集团有限公司

苫布、办公用品、修理、机械服务、加工服务等

82.05 1065.63 812.45营口港融大数据股份有限公司

物业、租车、办公用品等 7.66 134.09 125.50营口港务集团保税货物储运有限公司

办公用品、物业费、机械服务、堆存服务等

47.81 100.03 92.67营口港船货代理有限责任公司

办公用品、物业费、机械服务、堆存服务等

111.55 187.69 117.42营口港仙人岛码头有限公司

修理服务、加工服务、包干服务、办公用品、物业费等

28.34 176.32 165.08其他母公司之子公司

办公用品、物业费、修理费、加工服务等

32.40 104.35 165.12母公司之联合营企业北大荒物流股份有限公司

包干服务等 408.08 272.35 999.91辽宁沈哈红运物流有限公司

修理服务、加工服务、机械服务、堆存服务办公用品、物业费等

48.55 56.78 36.70其他母公司之联合营企业

包干服务、办公用品等 22.77 147.81 404.77其他关联方上海泛亚航运有限公司

办公用品、物业费、包干服务等

6682.16 14726.58 13304.25大连沈铁远港物流有限公司

包干服务等 206.52 - -大连中远海运集装箱运输有限公司

包干服务等 167.85 404.39 629.10中远海运集装箱运输有限公司

包干服务等 - 84.45 104.15中国外运东北有限公司营口分公司

包干服务等 1348.46 625.84 -

其他关联方包干服务等 93.32 76.50 32.01

合计 19722.01 34950.69 30159.31

2）主要债权债务往来余额

单位：万元

2-1-3-352

科目关联方名称

2020 年 6 月

30 日

2019年12月

31 日

2018 年 12 月

31 日应收账款华能营口港务有限责任公司

587.57 880.62 946.06

应收账款上海泛亚航运有限公司 976.97 870.90 956.50

应收账款营口集装箱码头有限公司 700.91 - -

应收账款营口港骏物流有限公司 280.00 280.00 280.00应收账款辽宁沈哈红运物流有限公司

153.29 756.74 967.48应收账款中国外运东北有限公司营口分公司

148.70 281.48 -

应收账款盘锦港集团有限公司 - - 7573.32

应收账款营口港务集团有限公司 249.10 - 470.81

应收账款其他关联方 231.32 109.00 168.39

预付账款营口港务集团有限公司 485.69 - -

预付账款营口港信科技有限公司 50.22 - -预付账款营口港船舶燃料供应有限责任公司

- - 0.57

其他应收款营口港务集团有限公司 - 0.30 -

应付账款鞍钢营口港务有限公司 541.74 541.74 541.74

应付账款营口汇丰物流有限公司 257.19 - -应付账款营口港务集团建筑安装工程有限公司

118.12 95.91 537.28

应付账款营口港信科技有限公司 62.29 - 139.04

应付账款营口港务集团有限公司 156.35 508.69 36.42

应付账款其他关联方 4.08 16.97 21.63

预收账款营口汇丰物流有限公司 - 2882.74 125.57预收账款营口港船货代理有限责任公司

- 253.37 3.03

预收账款营口外轮代理有限公司 - 122.69 10.40预收账款中国外运东北有限公司营口分公司

102.80

预收账款其他关联方 - 0.95 88.71其他应付款营口港务集团建筑安装工程有限公司

81.88 88.86 75.59其他应付款营口港蓬船务工程有限公司

51.04 - -其他应付款海通（上海）贸易有限公司

18.28 18.28 -

其他应付款营口港信科技有限公司 14.82 21.89 14.51

其他应付款营口港融大数据股份有限 - 193.21 139.19

2-1-3-353

科目关联方名称

2020 年 6 月

30 日

2019年12月

31 日

2018 年 12 月

31 日公司

其他应付款其他关联方 18.30 28.87 15.31

合同负债营口汇丰物流有限公司 2381.45 - -合同负债营口港船货代理有限责任公司

280.10 - -合同负债辽宁沈哈红运物流有限公司

247.34 - -

合同负债营口外轮代理有限公司 245.84 - -

合同负债其他关联方 35.82 - -

3）关联租赁

①作为出租方：

单位：万元

承租方名称租赁资产种类

2020年1-6月确认的租赁收益

2019 年度确认的租赁收益

2018 年度确认的租赁收益

营口集装箱码头有限公司泊位等 5078.66 10388.48 8673.40营口港务集团有限公司装卸及机械设备

71.43 131.89 129.03辽宁港湾船务工程技术有限公司

泊位等 - 108.86 58.33辽宁沈哈红运物流有限公司

车辆及船舶等 34.58 96.57 71.47

吉林省陆港物流有限公司印刷厂办公楼 31.43 31.43 46.18

②作为承租方：

单位：万元

承租方名称租赁资产种类

2020 年 1-6 月确认的租赁费

2019 年度确认的租赁费

2018 年度确认的租赁费

营口港务集团有限公司泊位等 14001.66 17490.42 17490.42

营口港务集团有限公司土地 2149.22 4298.43 4298.43营口港对外经济合作发展有限公司

堆场 - 1030.75 1305.16

营口港务集团有限公司堆场 342.86 685.71 685.71华能营口港务有限责任公司

设备 280.97 561.95 547.41营口银龙港务股份有限公司

油罐资产 215.56 476.19 476.19

其他堆场等 270.51 790.18 1551.48

4）关联担保

2-1-3-354

单位：万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

营口港务集团有限公司 5000.00 2009/2/5 2019/2/4 是

营口港务集团有限公司 6120.00 2009/5/31 2019/5/25 是

营口港务集团有限公司 1400.00 2009/6/18 2019/9/16 是

营口港务集团有限公司 38500.00 2016/4/28 2019/4/27 是

5）其他关联方事项

①采购货物

单位：万元

关联方名称关联交易及内容 2020年1-6月 2019 年度 2018 年度营口港船舶燃料供应有限责任公司

购买燃料等 3342.76 8994.42 10624.70

②水电汽、信息采购单位：万元关联方名称关联交易及内容

2020年1-6月 2019 年度 2018 年度

营口港务集团有限公司采购水电等 6764.48 13588.79 13341.59

营口港务集团有限公司采购信息服务 1181.67 2820.24 2450.94

③关联方存款

单位：万元

关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日营口港务集团财务有限公司

- 262890.35 303292.10

招商局集团财务有限公司 181735.93 - -

④关联方利息收入

单位：万元

关联方名称关联交易及内容 2020年1-6月 2019 年度 2018 年度营口港务集团财务有限公司

利息收入 60.18 2159.29 888.90招商局集团财务有限公司

利息收入 1223.95 - -

⑤关联方借款

单位：万元

关联方名称借款类别借款金额借款起始日借款到期日

营口港务集团财务有限公司短期借款 30000.00 2018/2/23 2019/2/22

2-1-3-355

关联方名称借款类别借款金额借款起始日借款到期日

营口港务集团财务有限公司短期借款 15000.00 2018/4/10 2019/4/9

⑥关联方利息支出

单位：万元

关联方名称关联交易及内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度营口港务集团财务有限公司

利息支出 - 383.89 1917.44

⑦关键管理人员薪酬

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

关键管理人员薪酬 253.62 464.22 492.52

⑧关联资产转让

单位：万元

关联方名称关联交易及内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

盘锦港务集团有限公司购买装卸机械设备 - 4745.92 -

其它关联方工程建设等 - 62.29 1079.99

6）关联方代理和结算情况

①营口港部分关联方经营港口船货代理业务，即船货代理公司受客户委托，代理安排货物港口装卸事宜，包括与营口港之间签订合同、结算港口费等。考虑到营口港与前述关联方之间发生的营业收入实质对应的最终客户并非前述关联方，营口港未将与此类关联方之间就船货代理等业务形成的营业收入作为关联方交易收入。

②报告期内，与营口港之间存在船货代理等业务的关联方主要有：营口港船货代理有限责任公司、营口外轮代理有限公司、沈阳营口港港务有限公司、韩国泛营轮渡株式会社、华能营口港务有限责任公司、辽宁新丝路国际物流有限公司、营口港对外经济合作发展有限公司、营口港务集团保税货物储运有限公司、营口汇丰物流有限公司、辽宁沈哈红运物流有限公司、营口海僡船务代理有限公司、营口港通电子商务有限公司、营口中远海运船务代理有限公司、营口港融大数据股份有限公司等。

③营口港部分客户通过营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）与营口港开展业务，港融公司是国内首家集港、航和第三方电商平台于一

2-1-3-356

体的港航电商平台。2020 年 1-6 月营口港共有 975517229.95 元业务通过港融公司结算，其中集装箱业务营口港向港融公司开具发票金额 227909287.69 元（不含税）；2019 年度营口港共有 2009549288.64 元业务通过港融公司结算，其中集装箱业务营口港向港融公司开具发票金额 523629637.19 元（不含税）；2018年度共有 1680929890.26 元业务通过港融公司结算，其中集装箱业务营口港向港融公司开具发票金额 496733979.73 元（不含税）。

7）营口港报告期内与前五大关联客户交易情况报告期内，营口港与前五大关联客户交易内容及金额情况如下：

单位：万元

关联客户名称关联交易内容交易金额

2020 年 1-6 月营口港务集团有限公司

办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等

10387.09

上海泛亚航运有限公司办公用品、物业费、包干服务等 6682.16中国外运东北有限公司包干服务等 1348.46

北大荒物流股份有限公司包干服务等 408.08

大连沈铁远港物流有限公司包干服务等 206.52

2019 年营口港务集团有限公司

办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等

16712.94

上海泛亚航运有限公司办公用品、物业费、包干服务等 14726.58盘锦港集团有限公司

苫布、办公用品、修理、机械服务、加工服务等

1065.63

中国外运东北有限公司包干服务等 625.84

大连中远海运集装箱运输有限公司包干服务等 404.39

2018 年

上海泛亚航运有限公司办公用品、物业费、包干服务等 13304.25营口港务集团有限公司

办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等

12529.21

北大荒物流股份有限公司包干服务等 999.91盘锦港集团有限公司

苫布、办公用品、修理、机械服务、加工服务等

812.45

大连中远海运集装箱运输有限公司包干服务等 629.10

（3）关联交易的必要性和公允性

1）营口港关联交易必要性、公允性的整体情况

2-1-3-357

本次交易前，营口港的关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务，自关联方采购水电燃料和商品、接受劳务，以及向关联方租入、租出资产。其中，向关联方提供劳务主要为营口港向关联方提供办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等；自关联方采购商品、接受劳务主要为向关联方采购水电、燃油等产品，接受过磅、拖轮等服务；向关联方租入、租出资产主要为从关联方租入港口经营所需的泊位及堆场，以及向关联方租出集装箱泊位资产。

报告期内发生的上述关联交易，主要是由于营口港与营口港务集团、营口港务集团子公司及合营、联营企业之间长期合作关系和集团内部功能定位，并持续履行避免同业竞争承诺等原因形成，合理、公允地利用营口港务集团内部的资源和优势，是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础的选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，通过关联交易能够满足营口港经营必备生产资料的需求，并向关联方开展主营业务，关联交易具备商业上的合理性和必要性。

本次交易前，营口港向关联方销售商品、提供劳务，采购水电燃料和商品、接受劳务的关联交易主要为日常性关联交易，交易价格均按照经营口港 2017 年度股东大会审议通过的关联交易定价协议，以遵循市场价格的原则确定；自关联方租入泊位等资产主要因持续履行避免同业竞争承诺，租赁定价依据考虑资产状况及综合折旧成本确定，报告期内上述泊位资产租赁价格已分别经过营口港2017

年度、2018 年度、2019 年度股东大会审议通过；向关联方租出资产主要为向合

营公司营口港集装箱有限公司出租的集装箱泊位及配套设施，定价采用在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金，上述关联租赁交易已经过营口

港 2017 年度股东大会审议通过。

综上，营口港已对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了上市公司决策程序和信息披露义务，对协议的核心条款和定价情况进行了公告。

2）营口港报告期内与前五大关联客户交易内容及定价情况

①与营口港务集团关联交易内容及定价情况报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提供劳务的具体内容如下：

2-1-3-358

单位：万元

关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

港口包干和堆存服务 - 207.45 196.71

机械作业 10093.90 15872.75 11566.12

办公用品 186.35 393.33 348.38

修理费 35.41 107.52 288.97

租赁费 71.43 131.89 129.03报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提供劳务产生的收入主要来自于提供机械作业服务。上述机械作业主要为营口港在营口港务集团散杂货港口作业中，向其提供的门机搬运、流动机械叉车运输等服务，服务按照提供的机械服务类型和搬运、运输货物的重量计费。

营口港向营口港务集团提供的港口包干和堆存服务的货种主要为矿石、粮食、设备等，根据货种和吨重确定交易价格；营口港向营口港务集团销售办公用品根据商品的实际价格定价；修理费主要为营口港向营口港务集团提供港口机械

设备维修改造收取的费用，业务开展中，由营口港相关业务部门根据实际发生的成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费用；租赁费主要为向营口港务集团出租港口机械设备的租赁收入，根据设备成新率、折旧成本确定。

上述关联交易的定价标准、定价方式均在经营口港 2017 年年度股东大会审议通过的《关联交易定价协议》中予以明确，以遵循市场价格的原则确定，《关联交易定价协议》中约定的各项价格与营口港对外公示的港口业务收费标准不存

在重要差异，具有公允性。

②与盘锦港集团有限公司关联交易内容及定价方式报告期内，营口港向盘锦港集团有限公司（以下简称“盘锦港集团”）销售商品、提供劳务的具体内容如下：

单位：万元

关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

修理费 82.05 425.30 175.37

办公用品 - 4.39 -

港口设施 - 635.93 637.08

营口港向盘锦港集团销售商品、提供劳务产生的收入主要为机械设备修理收

2-1-3-359

入和出售苫布等港口设施所得的收入，其中机械设备修理费用由营口港相关业务部门根据实际发生的成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费用；苫布等港口设施的销售价格根据市场价格确定，具有公允性。

2018 年度、2019 年度，营口港主要通过下属营口分公司与盘锦港集团开展

港口设施销售的业务，2020 年因营口港内部管理结构调整，解散了营口分公司，与盘锦港集团的港口设施销售业务随之暂停。

③与其他主要关联客户的交易内容及定价方式

报告期内营口港向上海泛亚航运有限公司、中国外运东北有限公司、北大荒物流股份有限公司、大连沈铁远港物流有限公司、大连中远海运集装箱运输有限公司等关联客户主要提供集装箱、散杂货和散粮的港口包干服务。

营口港以对外公示的定价标准为基础，并酌情考虑对重要客户的优惠，与上述主要关联客户签署协议确定关联交易价格。营口港向上述关联客户收取的港口作业费用与营口港对外公示的定价标准、非关联客户港口作业费用无明显差异，关联交易定价具有公允性。

3、本次交易前合并双方关联交易金额及占比情况

（1）本次交易前大连港关联交易金额及占比报告期内，大连港关联交易及占比情况如下所示：

单位：万元

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

采购商品、接受劳务关联交易金额 18906.31 40112.85 26298.83营业成本 211373.60 465494.04 514173.52

费用类交易金额占营业成本比例 8.94% 8.62% 5.11%

销售商品、提供劳务类关联交易金额 19701.83 34731.07 26554.07营业收入 318801.70 664590.73 675444.49

收入类交易金额占营业收入比例 6.18% 5.23% 3.93%

（2）本次交易前营口港关联交易金额及占比报告期内，营口港关联交易及占比情况如下所示：

单位：万元

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

2-1-3-360

采购商品、接受劳务关联交易金额 11416.50 32146.12 33527.89其他采购类关联交易金额 11288.91 25403.45 26417.23

营业成本 149120.88 310955.04 304074.26

费用类交易金额占营业成本比例 15.23% 18.51% 19.71%

销售商品、提供劳务类关联交易金额 19722.01 34950.69 30159.31营业收入 240732.10 476832.70 481353.82

收入类交易金额占营业收入比例 8.19% 7.33% 6.27%

（二）本次交易后的关联交易情况根据安永出具的《大连港股份有限公司2020年1月1日至6月30日止期间及

2019年度备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），备考合并后上市公司2019年度及2020年1-6月与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：

1、收入及费用

单位：万元

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容

2020年1-6月 2019 年度辽宁港口集团有限公司

间接控股股东收入综合服务 103.12 825.96大连中油码头管理有限公司

合营企业收入综合服务 3723.65 6900.92大连港毅都冷链有限公司

合营企业收入综合服务 1890.77 2055.53大连长兴岛港口投资发展有限公司

合营企业收入通讯服务 97.10 2505.51大连长兴岛港口有限公司

合营企业收入综合服务 210.74 596.66大连联合国际船舶代理有限公司

合营企业收入综合服务 652.90 1307.13大连港湾液体储罐码头有限公司

合营企业收入综合服务 271.09 371.02大连舜德集发供应链管理有限公司

合营企业收入运输服务 567.14 -辽宁电子口岸有限责任公司

合营企业收入综合服务 - 432.80大连万捷国际物流有限公司

合营企业收入综合服务 85.57 205.43大连中铁联合国际集装箱有限公司

合营企业收入通讯服务 76.82 179.78大连集龙物流有限公司

合营企业收入综合服务 69.34 144.74

2-1-3-361

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容

2020年1-6月 2019 年度大连大港中海集装箱码头有限公司

合营企业收入通讯服务 73.15 145.04大连中联理货有限公司

合营企业收入综合服务 48.08 87.09大连港中石油国际码头有限公司

合营企业收入通讯服务 5.24 100.19太仓兴港拖轮有限公司

联营企业收入港口管理服务

677.43 1350.09大连中石油国际储运有限公司

联营企业收入综合服务 712.88 1177.92大连汽车码头有限公司

联营企业收入装卸服务 854.46 544.14大连沈铁远港物流有限公司

联营企业收入综合服务 248.06 158.40大连北方油品储运有限公司

联营企业收入通讯服务 77.41 193.31大连普集仓储设施有限公司

联营企业收入电力服务 96.80 159.23大连胜狮国际集装箱有限公司

联营企业收入综合服务 61.14 71.88营口港务集团有限公司同受最终控制方控制的公司

收入综合服务 10387.09 16877.56大连港万通物流有限公司同受最终控制方控制的公司

收入装卸服务 3569.89 6300.80辽宁中外运船务代理有限公司同受最终控制方控制的公司

收入综合服务 2480.52 2251.21中外运集装箱运输有限公司同受最终控制方控制的公司

收入装卸服务 1301.31 792.14大连港集团有限公司

母公司收入综合服务 307.45 2613.51中国外运东北有限公司同受最终控制方控制的公司

收入通讯服务 1364.11 635.91盘锦港集团有限公司同受最终控制方控制的公司

收入综合服务 82.05 1065.63大连万峰置业有限公司同受最终控制方控制的公司

收入通讯服务 76.50 323.86营口港船货代理有限责任公司同受最终控制方控制的公司

收入综合服务 111.55 187.69中国外运华北有限公司同受最终控制方控制的公司

收入代理服务 158.92 18.88大连港北岸汽车码头有限公司同受最终控制方控制的公司

收入通讯服务 24.16 259.38大连宏誉大厦有限公司同受最终控制方控制的公司

收入通讯服务 97.00 162.95中国外运阳光速航运输有限公司同受最终控制方控制的公司

收入综合服务 78.57 33.12营口港仙人岛码头有限公司同受最终控制方控制的公司

收入综合服务 28.34 176.32

2-1-3-362

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容

2020年1-6月 2019 年度大连港石化有限公司同受最终控制方控制的公司

收入通讯服务 24.97 177.19营口港务集团保税货物储运有限公司同受最终控制方控制的公司

收入综合服务 47.81 100.03营口港融大数据股份有限公司同受最终控制方控制的公司

收入综合服务 7.66 134.09大连海港大厦有限公司同受最终控制方控制的公司

收入电力服务 36.45 79.97深圳招商滚装运输有限公司同受最终控制方控制的公司

收入装卸服务 64.66 13.85招商局物流集团（天津）有限公司同受最终控制方控制的公司

收入综合服务 135.29 -大连港口设计研究院有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

收入综合服务 456.46 445.65北大荒物流股份有限公司同受最终控制方控制的公司的合营企业

收入综合服务 408.08 272.35大连港实业有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

收入电力服务 111.51 181.51大连港埠机电有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

收入综合服务 0.17 254.27大通证券股份有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

收入通讯服务 24.39 204.24吉林省陆港物流有限公司同受最终控制方控制的公司的合营企业

收入运输服务 - 194.43大连中油船用燃料运销有限责任公司同受最终控制方控制的公司的联营企业收入港口管理服务

18.78 170.31营口港蓬船务工程有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

收入综合服务 22.77 84.00大连港湾东车物流有限公司

合营企业收入综合服务 - 28.97

其他 544.47 896.90

合计 32573.83 54449.47大连长兴岛港口投资发展有限公司

合营企业费用综合服务 9529.25 19511.40中储粮营口储运有限责任公司

合营企业费用综合服务 139.61 3949.22大连中油码头管理有限公司

合营企业费用代理服务 816.07 1155.62

2-1-3-363

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容

2020年1-6月 2019 年度大连中铁联合国际集装箱有限公司

合营企业费用运输服务 565.09 308.43大连北方油品储运有限公司

联营企业费用综合服务 - 614.15营口港务集团有限公司同受最终控制方控制的公司

费用综合服务 12293.87 28724.38营口港船舶燃料供应有限责任公司同受最终控制方控制的公司

费用燃油采购 3342.76 8994.42营口港通电子商务有限公司同受最终控制方控制的公司

费用综合服务 1340.11 8604.78大连港集团有限公司

母公司费用综合服务 750.65 2560.52营口港船货代理有限责任公司同受最终控制方控制的公司

费用综合服务 251.64 703.21大连港保安服务有限公司同受最终控制方控制的公司

费用安保服务 372.97 288.68大连宏誉大厦有限公司同受最终控制方控制的公司

费用物业服务 252.73 359.07营口港务集团建筑安装工程有限公司同受最终控制方控制的公司

费用维修服务 - 230.93深圳招商物业管理有限公司同受最终控制方控制的公司

费用综合服务 127.86 99.22中国外运华北有限公司同受最终控制方控制的公司

费用代理服务 112.04 17.65大连中石化海港石油销售有限公司同受最终控制方控制的公司的合营企业

费用燃油采购 2541.67 5910.09大连港机械有限公司同受最终控制方控制的公司的合营企业

费用维修服务 232.80 1222.11营口汇丰物流有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

费用综合服务 4492.31 4720.25大连中油船用燃料运销有限责任公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

费用燃油采购 1645.22 3019.97大连港实业有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

费用综合服务 1302.06 3328.08辽宁沈哈红运物流有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

费用综合服务 421.70 751.37大连港新港建筑工程有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

费用维修服务 39.47 484.80营口港吉星物流有限公司同受最终控制方控制的公司的合营企业

费用综合服务 - 513.43

2-1-3-364

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容

2020年1-6月 2019 年度大连港实绿化工程有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

费用综合服务 83.71 231.60大连港埠机电有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

费用维修服务 5.90 290.75大连港日兴锅炉安装有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

费用维修服务 5.75 179.90大连港湾工程有限公司同受最终控制方控制的公司的联营企业

费用综合服务 64.37 117.98

其他 881.56 770.41

合计 41611.18 97662.42

2、主要债权债务往来余额

单位：万元

科目关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

应收利息大连长兴岛港口有限公司 465.48 342.50

应收利息大连万捷国际物流有限公司 0.83 -

合计 466.31 342.50

合同负债营口汇丰物流有限公司 2381.45 -

合同负债营口港船货代理有限责任公司 280.10 -

合同负债辽宁沈哈红运物流有限公司 247.34 -

合同负债营口外轮代理有限公司 245.84 -

合同负债其他 131.56 109.80

合计 3286.29 109.80

应收账款大连港散货物流中心有限公司 1941.70 1939.86

应收账款大连港毅都冷链有限公司 1906.53 359.26

应收账款辽宁中外运船务代理有限公司 422.85 1256.96

应收账款华能营口港务有限责任公司 587.57 880.62

应收账款大连中油码头管理有限公司 956.17 165.58

应收账款大连港口设计研究院有限公司 781.98 297.28应收账款大连创意产业项目发展有限公司

533.69 533.69

应收账款辽宁沈哈红运物流有限公司 153.29 756.74

应收账款辽宁电子口岸有限责任公司 393.78 393.78

2-1-3-365

科目关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

应收账款大连港万通物流有限公司 667.85 72.44

应收账款营口集装箱码头有限公司 700.91 -

应收账款营口港骏物流有限公司 280.00 280.00

应收账款大连长兴岛港口有限公司 354.43 178.21

应收账款中国外运东北有限公司 209.26 302.88

应收账款中外运集装箱运输有限公司 224.51 244.56

应收账款辽宁港口集团有限公司 103.62 341.62应收账款大连联合国际船舶代理有限公司

92.87 157.33

应收账款营口港务集团有限公司 370.60 121.50

应收账款其他 922.38 404.63

合计 11603.98 8686.94其他应收款大连长兴岛港口投资发展有限公司

7791.95 8004.16

其他应收款大连长兴岛港口有限公司 4098.21 4092.16

其他应收款大连万捷国际物流有限公司 2300.00 2303.06

其他应收款大连汽车码头有限公司 2572.34 3.67

其他应收款辽宁中外运船务代理有限公司 1211.37 1168.58

其他应收款大连港集团有限公司 770.89 930.03

其他应收款大连港毅都冷链有限公司 744.04 303.31

其他应收款大连港埠机电有限公司 233.02 233.02

其他应收款大连万峰置业有限公司 195.89 121.83

其他应收款大连港机械有限公司 167.71 141.80

其他应收款其他 854.04 885.54

合计 20939.46 18187.15

长期应收款大连普集仓储设施有限公司 5477.94 -

合计 5477.94 -

预付款项营口港务集团有限公司 485.69 -预付款项大连中石化海港石油销售有限公司

200.91 171.22

预付款项其他 467.57 41.93

合计 1154.17 213.15

预收款项营口汇丰物流有限公司 - 2882.74

预收款项营口港船货代理有限责任公司 - 253.37

预收款项其他 23.13 230.76

2-1-3-366

科目关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

合计 23.13 3366.87

应付利息大连港集团有限公司 213.98 100.39

合计 213.98 100.39应付账款大连长兴岛港口投资发展有限公司

1665.00 1720.50

应付账款鞍钢营口港务有限公司 541.74 541.74

应付账款营口港务集团有限公司 156.35 508.69应付账款大连中铁联合国际集装箱有限公司

351.40 132.63

应付账款营口汇丰物流有限公司 257.19 -

应付账款大连汽车码头有限公司 235.11 93.17

应付账款大连港万通物流有限公司 184.58 82.20

应付账款大连港湾工程有限公司 115.50 100.14

应付账款其他 995.10 554.44

合计 4501.98 3733.52

其他应付款大连港毅都冷链有限公司 44.15 16407.07

其他应付款荣海丰集装箱有限公司 4966.24 4910.42

其他应付款大连港埠机电有限公司 3253.38 3573.44

其他应付款大连港湾工程有限公司 1802.40 3399.14

其他应付款大连港日兴锅炉安装有限公司 318.27 1544.06

其他应付款大连港集团有限公司 1277.74 552.99

其他应付款大连港新港建筑工程有限公司 139.73 498.52

其他应付款大连港机械有限公司 206.14 340.96其他应付款大连联合国际船舶代理有限公司

411.97 60.05

其他应付款其他 819.91 686.80

合计 13239.93 31973.45

长期借款大连港集团财务有限公司 - 3400.00长期借款大连联合国际船舶代理有限公司

- 1500.00

合计 - 4900.00

长期应付款大连港集团有限公司 3405.26 -

合计 3405.26 -

租赁负债营口港务集团有限公司 173791.58 232825.93租赁负债大连港中石油国际码头有限公司

167743.14 168511.30

2-1-3-367

科目关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

租赁负债大连港集团有限公司 122277.65 123190.48租赁负债大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

4848.75 4753.63

租赁负债大连海港大厦有限公司 2330.71 2361.63

租赁负债其他 78.52 13.20

合计 471070.35 531656.16

一年内到期的长期借款

大连港集团有限公司 3000.00 -

一年内到期的长期借款

大连港集团财务有限公司 - 4006.39

一年内到期的长期借款大连联合国际船舶代理有限公司

- 2.18

合计 3000.00 4008.56

一年内到期的长期应付款

大连港集团有限公司 1000.00 -

合计 1000.00 -

一年内到期的租赁负债

营口港务集团有限公司 8656.78 9684.76

一年内到期的租赁负债

大连港集团有限公司 1823.82 1806.26

一年内到期的租赁负债大连港中石油国际码头有限公司

1525.78 1486.68

一年内到期的租赁负债

其他 449.64 676.08

合计 12456.02 13653.78

3、关联方租赁

（1）作为出租方

单位：万元承租方名称租赁资产种类关联交易定价方式及决策程序

截至 2020 年 6

月30日止6个月期间确认的租赁收入

2019 年确认的租赁收入

营口集装箱码头有限公司泊位协议约定 5078.66 10388.48大连中油码头管理有限公司

泊位协议约定 708.00 1426.00大连中铁联合国际集装箱有限公司

装卸机械/房屋

协议约定 239.32 499.04

大连集龙物流有限公司堆场协议约定 121.76 506.64大连港毅都冷链有限公司

装卸机械/堆场

协议约定 190.25 380.46

2-1-3-368承租方名称租赁资产种类关联交易定价方式及决策程序

截至 2020 年 6

月30日止6个月期间确认的租赁收入

2019 年确认的租赁收入

其他 301.19 653.09

合计 6639.19 13853.71

（2）作为承租方

单位：万元出租方名称租赁资产种类关联交易定价方式及决策程序

截至 2020 年 6

月30日止6个月期间支付的租赁费

2019 年支付的租赁费

营口港务集团有限公司泊位协议约定 16493.73 22474.56大连港中石油国际码头有限公司

港务设施协议约定 5200.00 10428.57大连港集团有限公司土地使用

权/房屋

协议约定 4692.66 9017.64

大连港万通物流有限公司船舶协议约定 508.02 905.08营口港对外经济合作发展有限公司

堆场协议约定 - 1030.75

营口银龙港务股份有限公司油罐资产协议约定 215.56 476.19大连保税区永德信房地产开发建设有限公司

房屋协议约定 198.24 486.49

华能营口港务有限责任公司设备协议约定 280.97 561.95

辽宁港丰物流有限公司堆场协议约定 214.68 284.94

大连海港大厦有限公司房屋协议约定 101.86 384.75沈阳中外运长航物流发展有限公司

房屋协议约定 141.00 84.60

其他 400.44 856.65

合计 28447.18 46992.17

4、关联方担保

单位：万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否履行完毕

2020 年 6 月 30 日

大连港集团有限公司 235000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日否

2019 年 12 月 31 日

大连港集团有限公司 235000.00 2011 年 5 月 23 日 2021 年 11 月 22 日否

2-1-3-369

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否履行完毕

营口港务集团有限公司 5000.00 2009 年 2 月 5 日 2019 年 2 月 5 日是

营口港务集团有限公司 6120.00 2009 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 25 日是

营口港务集团有限公司 1400.00 2009 年 6 月 18 日 2019 年 9 月 16 日是

营口港务集团有限公司 38500.00 2016 年 4 月 28 日 2019 年 4 月 27 日是

5、关联方资金拆借

（1）资金拆入

2020 年 6 月 30 日：

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日

大连港集团有限公司 4400.00 2020 年 3 月 17 日 2022 年 9 月 8 日

2019 年 12 月 31 日：

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日

星海国际商业保理（天津）有限公司

800.00 2019 年 1 月 21 日 2019 年 9 月 2 日

星海国际商业保理（天津）有限公司

800.00 2019 年 2 月 1 日 2019 年 9 月 2 日

星海国际商业保理（天津）有限公司

800.00 2019 年 3 月 8 日 2019 年 9 月 2 日

大连港毅都冷链有限公司 3000.00 2019 年 4 月 4 日 2020 年 9 月 30 日

（2）资金归还

单位：万元关联方

截至 2020 年 6 月 30 日止 6个月期间

2019 年

大连港毅都冷链有限公司 16335.00 8015.00

大连港集团财务有限公司 4400.00 71000.00

大连联合国际船舶代理有限公司 1500.00 -

星海国际商业保理（天津）有限公

司 -

5003.68

营口港务集团财务有限公司 - 45000.00

合计 22235.00 129018.68

2-1-3-370

（3）资金拆入的利息支出

单位：万元关联方

截至 2020 年 6 月 30 日止

6 个月期间

2019 年

大连港集团财务有限公司 42.17 1632.47

大连联合国际船舶代理有限公司 32.06 72.24

大连港集团有限公司 166.14 -

大连港毅都冷链有限公司 228.84 1155.18

星海国际商业保理（天津）有限公司 - 117.18

营口港务集团财务有限公司 - 383.89

合计 469.21 3360.95

（4）资金拆出

2020 年 6 月 30 日：

单位：万元

拆借金额起始日到期日

大连普集仓储设施有限公司 5470.00 2020 年 1 月 6 日 2023 年 1 月 6 日

2019 年 12 月 31 日：

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日

大连万捷国际物流有限公司 2300.00 2019 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 28 日

（5）资金拆解的利息收入

单位：万元

关联方截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2019 年

大连长兴岛港口有限公司 116.01 180.92

大连万捷国际物流有限公司 47.72 65.68

大连汽车码头有限公司 46.68 -

大连普集仓储设施有限公司 132.57 -

合计 342.98 246.60

6、关联方资产转让

单位：万元

关联方交易内容

截至 2020 年 6 月 30 日

止 6 个月期间

2019 年

2-1-3-371

关联方交易内容

截至 2020 年 6 月 30 日

止 6 个月期间

2019 年

盘锦港集团有限公司工程建设 - 4745.92

大连港埠机电有限公司工程建设 72.64 3849.27

大连港湾工程有限公司工程建设 241.76 813.67

大连港新港建筑工程有限公司工程建设 - 915.90

其他工程建设 295.79 732.29

合计 610.20 11057.06

7、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间 2019 年

关键管理人员薪酬 444.71 802.44

8、经扩大集团与关联方的承诺

（1）租赁

单位：万元

关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日租入

大连港集团有限公司 513.85 1027.70

营口港务集团有限公司 68973.10 70943.76

合计 69486.95 71971.46

租出 - -

大连港毅都冷链有限公司 972.45 1150.29

大连中外运物流有限公司 150.79 -

大连港集团有限公司 3.00 -

大连大港中海集装箱码头有限公司 11.65 -

大连港实业有限公司 64.34 -

大连集龙物流有限公司 63.93 127.85

合计 1266.17 1278.14

（2）资本承诺

单位：万元

关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日购建资产

2-1-3-372

关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

大连港湾工程有限公司 687.68 -

9、存放关联方的货币资金

单位：万元

关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

招商局集团财务有限公司 292423.16 -

大连港集团财务有限公司 - 316469.21

营口港务集团财务有限公司 - 262890.35

（三）本次交易对关联交易的影响

1、本次吸并前后存续公司关联方范围的变动情况

本次交易前，合并双方均为由招商局集团实际控制的上市公司，本次吸收合并完成后，存续上市公司仍由招商局集团实际控制，关联方范围在合并双方关联方范围之和的基础上，不会新增关联方。同时，本次吸收合并完成后，营口港将注销法人资格，合并双方之间的关联关系将得到消除，且随着存续上市公司合并报表规模扩大，营口港现有的重要子公司新世纪公司将不再属于存续上市公司重要子公司，持有新世纪公司 10%以上股份的法人不属于存续上市公司的关联方范围。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，为上市公司的关联法人。本次交易前，中海码头发展有限公司为营口港子公司新世纪公司持股

40%的重要股东，截至 2019 年末，新世纪公司各项财务指标占营口港比例情况

如下：

单位：万元

项目新世纪公司营口港新世纪公司占比

总资产 16289.84 1522031.71 1.07%

净资产 15198.55 1290057.06 1.18%

营业收入 30916.99 476832.70 6.48%

净利润 7098.02 104828.80 6.77%

各项财务指标中，新世纪公司营业收入、净利润占营口港比例超过 5%，营口港将新世纪公司认定为重要非全资子公司，并将中海码头发展有限公司实际控

2-1-3-373制人中远海运集团有限公司及其下属公司纳入关联方范围。

本次吸收合并完成后，新世纪公司 2019 年末各项财务指标占存续上市公司比例情况如下：

单位：万元

项目新世纪公司存续上市公司新世纪公司占比

总资产 16289.84 5606360.10 0.29%

净资产 15198.55 3703490.65 0.41%

营业收入 30916.99 1140440.95 2.71%

净利润 7098.02 174840.37 4.06%

本次吸收合并完成后，新世纪公司各项财务指标占存续上市公司比例均将低

于 5%，将不作为存续上市公司的重要子公司，中海码头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司将不纳入存续公司的关联方范围。

2、本次交易后存续公司关联交易金额及占比情况

本次交易后，大连港、营口港之间的关联交易将得到消除，同时，中海码头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司与营口港之间的

交易也将不纳入关联交易，存续公司关联交易金额相应减少，合并双方销售商品、提供服务以及采购商品、接受劳务关联交易的整体金额如下：

单位：万元

关联交易类别项目 2020 年 1-6 月 2019 年度

销售商品、提供服务金额

交易前合并双方关联交易加总额 39423.84 69681.75

存续公司备考关联交易额 32573.83 54449.47

关联交易减少金额 6850.01 15232.28

采购商品、接受劳务及其他采购类关联交易金额

交易前合并双方关联交易加总额 41611.72 97662.42

存续公司备考关联交易额 41611.18 97662.42

关联交易减少金额 0.54 -

本次交易完成后，存续公司2019年度、2020年1-6月销售商品、提供服务的关联交易总额分别为54449.47万元、32573.83万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低15232.28万元、6850.01万元。本次交易完成后，存续

公司2019年度采购商品、接受劳务及其他采购类的关联交易总额为97662.42万元，与本次交易前合并双方此类关联交易总额相同；2020年1-6月，合并完成后存续公司2020年1-6月采购商品、接受劳务及其他采购类的关联交易总额为

2-1-3-374

41611.18万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额降低0.54万元。除上

述两类关联交易外，存续公司关联交易金额较本次交易前合并双方关联交易总额不变。

本次吸收合并完成后，2019 年度、2020 年 1-6 月存续上市公司关联交易占比情况如下：

单位：万元

2020 年 1-6 月 2019 年度

采购商品、接受劳务关联交易金额 41611.18 97662.42营业成本 364990.87 790156.52

费用类交易金额占营业成本比例 11.40% 12.36%

销售商品、提供劳务类关联交易金额 32573.83 54449.47营业收入 559533.81 1140440.95

收入类交易金额占营业收入比例 5.82% 4.77%

3、本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性

根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定要求，本次交易应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

通过本次交易，大连港和营口港之间的关联交易将得到消除，营口港与中海码头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司的交易也将

不再纳入关联交易范围，存续公司 2019 年度、2020 年 1-6 月销售商品、提供服务的关联交易金额较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低 15232.28

万元、6850.01 万元，2020 年 1-6 月存续公司采购商品、接受劳务及其他采购类

关联交易金额较本次交易前合并双方此类关联交易总额降低 0.54 万元。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组管理办法》第

四十三条第一款第（一）项的规定。

同时，本次合并完成后，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。

同时，本次交易作为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有助于同业竞争问题的彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将进一步减少存续公司与上述

2-1-3-375资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。

本次交易完成后，存续公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施

本次交易完成后，大连港将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，大连港集团已就本次交易完成后减少和规范与存续公司大连港之间的关联交易作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于

独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部

管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”为保证上市公司及其中小股东的合法权益，营口港务集团已就本次交易完成后减少和规范与存续公司大连港之间的关联交易作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于

独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制

2-1-3-376的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部

管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”为保证上市公司及其中小股东的合法权益，招商局集团已就本次交易后完成减少和规范与存续公司大连港之间的关联交易作出如下承诺：

“1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之

间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文

件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局

集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

（五）关联方资金往来情况

1、营口港行政监管措施及交易所通报批评纪律处分具体情况及整改措施

（1）证监局行政监管措施

因 2019 年 11 月 7 日现场检查中发现营口港规范运作、资金占用等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对时任营口港董事长司政，时任营口港董事、总经理王晓东，时任营口港董事会秘书周志旭，时任营口港财务总监邹先平采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对时任营口港副董事长崔贝强，时任营口港董事戴兆亮、毕太文、单志民、万炳奎、刘洋，时任营口港独立董事戴大双、张大鸣、王丰、张先治，时任营口港副总经理李君采取监管

2-1-3-377谈话的行政监管措施。

营口港对中国证监会辽宁监管局出具的决定书中提及的事项进行了深入的

自查、讨论和研究，并对照有关法律、法规，制订整改方案、落实整改措施，具体情况如下：

1）公司规范运作方面

①公司在业务管理方面丧失独立性

问题：辽港集团通过事业部赋能管理模式，对营口港业务实行“穿透式”管理。

通过赋权事业部等方式，将营口港所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部、开发建设事业部等四个事业部进行管理，营口港丧失对相关业务管理权。

整改措施：根据辽宁省证监局提出的整改要求，结合公司实际经营情况，营口港对公司组织架构进行了整改。目前，营口港下设行政部/党委办公室、风险控制部/法律合规部、人力资源部、企划部、财务部、生产业务部、安全环保部、工程技术部、董事会办公室等职能部室，设立集装箱业务部、散杂货业务部、油品业务部等业务管理部门。目前营口港组织结构图如下所示：

根据《营口港务股份有限公司总部部门定岗定编方案》，各业务管理部门独立负责营口港相关业务板块的业务发展规划、业务统筹布局与协同，商务管理及沟通协调等工作，对各业务板块具有直接管理权。

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港各项关于生产的经营决策文件均由上市公司履行相应流程后由内部机构下发至业务部门，严格独立于营口港务集团

2-1-3-378

及辽港集团，业务管理独立性问题已整改完毕。

②公司在财务管理方面缺乏独立性

问题：辽港集团财务部干预公司会计基础工作，部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。营口港进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度，限制了营口港资金使用自主权。在财务管理的其他方面，辽港集团下发的管理文件很大程度上损害了营口港投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。

整改措施：

①针对会计基础工作的整改情况营口港对财务管理的机构设置和制度建设进行了整改。

机构设置方面，营口港于 2020 年 2 月 3 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了关于调整公司机构设置的议案，营口港财务部进一步增加人员配备，目前财务部设立会计组、资金组、预算组、决算组及财管组，各组独立负责相关工作。

制度建设方面，根据辽宁证监局提出的整改要求，结合公司实际情况，营口

港进一步建立健全了财务管理制度。2019 年 12 月以来，营口港制定并下发了系

列制度文件，包括《营口港务股份有限公司筹资管理办法》《营口港务股份有限公司资金支付审批管理暂行办法》等，逐步完善了公司财务管理工作规章制度。

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港严格遵守规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司财务管理工作已严格独立于营口港务集团及辽港集团。经过整改后，营口港不存在控股股东及间接控股股东干预公司会计工作的情形。②针对利润分红决策程序的整改情况根据营口港《公司章程》，营口港利润分配方案由董事会拟定，须经三分之

二以上独立董事表决通过，须经半数以上监事表决通过，然后提交股东大会审议。

2020 年 3 月 26 日，营口港召开第七届董事会第三次会议，全票通过 2019年度利润分配预案，同日营口港召开第七届监事会第二次会议，全票通过 2019年度利润分配预案，2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年度股东大会，审议

2-1-3-379

通过 2019 年度利润分配预案。截至本独立财务顾问报告签署日，2019 年度利润分配已实施完毕。以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港严格遵守《公司章程》关于利润分配的规定，能够独立作出利润分配决策，公司利润分配的决策和实施无需辽港集团审批。

③针对辽港集团资金归集制度及管理文件

根据辽宁省证监局的整改要求，营口港自主制定并下发了系列财务管理制度文件，逐步完善资金管控制度，确保营口港独立决策其资金管理，保证对资金使用的自主权。同时辽港集团贯彻执行《辽宁港口集团有限公司货币资金管理办法》，首要确保下属上市公司资金管理符合相关法律法规和监管的要求，充分尊重下属上市公司资金管理自主权，保障上市公司资金运作独立性。

从资金归集和使用的实际情况看，按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》要求，营口港财务公司已在 2020 年 9 月清算注销，相关资金已全数清算归还，辽港集团及下属子公司，已不再参与营口港资金存放与归集。

后续营口港基于平等自愿原则与招商局财务公司签订《金融服务协议》，开展存贷款业务。招商局财务公司为招商局集团下属唯一的非银金融机构，与招商局集团下属各上市主体均开展合作，各项监管指标均符合监管机构的要求，资金储备充沛，业务运营合法合规，营口港将资金存放于招商局财务公司不会影响资金使用的自主权。报告期内，在营口港良好经营的大背景下，营口港持续偿还外部金融机构借款，资产负债率持续降低。2020 年 9 月 30 日，营口港提前兑付“14营口港”公司债券，公司合并口径金融负债全部偿还，进一步显示出营口港充沛的资金状况以及充分的资金使用自主权。整体而言，营口港财务管理方面的问题已整改完毕。

③公司在人员管理方面缺乏独立性

问题：财务负责人的选任实行委派制，由辽港集团委派（推荐）和管理，损

2-1-3-380

害了管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下，事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源部报备，营口港不行使相应人事管理权。劳动合同管理较为混乱，营口港部分高管人员仍与营口港务集团签订劳动合同，劳动关系不明晰。

整改措施：

①针对管理人员委派制的整改情况

根据营口港《公司章程》规定，公司财务负责人、副总经理的选任由总经理提名，董事会聘任，严格保证管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。

现任公司财务负责人邹先平的聘任经营口港第六届董事会第九次会议全票审议通过，独立董事发表了独立意见。2020 年 2 月 4 日，营口港召开第七届董

事会第一次会议，聘任邹先平为财务总监的议案获全票通过，独立董事发表了独立意见，上述聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

综上，截至本独立财务顾问报告签署日，营口港相关管理人员的提名和任命由营口港根据《公司章程》自主决定，公司在人员管理方面具有独立性。

②针对事业部赋能的整改情况

根据目前营口港已设立完善组织架构，并完善人员配备，辽港集团的事业部赋能管理模式已经整改完毕，营口港各所属单位人数调整由营口港管理。营口港人力资源部是干部选拔任用工作的归口管理部门，负责审核和制定干部选拔任用工作方案，并按规定程序，提交营口港公司党委会审议，各单位干部任免由营口

港统一下发任免文件。

截至本独立财务顾问报告签署日，辽港集团通过事业部赋能管理模式问题已经整改完毕，目前人事管理权由营口港公司行使。

③关于劳动合同问题的整改情况

营口港梳理了高管人员劳动合同，按照各自归属重新签订相关聘任合同，明晰劳动关系。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港所有高管均与营口港签订了劳动合同，劳动合同管理混乱的问题已整改完毕。

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④公司部分管理部门缺乏独立性

问题：在辽港集团层面成立人力资源共享中心，负责营口港务集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同问题。

整改措施：

①关于人力资源共享中心问题整改情况目前，辽港集团人力资源共享中心已经撤销。营口港总部设立人力资源部，主要职责为负责营口港人力资源规划及人员配置，干部管理与考核，员工薪酬、福利、绩效管理，员工队伍建设，“三定”管理，劳务延伸管理，培训管理，劳动关系管理等工作。根据《营口港务股份有限公司领导干部选拔任用管理办法（试行）》，营口港的领导干部选拔任用由营口港统一管理，营口港党委会讨论决定。

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港人力资源部负责营口港具体人事政策的落实工作，人力管理缺乏独立性的问题已经整改完毕。

②针对机构混同问题的整改情况

目前营口港各职能部门相关负责人员安排如下：

序号姓名性别现任职务

1 关利辉男营口港副总经理兼散杂货业务部部长

2 陈立庆男营口港副总经理兼企划部部长

3 邹先平男营口港财务总监兼财务部部长

4 周志旭男营口港董事会办公室主任

5 李秀章女营口港行政部/党委办公室部长

6 马英姿女营口港总法律顾问、法律合规部/风险控制部部长

7 石维力男营口港人力资源部部长

8 杨传祥男营口港生产业务部部长

9 郭庆宏男营口港安全环保部部长

10 李钟男营口港工程技术部部长

11 李国东男营口港集装箱业务部部长

12 张涛男营口港油品业务部部长兼营口港务股份第四分公司书记、经理

经相关人员确认，目前营口港职能部门负责人均独立就职于营口港，不存在

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于股东或外部单位，担任董事、监事以外其他岗位的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，营口港与营口港务集团的机构混同问题已整改完毕。

2）关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金问题：营口港将日常经营资金归集至营口港务集团财务有限公司（以下简称“营口港财务公司”），由营口港财务公司进行集中收付。营口港作为营口港财务公司的成员单位，为营口港财务公司提供了绝大部分的流动性来源，其中 2017年末归集资金 16.95 亿元，占营口港财务公司归集资金的 43.74%，从营口港财务公司获取贷款 3 亿元。2018 年末归集资金 30.43 亿元，占营口港财务公司归集资

金的 73.68%，获取贷款 4.5 亿元。资金贡献率与从营口港财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份，营口港向营口港财务公司归集大量资金，同期营口港财务公司资金无法覆盖营口港贷款需求，客观上促使营口港从外部金融机构进行融资。

整改措施：经营口港 2019 年 10 月 24 日召开的第六届董事会第十三次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，营口港与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）签订了《金融服务协议》，后续转由招商局财务公司为营口港提供相关金融服务，2020 年 9 月 3 日，营口港财务公司完成注销。营口港已严格控制在关联财务公司的存款金额及比例，制定有关制度，将资金合理地存放在关联财务公司及其他银行等非关联金融机构，杜绝任何形式的关联方非经营性资金占用。截至 2020 年 6 月 30 日，招商局财务公司吸收成员单位存款

394.91 亿元（以上数据未经审计），同期营口港在招商局财务公司的存款余额为

18.17 亿元，占招商局财务公司吸收存款的 4.60%，对营口港存款不存在依赖。

此外，截至 2020 年 9 月末，营口港短期借款、长期借款及一年内到期非流动负债余额均为 0，14 营口港公司债券亦提前进行偿还，不存在因向财务公司归集大量资金，导致营口港从外部金融机构融资的情况。综合上述情况，营口港前述不规范情况已整改完毕。

3）其他方面的问题

①应收账款坏账计提比例偏低

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问题：营口港自 2002 年 1 月 16 日上市以来，坏账准备计提的扣除单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款部分，始终按照应收账款余额的 0.5%计提坏账准备，远低于同行业同地区上市公司坏账计提比例。

整改措施：2017 年财政部修订《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），同时要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。根据上述要求，营

口港 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。

新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。营口港按照新金融工具准则要求，应收账款整个存续期预期信用损失的金额计提应收账款坏账准备。对业务客户进行信用评级，并确定应收账款的预期损失率。

2019 年，营口港执行新金融工具准则后对资产负债表应收账款科目进行了重新计量，在 2018 年末应收账款坏账准备 2212.06 万元的基础上补充计提

1446.52 万元，使应收账款坏账计提比例自 6.70%提升至 11.09%。

2018 年末营口港同行业同地区上市公司应收账款坏账准备计提情况如下所

示：

单位：万元

公司名称应收账款余额坏账准备金额计提比例

大连港 71849.97 6030.50 8.39%

锦州港 16189.72 1014.91 6.27%

日照港 65498.93 3354.13 5.12%

青岛港 76374.99 3735.19 4.89%

天津港 182112.85 7986.21 4.39%

秦港股份 8122.01 1266.47 15.59%

平均值 70024.75 3897.90 7.44%

营口港（重新计量前） 32991.91 2212.06 6.70%

营口港（重新计量后） 32991.91 3658.58 11.09%

经重新计量后，营口港坏账计提比例已显著高于同行业同地区上市公司坏账计提比例。2019 年 12 月 31 日，受营口港主要客户泉州安通破产重组因素影响，

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营口港对其全额计提预期信用损失，2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日营口港应收账款坏账准备计提比例分别为 29.36%、30.44%，坏账计提谨慎，应收账款坏账比例偏低问题已整改完毕。

②信息披露存在的问题问题：截止 2019 年 3 月 25 日，营口港务集团财务有限公司董事长张振宇（任职时间：2015 年 12 月 28 日至 2018 年 7 月 12 日担任董事；2018 年 7 月 13 日至今，担任董事长），同时担任营口港务股份有限公司财务总监（任职期间：2013年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 22 日），截止目前张振宇已经不再担任公司财务总监，但在公司 2018 年年报中，第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况，第二部分现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况中在股东单位任职情况，未披露相关情况。

整改措施：加强信息披露规则的学习和掌握，规范信息披露流程，在后续的经营中，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及相关交易所自律规则等履行信息披露义务，营口港 2019 年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员的员工情况”之“二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况”中披露董事、监事和高级管理人员在股东单位营口港务集团任职情况 11 项，在其他单位任职情况 193 项，较 2018 年年度报告所披露的 6 项股东单位任职及 26 项其他单位任职显著增加，已充分披露董事、监事和高级管理人员在股东单位和其他单位任职情况，相关信息披露问题已完成整改。

营口港以本次整改为契机，虚心接受批评，深刻吸取教训，加强了相关法律法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高公司经营管理水平、控制公司经营风险，并保证信息披露事项的真实、准确、完整、及时、公平。

综上，针对 2019 年 11 月中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书所提出的问题，营口港已进行了整改，并向中国证券监督管理委员会辽宁监管局提交了整改报告，并现场做了整改工作汇报。

（2）交易所通报批评2020 年 8 月 12 日，根据中国证监会辽宁监管局《关于对营口港务股份有限

2-1-3-385公司采取责令改正措施的决定》（[2019]22 号）查明的事实，因资金占用问题，上海证券交易所出具了《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2020]76 号），对营口港务集团予以通报批评。

针对处罚事项，营口港务集团作为营口港控股股东，已积极配合营口港整改，营口港原存放在营口港财务公司的资金已全部转移至外部银行或其他金融机构及偿还有息负债，未造成营口港资金损失。具体整改措施请参见本节 “（1）证监局行政监管措施”之“2）关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金”。

2、吸并双方报告期内向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况

（1）大连港向关联财务公司存取资金、拆借归还资金情况

1）大连港在关联财务公司存取资金的基本情况

①总体情况报告期内，大连港及其控股子公司在关联财务公司存放的货币资金总体情况如下：

单位：万元

关联方名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日大连港集团财务有限公司（以下简称“大连港财务公司”）

- 316469.21 324284.47

招商局财务公司 110687.23 - -

注：2020 年 6 月 30 日，存放于招商局财务公司的货币资金包含应计利息人民币 5.56

万元；2019 年 12 月 31 日，存放于大连港财务公司的货币资金包含应计利息人民币 476.96

万元，2018 年 12 月 31 日，存放于大连港财务公司的货币资金包含应计利息人民币 692.30万元。

按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》

要求，一家企业集团只能设立一家财务公司，故大连港集团于 2020 年上半年推

进大连港财务公司注销工作，大连港存放于大连港财务公司的相关资金已及时返还大连港账户，改由招商局财务公司为大连港提供相关服务，2020 年 6 月末大连港无存放于大连港财务公司的存款余额。

2020 年 6 月 30 日，中国银行保险监督管理委员会向大连港财务公司下发《中国银保监会关于大连港集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]406 号），

2-1-3-386

同意大连港财务公司解散。2020 年 9 月 1 日，大连港财务公司注销登记手续办理完毕。

②活期存款情况

截至 2020 年 6 月末，大连港及其控股子公司在招商局财务公司的活期存款

详细情况如下：

序号单位期限

余额（万元）执行利率

(%)同期商业银

行利率(%)上浮比例

1 曹妃甸港集装箱物流有限公司活期 27.35 1.495 1.15 30%

2 大连保税区金鑫石化有限公司活期 2897.42 1.495 1.15 30%

3 大连迪朗斯瑞房车有限公司活期 232.39 1.495 1.15 30%

4 大连港保安公司活期 29.08 1.495 1.15 30%

5 大连港电力公司活期 3770.34 1.495 1.15 30%

6 大连港电力有限公司活期 287.33 1.495 1.15 30%

7 大连港股份有限公司活期 4354.86 1.495 1.15 30%

8 大连港股份有限公司广鹿客运站活期 48.88 1.495 1.15 30%

9 大连港海恒船舶管理有限公司活期 155.74 1.495 1.15 30%

10 大连港泓国际贸易有限公司活期 47.84 1.495 1.15 30%

11 大连港集发物流有限责任公司活期 7755.56 1.495 1.15 30%

12 大连港集团庄河码头有限公司活期 4065.51 1.495 1.15 30%

13 大连港集装箱发展有限公司活期 4504.06 1.495 1.15 30%

14 大连港客运总公司活期 142.09 1.495 1.15 30%

15 大连港口建设监理咨询有限公司活期 1176.12 1.495 1.15 30%

16 大连港连恒供应链管理有限公司活期 55.78 1.495 1.15 30%

17 大连港粮油贸易有限公司活期 1236.11 1.495 1.15 30%

18 大连港隆科技有限公司活期 462.83 1.495 1.15 30%

19 大连港隆网络技术有限公司活期 354.42 1.495 1.15 30%

20 大连港轮驳公司活期 408.33 1.495 1.15 30%

21 大连港旅顺港务有限公司活期 2348.30 1.495 1.15 30%

22 大连港散粮码头公司活期 440.95 1.495 1.15 30%

23 大连港散杂货码头公司活期 2382.23 1.495 1.15 30%

24 大连港铁路公司活期 1414.76 1.495 1.15 30%

25 大连港通信工程有限公司活期 1585.88 1.495 1.15 30%

26 大连港湾东车物流有限公司活期 41.09 1.495 1.15 30%

2-1-3-387

序号单位期限

余额（万元）执行利率

(%)同期商业银

行利率(%)上浮比例

27 大连港油品码头公司活期 3338.13 1.495 1.15 30%

28 大连国际集装箱服务有限公司活期 521.40 1.495 1.15 30%

29 大连国际物流园发展有限公司活期 169.08 1.495 1.15 30%

30 大连海嘉汽车码头有限公司活期 574.96 1.495 1.15 30%

31 大连泓洋国际物流有限公司活期 44.06 1.495 1.15 30%

32 大连集发船舶代理有限公司活期 101.71 1.495 1.15 30%

33大连集发船舶代理有限公司烟台分公司

活期 109.48 1.495 1.15 30%

34 大连集发船舶管理有限公司活期 451.59 1.495 1.15 30%

35 大连集发港口技术服务有限公司活期 844.09 1.495 1.15 30%

36 大连集发国际货运有限公司活期 284.22 1.495 1.15 30%

37大连集发环渤海集装箱运输有限公司

活期 1498.42 1.495 1.15 30%

38 大连集发南岸国际物流有限公司活期 1801.19 1.495 1.15 30%

39 大连集益物流有限公司活期 169.47 1.495 1.15 30%

40 大连集装箱码头物流有限公司活期 3978.74 1.495 1.15 30%

41 大连集装箱码头有限公司活期 3355.43 1.495 1.15 30%

42 大连金港湾粮食物流有限公司活期 793.30 1.495 1.15 30%

43 大连口岸物流科技有限公司活期 685.81 1.495 1.15 30%

44 大连口岸物流网股份有限公司活期 571.49 1.495 1.15 30%

45 大连市钢材物流园有限公司活期 24.05 1.495 1.15 30%

46 大连外轮理货有限公司活期 1503.68 1.495 1.15 30%

47大连长兴岛经济区万鹏港口建设监理咨询有限公司

活期 51.35 1.495 1.15 30%

48 大连庄河港兴投资有限公司活期 380.12 1.495 1.15 30%

49 黑龙江绥穆大连港物流有限公司活期 2.09 1.495 1.15 30%

50 辽宁集铁国际物流有限公司活期 366.01 1.495 1.15 30%

51 内蒙古陆港保税物流园有限公司活期 575.63 1.495 1.15 30%

52 秦皇岛集港船舶代理有限公司活期 503.19 1.495 1.15 30%

53 亚太港口（大连）有限公司活期 1057.47 1.495 1.15 30%

合计 63981.40 -

注：1.15%为中国人民银行协定存款基准利率。

截至 2019 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的活期存款详细

情况如下：

2-1-3-388

序号单位期限

余额（万元）执行利率

（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

1 曹妃甸港集装箱物流有限公司活期 69.51 0.525 0.35 50%

2 大连保税区金鑫石化有限公司活期 2659.47 0.525 0.35 50%

3 大连迪朗斯瑞房车有限公司活期 1.12 0.525 0.35 50%

4 大连港保安公司活期 28.83 0.525 0.35 50%

5 大连港电力公司活期 6903.26 0.525 0.35 50%

6 大连港电力有限公司活期 5654.09 0.525 0.35 50%

7 大连港股份有限公司活期 154786.18 0.525 0.35 50%

8 大连港股份有限公司广鹿客运站活期 67.78 0.525 0.35 50%

9 大连港海恒船舶管理有限公司活期 454.40 0.525 0.35 50%

10 大连港泓国际贸易有限公司活期 98.80 0.525 0.35 50%

11 大连港集发物流有限责任公司活期 4891.92 0.525 0.35 50%

12 大连港集团庄河码头有限公司活期 1091.55 0.525 0.35 50%

13 大连港集装箱发展有限公司活期 15927.81 0.525 0.35 50%

14 大连港客运总公司活期 2600.90 0.525 0.35 50%

15 大连港口建设监理咨询有限公司活期 988.91 0.525 0.35 50%

16 大连港连恒供应链管理有限公司活期 414.24 0.525 0.35 50%

17 大连港粮油贸易有限公司活期 1247.31 0.525 0.35 50%

18 大连港隆科技有限公司活期 649.39 0.525 0.35 50%

19 大连港隆网络技术有限公司活期 914.84 0.525 0.35 50%

20 大连港轮驳公司活期 24928.94 0.525 0.35 50%

21 大连港旅顺港务有限公司活期 2915.52 0.525 0.35 50%

22 大连港欧陆国际物流有限公司活期 308.40 0.525 0.35 50%

23 大连港散粮码头公司活期 2269.97 0.525 0.35 50%

24 大连港散杂货码头公司活期 5654.05 0.525 0.35 50%

25大连港森立达木材交易中心有限公司

活期 0.18 0.525 0.35 50%

26 大连港铁路公司活期 2568.78 0.525 0.35 50%

27 大连港通信工程有限公司活期 1543.70 0.525 0.35 50%

28 大连港油品码头公司活期 3075.98 0.525 0.35 50%

29 大连国际集装箱服务有限公司活期 457.92 0.525 0.35 50%

30 大连国际物流园发展有限公司活期 689.16 0.525 0.35 50%

31 大连海嘉汽车码头有限公司活期 200.95 0.525 0.35 50%

32 大连泓洋国际物流有限公司活期 924.05 0.525 0.35 50%

2-1-3-389

序号单位期限

余额（万元）执行利率

（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

33 大连集发船舶代理有限公司活期 461.46 0.525 0.35 50%

34大连集发船舶代理有限公司烟台分公司

活期 221.05 0.525 0.35 50%

35 大连集发船舶管理有限公司活期 623.69 0.525 0.35 50%

36 大连集发港口技术服务有限公司活期 912.47 0.525 0.35 50%

37 大连集发国际货运有限公司活期 571.90 0.525 0.35 50%

38大连集发环渤海集装箱运输有限公司

活期 1719.57 0.525 0.35 50%

39 大连集发南岸国际物流有限公司活期 1354.01 0.525 0.35 50%

40 大连集益物流有限公司活期 617.20 0.525 0.35 50%

41 大连集装箱码头物流有限公司活期 1256.54 0.525 0.35 50%

42 大连集装箱码头有限公司活期 12222.42 0.525 0.35 50%

43 大连金港湾粮食物流有限公司活期 600.72 0.525 0.35 50%

44 大连口岸物流科技有限公司活期 1947.80 0.525 0.35 50%

45 大连口岸物流网股份有限公司活期 499.85 0.525 0.35 50%

46 大连市钢材物流园有限公司活期 37.14 0.525 0.35 50%

47 大连外轮理货有限公司活期 1877.50 0.525 0.35 50%

48大连长兴岛经济区万鹏港口建设监理咨询有限公司

活期 52.10 0.525 0.35 50%

49 大连庄河港兴投资有限公司活期 385.93 0.525 0.35 50%

50 黑龙江绥穆大连港物流有限公司活期 104.04 0.525 0.35 50%

51 辽宁集铁国际物流有限公司活期 76.23 0.525 0.35 50%

52 内蒙古陆港保税物流园有限公司活期 584.61 0.525 0.35 50%

53 秦皇岛集港船舶代理有限公司活期 412.17 0.525 0.35 50%

54 亚太港口（大连）有限公司活期 3605.95 0.525 0.35 50%

合计 275132.25 - - -

注：2019 年末，存放在大连港财务公司的货币资金产生的应计利息人民币 4769583.81 元未列入该表格。

截至 2018 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的活期存款详细

情况如下：

序号

单位期限余额(万元)执行利率（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

1 曹妃甸港集装箱物流有限公司活期 118.94 0.525 0.35 50%

2 大连保税区金鑫石化有限公司活期 2775.19 0.525 0.35 50%

2-1-3-390序号

单位期限余额(万元)执行利率（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

3 大连迪朗斯瑞房车有限公司活期 143.50 0.525 0.35 50%

4 大连港保安公司活期 22.92 0.525 0.35 50%

5 大连港电力公司活期 4342.88 0.525 0.35 50%

6 大连港电力有限公司活期 6002.80 0.525 0.35 50%

7 大连港股份有限公司活期 132668.49 0.525 0.35 50%

8大连港股份有限公司广鹿客运站

活期 68.83 0.525 0.35 50%

9 大连港海恒船舶管理有限公司活期 627.44 0.525 0.35 50%

10 大连港泓国际贸易有限公司活期 44.41 0.525 0.35 50%

11 大连港集发物流有限责任公司活期 3697.70 0.525 0.35 50%

12 大连港集团庄河码头有限公司活期 1643.80 0.525 0.35 50%

13 大连港集装箱发展有限公司活期 7040.61 0.525 0.35 50%

14 大连港客运总公司活期 1182.73 0.525 0.35 50%

15大连港口建设监理咨询有限公司

活期 560.60 0.525 0.35 50%

16大连港连恒供应链管理有限公司

活期 638.73 0.525 0.35 50%

17 大连港粮油贸易有限公司活期 439.65 0.525 0.35 50%

18 大连港隆科技有限公司活期 224.85 0.525 0.35 50%

19 大连港隆网络技术有限公司活期 810.78 0.525 0.35 50%

20 大连港轮驳公司活期 11958.82 0.525 0.35 50%

21 大连港旅顺港务有限公司活期 3542.69 0.525 0.35 50%

22 大连港欧陆国际物流有限公司活期 189.44 0.525 0.35 50%

23 大连港散粮码头公司活期 603.12 0.525 0.35 50%

24 大连港散杂货码头公司活期 9433.48 0.525 0.35 50%

25大连港森立达木材交易中心有限公司

活期 231.98 0.525 0.35 50%

26 大连港铁路公司活期 3007.44 0.525 0.35 50%

27 大连港通信工程有限公司活期 705.94 0.525 0.35 50%

28 大连港油品码头公司活期 1755.57 0.525 0.35 50%

29 大连港资金运营管理中心活期 1600.96 0.525 0.35 50%

30 大连国际集装箱服务有限公司活期 901.11 0.525 0.35 50%

31 大连国际物流园发展有限公司活期 402.11 0.525 0.35 50%

32 大连海嘉汽车码头有限公司活期 309.70 0.525 0.35 50%

2-1-3-391序号

单位期限余额(万元)执行利率（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

33 大连泓洋国际物流有限公司活期 54.63 0.525 0.35 50%

34 大连集发船舶代理有限公司活期 675.12 0.525 0.35 50%

35大连集发船舶代理有限公司潍坊分公司

活期 54.18 0.525 0.35 50%

36大连集发船舶代理有限公司烟台分公司

活期 228.07 0.525 0.35 50%

37 大连集发船舶管理有限公司活期 767.99 0.525 0.35 50%

38大连集发港口技术服务有限公司

活期 853.10 0.525 0.35 50%

39 大连集发国际货运有限公司活期 394.85 0.525 0.35 50%

40大连集发环渤海集装箱运输有限公司

活期 2955.40 0.525 0.35 50%

41大连集发南岸国际物流有限公司

活期 1035.65 0.525 0.35 50%

42 大连集益物流有限公司活期 1107.43 0.525 0.35 50%

43 大连集装箱码头物流有限公司活期 1690.08 0.525 0.35 50%

44 大连集装箱码头有限公司活期 21580.81 0.525 0.35 50%

45 大连金港湾粮食物流有限公司活期 701.30 0.525 0.35 50%

46 大连口岸物流科技有限公司活期 1592.70 0.525 0.35 50%

47 大连口岸物流网股份有限公司活期 1492.47 0.525 0.35 50%

48 大连市钢材物流园有限公司活期 85.21 0.525 0.35 50%

49 大连外轮理货有限公司活期 1109.78 0.525 0.35 50%

50 大连庄河港兴投资有限公司活期 351.39 0.525 0.35 50%

51黑龙江绥穆大连港物流有限公司

活期 142.58 0.525 0.35 50%

52 辽宁集铁国际物流有限公司活期 376.42 0.525 0.35 50%

53内蒙古陆港保税物流园有限公司

活期 700.40 0.525 0.35 50%

54 秦皇岛集港船舶代理有限公司活期 495.66 0.525 0.35 50%

55 亚太港口（大连）有限公司活期 23146.33 0.525 0.35 50%

56长兴岛经济区万鹏港口建设监理咨询有限公司

活期 65.75 0.525 0.35 50%

合计 259354.47 - - -报告期内，大连港于大连港财务公司和招商局财务公司的活期存款执行利率较银行利率均有所上浮。

2-1-3-392

③通知存款情况

截至 2020 年 6 月末，大连港及其控股子公司在招商局财务公司的通知存款

详细情况如下：

序号

公司名称期限金额（万元）执行利率（%）同期商业银行利率

（%）上浮比例

1 大连港保安公司

7 天通知存款

606.16 1.755 1.35 30%

2 大连港电力有限公司

7 天通知存款

5008.54 1.755 1.35 30%

3 大连港客运总公司

7 天通知存款

600.61 1.755 1.35 30%

4 大连港隆科技有限公司

7 天通知存款

300.00 1.755 1.35 30%

5大连港湾东车物流有限公司

7 天通知存款

150.00 1.755 1.35 30%

6大连国际集装箱服务有限公司

7 天通知存款

200.34 1.755 1.35 30%

7大连海嘉汽车码头有限公司

7 天通知存款

1201.64 1.755 1.35 30%

8大连泓洋国际物流有限公司

7 天通知存款

901.84 1.755 1.35 30%

9 大连集装箱码头有限公司

7 天通知存款

13031.76 1.755 1.35 30%

10大连口岸物流科技有限公司

7 天通知存款

500.00 1.755 1.35 30%

11大连口岸物流网股份有限公司

7 天通知存款

2404.92 1.755 1.35 30%

合计 24905.82

截至 2019 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的通知存款详细

情况如下：

序号

公司名称期限金额（万元）执行利率（%）同期商业银行利率

（%）上浮比例

1大连迪朗斯瑞房车有限公司

7 天通知存款

230.00 1.36 1.36 -

2 大连港保安公司

7 天通知存款

650.00 1.36 1.36 -

3大连港集发物流有限责任公司

7 天通知存款

900.00 1.36 1.36 -

4大连港口建设监理咨询有限公司

7 天通知存款

200.00 1.36 1.36 -

5大连港口建设监理咨询有限公司

1 天通知存款

400.00 0.8 0.8 -

2-1-3-393序号

公司名称期限金额（万元）执行利率（%）同期商业银行利率

（%）上浮比例

6大连国际集装箱服务有限公司

7 天通知存款

400.00 1.36 1.36 -

7大连海嘉汽车码头有限公司

7 天通知存款

2250.00 1.36 1.36 -

8 大连集装箱码头有限公司

7 天通知存款

10500.00 1.36 1.36 -

9大连口岸物流网股份有限公司

7 天通知存款

3030.00 1.36 1.36 -

合计 18560.00 - -

截至 2018 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的通知存款详细

情况如下：

序号

公司名称期限金额（万元）执行利率（%）同期商业银行利率

（%）上浮比例

1大连迪朗斯瑞房车有限公司

7 天通知存款 230.00 1.36 1.36 0%

2 大连港保安公司 7 天通知存款 550.00 1.36 1.36 0%

3大连港集发物流有限责任公司

7 天通知存款 3000.00 1.36 1.36 0%

4大连港集装箱发展有限公司

7 天通知存款 17500.00 1.36 1.36 0%

5大连港口建设监理咨询有限公司

7 天通知存款 1000.00 1.36 1.36 0%

6 大连港通信工程有限公司 7 天通知存款 200.00 1.36 1.36 0%

7 大连港通信工程有限公司 1 天通知存款 500.00 0.8 0.8 0%

8大连国际集装箱服务有限公司

7 天通知存款 350.00 1.36 1.36 0%

9大连海嘉汽车码头有限公司

7 天通知存款 2200.00 1.36 1.36 0%

10大连泓洋国际物流有限公司

7 天通知存款 1050.00 1.36 1.36 0%

11 大连集装箱码头有限公司 7 天通知存款 12000.00 1.36 1.36 0%

12大连口岸物流科技有限公司

1 天通知存款 420.00 0.8 0.8 0%

13大连口岸物流网股份有限公司

7 天通知存款 2030.00 1.36 1.36 0%

14大连口岸物流网股份有限公司

1 天通知存款 300.00 0.8 0.8 0%

15 大连外轮理货有限公司 7 天通知存款 400.00 1.36 1.36 0%

合计 41730.00

2018 年、2019 年，大连港于大连港财务公司通知存款执行利率与银行利率

2-1-3-394

持平；2020 年 6 月末，大连港于招商局财务公司的通知存款执行利率较银行利率有所上浮。

④定期存款情况

截至 2020 年 6 月末，大连港及其控股子公司在招商局财务公司的定期存款

详细情况如下：

序号公司名称金额（万元）期限起息日到期日支取方式执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1大连金港湾粮食物流有限公司

14000.00

12个月

2020/

2021/5/

13尚未支取

2.00 1.50 33%

2亚太港口（大连）有限公司

4000.00

6 个月

2020/尚未支取

1.75 1.30 35%

3大连港轮驳公司

3000.00

6 个月

2020/尚未支取

1.75 1.30 35%

4大连港海恒船舶管理有限公司

500.00

6 个月

2020/尚未

支取 1.75 1.30 35%

5大连国际集装箱服务有限公司

100.00

3 个月

2020/

2020/8/

22尚未

支取 1.60 1.10 45%

6大连国际集装箱服务有限公司

100.00

3 个月

2020/

2020/8/

22尚未

支取 1.60 1.10 45%

7大连国际集装箱服务有限公司

100.00

6 个月

2020/

2021/1/

22尚未

支取 1.75 1.30 35%

合计 21800.00 - - - - - - -

截至 2019 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的定期存款详细

情况如下：

序号公司名称金额（万元）期限

起息日到期日支取方式执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1大连港集团庄河码头有限公司

1000.00 3年提前支取

3.00 2.75 9%

2大连港集团庄河码头有限公司

1000.00 2年到期支取

2.50 2.10 19%

3大连港通信工程有限公司

200.00 1年

2018/2/

2019/2/

17到期支取

2.00 1.50 33%

4大连外轮理货有限公司

500.00 1年

2019/1/

2020/1/

2到期支取

2.00 2.50 133%

5大连金港湾粮食物流有限公司

2000.00 1年

2019/3/

2020/3/

1到期支取

2.00 1.50 33%

6大连金港湾粮食物流有限公司

1000.00 1年

2019/3/

2020/3/

4到期支取

2.00 1.50 33%

7大连集装箱码头物流有限公

600.00 1年

2019/5/

2020/5/

10到期支取

2.00 1.50 33%

2-1-3-395序号公司名称金额（万元）期限

起息日到期日支取方式执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例司

8大连金港湾粮食物流有限公司

10000.00 1年

2019/5/

2020/5/

28提前支取

2.00 1.50 33%

9大连外轮理货有限公司

500.00 2年

2019/6/

2020/1/

7提前支取

2.00 1.50 133%

10大连外轮理货有限公司

500.00 3年

2019/6/

2020/1/

7提前支取

2.00 1.50 233%

11大连金港湾粮食物流有限公司

1000.00 1年

2019/6/

2020/6/

5提前支取

2.00 1.50 33%

12大连集装箱码头物流有限公司

700.00

6个月

2019/7/

2020/1/

5到期支取

1.80 1.30 38%

13大连集装箱码头物流有限公司

500.00

6个月

2019/8/

2020/2/

16到期支取

1.80 1.30 38%

14大连港集团庄河码头有限公司

1500.00 1年

2020/5/

19提前支取

2.00 1.50 33%

15大连集装箱码头物流有限公司

1000.00 1年

2020/5/

18到期支取

2.00 1.50 33%

16大连国际集装箱服务有限公司

300.00

3个月提前支取

1.60 1.10 45%

合计 22300.00 - - - - - - -

截至 2018 年末，大连港及其控股子公司在大连港财务公司的定期存款详细

情况如下：

序号公司名称金额（万元）期限

起息日到期日支取方式执行利率（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

1大连港集团庄河码头有限公司

1000.00

3年提前支取

3.00 2.75 9%

2大连港集团庄河码头有限公司

1000.00

2年到期支取

2.50 2.10 19%

3大连港通信工程有限公司

200.00

1年

/18

/17到期支取

2.00 1.50 33%

4大连金港湾粮食物流有限公司

2000.00

1年

/28

/28到期支取

2.00 1.50 33%

5大连金港湾粮食物流有限公司

1000.00

1年

/1到期支取

2.00 1.50 33%

6大连金港湾粮食物流有限公司

10000.00

1年

/28

/28到期支取

2.00 1.50 33%

7大连金港湾粮食物流有限公司

1000.00

1年

/5到期支取

2.00 1.50 33%

8 大连海嘉汽车 2800.00 6 2018/7 2019/1 到期 1.80 1.30 38%

2-1-3-396序号公司名称金额（万元）期限

起息日到期日支取方式执行利率（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

码头有限公司个月

/19 /19 支取

9大连外轮理货有限公司

500.00

1年

/6到期支取

2.00 1.50 33%

10大连外轮理货有限公司

200.00

1年

/27

/27到期支取

2.00 1.50 33%

11大连港口建设监理咨询有限公司

600.00

3个月

/9到期支取

1.60 1.10 45%

12大连外轮理货有限公司

400.00

2年到期支取

2.00 1.50 33%

13大连集装箱码头物流有限公司

1000.00

6个月

/19到期支取

1.80 1.30 38%

14大连集装箱码头物流有限公司

500.00

3个月

/19到期支取

1.60 1.10 45%

15大连集装箱码头物流有限公司

500.00

6个月

/10到期支取

1.80 1.30 38%

16大连港口建设监理咨询有限公司

500.00

3个月

/29到期支取

1.60 1.10 45%

合计 23200.00 - - - - - - -报告期内，大连港于大连港财务公司和招商局财务公司的定期存款执行利率较银行利率均有所上浮。

2）拆借情况报告期内，大连港不存在与关联财务公司拆借资金的情况。

3）关联交易的主要内容及定价原则

大连港与大连港财务公司、招商局财务公司发生关联交易的主要内容及定价原则如下：

①与大连港财务公司关联交易主要内容及定价原则

a.存款：大连港及其控股子公司在大连港财务公司的存款余额每日最高不超

过 40 亿元，大连港及附属企业在大连港财务公司的存款利率，将不低于中国人

民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于大连港集团其他成员单位同期在大连港财务公司同类存款的存款利率。b.信贷：大连港财务公司向大连港及其控股子公司提供的信贷余额最高不超过 50 亿元，价格将不高于同期国内主要商业银行及相关金融

2-1-3-397

机构同类价格，亦不高于大连港财务公司向大连港集团其他成员单位同类信贷服务之价格。c.结算及其他：大连港财务公司为大连港及其控股子公司提供的付款服务和收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，免收相应结算服务的费用。

②与招商局财务公司关联交易主要内容及定价原则

a.存款服务：大连港及其控股子公司在招商局财务公司的存款余额每日最高

不超过 40 亿元。大连港在招商局财务公司的存款利率，将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。b.信贷服务：招商局财务公司向大连港及其控股子公司提供的信贷余额最高不超过 50 亿元，招商局财务公司向大连港提供优惠的贷款利率，不高于大连港在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。c.结算服务：招商局财务公司向大连港提供免费的境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其他金融机构同类业务收费水平。

4）关联交易的审议与信息披露情况

大连港于 2015 年 10 月 23 日召开第四届董事会 2015 年第 8 次会议审议通过了《关于审议 2016-2018 年持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》并提交股东大会审议通过，批准大连港与大连港集团签署《金融服务协议》，该关联交易事项经大连港 2015 年第二次临时股东大会审议通过；2018

年 11 月 9 日，大连港与大连港集团签订《金融服务协议》，为期三年，自 2019年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，大连港财务公司、星海国际商业保理（天津）有限公司、大连装备融资租赁有限公司和荣海丰集装箱有限公司向大连港提供金融服务，该关联交易事项经大连港第五届董事会 2018 年第 7 次会议审议通过，经大连港 2018 年第一次临时股东大会审议通过，以上相关审议决策信息均已及时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。

2019 年 12 月 6 日，大连港召开第五届董事会 2019 年第 8 次临时会议，审

议通过了《关于新增签署金融服务协议的议案》，同意与招商局财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期至 2021 年 12 月 31 日，该关联交易事项已经大连港

2020 年第一次临时股东大会审议通过，以上相关审议决策信息均已及时在上交

所网站（www.sse.com.cn）披露。

2-1-3-398

截至本独立财务顾问报告签署日，大连港财务公司已注销，大连港与招商局财务公司签订《金融服务协议》，由招商局财务公司为大连港提供相关金融服务。

截至 2020 年 6 月 30 日，招商局财务公司资产总额 478.42 亿元，所有者权益 60.58亿元，吸收成员单位存款 394.91 亿元（以上数据未经审计），同期大连港在招商局财务公司的存款余额为 11.07 亿元，占招商局财务公司吸收存款的 2.80%，比例较低，招商局财务公司对大连港的存款依赖度较低。

综上，大连港与关联财务公司之间的关联交易，已签署了相关协议，定价原则公允，履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金占用的情形。（2）营口港向关联财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况

1）营口港在关联财务公司存取资金的基本情况

①总体情况

报告期内营口港及其控股子公司在关联财务公司的存款总体情况如下：

单位：万元

关联方名称 2020 年 2019 年 2018 年

营口港财务公司 - 262890.35 303292.10

招商局财务公司 181735.93 - -

按照中国银保监会《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》

要求，一家企业集团只能设立一家财务公司，故营口港务集团于 2020 年上半年

推进营口港财务公司注销工作，营口港存放于营口港财务公司的相关资金已及时返还营口港账户，改由招商局财务公司为营口港提供相关服务，2020 年 6 月末营口港无存放于营口港财务公司的存款余额。

2020 年 6 月 3 日，中国银行保险监督管理委员会向营口港财务公司下发《中国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336号），同意营口港财务公司解散。2020 年 9 月 3 日，营口港财务公司注销登记手续办理完毕。

②活期存款情况

截至 2020 年 6 月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的活期存款

详细情况如下：

2-1-3-399

存款单位期限金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

营口港务股份有限公司粮食分公司活期 44.06 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司活期 31.52 1.495 1.15 30%营口港务股份有限公司汽车运输分公司

活期 9.55 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司第四分公司活期 30.16 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司机械分公司活期 41.33 1.495 1.15 30%

营口新港矿石码头有限公司活期 0.65 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司第三分公司活期 3.25 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司第六分公司活期 255.51 1.495 1.15 30%营口港务股份有限公司实业发展分公司

活期 190.22 1.495 1.15 30%

营口港务股份有限公司第一分公司活期 2.94 1.495 1.15 30%

合计 609.20 - - -

截至 2019 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的活期存款详细

情况如下：

存款单位期限金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行

利率(%)上浮比例营口港务股份有限公司集装箱码头分公司

活期 3233.78 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司粮食分公司活期 2031.06 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司活期 30896.89 0.525 0.35 50%营口港务股份有限公司汽车运输分公司

活期 7455.63 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司第四分公司活期 3801.62 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司机械分公司活期 3922.92 0.525 0.35 50%

营口新港矿石码头有限公司活期 46777.31 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司第三分公司活期 7336.53 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司第六分公司活期 9289.05 0.525 0.35 50%营口港务股份有限公司实业发展分公司

活期 3022.03 0.525 0.35 50%

营口港务股份有限公司第一分公司活期 4105.07 0.525 0.35 50%

营口新世纪集装箱码头有限公司活期 10891.12 0.525 0.35 50%营口港务股份有限公司汽车码头分公司

活期 127.37 0.525 0.35 50%

合计 132890.35 - - -

截至 2018 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的活期存款详细

2-1-3-400

情况如下：

存款单位期限金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例营口港务股份有限公司集装箱码头分公司

活期 3682.37 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司粮食分公司活期 1775.31 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司活期 134793.27 0.35 0.35 0.00营口港务股份有限公司汽车运输分公司

活期 1964.03 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司第四分公司活期 1634.85 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司机械分公司活期 1789.21 0.35 0.35 0.00

营口新港矿石码头有限公司活期 145383.00 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司第三分公司活期 1042.51 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司第六分公司活期 3256.41 0.35 0.35 0.00营口港务股份有限公司实业发展分公司

活期 3533.57 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司第一分公司活期 4036.40 0.35 0.35 0.00营口港务股份有限公司汽车码头分公司

活期 99.86 0.35 0.35 0.00

营口港务股份有限公司营口分公司活期 301.312723 0.35 0.35 0.00

合计 303292.10 - - -报告期内，2018 年末，营口港在营口港财务公司的活期存款执行利率较同期商业银行利率持平；2019 年末，营口港在营口港财务公司的活期存款相较同期商业银行利率上浮；2020 年 6 月末，营口港在招商局财务公司的活期存款执行利率相较同期商业银行利率上浮。

③通知存款情况报告期内，2018 年末、2019 年末营口港在营口港财务公司无通知存款；截

至 2020 年 6 月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的通知存款详细情

况如下：

存款单位期限金额（万元）执行利率

（%）同期商业银行利率（%）上浮比例

营口新港矿石码头有限公司 7 天通知 10054.74 1.755 1.35 30%

营口新世纪集装箱码头有限公司 7 天通知 49.87 1.755 1.35 30%合计

10104.61 - - -

2-1-3-401

2020 年 6 月末，营口港在招商局财务公司的通知存款利率相较同期商业银行利率上浮。

④定期存款情况

截至 2020 年 6 月末，营口港及其控股子公司在招商局财务公司的定期存款

详细情况如下：

编号存款单位金额（万元）存款期限执行利率

（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

1营口新港矿石码头有限公司

171022.13 3 年 2.85 2.80 2%

截至 2019 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司的定期存款详细

情况如下：

编号存款单位金额（万元）存款期限执行利率

（%）同期商业银

行利率（%）上浮比例

1营口新港矿石码头有限公司

130000.00 180 天 1.95 1.30 50%

截至 2018 年末，营口港及其控股子公司在营口港财务公司无定期存款。

报告期内，营口港于营口港财务公司和招商局财务公司的定期存款执行利率较银行利率均有所上浮。

2）拆借情况报告期内，营口港不存在向关联财务公司拆出资金的情况，向关联财务公司的拆入情况如下：

单位：万元

关联方名称借款类别借款金额借款起始日借款到期日利率营口港务集团财务有限公司（“营口港财务公司”）

短期借款 30000.00 2018/2/23 2019/2/22 4.350%

营口港财务公司短期借款 15000.00 2018/4/10 2019/4/9 4.785%

3）关联交易主要内容及定价原则报告期内，营口港及其控股子公司与营口港财务公司、招商局财务公司发生的关联交易的主要内容及定价原则情况如下：

①与营口港财务公司关联交易主要内容及定价原则

a.存款服务：营口港及其控股子公司在营口港财务公司的存款余额每日最高

2-1-3-402

不超 50 亿元，在营口港财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布

的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于集团其他成员单位（除营口港及其控股子公司以外）同期在营口港财务公司同类存款的存款利率。b.信贷服务：营口港财务公司向营口港及其控股子公司提供的信贷余额最高不超过 50 亿元，营口港财务公司承诺向营口港及其控股子公司提供之信贷服务，在对营口港及其控股子公司来讲，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于营口港财务公司向集团其他成员单位同类信贷服务之价格。c.结算服务：营口港财务公司根据营口港及其控股子公司的指令为营口港提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

②与招商局财务公司关联交易主要内容及定价原则a.存款服务：营口港及其控股子公司在招商局财务公司的日终存款余额（不包括应计利息及来自招商局财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 50亿元。招商局财务公司为营口港及其控股子公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。b.信贷服务：招商局财务公司向营口港及其控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）

不得超过人民币 50 亿元。招商局财务公司承诺向营口港及其控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于营口港及其控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。c.结算服务：招商局财务公司免费为营口港及其控股子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

4）关联交易审议及信息披露情况

营口港于 2016 年与营口港财务公司签订了《金融服务协议》，2018 年 4 月25 日第六届董事会第五次会议审议通过《关于继续履行<金融服务协议>的议案》，2017 年度股东大会审议通过《关于继续履行<金融服务协议>的议案》；2019年 3 月 25 日第六届董事会第八次会议审议通过《关于继续履行与营口港务集团财务有限公司<金融服务协议>的议案》，2018 年度股东大会审议通过《关于继续履行《金融服务协议》的议案》，以上相关审议决策信息均已及时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。

2-1-3-403

2019 年，营口港与招商局财务公司签订《金融服务协议》，在招商局财务公

司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。该关联交易事项已经营口

港第六届董事会第十三次会议审议通过，经营口港 2019 年第二次临时股东大会审议通过，以上相关审议决策信息均已及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

报告期内，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金等问题，营口港、营口港务集团及其相关人员受到中国证券监督管理委员会辽宁监管局及上海证

券交易所的相关行政监管措施。截至本独立财务顾问报告签署日，营口港财务公司已办理完毕注销登记手续，营口港就上述行政监管措施所涉及的违规事项已经整改完毕。

如上所述，营口港与招商局财务公司已签订《金融服务协议》，由招商局财务公司提供相关金融服务。截至 2020 年 6 月 30 日，招商局财务公司资产总额478.42 亿元，所有者权益 60.58 亿元，吸收成员单位存款 394.91 亿元（以上数据未经审计），同期营口港在招商局财务公司的存款余额为 18.17 亿元，占招商局财务公司吸收存款的 4.60%，比例较低，招商局财务公司对营口港的存款依赖度较低。

综上，营口港与招商局财务公司之间的关联交易，已签署了相关协议，定价原则公允，履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金占用的情形。3、报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况

（1）报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况报告期内，营口港未向其他关联公司拆出资金，大连港向其他关联公司拆借资金的详细情况如下所示：

单位：万元

交易对方拆借金额起始日到期日利率是否结清

大连长兴岛港口有限公司 2900.00 2018-8-18 2022-8-17 5.655% 否

大连万捷国际物流有限公司 2300.00 2019-6-28 2021-6-28 4.350% 否

大连普集仓储设施有限公司 5470.00 2020-1-6 2023-1-6 5.225% 否

1）长兴岛

大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长兴岛”）为大连港与新加坡万邦集团

2-1-3-404

和大连长兴岛开发建设投资有限公司共同合资的合营企业，注册资本 6.2 亿元，其中大连港持股比例 40%，新加坡万邦集团持股比例 40%，大连长兴岛开发建设投资有限公司持股比例 20%。长兴岛营业范围包括码头和其他港口设施经营，在港区内进行货物的装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修经营，配套物流园区开发、经营等。

大连港 2018 年度对长兴岛的拆借为 2017 年对长兴岛拆借的展期，2017 年 8

月 18 日，大连港全资子公司亚太港口（大连）有限公司与大连港财务有限公司

及大连长兴岛港口有限公司签订《委托贷款借款合同》，提供 2900 万元借款，该笔借款于 2018 年 8 月 18 日进行展期，借款利率为 5.655%。该笔借款到期后，经双方同意后展期至 2022 年 8 月 17 日。该笔资金拆借主要基于长兴岛自身的建设需求以及大连港当时对长兴岛纳入合并报表的预期，故其他股东未同比例提供借款。大连港长期看好长兴岛发展前景，具有未来将其纳入合并范围的计划，该事项已经大连港董事会审议通过，且各方股东沟通及相关工作已具有初步成果。

考虑到保障本次换股吸收合并项目的顺利推进，因此大连港将长兴岛纳入大连港合并范围的事项暂缓推进，待本次换股吸收合并项目完成后，将继续推进将长兴岛纳入合并范围的相关工作。

2）万捷物流

大连万捷国际物流有限公司（以下简称“万捷物流”）为大连港间接全资子公司大连港集发物流有限责任公司与中远海运控股股份有限公司间接全资子公司

大连中远海运集装箱运输有限公司联合设立的合营企业，注册资本 7400 万元，双方各持 50%股权。万捷物流为大连中远海运集装箱运输有限公司在大连港地区的主要主场站，主营业务为在大连港港区为大连中远海运集装箱运输有限公司提供提返箱业务，同时依托主场站的资源优势，开展装拆箱业务、集装箱暂存业务及仓储业务。

2019 年 6 月 28 日，为支持万捷物流推进项目建设，提升合营公司盈利能力

及后续股东回报，万捷物流双方股东根据持股比例为万捷物流提供合计 4600 万元借款，借款利率为 4.350%。该笔借款到期后，经双方同意后展期至 2021 年 6

月 28 日。

2-1-3-405

3）普集仓储

大连普集仓储设施有限公司（以下简称“普集仓储”）为大连港全资子公司大

连港集装箱发展有限公司的联营企业，注册资本 8000 万美元，控股股东为普洛斯集团下属全资子公司中国物流控股第三十一公司，持有 60%股权，大连港集装箱发展有限公司持有 40%股权。普集仓储主要经营仓储设施及厂房等相关工业设施的建设、经营和管理，目前拥有普洛斯-集发大连保税港物流园及普洛斯-集发大窑湾物流园两座物流园。

为支持普集仓储建设发展其仓储业务，进一步实现引货入港，更好的实现大连港与普洛斯集团的战略协同，双方股东对普集仓储实施资金支持。截至 2019年末，普洛斯集团为普集仓储提供借款 1.40 亿元，大连港尚未提供资金资助，为实现双方股东利益平衡，2020 年 1 月 6 日，大连港集装箱发展有限公司与大连港财务公司及普集仓储签订《委托贷款借款合同》，大连港集装箱发展有限公司为普集仓储提供 5470.00 万元借款，借款期限为 3 年，借款利率为 5.225%。

（2）是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求

1）上述借款合理性分析

①具有港口主业协同意义：如前所述，长兴岛、万捷物流及普集仓储与大连港同属于物流运输行业，为大连港与重要战略合作伙伴新加坡万邦集团、中远海运集团、普洛斯集团成立的合联营企业；

②借款协议约定了合理的利息费用：大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储的借款均收取利息，且利率均参照同期金融机构基准利率或进行一定上浮，截至本独立财务顾问报告签署日，相关利息均已如约支付；

③除长兴岛借款由于未来存在收购预期为单方面借款外，万捷物流及普集仓储的外部股东均按持股比例或更高比例提供借款。

因此，大连港对合联营企业借款不存在损害上市公司中小股东利益的情形，股东对参股公司提供资金支持不属于《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第

三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》下的非经营性资金占用情况。

2-1-3-4062）《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求根据上交所《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》：

“非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金，为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。”由于长兴岛、万捷物流及普集仓储不属于前述规定的大连港大股东及其附属企业，因此，大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储借款不属于前述规定的非经营性资金占用。

3）上市规则要求

根据《上市规则》中的相关规定：

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与

上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

2-1-3-407

13.4.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：

（五）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的。”由于长兴岛、万捷物流及普集仓储与大连港控股股东及实际控制人不存在股权关系，且其董事、高管未由大连港董事、监事或高级管理人员兼任，故大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储的借款不属于《上市规则》中规定的关联方资金占用的范围。

4、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定根据《证券期货法律适用意见第 10 号－＜上市公司重大资产重组管理办法

＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：

“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟

购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”本次交易中，被吸并方营口港报告期内向营口港财务公司归集大量资金，同期资金贡献率与获得的贷款比率失衡，中国证监会辽宁监管局现场检查后认为该行为构成隐性非经营性资金占用。截至申报时，营口港财务公司已完成清算注销，营口港在营口港财务公司的相关资金已经全部转出，未造成营口港资金损失。

截至中国证监会受理重大资产重组申报材料时点，本次交易被吸并方营口港不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

5、本次交易完成后，辽港集团及存续主体资金管控安排，以及保障存续主

体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施

（1）辽港集团及存续主体资金管控安排

2-1-3-408

本次交易完成后，辽港集团将延续目前资金管控模式，根据上市公司内控制度，严禁以任何形式干预上市公司会计工作及资金使用，尊重上市公司自主经营及管理权，保障上市公司投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。

在保障存续上市公司财务人员和资金使用独立性的大前提下，根据《辽宁港口集团有限公司货币资金管理办法》相关内控规定开展资金的内部控制和管理，实现安全、高效的资金管控。

本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港母公司或其全资子公司将承继营口港母公司相关货币资金，营口港子公司相关货币资金仍留存在其体内。本次交易完成后，大连港及大连港下属子公司将统一遵守《上市规则》等关于上市公司资金使用、调配的相关管理制度，并避免本次交易完成后上市公司资金被控股股东及其关联方占用。

（2）保障存续主体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施

1）完善存续公司规范制度大连港自上市以来建立了较为健全的内部控制管理体系，已制定了《大连港股份有限公司章程》《大连港股份有限公司关联交易管理办法》以及《大连港股份有限公司对外担保管理制度实施细则》等制度，明确严格限制控股股东及其他关联方占用上市公司资金，并对关联交易、对外担保等事项制定相应的内部审批决策程序及信息披露程序。

未来大连港作为存续上市公司，将结合大连港及营口港实际情况，对相关涉及关联交易、对外担保、关联方资金往来等事项加大重视程度，组织相关人员进

一步学习相关法律法规，不断强化员工的风险合规意识，加强财务部对关联交易

行为涉及的资金往来的日常监控，严格防止再次发生非经营性资金占用。

存续公司内部审计部门、独立董事、监事将定期查阅关联交易情况。由公司审计委员会督导内部审计部门对公司资金往来情况的核查，判断是否存在非经营性资金占用迹象，如发现异常情况，及时通知公司董事会并采取相应措施。此外，存续公司内部审计部门每年将对内控体系进行有效性的自我评价。

2）大股东出具承诺并贯彻执行

2-1-3-409招商局集团作为存续公司实际控制人，已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其中关于上市公司资金管控方面做出如下承诺：

“1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。

招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局

集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”营口港务集团及大连港集团作为交易完成后存续公司第一大及第二大股东，已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其中关于上市公司资金管控方面做出如下承诺：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

2-1-3-410

第九节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准

确、完整；

（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、符合国家产业政策

大连港主要从事港口相关的装卸、堆存业务及贸易业务。营口港主要从事货物的装卸、堆存、运输服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吸并方大连港与被吸并方营口港同属“G55 水上运输业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。

此外，我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕

11 号）政策文件中提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布

2-1-3-411局。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

2、符合有关环境保护法律和行政法规的规定

大连港主要从事港口相关的装卸、堆存业务及贸易业务。营口港主要从事货物的装卸、堆存、运输服务。营口港作为独立法人主体正在向主管环保部门申请排污许可的相关情形已在本独立财务顾问报告“第三节被吸并方基本情况”之

“十、主要经营资质”之“1、业务资质情况”中进行披露。报告期内，合并双

方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，未因本次交易发生违反有关环境保护法律、法规的行为。

综上，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、符合有关土地管理法律和行政法规的规定营口港拥有的土地使用权、房屋所有权等情况已在本独立财务顾问报告“第

三章被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”中披露，其中部分房产存在尚未取得权属证书的情形。目前营口港正在积极推进相关权属证书的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实质性障碍。报告期内，合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易的合并双方均为招商局集团控制的上市公司，且受招商局集团控制的权益比例均超过 50%。因此，本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团持有大连港的股权比例

2-1-3-412

为 76.41%，社会公众股东持有大连港的股权比例为 23.59%，符合上交所关于总

股本超过 4 亿元的上市公司社会公众股比例不低于 10%的规定。

通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上，符合联交所关于社会公众股比例不低于 25%的规定。

综上，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸

收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被吸并方异议股东现金请求权安排。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并涉及的营口港的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由大连港或其全资子公司承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，营口港正在积极推进相关

2-1-3-413

权属证书的办理及完善，在办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继，相关债权债务处理合法。

对于本次交易前已发行且尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港已按照相关法律法

规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”的提前兑付事宜。

综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次换股吸收合并完成后，营口港的业务将由存续公司或其全资子公司继续经营。存续公司业务布局将得到进一步完善，相关业务规模和持续盈利能力将得到增强，不存在交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，大连港已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大连港实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，招商局集团、大连港集团、营口港务集团亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

2-1-3-414综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

大连港已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上，本次交易有利于大连港保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现合并双方优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。

本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用合并双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。

本次交易完成后，通过资产整合，存续公司的收入及盈利能力预计得到有效

2-1-3-415提升，有助于增强存续公司的核心竞争力。

综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

（二）本次交易有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、关于关联交易

本次交易完成后，存续公司 2019 年度、2020 年 1-6 月销售商品、提供服务的关联交易总额分别为 54449.47 万元、32573.83 万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低 15232.28 万元、6850.01 万元。本次交易完成后，存续公司 2019 年度采购商品、接受劳务的关联交易总额为 97662.42 万元，与本次交易前合并双方此类关联交易总额相同；2020 年 1-6 月，合并完成后存续公司

2020 年 1-6 月采购商品、接受劳务的关联交易总额为 41611.18 万元，相较本次

交易前合并双方此类关联交易总额降低 0.54 万元。

未来，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。同时，本次交易作为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有助于同业竞争问题的彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将减少存续公司与上述资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。

本次交易完成后，大连港将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范本次交易后与大连港发生的关联交易，充分保护存续公司利益，招商局集团、大连港集团、营口港务集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

2、关于同业竞争

本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大

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连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。

本次交易后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，具体的同业竞争情况详见本独立财务顾问报告

“第八节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易后的同业竞争情况及对存续公司的影响”。就解决及避免与存续公司的同业竞争问题，招商局集团、大连港集团、营口港务集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、关于独立性

本次交易前，大连港已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大连港实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，大连港集团、营口港务集团及招商局集团亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易有利于存续公司大连港减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

（三）合并双方最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大连港 2019 年度及 2020 年 1-6 月财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了安永华明（2020）审字第 60777447_E01 号

标准无保留意见审计报告、安永华明（2020）专字第 60777447_E07 号标准无保留意见审计报告；营口港 2019 年度、2020 年 1-6 月财务会计报告已经信永中和审计并出具 XYZH/2020BJA20747 号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

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（四）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

（五）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

依据大连港与营口港签订的《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》，大连港作为合并方暨存续公司，营口港的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务由大连港或其全资子公司承继和承接，《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》亦对本次交易的生效

条件、违约责任等进行了明确规定。

本次换股吸收合并涉及的营口港的主要资产在相关法律程序和本次合并条

件得到满足的情形下，由大连港或其全资子公司承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，营口港正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕相关权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

根据中国证监会 2019 年 10 月 18 日修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》

规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟

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购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%

的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。

五、本次交易的定价依据及公平合理性分析本次交易的定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节本次合并估值情况”。

本独立财务顾问认为，本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值假设前提和分析方法合理，不存在损害营口港及其股东合法权益的情形。

六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易

是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析

（一）本次交易前大连港的主要财务状况和盈利能力分析

本次交易完成前大连港主要财务状况和盈利能分析如下：

1、资产构成分析

（1）资产总体分析

报告期各期末，大连港合并报表中资产构成如下表所示：

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

金额占比金额占比金额占比流动资产

687744.01 19.86% 689098.56 19.63% 955947.97 27.07%非流动资产

2775208.01 80.14% 2820728.90 80.37% 2575610.35 72.93%资产总计

3462952.02 100.00% 3509827.45 100.00% 3531558.32 100.00%

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2018年末、2019年末和2020年6月末，大连港的资产总额分别为3531558.32

万元、3509827.45 万元和 3462952.02 万元。2019 年末资产总额相比 2018 年末

下降 0.62%，2020 年 6 月末资产总额相比 2019 年末下降 1.34%，基本保持稳定。

报告期各期末，大连港流动资产规模整体呈下降趋势，主要因货币资金规模在报告期内大幅下降。2020年6月末，大连港流动资产占资产总额比例为19.86%，非流动资产占资产总额比例为 80.14%。

（2）流动资产分析

报告期各期末，大连港流动资产结构如下所示：

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

金额占比金额占比金额占比

货币资金 288799.39 41.99% 405141.32 58.79% 575783.05 60.23%

交易性金融资产 135279.28 19.67% 30495.12 4.43% 189252.00 19.80%

应收票据 23996.32 3.49% 24885.17 3.61% 28923.88 3.03%

应收账款 176017.63 25.59% 132277.26 19.20% 65819.47 6.89%

预付款项 4417.59 0.64% 3435.35 0.50% 3483.51 0.36%

其他应收款 45613.29 6.63% 75683.41 10.98% 63447.47 6.64%

存货 9086.55 1.32% 10506.56 1.52% 14948.83 1.56%

合同资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3716.22 0.39%

其他流动资产 4533.97 0.66% 6674.37 0.97% 10573.53 1.11%

流动资产合计 687744.01 100.00% 689098.56 100.00% 955947.97 100.00%

大连港流动资产以货币资金、应收账款、交易性金融资产和其他应收款为主。

2019 年末，大连港流动资产总额比 2018 年末减少 27.91%，主要因偿还债务、偿

付利息、支付股利导致货币资金和交易性金融资产大幅减少。应收账款 2019 年末较 2018 年末增幅达 100.97%，主要为对于油品分部海外客户的应收账款增加，而该部分客户回款周期较长。其他应收款余额较 2018 年末增幅为 19.29%，主要系大连港集团财务有限公司 2019 年末宣告分配股利额度增加，导致应收股利增加。

2020 年 6 月末，大连港货币资金、应收账款、交易性金融资产、其他应收

款占流动资产总额的比例分别为 41.99%、25.59%和 19.67%、6.63%。其中，交

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易性金融资产相比 2019 年末增幅达 343.61%，主要系公司为提高资金收益，购

买一年内到期的短期结构化存款。其他应收款降幅达 39.73%，主要因贸易类款

项减少、大连港集团财务有限公司分配股利导致应收股利减少。

2018年末、2019年末和 2020年 6月末，大连港应收账款余额分别为 65819.47

万元、132277.26 万元和 176017.63 万元；2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6月年化后的应收账款周转率分别为 8.02 次、6.71 次和 4.14 次，报告期内，大连港应收账款余额持续增加、应收账款周转率持续下降，主要因以下原因：

1）报告期内对重要客户的应收账款余额显著增加2018 年 4 月，大连港与大连恩埃斯凯国际贸易有限公司（以下简称“恩埃斯凯公司”）开始开展业务合作，恩埃斯凯公司租用大连港合计 395 万立方米的储罐开展原油保税中转业务，双方于 2018 年 8 月签订协议，并于 2018 年 10 月完

成了第一船卸船作业，大连港开始向恩埃斯凯公司提供原油仓储服务并按履约进度确认收入。

2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，大连港向恩埃斯凯公司提供原油仓

储服务确认的收入分别为 11913.24 万元、63210.69 万元和 30042.22 万元，由于报告期内向恩埃斯凯公司销售收入较高，且恩埃斯凯公司尚未开始回款，2018

年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港对恩埃斯凯公司的应收账款余额分别

为 12671.53 万元、79674.86 万元和 111519.62 万元，占大连港应收账款余额的

19.25%、60.23%、63.36%。

根据大连港与恩埃斯凯公司的协议约定，在恩埃斯凯公司结清约定的费用前，不得中转存储于大连港的等值原油商品，直至欠缴费用结清为止，目前恩埃斯凯共计租用大连港 395 万立方米储罐用于储存原油，在储的商品价值远高于恩埃斯凯公司应付大连港款项，大连港因恩埃斯凯公司潜在的信用风险而受到实质性损失的可能性较低。

2）剔除恩埃斯凯公司影响后报告期内大连港应收账款变动情况

剔除应收恩埃斯凯公司账款后，2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港应收账款余额分别为 53147.94 万元、52602.40 万元和 64498.01 万元，2019年末应收账款余额较 2018 年末较为稳定，2020 年 6 月末应收账款余额较 2019

2-1-3-421年末增加 22.61%，主要因大连港与部分信誉资质良好的重要客户在年末进行集中结算，年中应收账款余额较年末偏高。

3）大连港应收账款占流动资产比例高于营口港的原因及合理性

① 应收恩埃斯凯公司账款未回款

2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，大连港向恩埃斯凯公司提供原油仓

储服务确认的收入分别为 11913.24 万元、63210.69 万元和 30042.22 万元，恩埃斯凯公司是大连港 2019 年度、2020 年 1-6 月的第一大客户，2018 年末、2019年末和 2020 年 6 月末，大连港对恩埃斯凯公司的应收账款余额分别为 12671.53

万元、79674.86 万元和 111519.62 万元，占大连港应收账款余额的 19.25%、

60.23%、63.36%。

应收恩埃斯凯公司账款未回款显著提升了大连港应收账款占流动资产的比例，考虑去除应收恩埃斯凯公司账款影响，报告期内，大连港、营口港应收账款占流动资产比例情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

大连港应收账款 176017.63 132277.26 65819.47大连港应收账款（不含应收恩埃斯凯公司账款）

64498.01 52602.40 53147.94

大连港流动资产 687744.01 689098.56 955947.97大连港流动资产（不含应收恩埃斯凯公司账款）

576224.39 609423.70 943276.44

营口港应收账款 14724.33 14986.01 30779.85

营口港流动资产 362192.23 353999.60 396593.22

大连港应收账款占流动资产比例 25.59% 19.20% 6.89%大连港应收账款占流动资产比例（不含应收恩埃斯凯公司账款）

11.19% 8.63% 5.63%

营口港应收账款占流动资产比例 4.07% 4.23% 7.76%

2018 年末，大连港应收账款占流动资产比例为 6.89%，低于营口港的 7.76%。

2019 年末、2020 年末随着应收恩埃斯凯公司账款余额增长，大连港应收账款占

流动资产比例显著提升至 19.20%、25.59%，除应收恩埃斯凯公司账款余额外，大连港其他应收账款占流动资产的比例降至 8.63%、11.19%，应收账款占比高于营口港的幅度显著降低。

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除应收恩埃斯凯公司账款余额外，大连港其他应收账款占流动资产由 2018年末的 5.63%上升至 2019 年末的 8.63%，主要因为流动资产总额降低 11.19%，而剔除恩埃斯凯公司账款后应收账款余额小幅下降，流动资产总额下降是因为

2019 年内大连港偿还债务、偿付利息、支付股利导致货币资金和交易性金融资

产大幅减少；大连港其他应收账款占流动资产由 2019 年末的 8.63%上升至 2020

年 6 月末的 11.19%，主要因大连港与部分信誉资质良好的重要客户在年末进行集中结算，年中应收账款余额较年末偏高，剔除恩埃斯凯公司账款后，2020 年 6月末应收账款余额较 2019 年末上升约 22.61%。营口港应收账款占流动资产比例

由 2018 年末的 7.76%下降至 2019 年末的 4.23%，主要因 2019 年内收回盘锦港

集团大额应收账款，同时报告期内营口港持续加强应收账款管理和催收工作，

2019 年内回收港口费效率提升。

② 大连港与营口港业务模式、结算模式差异报告期内，营口港主要收入来源于港口货物装卸服务，同时涉及港口仓储、船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等业务。上述业务中，除在与部分信誉资质良好的央企客户开展有货物在港抵押的散杂货业务时，可在船舶航次离泊后在约定日期内支付各项费用，大多数业务采用预收款或按月计算的方式进行结算，对资信良好的大客户给予 30 至 45 天的信用结算期，应收账款的回收周期整体较短。

大连港在港口装卸、仓储业务的基础上，致力于加强产品创新、拓展服务功能，开展港口综合物流、货运代理、海铁联运等业务，而货运代理等业务本身的结算周期相对于港口装卸更长。

同时，大连港在与部分信誉资质良好的客户开展港口业务时，在采用预收款或按月计算的方式进行结算的基础上，允许客户在一定的信用期内进行结算或于年底集中结算。上述业务模式、结算模式的差异也是导致大连港应收账款占流动资产比例高于营口港的原因之一。

③ 大连港、营口港应收账款占流动资产比例与同行业上市公司水平的对比情况

2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，港口行业 A 股上市公司应收账款

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占流动资产比例情况如下：

证券代码证券简称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018年 12月 31日

600018.SH 上港集团 5.33% 6.01% 5.83%

601018.SH 宁波港 17.42% 15.99% 12.28%

601298.SH 青岛港 14.42% 11.76% 11.26%

001872.SZ 招商港口 10.57% 9.02% 10.53%

601228.SH 广州港 15.80% 16.62% 21.49%

000582.SZ 北部湾港 16.26% 14.32% 8.33%

601326.SH 秦港股份 2.31% 2.39% 2.04%

601000.SH 唐山港 12.46% 12.85% 13.48%

600717.SH 天津港 20.96% 23.15% 22.99%

000088.SZ 盐田港 3.40% 3.51% 2.91%

600017.SH 日照港 31.16% 25.18% 22.07%

600190.SH 锦州港 12.72% 26.60% 14.02%

600279.SH 重庆港九 8.71% 7.03% 5.69%

000507.SZ 珠海港 14.47% 19.40% 25.94%

000905.SZ 厦门港务 31.49% 20.63% 24.85%

002040.SZ 南京港 14.35% 14.60% 16.99%

601008.SH 连云港 16.20% 6.90% 12.23%

最大值 31.49% 26.60% 25.94%

第三四分位数 16.55% 19.40% 21.49%

平均值 14.49% 13.88% 13.70%

中位值 14.38% 14.32% 12.28%

第一四分位数 10.10% 7.03% 8.33%

最小值 2.31% 2.39% 2.04%

大连港 25.59% 19.20% 6.89%大连港（不含应收恩埃斯凯公司账款）

11.19% 8.63% 5.63%

营口港 4.07% 4.23% 7.76%

2018 年末，大连港应收账款占流动资产比例低于同行业 A 股上市公司水平

的第一四分位数，收到应收恩埃斯凯公司账款增长影响，2019 年末和 2020 年 6月末大连港应收账款占比上升，2019 年占比位于同行业 A 股上市公司水平的平均值和第三四分位数之间，2020 年 6 月末占比高于同行业 A 股上市公司水平的

第三四分位数，但仍处于同行业 A 股上市公司水平的区间之内。

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剔除应收恩埃斯凯公司账款后，2018 年末大连港应收账款占流动资产比例低于同行业 A 股上市公司水平的第一四分位数，2019 年末、2020 年 6 月末大连港相应比例略高于同行业 A 股上市公司水平的第一四分位数，低于平均值和中位值。

报告期内，营口港应收账款占流动资产比例均低于同行业 A 股上市公司水

平的第一四分位数。与同行业上市公司相比，大连港、营口港的应收账款占流动

资产比例相对较低，应收账款的回收效率较好。

（3）非流动资产分析

报告期各期末，大连港非流动资产结构如下所示：

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

金额占比金额占比金额占比长期应收款

5472.46 0.20% - - - -长期股权投资

414816.27 14.95% 414645.47 14.70% 419653.52 16.29%其他权益工具投资

18358.79 0.66% 18978.26 0.67% 17914.64 0.70%投资性房地产

19882.46 0.72% 19381.98 0.69% 20271.94 0.79%

固定资产 1624033.99 58.52% 1663312.52 58.97% 1720830.70 66.81%

在建工程 191852.77 6.91% 196978.08 6.98% 203034.43 7.88%使用权资产

306808.77 11.06% 312692.79 11.09% 0.00 0.00%

无形资产 169560.14 6.11% 171751.95 6.09% 172497.38 6.70%

商誉 2043.37 0.07% 2043.37 0.07% 2043.37 0.08%长期待摊费用

7163.84 0.26% 6630.89 0.24% 7619.53 0.30%递延所得税资产

10744.12 0.39% 10070.99 0.36% 8114.86 0.32%其他非流动资产

4471.04 0.16% 4242.60 0.15% 3629.97 0.14%非流动资产合计

2775208.01 100.00% 2820728.90 100.00% 2575610.35 100.00%

大连港非流动资产以固定资产、长期股权投资、使用权资产和在建工程为主。

2020 年 6 月末，大连港固定资产、长期股权投资、使用权资产和在建工程余额

分别为 1624033.99 万元、414816.27 万元、306808.77 万元和 191852.77 万元，

2-1-3-425

占非流动资产总额的比例分别为 58.52%、14.95%、11.06%和 6.91%。大连港属于港口行业，房屋建筑物、港作船舶和设施设备、土地使用权等方面的投资规模较大，非流动资产构成符合行业固定资产、在建工程和使用权资产投资规模较大的特点。

大连港固定资产主要包括房屋及建筑物、港作船舶、港务设施、运输设备等。

2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港固定资产账面价值分别为

1720830.70 万元、1663312.52 万元和 1624033.99 万元，占非流动资产的比例

分别为 66.81%、58.97%和 58.52%，金额和占比略有下降，主要系固定资产折旧导致。

大连港在建工程主要为泊位工程项目。2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港在建工程占非流动资产比例分别为 7.88%、6.98%和 6.91%。

大连港自 2019 年开始适用新租赁准则。2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港使用权资产账面价值分别为 312692.79 万元和 306808.77 万元，占非流动资产的比例分别为 11.09%和 11.06%。

大连港长期股权投资主要为对合营及联营企业的投资。2018 年末、2019 年

末和 2020 年 6 月末，大连港长期股权投资占非流动资产比例分别为 16.29%、

14.70%和 14.95%。

2、负债构成分析

（1）负债总体分析

报告期各期末，公司合并报表中负债构成如下表所示：

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

金额占比金额占比金额占比

流动负债 419099.22 32.27% 237741.74 17.36% 570199.00 39.45%

非流动负债 879616.42 67.73% 1131644.16 82.64% 875327.72 60.55%

负债总计 1298715.64 100.00% 1369385.89 100.00% 1445526.72 100.00%

2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港负债总额分别为 1445526.72

万元、1369385.89 万元和 1298715.64 万元。报告期内，大连港负债规模呈下

2-1-3-426降趋势，2019 年末大连港负债总额比 2018 年末下降 5.27%，2020 年 6 月末负债总额比 2019 年末下降 5.16%。大连港负债结构中，非流动负债占比较高，2018

年末、2019 年末和 2020 年 6 月末占负债总额比例分别为 60.55%、82.64%和

67.73%。

（2）流动负债结构分析

报告期各期末，大连港流动负债结构如下所示：

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

金额占比金额占比金额占比

短期借款 15012.92 3.58% 49766.06 20.93% 340407.14 59.70%

应付账款 19337.80 4.61% 18981.75 7.98% 22444.25 3.94%

预收款项 484.45 0.12% 707.09 0.30% 615.31 0.11%

合同负债 6189.97 1.48% 3429.78 1.44% 4578.32 0.80%

应付职工薪酬 15711.28 3.75% 24021.85 10.10% 26085.40 4.57%

应交税费 11860.56 2.83% 9699.11 4.08% 5411.32 0.95%

其他应付款 85445.89 20.39% 91058.19 38.30% 74076.41 12.99%

一年内到期的非流动负债

265056.35 63.24% 40077.92 16.86% 96580.83 16.94%

流动负债合计 419099.22 100.00% 237741.74 100.00% 570199.00 100.00%

大连港流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主。2019 年末大连港流动负债总额比 2018 年末下降 58.31%，主要系短期

借款和一年内到期的非流动负债余额大幅减少。2019 年末短期借款余额比去年

末减少 85.38%，主要系大连港及下属子公司偿还到期借款。应付账款余额减少

15.43%，主要因下属子公司支付应付的燃油费用以及贸易业务收缩。一年内到期

的非流动负债减少 58.50%，主要系一年内到期的长期借款到期偿还。

2020 年 6 月末，大连港短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的

非流动负债占流动负债总额的比例分别为 3.58%、4.61%、20.39%和 63.24%。2020

年 6 月末短期借款余额比 2019 年末减少 69.83%，主要为偿还到期借款所致。合

同负债比 2019 年末增加 80.48%，主要为客户提供港口作业服务而按照合同收取的款项增加。一年内到期的非流动负债余额比 2019 年末增加 561.35%，主要因大连港发行的债券 11 大连港（122072.SH）将于 2021 年 5 月 23 日到期，转入一

2-1-3-427年内到期的非流动负债。报告期内，大连港其他应付款主要由应付股利、工程款及质保金组成，余额较为稳定。

（3）非流动负债结构分析

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

金额占比金额占比金额占比

长期借款 135277.12 15.38% 150869.88 13.33% 205202.60 23.44%

应付债券 354288.92 40.28% 588437.98 52.00% 587322.34 67.10%

租赁负债 311138.72 35.37% 313244.25 27.68% 0.00 0.00%

长期应付款 6655.26 0.76% 3250.00 0.29% 4000.00 0.46%

递延收益 52265.66 5.94% 54949.07 4.86% 58776.06 6.71%

递延所得税负债 10925.15 1.24% 11338.56 1.00% 11172.54 1.28%

其他非流动负债 9065.60 1.03% 9554.41 0.84% 8854.18 1.01%

非流动负债合计 879616.42 100.00% 1131644.16 100.00% 875327.72 100.00%

2019 年末，大连港非流动负债比 2018 年末增长 29.28%，主要因适用新租赁

准则而导致的租赁负债的增加。截止 2020 年 6 月末，租赁负债占非流动负债总

额的 35.37%。

2019 年末长期借款余额较 2018 年末下降 26.48%，主要因提前偿还借款、部分长期借款即将到期列示为一年内到期的非流动负债所致。

2020 年 6 月末，大连港非流动负债相比于 2019 年末减少 22.27%，主要系公

司发行的债券 11 大连港（122072.SH）将于 2021 年 5 月 23 日到期，转入一年内到期的非流动负债。

3、偿债能力分析

合并报表口径下，大连港两年一期的主要偿债能力指标如下：

项目

2020 年 6 月 30 日/

2020 年 1-6 月

2019 年 12 月 31 日/

2019 年度

2018 年 12 月 31 日/

2018 年度

资产负债率 37.50% 39.02% 40.93%

流动比率（倍） 1.64 2.90 1.68

速动比率（倍） 1.61 2.83 1.63

上述财务指标的计算公式为：

资产负债率＝负债总额/资产总额

流动比率＝流动资产/流动负债

2-1-3-428

速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债报告期内，大连港资产负债率逐步下降，主要因持续偿还借款所致。2019年末，大连港流动比率和速动比率相比 2018 年末有所提升，主要因偿还借款导致流动负债规模显著下降。2020 年 6 月末，流动比率和速动比率有所下降，主

要系 11 大连港（122072.SH）将于 2021 年 5 月 23 日到期，转入一年内到期的非流动负债，导致流动负债总额大幅增加。

4、现金流状况分析

大连港两年一期的现金流状况如下：

单位：万元

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动产生的现金流量净额 94897.09 160659.20 188562.57

投资活动产生的现金流量净额 -95471.65 178396.94 -144465.52

筹资活动产生的现金流量净额 -115581.35 -493006.27 -200407.49

现金及现金等价物净增加额 -115965.78 -151220.56 -137125.27

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月大连港经营活动产生的现金流量净额

分别为 188562.57 万元、160659.20 万元及 94897.09 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-144465.52 万元、178396.94 万元及-95471.65 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-200407.49 万元、-493006.27 万元及-115581.35万元。

其中，2019 年度大连港经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度有所减少，主要系 2019 年度经营性应收项目增加。2020 年 1-6 月大连港经营活动产生的现金流量为 94897.09 万元，相比去年同期有所提升，主要因净利润增加和经营性应收项目减少。

2019 年度投资活动产生的现金净流入较 2018 年度有所增加，主要系 2019年度收回到期结构化存款的现金流量增加。2020 年 1-6 月大连港投资活动产生的现金流量净额为-95471.65 万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及购买结构化存款所致。

2-1-3-429

2019 年度大连港筹资活动产生的现金净流出较 2018 年度有所增加，主要系

公司 2019 年偿付债务支付现金。2020 年 1-6 月大连港筹资活动产生的现金流量

净额为-115581.35 万元，主要系偿付债务支付现金。

5、经营成果分析报告期内，大连港经营业绩情况如下所示：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

营业收入 318801.70 664590.73 675444.49

减：营业成本 211373.60 465494.04 514173.52

税金及附加 2611.59 5842.43 5516.36

销售费用 - 26.63 67.74

管理费用 27327.57 65891.73 69028.47

研发费用 589.05 1484.28 1172.42

财务费用 26333.09 58089.13 28830.69

其中：利息费用 28460.27 66808.86 59610.22

利息收入 1909.34 6258.74 12841.75

加：其他收益 4646.19 10635.26 8535.90

投资收益 11199.62 36506.87 28050.03

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

9970.39 30966.03 25042.36

公允价值变动收益/（损失） -57.17 -93.10 443.51

资产处置收益 0.43 411.56 45.00

资产减值损失 -3802.19 0.00 0.00

信用减值损失 -1491.69 -1574.08 -7790.16

营业利润 61061.99 113649.00 85939.57

加：营业外收入 846.92 4561.86 2149.48

减：营业外支出 52.22 1993.53 541.07

利润总额 61856.69 116217.32 87547.97

减：所得税费用 15063.64 26724.13 19349.84

净利润 46793.05 89493.19 68198.14

归属于母公司股东的净利润 41843.72 71823.05 52331.56

少数股东损益 4949.33 17670.14 15866.58

2-1-3-430

2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，大连港实现营业收入 675444.49 万

元、664590.73 万元和 318801.70 万元；实现营业利润 85939.57 万元、113649.00

万元和 61061.99 万元；实现净利润 68198.14 万元、89493.19 万元和 46793.05万元。

（1）营业收入

1）业务分部收入构成分析

单位：万元货种

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

收入占比收入占比收入占比

集装箱码头及相关物流、贸易业务

124126.79 38.94% 267120.62 40.19% 276523.46 40.94%

油品、液体化工品码头及相关物流、贸易业务

76452.58 23.98% 161546.53 24.31% 119510.99 17.69%散杂货码头及相关物流业务

53090.04 16.65% 97986.41 14.74% 97480.87 14.43%

粮食码头及相关物流、贸易业务

8905.28 2.79% 14647.02 2.20% 38925.62 5.76%客运滚装码头及相关物流业务

5465.08 1.71% 18230.22 2.74% 17726.03 2.62%

港口增值及支持业务 45103.35 14.15% 95391.36 14.35% 93117.15 13.79%

汽车码头及相关物流、贸易业务

2488.83 0.78% 2139.10 0.32% 23426.94 3.47%

其他 3169.74 0.99% 7529.46 1.13% 8733.44 1.29%

合计 318801.70 100.00% 664590.73 100.00% 675444.49 100.00%

从货种来看，集装箱分部、油品分部及散杂货分部占大连港营业收入比例较

大。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上述三块业务收入总和分别为

493515.32 万元、526653.56 万元和 253669.41 万元，占营业收入比例分别为

73.06%、79.24%和 79.57%。

油品分部 2019 年度收入占比较 2018 年度增加，主要系原油仓储量增加引起堆存收入的增加。粮食分部 2019 年度收入占比较 2018 年度降低，主要系玉米、大豆、大麦等货种吞吐量减少以及散粮租车费减少。汽车分部 2019 年度收入占

比较 2018 年度降低，主要系因处置开展汽车码头业务的大连金港联合汽车国际

贸易有限公司的股权使其于 2018 年 6 月不再纳入合并范围。

2）分地区收入构成分析

2-1-3-431

单位：万元地区

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

收入占比收入占比收入占比

大连市 312722.88 98.09% 653867.95 98.39% 664280.58 98.35%

其他 6078.82 1.91% 10722.77 1.61% 11163.91 1.65%

合计 318801.70 100.00% 664590.73 100.00% 675444.49 100.00%报告期内，大连港业务收入区域分布比较稳定，主要集中于大连市。

3）分业务收入构成分析

单位：万元业务

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

收入占比收入占比收入占比

主营业务 306833.55 96.25% 636860.50 95.83% 644004.53 95.35%

其他业务 11968.16 3.75% 27730.23 4.17% 31439.96 4.65%

合计 318801.70 100.00% 664590.73 100.00% 675444.49 100.00%报告期内，大连港主营业务收入占营业收入的比重均超过 95%，主营业务突出。

（2）毛利分析

1）报告期内大连港毛利情况报告期内，大连港的毛利分货种构成如下：

单位：万元业务

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

（一）集装箱业务 36312.34 29.25% 75454.31 28.25% 70509.58 25.50%

（二）油品、液体化工品业务

33091.19 43.28% 62647.89 38.78% 30738.94 25.72%

（三）散杂货业务 19930.14 32.15% 25382.42 22.54% 24829.77 18.20%

其中：散粮业务 1545.72 17.36% -1366.32 -9.33% -1196.67 -3.07%

其他散杂货业务 18384.42 34.63% 26748.74 27.30% 26026.44 26.70%

（四）其他业务 18094.43 32.18% 35612.08 28.88% 35192.68 32.18%

其中：港口增值及支持业务 17838.28 39.55% 32318.52 33.88% 29622.98 31.81%

客运滚装业务 -1322.00 -24.19% 4636.00 25.43% 5370.58 30.30%

汽车码头业务 -248.13 -9.97% -380.33 -17.78% 917.54 3.92%

2-1-3-432业务

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

其他 1826.28 57.62% -962.11 -12.78% -718.42 -8.23%

合计 107428.10 33.70% 199096.70 29.96% 161270.97 23.88%

注：此处各业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。

报告期内，集装箱分部、油品分部及增值服务分部贡献的毛利占比较高，2018

年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上述分部毛利占比之和分别达到 97.29%、

99.03%、98.32%。

2019 年度，油品分部毛利率同比提高 13.1 个百分点，主要因高毛利率的原

油仓储业务量增加。集装箱分部毛利率同比提高 2.7 个百分点，主要系低毛利率的贸易业务量下降、适用新租赁准则引起营业成本减少以及环渤海内支线业务结构向好所致。汽车分部毛利率同比降低 21.7 个百分点，主要由于大连海嘉汽车码头有限公司投产运营，固定资产折旧摊销大幅增加所致。粮食分部毛利率同比

降低 6.2 个百分点，主要因高毛利率的玉米和大豆吞吐量下滑所致。客运滚装分

部毛利率同比降低 4.9 个百分点，主要因新建客运站投产增加折旧和运行费用。

2020 年 1-6 月，大连港集装箱、油品、散杂货、粮食分部的毛利率有所提升，

除受 2020 年 2-4 月社保减半缴纳政策影响，人员成本有所降低，还受到如下原

因影响：油品分部 2020 年上半年压缩了毛利率较低的贸易业务规模；集装箱分

部环渤海内支线结构性向好使其毛利增加；散杂货分部铁矿石、煤炭吞吐量增加，使毛利率高的装卸业务比重增加；粮食分部高毛利率的大豆、煤炭业务量增加使其毛利增加。大连港增值服务分部业务包括轮驳、铁路运输、理货等，2020 年

1-6 月，大连港增值服务分部毛利率较 2019 年提升，主要因拖轮外港作业量、铁

路集疏运量增加拉动了轮驳收入及铁路收入的增加，摊薄固定成本影响。2020

年 1-6 月，客运滚装分部码头毛利率较 2019 年末下降，主要因疫情冲击，客运

滚装业务量下降，难以覆盖固定成本所致。

2）毛利率变动情况及合理性分析报告期内，大连港各类业务板块的毛利率情况如下：

2-1-3-433项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率

（一）集装箱业务 38.94% 29.25% 40.19% 28.25% 40.94% 25.50%

（二）油品、液体化工品业务

23.98% 43.28% 24.31% 38.78% 17.69% 25.72%

（三）散杂货业务 19.45% 32.15% 16.95% 22.54% 20.20% 18.20%

其中：散粮业务 2.79% 17.36% 2.20% -9.33% 5.76% -3.07%

其他散杂货业务 16.65% 34.63% 14.74% 27.30% 14.43% 26.70%

（四）其他业务 17.64% 32.18% 18.55% 28.88% 21.17% 32.18%

其中：港口增值及港口支持业务

14.15% 39.55% 14.35% 33.88% 13.79% 31.81%

客运滚装业务 1.71% -24.19% 2.74% 25.43% 2.62% 30.30%

汽车码头业务 0.78% -9.97% 0.32% -17.78% 3.47% 3.92%

其他 0.99% 57.62% 1.13% -12.78% 1.29% -8.23%

合计 100.00% 33.70% 100.00% 29.96% 100.00% 23.88%

注：此处各业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。

报告期内，大连港的收入结构较为稳定，以集装箱业务、油品及液体化工品业务和散杂货业务为主，三项业务的营业收入合计占各期营业收入的比重分别为

78.83%、81.45%和 82.36%。报告期内，上述三项主要业务存在业务量下降的同时毛利率上涨的情况。

a.集装箱业务毛利率变动情况分析报告期内，大连港集装箱业务的毛利率及吞吐量情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值变动数值变动数值

毛利率 29.25% 1.01 个百分点 28.25% 2.75 个百分点 25.50%

集装箱吞吐量（万 TEU） 360.10 - 1021.60 -8.02% 1110.70

其中：内贸 140.70 - 472.50 -15.43% 558.70

外贸 219.40 - 549.10 -0.53% 552.00

注：此处业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。

报告期内，大连港的集装箱业务板块的毛利率分别为 25.50%、28.25%和

29.25%，2019 年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 2.75 个百分点和 1.01个百分点，主要原因如下：

①业务结构优化，利润率较高的外贸集装箱业务比重逐年上升。自 2019 年

2-1-3-434

9 月招商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，开始对辽宁港口地区的集

装箱业务实施整合，并逐渐形成大连港以外贸业务为主、营口港以内贸业务为主的格局。报告期内，大连港外贸集装箱吞吐量占当期集装箱业务吞吐量分别为

49.70%、53.75%和 60.93%，毛利率较高的外贸集装箱业务比重逐年上升。

②适用新租赁准则的影响。根据财政部颁布的《企业会计准则第 21 号——租赁》，大连港自 2019 年度起开始适用新租赁准则。2018 年度及以前，大连港承租生产设施设备所产生的租金支出计入营业成本，适用新租赁准则后，大连港对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。因此，适用新租赁准则导致租赁生产设施设备所发生的营业成本降低，促进了集装箱业务毛利率的提升。

b.油品及液体化工品业务毛利率变动情况分析报告期内，大连港油品及液体化工品业务的毛利率及吞吐量情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值变动数值变动数值

毛利率 43.28% 4.50个百分点 38.78% 13.06个百分点 25.72%

油品及液体化工品吞吐量（万吨）

3079.2

5748.3

-1.00% 5806.20

注：此处业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。

报告期内，大连港的油品及液体化工品业务板块的毛利率为 25.72%、38.78%

和 43.28%，2019 年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 13.06 个百分点和 4.50个百分点。

2019 年度，大连港油品及液体化工业务毛利率较上一年度增长 13.06 个百分点，主要系由于：1）油品及液体化工品业务板块结构发生变化，保税中转业务量增长带动当期部分大客户的原油仓储业务收入比重上升，该部分客户的原油仓储费率较高拉高了整体毛利；2）大连港于 2019 年 1 月 1 日起适用新租赁准则，因租赁生产设施设备所发生的营业成本同比降低。

2020 年 1-6 月，大连港油品及液体化工业务毛利率较上一年度增长 4.50 个百分点，主要系由于：国际原油市场价格下跌导致当期原油存储需求增长，毛利率较高的原油仓储业务占比进一步上升。

c.散杂货业务毛利率变动情况分析

2-1-3-435报告期内，大连港散杂货业务的毛利率及吞吐量情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值变动数值变动数值

毛利率 32.15% 9.61 个百分点 22.54% 4.33 个百分点 18.20%

散杂货吞吐量（万吨） 3615.40 - 7176.20 -3.41% 7429.50

注：此处业务分部包含其相关装卸、物流及贸易业务。

报告期内，大连港的散杂货业务板块的毛利率为 18.20%、22.54%和 32.15%，2019 年度和 2020 年 1-6 月分别较上一年度变动 4.33 个百分点和 9.61 个百分点，主要系：1）大连港积极推进散杂货业务的结构优化，对散杂货操作费率进行了恢复性调整。由于散杂货的货值普遍较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。招商局集团取得大连港、营口港的间接控制权后，对两者的分工定位进行统一规划与调整，散杂货业务的低价竞争有所缓解，其操作费率的恢复性调整带动该板块毛利率上升；2）2020 年 1-6 月，受大宗商品市场走势影响，大连港外贸铁矿石、煤炭业务吞吐量较去年同期上涨 24.94%和 11.56%，矿石及煤炭业务量增长带动当期毛利率上升。

3）毛利率变动趋势与同行业上市公司对比分析

a.集装箱业务板块报告期内，大连港及同行业上市公司集装箱业务板块的毛利率情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值变动数值变动数值

宁波港 43.90% 2.01 个百分点 41.89% -2.90 个百分点 44.79%

上港集团 59.88% 8.50 个百分点 51.38% -2.35 个百分点 53.73%

青岛港 62.32% -6.23 个百分点 68.55% 11.38 个百分点 57.17%

秦港股份 6.26% 1.19 个百分点 5.07% -1.48 个百分点 6.55%

行业平均值 43.09% 1.37 个百分点 41.72% 1.16 个百分点 40.56%

大连港 29.25% 1.01 个百分点 28.25% 2.75 个百分点 25.50%

营口港 51.43% -2.57 个百分点 54.00% 1.62 个百分点 52.38%

注 1：资料来源为上市公司公告；

注 2：广州港（601228.SH）、唐山港（601000.SH）、厦门港务（000905.SZ）、招商港口

（001872.SZ）、北部湾港（000582.SZ）等 A 股港口行业上市公司未披露其单独集装箱业务板块毛利率，下同。

2-1-3-436报告期内，大连港的集装箱业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平

一致。因大连港及同行业上市公司在集装箱业务结构、航线结构、腹地经济等方

面存在差异，因此毛利率变动幅度不同具有合理性。

b.油品及液体化工品业务板块报告期内，大连港及同行业上市公司油品及液体化工业务板块的毛利率情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值变动数值变动数值

宁波港 28.06% -4.74 个百分点 32.80% -9.81 个百分点 42.61%

青岛港 77.44% 4.54 个百分点 72.90% 5.01 个百分点 67.89%

秦港股份 -1.89% 10.21 个百分点 -12.10% 4.56 个百分点 -16.66%

行业平均值 34.54% 3.34 个百分点 31.20% -0.08 个百分点 31.28%

大连港 43.28% 4.50 个百分点 38.78% 13.06 个百分点 25.72%

营口港 20.69% 27.37 个百分点 -6.68% 11.37 个百分点 -18.05%

注 1：资料来源为上市公司公告；

注 2：经核实，上港集团（600018.SH）、广州港（601228.SH）、唐山港（601000.SH）、厦门港务（000905.SZ）等 A 股港口行业上市公司未单独披露油品及液体化工品业务板块毛利率，此处已更新可比公司范围。

报告期内，大连港的油品及液体化工品业务毛利率增长幅度高于同行业上市公司平均水平，主要系由于：1）大连港油品及液体化工品业务板块结构发生变化，保税中转业务量增长带动当期部分大客户的原油仓储业务收入比重上升，该部分客户的原油仓储费率较高拉高了整体毛利；2）大连港于 2019 年 1 月 1 日起

适用新租赁准则，因租赁生产设施设备所发生的营业成本同比降低。

此外，不同公司间油品及液体化工品业务的服务模式、产品结构和客户结构存在差异，因此其毛利率水平及变动趋势不同具有合理性。

c.散杂货业务板块报告期内，大连港及同行业上市公司散杂货业务板块的毛利率情况如下：

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值变动数值变动数值

宁波港 37.24% 2.47 个百分点 34.77% 0.79 个百分点 33.98%

上港集团 15.65% 3.89 个百分点 11.76% -2.53 个百分点 14.29%

2-1-3-437项目

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

数值变动数值变动数值

青岛港 22.13% -0.22 个百分点 22.35% 1.44 个百分点 20.91%

秦港股份 41.33% -4.48 个百分点 45.82% 1.30 个百分点 44.51%

行业平均值 29.09% 0.41 个百分点 28.67% 0.25 个百分点 28.42%

大连港 32.15% 9.61 个百分点 22.54% 4.34 个百分点 18.20%

营口港 35.47% 4.63 个百分点 30.84% -4.00 个百分点 34.84%

注 1：资料来源为上市公司公告；

注 2：各上市公司的分部数据披露口径不同，为保持毛利率数据可比性，此处引用的宁波港

相关数据为其铁矿石以及其他货物装卸及相关业务板块数据，青岛港相关数据为金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务板块数据，秦港股份相关数据为煤炭、金属矿石及其他杂货服务业务板块数据，营口港相关数据为矿石、钢材、散杂货业务板块数据。

报告期内，大连港的散杂货业务毛利率变动趋势与同行业上市公司平均水平一致，其 2020 年 1-6 月毛利率增幅较高，主要系：1）受大宗商品市场走势影响，当期大连港外贸铁矿石、煤炭业务吞吐量较去年同期上涨 24.94%和 11.56%，矿石及煤炭业务量增长带动当期毛利率上升；2）当期对部分散杂货操作费率进行了恢复性调整。

（3）期间费用

单位：万元业务

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重

销售费用 - - 26.63 0.00% 67.74 0.01%

管理费用 27327.57 8.57% 65891.73 9.91% 69028.47 10.22%

财务费用 26333.09 8.26% 58089.13 8.74% 28830.69 4.27%

合计 53660.66 16.83% 124007.49 18.66% 97926.90 14.50%

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月大连港期间费用分别为 97926.90 万

元、124007.49 万元及 53660.66 万元，占营业总收入比重分别为 14.50%、18.66%

和 16.83%。

2019 年度大连港财务费用率较 2018 年度有所上升，主要因适用新租赁准则

而导致的利息支出增加，同时由于美元结汇，汇兑收益减少。

2019 年度大连港管理费用率较 2018 年末下降，主要因大连金港联合汽车国

际贸易有限公司不再纳入合并范围，及适用新租赁准则导致管理费用减少所致。

2-1-3-438

2020 年 1-6 月大连港管理费用率较 2019 年末下降，主要因人员变动、疫情期间

社保费用政策性减免、公积金扣缴比例下降导致人员费用降低，同时因加强成本管控，业务招待、差旅费各项费用均较同期下降。

（4）投资收益

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

权益法核算的长期股权投资收益 9970.39 30966.03 25042.36

处置长期股权投资产生的投资收益 - 0.03 -

交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 - 10.40 9.34

仍持有的其他权益工具投资的股利收入 - 901.98 829.11

处置交易性金融资产取得的投资收益 917.14 4345.20 2049.21

其他 312.09 283.23 120.00

合计 11199.62 36506.87 28050.03

2019 年度大连港投资收益较 2018 年度上升 30.15%，主要因结构化存款到期

结算带来的处置交易性金融资产取得的投资收益增加、以权益法核算的长期股权投资大连港集团财务有限公司 2018 年末对承担风险的金融资产集中计提拨备，

2019 年度利润上升，以及以权益法核算的长期股权投资大连长兴岛港口有限公

司业务量增加及上调费率，带来利润上升所致。

2020 年上半年，大连港实现投资收益 11199.62 万元，同比下降，主要因以

权益法核算的长期股权投资带来的投资收益下降，具体包括大连长兴岛港口投资发展有限公司罐租收入减少导致利润下降、受疫情影响中世国际物流有限公司业务量减少导致利润下降，大连港集团财务有限公司停业清算等。

（5）营业利润及净利润

单位：万元业务

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业利润 61061.99 19.15% 113649.00 17.10% 85939.57 12.72%

净利润 46793.05 14.68% 89493.19 13.47% 68198.14 10.10%

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月大连港营业利润占营业收入比重分别

为 12.72%、17.10%和 19.15%，净利润占营业收入比重分别为 10.10%、13.47%

2-1-3-439

和 14.68%。报告期内大连港营业利润率和销售净利率持续提升，主要受毛利率提升带动。

（二）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析

大连港2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间备考合并财务报表已经

由安永审阅，并出具了备考审阅报告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号）。

最近一年及一期末，大连港合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并

报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度

吸并前吸并后变化率（幅度）

流动资产 687744.01 1044235.93 51.83% 689098.56 1037379.96 50.54%

非流动资产 2775208.01 4421976.60 59.34% 2820728.90 4568980.15 61.98%

资产总计 3462952.02 5466212.54 57.85% 3509827.45 5606360.10 59.73%

流动负债 419099.22 498548.60 18.96% 237741.74 373123.74 56.94%

非流动负债 879616.42 1216386.17 38.29% 1131644.16 1529745.72 35.18%

负债总计 1298715.64 1714934.77 32.05% 1369385.89 1902869.46 38.96%归属于母公司股东权益合计

1892539.36 3420041.12 80.71% 1876978.97 3380279.25 80.09%

少数股东权益 271697.02 331236.64 21.91% 263462.59 323211.40 22.68%

股东权益合计 2164236.37 3751277.77 73.33% 2140441.56 3703490.65 73.02%

营业收入 318801.70 559533.81 75.51% 664590.73 1140440.95 71.60%

营业成本 211373.60 364990.87 72.68% 465494.04 790156.52 69.75%

营业利润 61061.99 133927.88 119.33% 113649.00 222935.23 96.16%

利润总额 61856.69 134527.59 117.48% 116217.32 225481.11 94.02%

净利润 46793.05 103442.99 121.06% 89493.19 174840.37 95.37%归属于母公司股东的净利润

41843.72 96149.92 129.78% 71823.05 153939.32 114.33%

本次合并后，大连港作为存续公司，将通过大连港或其全资子公司承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前营口港股东享有的权益和损益将分别转为大连港归属于母公司所有者权

2-1-3-440

益和归属于母公司所有者净利润，大连港归属于母公司权益及净利润将进一步增加。

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属于母公司所有者权益由1876978.97万元增加到3380279.25万元，增幅为80.09%。

2020年6月30日，归属于母公司所有者权益由1892539.36万元增加到3420041.12万元，增幅为80.71%。2019年度，大连港备考归属于母公司股东的净利润为

153939.32万元，较本次换股吸收合并前增长114.33%；2020年1-6月，大连港备

考归属于母公司股东的净利润为96149.92万元，较本次换股吸收合并前增长

129.78%。

同时，本次合并也将进一步提升大连港和营口港之间的业务协同效应，进一步改善存续公司财务状况、提升其盈利能力。

（三）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

1、有利于整合资源，优化资本结构

本次合并将有利于进一步推进辽宁省港口的深度整合，促进大连港、营口港的集约化发展，存续公司通过对合并双方资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，实现资源的高效整合，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。

2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益

大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。

2-1-3-441

3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易

大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。本次合并是当前彻底解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径，并将有助于同时消除大连港和营口港之间的关联交易，打造统一的港口上市平台，维护全体股东利益。

七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对合并后存续公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响

益和归属于母公司所有者净利润，大连港归属于母公司权益及净利润将进一步增加。

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益由 1876978.97 万元增加到 3380279.25 万元，增幅为

80.09%。2020 年 6 月 30 日，归属于母公司所有者权益由 1892539.36 万元增加

到 3420041.12 万元，增幅为 80.71%。2019 年度，大连港备考归属于母公司股

东的净利润为 153939.32 万元，较本次换股吸收合并前增长 114.33%；2020 年

1-6 月，大连港备考归属于母公司股东的净利润为 96149.92 万元，较本次换股吸

收合并前增长 129.78%。

同时，本次合并也将进一步提升大连港和营口港之间的业务协同效应，进一步改善大连港财务状况、提升其盈利能力。本次交易完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

（二）本次交易对合并后存续公司治理机制的影响

2-1-3-442

本次交易前，大连港已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《大连港股份有限公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，大连港根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。

本次交易完成后，存续公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护合并双方股东的合法权益。

八、交易合同的资产交付安排的说明

（一）标的资产交割及相关安排

合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》下提及的“交割日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港或其全资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。

1、交割条件

《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成合并协议及合并协议补充协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

此外，双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 8.08(1)(a)条下关于最低公众持股量的要求。此项不得被豁免。

2、资产交割自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土

2-1-3-443地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以

3、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

4、合同承继

在交割日后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。

5、资料交接

6、股票过户

大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份

登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

2-1-3-444

（二）违约责任条款

合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，合并双方为本次交易签署的合并协议及合并协议补充协议所约定的资产交付安排不存在大连港发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易进行的核查

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次关联交易的必要性及公允性

1、推动东北港口集约化发展

本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等 8 个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加

2-1-3-445

快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。

2、进一步推进辽宁省港口整合

本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017 年 6 月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营

主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发

展。2019 年 9 月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控

制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。

3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力

过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省

2000 余公里的海岸线，密集地分布着 40 多个大小不一的港口，近 400 个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，

2019 年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为 60459 万吨，占辽宁

省港口货物吞吐总量的 70.20%。

长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。

2-1-3-446此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。

4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题

大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足 200 公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来

自东北三省和内蒙古东四盟地区。

2019 年 9 月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并

取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。

2-1-3-447

本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害合并双方及合并双方非关联股东合法权益的情形。

十、非经营性资金占用情况的说明经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，营口港不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明

（一）自查期间相关人员买卖合并双方股票情况

根据中国证监会《26 号准则》《128 号文》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；

3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；

4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述相关主体已对合并双方就本次交易停

2-1-3-448

牌（2020 年 6 月 22 日）前 6 个月至本次交易重组报告书披露前一日止的期间（即

自 2019 年 12 月 22 日起至 2020 年 9 月 4 日止的期间，以下简称“自查期间”）其买卖合并双方股票的情况进行自查。根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、相关方填写的自查报告等文件资料，自查期间内，上述核查范围内的相关主体买卖合并双方股票的情况如下：

1、自然人买卖大连港 A 股股票情况

姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出

陈树文营口港独立董事

2020-2-3 40000 40000 买入

2020-2-4 40000 80000 买入

2020-2-5 20000 100000 买入

2020-2-6 40000 140000 买入

2020-2-7 60000 200000 买入

2020-2-26 14300 214300 买入

2020-2-28 20000 234300 买入

2020-3-13 60000 294300 买入

2020-3-16 20000 314300 买入张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020-1-9 30000 0 卖出

2020-5-22 30000 30000 买入

2020-7-14 10000 20000 卖出

2020-7-22 20000 0 卖出赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020-1-9 50000 0 卖出

2020-5-22 33900 33900 买入

2020-7-14 13900 20000 卖出

2020-7-22 20000 0 卖出韩逍雪辽港集团资本运营部经理李杨之配偶

2020-6-2 70000 70000 买入

2020-6-4 70000 0 卖出南洋

营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶

2020-6-15 400 1300 卖出

2020-7-17 1300 0 卖出孙雪大连港投资者关系管理经理张伟之配偶

2020-1-7 1500 0 卖出张雯辽港集团集中采购中心部长曲伟之配偶

2020-1-6 32200 0 卖出

2-1-3-449

姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出

穆沙沙中伦律师李艳军之配偶

2020-7-13 30000 30000 买入

2020-7-14 30000 0 卖出

徐晓信永中和审计员

2020-5-18 58000 58000 买入

2020-5-22 43500 14500 卖出

2020-5-27 3000 17500 买入

2020-5-29 17500 0 卖出李海峰信永中和审计员徐晓之配偶

2020-5-22 100 100 买入

2020-7-17 100 0 卖出

2、自然人买卖营口港股票情况

姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出南洋

营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶

2020-6-15 500 1000 卖出

2020-7-17 1000 0 卖出张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020-2-19 2900 2900 买入

2020-2-28 10000 12900 买入

2020-4-14 2300 15200 买入

2020-5-22 15500 30700 买入

2020-7-14 10700 20000 卖出

2020-7-22 20000 0 卖出赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020-2-19 25900 25900 买入

2020-5-22 20600 46500 买入

2020-7-14 26500 20000 卖出

2020-7-16 5000 15000 卖出

2020-7-22 15000 0 卖出李海峰信永中和审计员徐晓之配偶

2020-4-23 100 100 买入

3、法人买卖大连港 A 股及营口港的情况

（1）中金公司

1）衍生品业务自营性质账户

标的股票日期股份变动情况

（股）核查期末持股情况（股）

买入/卖出

大连港 2019/12/23-2020/9/4 5297502 61900 买入

2-1-3-450

标的股票日期股份变动情况

（股）核查期末持股情况（股）

买入/卖出

2019/12/23-2020/9/4 4979002 卖出营口港

2019/12/23-2020/6/19 2222700

0买入

2019/12/23-2020/7/8 2565800 卖出

2）资产管理业务账户

标的股票日期股份变动情况

（股）核查期末持股情况（股）

买入/卖出大连港

2020/1/2-2020/8/6 165500

34400买入

2019/12/24-2020/8/19 137700 卖出营口港

2020/1/2-2020/7/31 78100

0买入

2019/12/24-2020/8/19 86900 卖出

3）融资融券账户

标的股票日期股份变动情况

（股）核查期末持股情况（股）

买入/卖出大连港

2020/4/21-2020/8/17 674000

129600买入

2020/4/22-2020/6/2 544400 卖出营口港

2020/4/21-2020/5/28 375100

0买入

2020/4/23-2020/6/2 375100 卖出

（2）中信证券

1）自营业务账户

标的股票日期股份变动情况（股）核查期末持股情况（股）

买入/卖出大连港

2019/12/22-2020/9/4 9143600

80100买入

2019/12/22-2020/9/4 9666600 卖出营口港

2019/12/22-2020/9/4 11925854

23218买入

2019/12/22-2020/9/4 17045208 卖出

2）资产管理业务账户

标的股票日期股份变动情况

（股）核查期末持股情况（股）

买入/卖出大连港

2019/12/22-2020/9/4 44000

0买入

2019/12/22-2020/9/4 44000 卖出

（3）招商证券

1）衍生投资部账户

2-1-3-451

标的股票日期股份变动情况

（股）核查期末持股情况

（股）

买入/卖出营口港

2019/12/22-2020/9/4 644900

0买入

2019/12/22-2020/9/4 621100 卖出

2019/12/22-2020/9/4 137600 申购赎回过出

2019/12/22-2020/9/4 84300 申购赎回过入

（二）合并双方内幕信息知情人登记管理制度执行情况

1、合并双方内幕信息知情人登记管理制度制定情况

本次交易前，大连港及营口港分别已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件和《大连港股份有限公司章程》《营口港务股份有限公司章程》的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。

2、合并双方内幕信息知情人登记管理制度执行情况

本次交易中，合并双方在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，合并双方就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：

（1）启动本次交易的筹划及论证

2020年2月25日，交易相关方启动本次交易的筹划及论证时，各方已明确对

交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并尽快完成保密协议的签署流程。同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内幕信息知情人登记工作，并制作了重大重组事项交易进程备忘录

（一）。

2020年2月27日，合并双方、双方控股股东和实际控制人及相关中介机构召

开会议讨论本次交易初步方案，会后合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘

录（二）.

初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组

2-1-3-452

事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。

（2）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作

在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构按照“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用未公开信息买卖公司股票。

2020年5月29日，合并双方、双方控股股东和实际控制人及相关中介机构召

开会议讨论本次交易方案重点问题及后续重点工作事项，会后合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘录（三）。

（3）停牌后至草案公告前的内幕信息报送事项

本次交易合并双方A股股票首次停牌之日为2020年6月22日，在停牌后至本次交易预案公告前，合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务。

2020年6月23日，合并双方分别向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》。

2020年7月7日，合并双方签署了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》，同时合并双方分别召开董事会审议通过了本次交易相关议案，并于当日就与本次交易相关的事项进行披露。同日，合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘录（四），并分别向上交所报送了更新汇总的《内幕信息知情人登记表》。

2020年7月8日，合并双方A股股票复牌。

2020年9月4日，合并双方签署了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，同时合并双方分别召开董事会审议通过了本次交易相关议案，合并双方于当日就与本次交易相关的事项进行披露。同日，

2-1-3-453

合并双方制作了重大重组事项交易进程备忘录（五）。

（4）重组报告书公告后内幕信息知情人买卖股票的自查工作2020年9月11日，合并双方分别向登记结算公司申请查询2019年12月22日（停牌前6个月）至2020年9月4日（重组报告书披露前一日）期间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，对其买卖股票的行为进行自查，并分别于2020年9月25日向上交所报送并公告了《大连港股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》和《营口港务股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

综上，合并双方均建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，合并双方的内幕信息知情人登记管理制度均得到了有效执行。

（三）本次交易的决策过程

1、大连港已履行的决策程序

2020年7月7日，大连港召开第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六

届监事会2020年第2次（临时）会议审议通过本次交易预案及相关议案；

2020年9月4日，大连港召开第六届董事会2020年第4次（临时）会议、第六

届监事会2020年第4次（临时）会议审议通过本次交易报告书及相关议案；

2020年9月25日，大连港召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A

股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会审议通过本次交易方案及相关议案。

2、营口港已履行的决策程序

2020年7月7日，营口港召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过本次交易预案及相关议案；

2020年9月4日，营口港召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过本次交易报告书及相关议案；

2-1-3-454

2020年9月25日，营口港召开2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。

（四）内幕信息知情人登记报送

1、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；

（2）合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；

（3）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

2、内幕信息知情人登记报送情况上市公司按照交易进程及项目主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报。

（五）交易进程备忘录出具情况

根据合并双方提供的重大资产重组交易进程备忘录，合并双方分别共报送了

五次交易进程备忘录，具体情况如下：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容论证筹划阶段

2020年2月

25日电话会议讨论会

招商局集团：张翼、纪伦、徐艾苒辽宁港口集团有限公司：黄镇洲、贾文军、吴英红、曲绍勇、王晓军、金海燕、初永科、郭静、李杨中国国际金融股份有限公司：王珏、谭笑、吴嘉青、李玥瑶、翁嵩岚、陈安淇、王亦周招商证券股份有限公司：梁战果、王大为、江敬良、王焕新、王黛菲、李明泽、宋天邦、刘泽宇启动项目筹划及论证，对本次重组项目的

背景、目的进行了汇报，对初步交易方案进行了比较与讨论，各方对

下一步工作计划进行了部署安排论证筹划阶段

2020年2月

27日电话会议讨论会

招商局集团：邓伟栋、张翼辽宁港口集团有限公司：黄镇洲、贾文军、吴英红、曲绍勇大连港股份有限公司：王慧颖

营口港务股份有限公司：周志旭讨论本次重组的初步交易方案，重点讨论方案需要关注的问题与时间

2-1-3-455

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容

中国国际金融股份有限公司：马青

海、王珏、谭笑、吴嘉青、李玥瑶、翁嵩岚、陈安淇、王亦周招商证券股份有限公司：梁战果、王大为、王黛菲、李明泽、宋天邦、刘泽宇表，各方对下

一步工作计划进行了部署安排论证筹划阶段

2020年5月

29日

大连、香港讨论会

招商局集团：邓仁杰、邓伟栋、张翼、徐艾冉、叶茜辽宁港口集团有限公司：葛乐夫、张乙明、黄镇洲、姚平、贾文军大连港股份有限公司：王慧颖

营口港务股份有限公司：邹先平、周志旭

中国国际金融股份有限公司：马青

海、王珏、谭笑、王亦周招商证券股份有限公司：梁战果、王大为

北京金杜律师事务所：唐逸韵、陶涛

普衡律师事务所：吴嘉智安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）：王天晴确定本次重组

的交易方案，重点讨论方案

及重点问题、项目工作机

制、项目时间表及近期重点工作事项，各

方对下一步工作计划进行了部署安排签约阶段

2020年7月

7日

大连讨论会

大连港股份有限公司：魏明晖、王慧颖

营口港务股份有限公司：姚平、周志旭

中国国际金融股份有限公司：谭笑、吴嘉青

中信证券股份有限公司：唐俊、孙昭签署《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》签约阶段

2020年9月

4日

大连讨论会

大连港股份有限公司：魏明晖、王慧颖

营口港务股份有限公司：姚平、周志旭

中国国际金融股份有限公司：谭笑、吴嘉青

中信证券股份有限公司：唐俊、孙昭签署《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协

议之补充协议》

（六）逐笔核查相关交易是否构成内幕交易

1、针对陈树文股票交易的核查自查期间，营口港独立董事陈树文买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出

陈树文营口港独立董事 2020 年 2 月 3 日 40000 40000 买入

2-1-3-456

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出

2020 年 2 月 4 日 40000 80000 买入

2020 年 2 月 5 日 20000 100000 买入

2020 年 2 月 6 日 40000 140000 买入

2020 年 2 月 7 日 60000 200000 买入

2020 年 2 月 26 日 14300 214300 买入

2020 年 2 月 28 日 20000 234300 买入

2020 年 3 月 13 日 60000 294300 买入

2020 年 3 月 16 日 20000 314300 买入

针对陈树文买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；（2）分析陈树文股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于陈树文进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认陈树文对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取陈树文最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）获取并查验陈树文关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

陈树文就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“上述买卖大连港股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

2-1-3-457

根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，陈树文未参与本次交易的决策过程，其作为营口港的独立董事于合并双方申请停牌后获知本次交易。根据陈树文自查期间股票交易记录，其不存在获知本次交易后买卖大连港 A股股票的情形；根据陈树文的《自查报告》及访谈记录，陈树文于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。根据陈树文最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外同时还持有并交易其他多只股票。

综上，陈树文在 2020 年 2 月和 3 月多次买入大连港 A 股股票，虽然其部分买入行为发生在 2020 年 2 月 25 日以后，但其本人作为独立董事未参与停牌前的讨论与决策，于停牌后由上市公司告知重组相关信息。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，陈树文在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

同时，目前陈树文由于个人工作原因已经向营口港董事会申请辞职。

2、针对张连红股票交易的核查自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲张连红买卖大连港 A股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020 年 1 月 9 日 30000 0 卖出

2020 年 5 月 22 日 30000 30000 买入

2020 年 7 月 14 日 10000 20000 卖出

2020 年 7 月 22 日 20000 0 卖出自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲张连红买卖营口港股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020 年 2 月 19 日 2900 2900 买入

2020 年 2 月 28 日 10000 12900 买入

2-1-3-458

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出

2020 年 4 月 14 日 2300 15200 买入

2020 年 5 月 22 日 15500 30700 买入

2020 年 7 月 14 日 10700 20000 卖出

2020 年 7 月 22 日 20000 0 卖出

针对张连红买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；（2）分析张连红股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于赵芯宇及张连红分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票

相关事项的访谈，确认张连红对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取张连红最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公

司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验张连红及其女儿赵芯宇关于买卖大连港 A 股股票及营

口港股票的《声明函》。

张连红就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证

2-1-3-459券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵芯宇就其母亲张连红自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”张连红就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵芯宇就其母亲张连红自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人

2-1-3-460

判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”本次交易自查期间，张连红存在同时买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情形，且存在本次交易首次公告前买入并于本次交易首次公告后卖出的交易情形。

根据本次交易的决策过程、重大资产重组交易进程备忘录，赵芯宇及其母亲张连红未参与本次交易的决策过程，张连红于本次交易首次公告前未知悉本次交易。根据赵芯宇的《自查报告》及对赵芯宇和张连红的访谈记录，张连红于自查期间买卖大连港 A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息

及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。

赵芯宇于 6 月初知悉本次交易之后，张连红未进行买入大连港 A 股、营口港股票的交易行为。根据张连红最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张连红在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

3、针对赵宏股票交易的核查自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲赵宏买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出

赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020 年 1 月 9 日 50000 0 卖出

2-1-3-461

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出

2020 年 5 月 22 日 33900 33900 买入

2020 年 7 月 14 日 13900 20000 卖出

2020 年 7 月 22 日 20000 0 卖出自查期间，辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲赵宏买卖营口港股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020 年 2 月 19 日 25900 25900 买入

2020 年 5 月 22 日 20600 46500 买入

2020 年 7 月 14 日 26500 20000 卖出

2020 年 7 月 16 日 5000 15000 卖出

2020 年 7 月 22 日 15000 0 卖出

针对赵宏买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；（2）分析赵宏股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于赵芯宇及赵宏分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相

关事项的访谈，确认赵宏对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取赵宏最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公司

股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验赵宏女儿赵芯宇关于买卖大连港 A 股股票及营口港股

票的《声明函》。

赵宏就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内

2-1-3-462幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵芯宇就其父亲赵宏自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵宏就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人

2-1-3-463

及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵芯宇就其父亲赵宏自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”自查期间，赵宏存在同时买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情形，且存在本次交易首次公告前买入并于本次交易首次公告后卖出的交易情形。

根据本次交易的决策过程、重大资产重组交易进程备忘录，赵芯宇及其父亲赵宏未参与本次交易的决策过程，赵宏于本次交易首次公告前未知悉本次交易。

根据赵芯宇的《自查报告》及对赵芯宇和赵宏的访谈记录，赵宏于自查期间买卖大连港 A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内

幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。

赵芯宇于 6 月初知悉本次交易之后，赵宏未进行买入大连港 A 股、营口港股票的交易行为。根据赵宏最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，赵宏在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

4、针对韩逍雪股票交易的核查

2-1-3-464自查期间，辽港集团资本运营部经理李杨之配偶韩逍雪买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出韩逍雪辽港集团资本运营部经理李杨之配偶

2020 年 6 月 2 日 70000 70000 买入

2020 年 6 月 4 日 70000 0 卖出

针对韩逍雪买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；（2）分析韩逍雪股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于李杨及韩逍雪分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认韩逍雪对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取韩逍雪最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验韩逍雪及其配偶高阳关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

韩逍雪就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2-1-3-465券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李杨就其配偶韩逍雪自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，李杨及韩逍雪未参与本次交易的决策过程，韩逍雪在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据李杨的《自查报告》及对李杨及其配偶韩逍雪的访谈记录，韩逍雪于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。根据韩逍雪最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，韩逍雪在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

5、针对南洋股票交易的核查自查期间，营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶南洋买卖大连

港 A 股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出南洋

营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶

2020 年 6 月 15 日 400 1300 卖出

2020 年 7 月 17 日 1300 0 卖出

2-1-3-466自查期间，营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶南洋买卖营口港股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出南洋

营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳之配偶

2020 年 6 月 15 日 500 1000 卖出

2020 年 7 月 17 日 1000 0 卖出

针对南洋买卖大连港 A 股股票以及营口港股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；（2）分析南洋股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于高阳及南洋分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相关

事项的访谈，确认南洋对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取南洋最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公司

股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验南洋及其配偶高阳关于买卖大连港 A 股股票及营口港

股票的《声明函》。

南洋就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2-1-3-467

及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”高阳就其配偶南洋自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”南洋就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”高阳就其配偶南洋自查期间其买卖营口港股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买

2-1-3-468

卖营口港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。南洋在自查期间交易大连港

A 股和营口港股票数量较少，根据南洋最近三年的股票交易记录，其一直存在股

票投资行为，且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，南洋在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

6、针对孙雪股票交易的核查自查期间，大连港投资者关系管理经理张伟之配偶买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出孙雪大连港投资者关系管理经理张伟之配偶

2020 年 1 月 7 日 1500 0 卖出

针对孙雪买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细

2-1-3-469清单》及《自查报告》；（2）分析孙雪股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于张伟及孙雪分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认孙雪对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取孙雪最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验孙雪及其配偶张伟关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

孙雪就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”张伟就其配偶孙雪买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

2-1-3-470

A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于

对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与

本次重组无任何关联。孙雪在自查期间的交易时间相对较早、数量较少。同时，根据孙雪最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A股股票外同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，孙雪在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

7、针对张雯股票交易的核查自查期间，辽港集团集中采购中心部长曲伟之配偶张雯买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出张雯辽港集团集中采购中心部长曲伟之配偶

2020 年 1 月 6 日 32200 0 卖出

针对张雯买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；（2）分析张雯股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于曲伟及张雯分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，

2-1-3-471确认张雯对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取张雯最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验张雯及其配偶曲伟关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

张雯就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”曲伟就其配偶张雯自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

2-1-3-472

根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，曲伟及张雯未参与本次交易的决策过程，张雯在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根据曲伟的《自查报告》及对曲伟及其配偶张雯的访谈记录，张雯于自查期间买卖大连港

A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于

对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与

本次重组无任何关联。其自查期间的交易时间相对较早、数量较少。根据张雯最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张雯在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

8、针对穆沙沙股票交易的核查自查期间，中伦律师李艳军之配偶穆沙沙买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量（股）结余股数

（股）

买入/卖出

穆沙沙中伦律师李艳军之配偶

2020 年 7 月 13 日 30000 30000 买入

2020 年 7 月 14 日 30000 0 卖出

针对穆沙沙买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；（2）分析穆沙沙股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于李艳军及穆沙沙分别进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认穆沙沙对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取穆沙沙最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验穆沙沙及其配偶李艳军关于买卖大连港 A 股股票的《声

2-1-3-473明函》。

穆沙沙就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李艳军就其配偶穆沙沙自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，李艳军及其配偶穆沙沙未参与本次交易的决策过程，李艳军知悉本次交易日期为 2020 年 7 月 2日，穆沙沙于本次交易首次公告前未知悉本次交易。根据李艳军的《自查报告》及对李艳军和穆沙沙的访谈记录，穆沙沙于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交

2-1-3-474

易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。于本次交易自查期间，穆沙沙的交易行为均发生在大连港本次交易复牌之后。根据穆沙沙最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大

连港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，穆沙沙在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

9、针对徐晓股票交易的核查自查期间，信永中和审计员徐晓买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出

徐晓信永中和审计员

2020 年 5 月 18 日 58000 58000 买入

2020 年 5 月 22 日 43500 14500 卖出

2020 年 5 月 27 日 3000 17500 买入

2020 年 5 月 29 日 17500 0 卖出

针对徐晓买卖大连港 A 股股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；（2）分析徐晓股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于徐晓进行关于买卖大连港 A 股股票相关事项的访谈，确认徐晓对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取徐晓最近三年买卖大连港 A 股股票及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票行为进行对比分析；

（5）获取并查验徐晓关于买卖大连港 A 股股票的《声明函》。

徐晓就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、

2-1-3-475

行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，徐晓未参与本次交易的决策过程。根据徐晓的《自查报告》及访谈记录，徐晓于自查期间买卖大连港 A 股股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。徐晓在知悉本次交易后，未再进行大连港 A 股股票的交易。根据徐晓最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连

港 A 股股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，徐晓在自查期间交易大连港 A 股股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

10、针对李海峰股票交易的核查自查期间，信永中和审计员徐晓之配偶李海峰买卖大连港 A 股股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出李海峰信永中和审计员徐晓之配偶

2020 年 5 月 22 日 100 100 买入

2020 年 7 月 17 日 100 0 卖出自查期间，信永中和审计员徐晓之配偶李海峰买卖营口港股票的情况：

姓名身份交易日期股份变动数量

（股）结余股数

（股）

买入/卖出李海峰信永中和审计员徐晓之配偶

2020 年 4 月 23 日 100 100 买入

2020 年 5 月 22 日 100 0 卖出

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针对李海峰买卖大连港 A 股股票及营口港股票的情况，独立财务顾问、财务顾问和律师执行了如下的核查程序：

（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自查报告》；（2）分析李海峰股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；

（3）对于徐晓及李海峰分别进行关于买卖大连港 A 股股票及营口港股票相

关事项的访谈，确认李海峰对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；

（4）获取李海峰最近三年买卖大连港 A 股股票、营口港股票及其他上市公

司股票的交易流水，与自查期间其买卖大连港 A 股股票及营口港股票行为进行对比分析；

（5）分别获取并查验李海峰及其配偶徐晓关于买卖大连港 A 股股票及营口

港股票的《声明函》。

李海峰就其自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”徐晓就其配偶李海峰自查期间买卖大连港 A 股股票事宜出具声明如下：

“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次

2-1-3-477

交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李海峰就其自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”徐晓就其配偶李海峰自查期间买卖营口港股票事宜出具声明如下：

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及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，徐晓及其配偶李海峰未参与本次交易的决策过程，徐晓知悉本次交易日期为 2020 年 6 月 8 日，李海峰于本次交易首次公告前未知悉本次交易。根据徐晓的《自查报告》及对于徐晓和李海峰的访谈记录，李海峰于自查期间买卖大连港 A 股股票及营口港股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及大连港 A 股股票和营口港股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。本次交易自查期间，李海峰交易大连港 A 股和营口港股票的数量均较少。根据李海峰最近三年的股票交易记录，其一直存在股票投资行为，且除大连港 A 股和营口港股票外，同时还持有并交易其他多只股票。

综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李海峰在自查期间交易大连港 A 股股票及营口港股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

11、针对中金公司、中信证券、招商证券买卖股票的核查

（1）中金公司

对于中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户在自查期间买卖大连港/营口港股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券账户买卖大连港/营口港股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给

2-1-3-479

第三方。”

（2）中信证券

对于中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖大连港/营口港股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖大连港 A 股（股票代码：601880.SH）股票/自营账户买卖营口港（股票代码：600317.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港 A 股（股票代码：601880.SH）股票/营口港（股票代码：600317.SH）股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

（3）招商证券

对于招商证券衍生投资部账户在自查期间买卖营口港股票的行为，招商证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司金融市场投资总部衍生投资部账户交易‘营口港’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘营口港’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露

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给第三方。”综上所述，中金公司、中信证券、招商证券在自查期间交易大连港 A 股股票及/或营口港股票的行为，系证券公司依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。

（七）合并双方进一步强化内幕信息管理的相关措施

1、对相关主体采取进一步措施

根据合并双方对于内幕信息敏感期内的自查情况，本次交易内幕信息知情人买卖大连港 A 股股票和营口港股票的行为均不属于利用内幕信息进行交易的情况，未构成内幕交易。为避免上述自查期间股票交易事项对本次重组构成不利影响，上市公司及相关方结合不同主体的具体交易情况，进一步采取相关措施。

姓名身份自查期间交易情况分析解决措施陈树文营口港独立董事

在 2020 年 2 月和 3 月多次买入大

连港 A 股股票；虽然其部分买入

行为发生在 2020 年 2 月 25 日以后，但其本人作为独立董事未参与停牌前的讨论与决策，于停牌后由上市公司告知重组相关信息

由于个人工作原因，陈树文已经向营口港董事会申请辞去独立董事和董事会专

门委员会有关委员的职务，辞职后将不在营口港担任职务张连红辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之母亲

2020 年 2 月 25 日以后至本次交

易停牌前同时买入大连港 A 股股

票及营口港股票，并于首次公告后卖出辽港集团对赵芯宇调离资

本运营部岗位并降级，进行提醒谈话，已主动上缴自查期间的交易获利至上市公司，并由辽港集团出具相关承诺赵宏辽港集团资本运营部副经理赵芯宇之父亲

2020 年 2 月 25 日以后至本次交

易停牌前同时买入大连港 A 股股

票及营口港股票，并于首次公告后卖出韩逍雪辽港集团资本运营部经理李杨之配偶

2020 年 2 月 25 日以后至本次交易停牌前，短时间（间隔 1 个交易日）内买入并卖出大连港 A 股股票，未获利，于停牌时不持有上市公司股票辽港集团对李杨调离资本

运营部岗位，进行提醒谈话，并由辽港集团出具相关承诺南洋营口港风险控

制部/法律合规部副经理高阳之配偶

本次交易首次公告前后，均为单方向卖出大连港 A 股股票及营口港股票，不存在购入股票行为营口港已对高阳调离本次

交易项目组，进行提醒谈话，并由营口港出具相关承诺孙雪大连港投资者关系管理经理张伟之配偶

于 2020 年 1 月初卖出全部股票，当时相关方尚未开始筹划本次交

易、尚未形成内幕信息，于本次交易停牌时不持有上市公司股票

—张雯辽港集团集中采购中心部长曲伟之配偶

于 2020 年 1 月初卖出全部股票，当时相关方尚未开始筹划本次交

易、尚未形成内幕信息，于本次—

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姓名身份自查期间交易情况分析解决措施交易停牌时不持有上市公司股票徐晓信永中和审计员于本次交易停牌前买入并卖出大

连港 A 股股票信永中和对徐晓进行通报批评，扣发全年奖金、调离项目组李海峰信永中和审计员徐晓之配偶

于本次交易停牌前买入、停牌后卖出大连港 A 股股票；停牌前买入和卖出营口港股票。交易数量均只有 100 股穆沙沙中伦律师李艳军之配偶本次交易停牌后，存在短暂（隔日）买入和卖出大连港 A 股股票行为中伦律所对李艳军调离项目组同时，针对存在相关人员在本次交易自查期间的交易股票行为，辽港集团、营口港已经出具承诺：

“本单位已知悉《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，如上述人员因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，本单位将依据上述规定等文件要求的方式消除对本次重组的影响。”

2、全面完善内幕信息登记管理等有关制度

合并双方虽已建立了内幕信息知情人登记、管理制度，但仍出现了相关人员在内幕信息敏感期内买卖上市公司股票的行为。目前，合并双方已就内幕信息知情人登记管理等工作开展全面反思及强化教育工作。

（1）结合本次重组内幕信息管理工作，进一步强化内部制度建设

辽港集团等通过对相关人员进行提醒谈话、调离岗位等内部问责举措，对存在的相关人员本人或直系亲属敏感期买卖股票的行为予以警示，要求加强对内幕信息相关制度的学习和合规意识的培养，积极管理好自身及直系亲属的股票交易行为。

辽港集团及上市公司已进一步梳理本次重组内幕信息的管理过程，对内幕信息的界定、登记、流转、备案等进行排查，强化对知情人登记、保密协议（承诺）签署、知情人范畴等环节予以控制。

同时，辽港集团及上市公司已重新强化内部制度建设和要求，对于可能接触到敏感信息的部门员工及其直系亲属的股票交易行为，要求全面执行报备，同时建立股票交易不当行为的内部追责机制。

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（2）组织专题培训，强化内幕信息管理的宣传教育工作

2020 年 11 月 2 日，辽港集团及上市公司组织开展关于内幕交易的合规性专题培训，辽港集团资本运营部、财务部、集采中心，上市公司董事会办公室、财务部、风险控制部/法律合规部等部门全员接受了培训，培训内容主要为针对证券交易有关法律法规、内幕交易相关规定、公司内幕信息管理制度等主题进行强化宣传和教育，进一步加强内幕信息的内部管理要求，加强相关人员的保密意识和规范意识。

（3）加强内部监督检查和沟通，将内幕信息管理作为长期内部管理重点除了按照相关法律法规和监管部门要求做好基本的内幕信息知情人登记报

备等相关工作外，合并双方还将根据自身内幕信息管理制度的要求，落实内幕信息管理责任主体，充分发挥公司的监督检查职能，进一步促进相关制度的落实和执行工作。

合并双方在完善公司内部内幕信息管理工作的同时，还将根据相关内幕信息知情人范围，加强与公司股东、实际控制人及重大事项相关方等其他内幕信息知情人的沟通工作，及时、充分的提醒各方应当履行的义务和可能面临的风险。

未来，合并双方将进一步加强对全体员工的教育培训，落实内幕信息管理责任主体，进一步促进相关制度的落实和执行，加强对于内幕信息知情人登记管理工作的监督检查，并将加强与公司外部内幕信息知情相关方的沟通工作，及时、充分的提醒各方应当履行的义务和可能面临的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：营口港已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。相关主体在自查期间买卖大连港 A 股股票和营口港股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

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第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

（一）申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

（二）内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

（三）内核会审议内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

（四）会后事项内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

二、独立财务顾问内核意见

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中信证券内核委员会于 2020 年 9 月 3 日在中信证券大厦 11 层会议室召开了内核会议，对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

三、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报告书》等信息披露文件的适当核查，并与营口港、法律顾问、审计机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值假设前提和分析方法合理，不存在损害营口港及其股东合法权益的情形；

4、本次交易有利于存续公司提升资产质量、增强持续盈利能力，符合全体股东的长远利益；

5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；

6、本次交易在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，合并双方为本次交易签署的合并协议及合并协议补充协议所约定的资产交付安排不存在