证券代码：600318证券简称：新力金融公告编号：临2022-038
安徽新力金融股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2021年年度报告
的信息披露监管工作函的回复公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于安徽新力金融股份有限公司
2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0264号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，针对《工作函》关注的问题，立即组织相关人员对《工作函》所列问题逐项进行认真核查，现就《工作函》中的有关问题回复如下：
一、关于商誉减值
年报显示，公司2021年度末计提资产减值损失2.98亿元，同比增长
462.26%，其中，计提商誉减值损失2.82亿元，是公司大额亏损的主要原因。
关注到，公司本次商誉减值损失，主要系对安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称德润租赁）及深圳手付通科技有限公司（以下简称手付通）分别计提的
商誉减值损失1.70亿元和1.12亿元。
1、公司2015年通过重大资产重组方式购买包括德润租赁在内的系列标的资产，合计确认商誉5.70亿元，自2017年以来已全额计提减值。其中，对德润租赁初始确认商誉2.52亿元，2021年以前累计计提减值0.82亿元。2021年
8月以3290.63万元对价从控股股东新力集团收购德润租赁2.69%股份，直接持
有德润租赁持股比例提升至58.48%。随后，公司在2021年年报中进一步对德润
1租赁计提减值1.70亿元。请公司核实并补充披露：（1）结合德润租赁近年来
的经营和业绩情况，说明以前年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形；（2）说明2021年商誉减值测试中参数的选取依据，并就相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因进行解释；（3）结合德润
租赁的经营情况和商誉减值等，说明公司在已经取得控制权的情况下，收购控股股东所持股份的原因，是否损害上市公司利益。请公司年审会计师对相关问题发表意见。
2、前期，公司通过重大资产重组方式购买标的资产手付通100%股份，并确
认商誉3.06亿元。2018-2020年，手付通未实现三年累计业绩承诺，公司仅于
2020年计提商誉减值准备0.31亿元。2021年，公司进一步计提商誉减值准备
1.12亿元。请公司核实并补充披露：（1）2021年商誉减值测试相关参数与2020年存在的差异及其原因，并结合标的资产前后经营环境、业绩情况的变化，说明是否存在前期商誉计提不充分的情况。请公司年审会计师发表意见。（2）年报显示，公司研发费用同比大幅提高52.93%，主要系加大对手付通的研发投入，补充说明公司在手付通未完成业绩承诺且计提大额减值的情况下，加大研发投入的合理性。
问题1-（1）、结合德润租赁近年来的经营和业绩情况，说明以前年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
公司回复如下：
公司2015年收购安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）
部分股权，初始确认商誉2.52亿元。公司将德润租赁本部认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉减值测试。该资产组在各会计期间保持一致。该资产组可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。资产组的预计未来现金流量基于管理层编制的现金流量预测确定，分预测期与稳定期，预测期为5年。对资产组进行现金流量预测时采用的其他主要参数包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于德润租赁历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。德润租赁本部以前年度经营和业绩情况如下（单位：万元）：
项目2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度
营业收入30056.8223423.3522436.0720165.6119122.23
2营业成本7636.877360.907119.746415.906871.68
利润总额19773.1513672.1114063.4110481.7010210.09
净利润14831.2410239.8910944.527849.947662.99
自公司收购以来，德润租赁本部经营情况总体呈下降趋势，但部分年度有所上升或下降幅度较小。营业收入总体呈下降趋势，其中2017年度、2019年度同比下降幅度较大，2018年度、2020年度同比略有下降。利润总额总体呈下降趋势，其中2017年度、2019年度同比下降幅度较大，2018年度同比略有上升，2020年度同比略有下降。净利润总体呈下降趋势，其中2017年度、2019年度同比下降幅度较大，2018年度同比略有上升，2020年度同比略有下降。德润租赁本部以前年度净利润预期值与实际值的差异分析如下（单位：万元）：
项目2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度
净利润预测数17566.6518629.789929.899014.558954.51
净利润实际数14831.2410239.8910944.527849.937662.99
差异比例-15.57%-45.03%10.22%-12.92%-14.42%
减值计提金额7101.931064.47
自2016年开始，公司每年年度终了聘请资产评估机构对商誉进行减值测试，并出具相应的商誉减值测试估值报告。
2016年度商誉减值测试
收购德润租赁时评估基准日（即2014年9月30日）的股东权益价值评估报
告中预测2016年度净利润17566.65万元，实际实现净利润14831.24万元，实际值比预测值低15.57%。
2016年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资
产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2016年12月31日的可收回金额为161246.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：
预测年度项目
2017年2018年2019年2020年2021年永续
一、营业收入26579.6334142.937161.238612.639311.339657.28
二、营业支出1725.882337.6492659.7782726.4072707.3912691.91
税金及附加192.27245.29266.76277.04282.02284.49
业务及管理费1533.602092.412393.022449.432425.292407.42
三、营业利润24853.7531805.234501.435886.136604.036965.36
四、利润总额24853.7531805.5234501.9435886.3136604.7036965.37
减：所得税6223.977964.8558640.4988987.0349166.4809256.64
五、净利润18629.7823840.425861.026899.027437.627708.73
0097
3预测年度
项目
2017年2018年2019年2020年2021年永续
减：权益增加额14903.8219072.320688.821519.221950.1
六、税后现金流量3725.964768.0285172.2005379.8725487.54327708.73
七、税前折现率13.28%13.28%13.28%13.28%13.28%13.28%
折现期0.51.52.53.54.5
折现系数0.93960.82940.73220.64630.57064.2965
折现值3500.753954.703786.973477.213131.03119049.8
经营性资产价值136900.85
加：溢余资产及负24345.254
债八、股东全部权益161246.0价值0
经上述测试，与商誉相关的资产组在2016年12月31日的可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，当期未计提商誉减值损失。如下表所示（单位：万元）：
项目德润租赁
商誉账面余额*25180.99
商誉期初减值准备余额*
商誉的账面价值*=*-*25180.99
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*16269.20
调整后整体商誉的账面价值*=*+*41450.19
资产组的账面价值*92140.62
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*133590.81
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*161246.00
报告期商誉减值损失（大于0时）*=*-*
公司2014年开始收购德润租赁时，融资租赁行业景气度高，预测2017、2018年收入规模达50000万元以上，评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，设公司特定风险调整系数为5%，经评估计算的税后折现率为16.71%。
2016年融资租赁行业景气度有所下滑，预测未来年度收入增长比例较小，
评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市
公司的差异性所可能产生的特定个体风险，设公司特定风险调整系数为3%，经评估计算的税后折现率为13.28%。
2017年度商誉减值测试
2016年度进行商誉减值测试时，预测2017年度净利润18629.78万元，实
际实现净利润10239.89万元，实际值比预测值低45.03%。
42017年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资
产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2017年12月31日的可收回金额为128727.49万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：
预测年度项目
2018年2019年2020年2021年2022年永续
一、营业收入23780.2824300.0126079.6128459.9331226.2531226.25
利息收入18580.2818580.0119787.6121538.7323612.9323612.93
手续费收入5200.005720.006292.006921.207613.327613.32
二、营业支出10889.8410774.1311681.5212928.1314386.2114386.21
利息支出7271.336947.517557.168455.929526.029526.02
手续费及佣金支出138.47132.31143.92161.03181.41181.41
税金及附加133.78133.78142.47155.08170.01170.01
业务及管理费2404.452524.542698.382902.553129.863129.86
资产减值损失941.811035.991139.591253.551378.901378.90
三、营业利润12890.4413525.8914398.0915531.8116840.0416840.04
四、利润总额12890.4413525.8914398.0915531.8116840.0416840.04
减：所得税3222.613381.473599.523882.954210.014210.01
五、净利润9667.8310144.4210798.5711648.8612630.0312630.03
加：折旧摊销91.3291.3291.3291.3291.3291.32
减：资本性支出91.3291.3291.3291.3291.3291.32
减：净营运资金变动966.781014.441079.861164.891263.00
加：付息债务的增加（减少）
六、税后现金流量8701.059129.989718.7110483.9711367.0312630.03
七、税后折现率13.04%13.04%13.04%13.04%13.04%13.04%
折现期1.00002.00003.00004.00005.0000.折现系数0.88470.78270.69240.61260.54194.1573
折现值7697.647145.646729.246421.986159.9352506.30
经营性资产价值86660.73
加：溢余资产及负债42066.76
六、股东全部权益价值128727.49
经上述测试，与商誉相关的资产组在2017年12月31日的可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，计提减值7101.93万元。如下表所示（单位：万元）：
项目德润租赁
商誉账面余额*25180.99
商誉期初减值准备余额*
商誉的账面价值*＝*-*25180.99
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*16269.20
5项目德润租赁
调整后整体商誉的账面价值*=*+*41450.19
资产组的账面价值*98967.72
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*140417.91
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*128727.49
报告期商誉减值损失（大于0时）*=*-*11690.42
归属于母公司的商誉减值损失*=**持股比例7101.93
2018年度商誉减值测试
2017年度进行商誉减值测试时，预测2018年度净利润9929.89万元，实
际实现净利润10944.52万元，实际值比预测值高10.22%。
2018年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资
产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2018年12月31日的可收回金额为98438.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：
预测年度项目
2019年2020年2021年2022年2023年永续
一、营业收入22485.4024610.4626442.1928185.5329872.2030312.20
利息收入17768.4118478.3818895.0220166.6721853.3322293.33
手续费收入4716.986132.087547.178018.878018.878018.87
二、营业支出10454.0010790.7711094.8812046.2713120.3313341.79
利息支出6812.186888.447061.437707.128581.698793.13
手续费及佣金支出302.87314.97322.07343.75372.50380.00
税金及附加97.23176.82192.43203.82213.04215.56
业务及管理费3241.723410.543518.953791.583953.113953.11
三、营业利润12031.4013819.6915347.3116139.2616751.8716970.41
四、利润总额12031.4013819.6915347.3116139.2616751.8716970.41
减：所得税3016.843464.773847.404046.094199.924254.55
五、净利润9014.5610354.9211499.9112093.1712551.9512715.86
减：权益增加额901.461035.491149.991209.321255.20
六、税前现金流量11129.9412784.2014197.3214929.9415496.6816970.41
七、税前折现率17.51%17.51%17.51%17.51%17.51%17.51%
折现期0.50001.50002.50003.50004.5000
折现系数0.92250.78500.66810.56850.48382.7630
折现值10267.4310036.449485.288488.677498.2046903.76
加：抵债资产回收净额5758.05
八、资产组可回收价值98438.00
经上述测试，与商誉相关的资产组在2018年12月31日的可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，当期未计提商誉减值损失。如下表所示（单位：万元）：
6项目德润租赁
商誉账面余额*25180.99
商誉期初减值准备余额*7101.93
商誉的账面价值*＝*-*18079.06
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*11680.71
调整后整体商誉的账面价值*=*+*29759.77
资产组的账面价值*66376.65
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*96136.42
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*98438.00
报告期商誉减值损失（大于0时）*=*-*
归属于母公司的商誉减值损失*=**持股比例
2019年度商誉减值测试
2018年度进行商誉减值测试时，预测2019年度净利润9014.55万元，实
际实现净利润7849.93万元，实际值比预测值低12.92%。
2019年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资
产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2019年12月31日的可收回金额为88240.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：
预测年度项目
2020年2021年2022年2023年2024年永续
一、营业收入19998.0021272.7122897.2924423.4225909.8326398.36
利息收入14431.9614871.7615856.2616959.9218147.5718636.10
手续费收入5566.046400.947041.047463.507762.267762.26
二、营业支出8047.997928.568579.289324.5610097.2010353.56
利息支出5293.005032.405535.376102.266713.716959.30
手续费及佣金支出266.27274.39292.55312.91334.83343.84
税金及附加97.59108.09115.65121.82127.52129.27
业务及管理费2391.132513.682635.712787.572921.152921.15
三、营业利润11950.0113344.1514318.0115098.8615812.6316044.80
四、利润总额11950.0113344.1514318.0115098.8615812.6316044.80
减：所得税2995.503344.553588.663784.483963.524021.56
五、净利润8954.519999.6010729.3511314.3811849.1112023.24
减：权益增加额895.45999.961072.941131.441184.91
六、税前现金流量11054.5612344.1913245.0813967.4214627.7216044.80
七、税前折现率17.75%17.75%17.75%17.75%17.75%17.75%
折现期0.50001.50002.50003.50004.5000
折现系数0.92160.78270.66470.56450.47942.7016
折现值10187.499661.398804.067884.907013.0743345.97
加：抵债资产回收净额1342.19
八、资产组可回收价值88240.00
7经上述测试，与商誉相关的资产组在2019年12月31日的可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，计提减值1064.47万元。如下表所示：（单位：万元）项目德润租赁
商誉账面余额*25180.99
商誉期初减值准备余额*7101.93
商誉的账面价值*＝*-*18079.06
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*11680.71
调整后整体商誉的账面价值*=*+*29759.77
资产组的账面价值*60232.44
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*89992.21
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*88240.00
报告期商誉减值损失（大于0时）*=*-*1752.21
归属于母公司的商誉减值损失*=**持股比例1064.47
2020年度商誉减值测试
2019年度进行商誉减值测试时，预测2020年度净利润8954.51万元，实
际实现净利润7662.99万元，实际值比预测值低14.42%。
2020年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资
产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额为89400.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：
预测年度项目
2021年2022年2023年2024年2025年永续
一、营业收入19722.6420797.5221736.7822734.1924030.6024484.36
利息收入14533.9615089.9715571.6816262.4917233.4317687.19
手续费收入5188.685707.556165.096471.706797.176797.17
二、营业支出6748.616724.426998.877412.847974.848192.20
营业成本933.54973.45996.351057.141111.081111.08
利息支出4814.154694.624898.215211.705673.085886.05
手续费及佣金支出85.0188.2691.0895.12100.80103.46
税金及附加101.14109.47114.61119.11124.74126.48
业务及管理费814.77858.61898.61929.77965.14965.14
三、营业利润12974.0314073.1014737.9115321.3516055.7616292.16
四、利润总额12974.0314073.1014737.9115321.3516055.7616292.16
减：所得税3250.413525.553692.083838.304022.354081.45
五、净利润9723.6210547.5511045.8211483.0612033.4112210.71
减：权益增加额972.361054.751104.581148.311203.34
8预测年度
项目
2021年2022年2023年2024年2025年永续
六、税前现金流量12001.6713018.3513633.3214173.0514852.4216292.16
七、税前折现率18.17%18.17%18.17%18.17%18.17%18.17%
折现期0.50001.50002.50003.50004.5000
折现系数0.91990.77840.65870.55740.47172.5955
折现值11040.3210133.908980.557900.337005.8342286.96
加：抵债资产回收净额2053.91
八、资产组可回收价值89400.00
经上述测试，与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，当期未计提商誉减值损失。如下表所示（单位：万元）：
项目德润租赁
商誉账面余额*25181.00
商誉期初减值准备余额*8166.41
商誉的账面价值*＝*-*17014.59
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*10992.97
调整后整体商誉的账面价值*=*+*28007.56
资产组的账面价值*60436.51
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*88444.07
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*89400.00
报告期商誉减值损失（大于0时）*=*-*
归属于母公司的商誉减值损失*=**持股比例
1、对选用评估方法的说明
根据《企业会计准则第8号——资产减值》所规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。本次评估，经过测算，与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值大于其账面值，本次评估采用预计未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。
2、对主要财务数据预测的说明
未来现金流量预测
融资租赁业务的租赁资产规模与企业收入、成本密切相关，对未来年度的收入、成本预测，首先要预测出租赁资产的规模，根据租赁资产的规模，预测各项收入、成本费用。
9（1）营业收入预测
营业收入主要包括融资租赁利息收入和咨询服务费收入。
融资租赁利息收入分别根据预测租赁规模，同时考虑评估基准日现有的在租资产规模、租赁资产的回款和新增租赁资产投放量，结合德润租赁评估基准日现有的和评估基准日后新增客户的租息率水平确定租息收入。
咨询服务费收入根据未来年度新增租赁资产的投放量，结合德润租赁现有的和评估基准日后新增客户的财务顾问费率水平确定咨询服务费收入。
本次预测，德润租赁在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，根据历史年度的经营状况、市场发展规模、未来的战略规划，参考评估基准日后最新经营数据、合同订单情况，并考虑投放计划、监管指标和可贷资金的限制等指标进行预测。
（2）营业支出预测
本次预测，首先分析德润租赁近几年营业支出情况，之后分析德润租赁近几年营业支出和对应的营业收入情况，并结合的企业未来经营状况对其未来的营业支出进行预测。
*利息支出预测。利息支出为德润租赁从事租赁业务发生融资成本。对于资金成本，本次评估参照德润租赁历史年度资金成本及融资规模水平，结合同类融资市场的资金成本水平进行估算。利息成本的测算过程如下：利息成本=平均资金占用额×资金成本率（利率）。平均资金占用额根据预测的平均租赁资产规模，考虑企业运营需要的营运资金和资本性投入后，扣除预测期的德润租赁的净资产、租赁资产保证金余额等综合确定。对于利率，其调整属于国家宏观经济政策调控手段之一，利率调整频繁，未来难以预测。其对应的从事融资租赁业务的租息收入的租息率与利率波动方向基本一致，故本次对租息率和利息成本的资金成本率均参考近期已签订的融资租赁合同、银行借款合同利率综合确定。
*营业成本的预测。营业成本为风险管理部费用及担保费，风险管理部费用主要为风险管理部相关人员职工薪酬，担保费为德润租赁融资寻求辉隆集团及新力金融提供融资担保而支付的费用。德润租赁根据历史年度担保费水平及薪酬计划对营业成本进行了预测。
*手续费及佣金支出预测。手续费及佣金支出为银行办理业务发生的手续费
10支出。手续费及佣金支出预测根据未来年度租赁资产的规模、营业收入，并结合
历史年度手续费率确定。
*税金及附加。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金和印花税。对城建税、教育费附加和地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行预测。对水利基金和印花税根据历史
年度赋税比例进行预测。
*业务及管理费预测。业务及管理费主要由职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、折旧及摊销、物业租赁费、办公费用、托管服务费、担保费及其他费用等组成。对于业务及管理费，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。a.职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；b.折旧摊销费用根据评估基准日已有固定资产及
摊销费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；c.物业租赁费根据评估基准日已签订的合同租金水平，合同期外根据市场租金进行预测；
d.对于其他费用（交通差旅费、业务招待费、办公费用、托管服务费等）参考历
史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；e.对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测；f.服务费系由公司收取的服务费，公司考虑到德润租赁其他少数股东利益决定自2021年起不再收取服务费，因此服务费不予预测；g.担保费已在营业成本中预测，故不再在管理费用中考虑。
*资产减值损失预测。企业资产减值损失主要为一年内到期非流动资产及长期应收款计提的减值准备。根据企业经营业务的特点、经营状况和对业务风险的控制，以后年度发生坏账毁损或可能性较小，不予预测。
（3）所得税预测
德润租赁执行25%企业所得税税率。本次评估以德润租赁未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算德润租赁未来各年度所得税发生额。
（4）权益增加额预测
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。假设德润租赁每年根据监管
11要求留存的收益外，最大可能分配利润。
折现率的确定
对于折现率，按照现金流与折现率口径一致的原则，本次折现率选取税前资本资产定价模型（Re），计算公式如下：
其中，Rf：无风险报酬率；β：风险系数；ERP：市场超额风险收益率；Rs：
资产组特有风险；T：适用所得税率。
（1）无风险报酬率（Rf）的确定无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，
取值为3.95%。
（2）市场风险溢价 ERP的确定（Rm-Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2021年市场投资报酬率为10.85%。2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%，则2020年12月
31日市场风险溢价为6.85%。
（3）风险系数β的确定
评估对象其业务结构在 A股市场没有完全可比上市公司，但均属于类金融服务范畴，因此本次采用了沪深300多元金融行业可比上市公司股票（剔除部分明显波动异常的股票），以2019年1月1日至2020年12月31日的市场价格测算估计，得到平均风险系数的β值为1.0482。（数据来源：同花顺软件）
（4）资产组特有风险（Rs） 确定
特有风险调整系数为根据产权持有人与所选择的对比企业在运营规模、管理
方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对德润租赁特有风险的判断，取风险调整系数为2.5%。
资产组所得税率为 25%，根据上述的分析计算，可以得出：Re=18.17%。
商誉减值测试与未来盈利预测密切相关，未来盈利预测基于德润租赁历史年
12度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。2017年度、
2019年度，德润租赁业绩下降幅度较大，根据商誉减值测试结果计提了商誉减值。2018年度、2020年度，德润租赁业绩有所上升或下降幅度较小，根据商誉减值测试结果未计提商誉减值。公司严格按照相关会计准则并聘请资产评估机构对商誉进行减值测试，以前年度商誉减值充分、审慎，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
会计师回复：
（一）针对上述问题，我们执行的审计程序
1、了解和评价管理层商誉减值评估相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、复核管理层对商誉减值迹象的判断和分析，以及管理层对资产组的认定
和商誉的分摊方法；
3、检查管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算依据，
结合资产组及资产组组合的实际经营情况和市场分析判断管理层现金流量预测的合理性；
4、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。获取
外部估值专家编制的商誉减值测试估值报告，评估商誉减值测试方法的适当性，商誉减值测试中所采用的关键假设、关键参数及判断的合理性，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通；
5、复核财务报表中对于商誉减值测试有关的披露是否充分。
（二）会计师核查意见经核查，我们认为，新力金融关于德润租赁近年来的经营和业绩情况的描述与实际情况相符，新力金融关于以前年度商誉减值充分、审慎的描述与实际情况相符，未发现存在利用商誉减值调节利润的情形。
问题1-（2）、说明2021年商誉减值测试中参数的选取依据，并就相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因进行解释。
公司回复如下：
（一）2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据
2021年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资
13产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2021年12月31日的
可收回金额为59480.00万元。测算过程如下表所示（单位：万元）：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年永续
一、营业收入13023.8513113.5213631.0614070.9814352.90
利息收入3147.333367.653569.703641.103677.51
手续费收入9876.529745.8710061.3610429.8810675.39
二、营业支出4670.864452.744675.514919.285074.97
营业成本594.12611.00651.54679.38695.81
利息支出3007.102753.862912.943105.833223.04
手续费及佣金支出6.545.996.336.757.01
税金及附加107.72108.45112.74116.38118.70
业务及管理费955.37973.44991.961010.941030.40
三、营业利润8352.998660.788955.559151.709277.93
四、利润总额8352.998660.788955.559151.709277.93
减：所得税2088.252165.192238.892287.922319.48
五、净利润6264.746495.586716.676863.786958.45
减：权益增加额626.47649.56671.67686.38695.84
六、税前现金流量7726.528011.228283.898465.328582.088677.61
七、税前折现率16.09%16.09%16.09%16.09%16.09%16.09%
折现期0.50001.50002.50003.50004.5000
折现系数0.92810.79950.68870.59330.51113.4133
折现值7171.236405.135705.355022.404386.1129619.26
加：抵债资产回收净额1174.91
八、资产组可回收价值59480.00
经上述测试，与商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，计提减值17014.59万元。如下表所示（单位：万元）：
项目德润租赁
商誉账面余额*25180.99
商誉期初减值准备余额*8166.40
商誉的账面价值*＝*-*17014.59
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*12080.13
调整后整体商誉的账面价值*=*+*29094.72
资产组的账面价值*59533.80
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*88628.51
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*59480.00
报告期商誉减值损失（大于0时）*=*-*29148.51
14项目德润租赁
归属于母公司的商誉减值损失*=**持股比例17014.59
1、基本模型
公司采用现金流量折现法评估与德润租赁商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额。现金流量折现法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
基本模型：
n Ri RP =? + n+1 +C i
i=1 (1+ r) r(1+ r)
n式中，P：资产未来现金流量的现值；Ri：未来第 i 年的预期收益（资产组税前自由现金流量）；r：折现率；n：未来详细预测期；C：抵债资产可回收金额。
2、未来现金净流量预测
资产组税前自由现金流量=净利润-权益增加额+所得税
（1）净利润
净利润=营业收入+利息收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出-税金
及附加-管理费用-所得税费用
*营业收入，主要指咨询费收入。首先对2022年至2026年的融资租赁业务本期投放金额进行预测，根据当期融资租赁业务投放量乘以收益率确定，收益率参照2020年和2021年平均水平进行预测。2026年以后，咨询费收入将保持2026年的水平。
*利息收入，主要指融资租赁利息收入和银行存款利息收入。
a.融资租赁利息收入。长期应收款平均规模乘以投放利率，从而得到当期融资租赁利息收入。首先对2022年至2026年的融资租赁业务本期投放和本期回收金额进行预测，长期应收款平均规模为本年度长期应收款与上年度长期应收款余额的平均值。投放利率参照2020年和2021年平均水平进行预测。2026年以后，融资租赁利息收入将保持2026年的水平。
b.银行存款利息收入。货币资金平均规模乘以收益率，从而得到当期银行存款利息收入。货币资金平均规模为本年度货币资金与上年度货币资金余额的平均值。收益率参照2020年和2021年平均水平进行预测。2026年以后，银行存款
15利息收入将保持2026年的水平。
*营业成本，主要包含咨询服务费成本、担保费。咨询服务费主要是风险业务部发生的费用，主要是风险业务部员工薪酬，本次评估按照一定的比例进行测算。担保费是德润租赁向金融机构融资时支付给关联方的担保费，本次评估参考历史年度担保费占融资规模余额比例进行测算。
*利息支出，主要是德润租赁外部融资成本。预测期外部融资规模按被评估单位业务发展规模进行测算，融资成本按历史年度平均利率进行测算。
*手续费及佣金支出，按基准日占平均融资规模比例进行测算。
*税金及附加，主要为城建税、教育费附加、车船使用税、印花税及水利基金。城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，城建税率为
7%，教育费附加为5%。车船使用税按基准日水平进行预测。印花税按历史年度
占收入比例进行预测。水利基金按不含税收入的万分之六进行预测。
*管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、业务活动费、中介机构费、租赁费、折旧费、诉讼费及其他。职工数量根据公司规划进行预测，薪酬按5%的增长比例进行预测；因预测期资产保持现有规模、未考虑新增资产，故预测期的折旧费按2021年的折旧金额保持不变；中介机构费和诉讼费按照一定金额预测；
其他费用按一定的增长比例进行预测。
*所得税费用，适用25%的所得税率预测。
（2）权益增加额
在对权益变动的预测过程中，评估人员根据德润租赁的发展速度，在现有资本不变的条件下，未来的盈利预测在考虑满足盈余公积提取等要求，考虑德润租赁的资本应满足正常营运的周转需求后，提取盈余公积。在满足上述条件下，根据历史年度股利分配情况，2022年至2026年对股东的分配为全额分配。
3、折现率预测
（1）税后折现率的确定
本次评估采用 CAPM模型确定折现率，计算公式如下：
r = rf + βe * (rm - rf ) +?式中，rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：资产组的特定风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
16* 估算无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的
10年期国债收益率为 2.78%，即 rf=2.78%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.46%。
市场风险溢价=rm-rf=10.46%-2.78%=7.68%。
*β系数的估算
以申万多元金融沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，得到可比行业股票加权调整贝塔，即被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.1189。
17*企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特定风险系数ε=0.5%。
（2）税前折现率的确定
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价
值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
式中，Rai：未来第 i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran+1：预测期后的预期收益（企业税后自由现金流量）；ra：税后折现率；r：税前折现率；
n：未来预测收益期（2022年-2026年）。
税前折现率估算结果为16.09%。
（二）2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因
1、未来现金净流量对比分析（单位：万元）
2027年度
项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度及以后年度
2020年
预计未
12001.6713018.3513633.3214173.0514852.4216292.1616292.16
来现金净流量
2021年
预计未
7726.528011.228283.888465.328582.098677.61
来现金净流量
2021年度对未来现金净流量的预测金额与2020年度预测金额的差异，主要
18是因为2021年度对未来营业收入预测金额下降，而对未来营业收入的预测关键
基于当年的营业收入，2021年德润租赁本部营业收入13868.26万元，较2020年度的19122.23万元下降了27.48%，同时还考虑到：
（1）2021年受国家金融环境与疫情延续等因素影响，为避免客户端风险的传递，德润租赁优化客户结构，提高业务质量，适当降低业务规模，经营方向上总体趋稳，未来也将优选项目，严控风险，相对而言，项目收益率也将会有所下降。
（2）2021年12月31日，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例（征求意见稿）》，对于融资租赁企业在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务，这对融资租赁企业未来业务发展区域及业务方向将会产生一定影响，预测未来融资租赁项目投放规模会有一定程度下降。
（3）德润租赁于2021年度收购深圳德润40%少数股权，支付对价1.44亿元，该金额由德润租赁自有资金和配套并购贷款资金支付，对业务投放及利润产生一定影响。
（4）德润租赁于2021年宣告两次利润分配，金额3.43亿元，较往年分红金额较大。2020年度利润分配8775万元，已于2021年支付完毕；2021年中利润分配25529万元，其中15368万元已经兑现，剩余约1亿元将在2022年度兑现完毕。现金分红对后期经营业绩将会产生一定的影响。
2、折现率对比分析
无风险收益市场期望报预期市场风企业特定风项目税前折现率
率 rf 酬率 rm 险系数β 险系数ε
2020年减值测试3.95%10.85%1.04822.50%18.17%
2021年减值测试2.78%10.46%1.11890.50%16.09%
2021年度对折现率的预测值与2020年度预测值的差异原因是：
（1）无风险收益率 rf：2021年减值测试查询了中国资产评估协会网站公布
的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，采用评估基准日时点（2021年 12月 31日）10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf=2.78%。
2020年减值测试采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上
的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%。
（2）市场期望报酬率 rm：《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业
19价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场
指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择
10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
2021 年减值测试中根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，经综合分析后确定市场期望报酬率为 rm=10.46%。
2020年减值测试中市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪
深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，确定市场投资报酬率为10.85%。
（3）预期市场风险系数：2021年减值测试以申万多元金融行业上市公司股
票为基础（剔除部分明显波动异常的股票），考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以2016年12月31日至
2021年 12月 31日的市场价格进行测算，得到预期市场风险系数 βe=1.1189。
2020年减值测试采用了沪深300多元金融行业可比上市公司股票（剔除部分明显波动异常的股票），以2019年1月1日至2020年12月31日的市场价格测算估计，得到平均风险系数的β值为1.0482。
（4）企业特定风险系数：2021年度，德润租赁的实际业务收入为13868.26万元，较2020年度下降幅度为27.48%，2021年营业收入下降的重要原因为受国家金融环境及疫情等因素影响，公司根据市场环境的变化调整企业发展战略，主动优化客户结构，提高业务质量，适当降低业务规模，释放经营风险。
在进行公司2021年商誉减值测试时，公司以2021年度的实际经营业绩为基础，对2022年及以后年度的经营业绩进行预测。公司管理层在考虑公司能够保持持续稳定的发展前提下，继续给予稳健的低增长预期，但公司总体的业务规模较2020年商誉减值测试时的预计规模有大幅度的收缩。2022年1-3月安徽德润租赁公司新增业务投放量达到1.6亿元，主要客户有南阳职业学院、信阳航空职业学院、安徽交运集团安庆汽运有限公司等。
综上，基于公司经营风险释放、业务规模收缩、客户结构优化等因素，评估师判断确定2021年商誉减值测试的企业特定风险系数，较2020年的评估机构对
20企业特定风险系数有所下降。
我们查询了金融类部分企业已公告的2021年报，在商誉减值测试时采用预计未来现金流量现值所选取的折现率，并做了相应的对比，本次选择的折现率高于市场的平均水平，折现率的选取结果较为谨慎。
序号证券名称账面原值（万元）减值准备（万元）账面净值（万元）选取的折现率
1中信证券1165564.69297967.42867597.2712.92%
7%
2招商银行1053300.0057900.00995400.00
10%
3湘财股份117631.52349.34117282.1810.18%
11.90%
4华鑫股份5846.700.005846.7011.65%
12.11%
5东方证券3213.540.003213.5415%
6东兴证券2000.000.002000.0013.62%
10%
7中国平安2323300.005800.002317500.00
17%
8东吴证券41566.5010795.3930771.1217.44%
9光大证券154969.8362137.6092832.2315.66%
10光大银行601900.00473800.00128100.0011%
11中国银河100871.270.00100871.2716.74%
12中金公司162266.330.00162266.3316%
13平安银行756800.000.00756800.0012.97%
14天茂集团619221.120.00619221.1214.48%
15长江证券14090.837517.626573.2115.24%
16山西证券47693.990.0047693.9913%
17瑞达期货550.17287.32262.8410.01%
18同花顺2389.532000.00389.5312%
19东方财富295867.731281.62294586.1218%
区间值7%-18%
平均值13.21%
中位值12.97%
本次预测选取的折现率16.09%
会计师回复：
（一）针对上述问题，我们执行的审计程序
1、检查管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算依据，
结合资产组及资产组组合的实际经营情况和市场分析判断管理层现金流量预测的合理性；
2、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。获取
21外部估值专家编制的商誉减值测试估值报告，评估商誉减值测试方法的适当性，
商誉减值测试中所采用的关键假设、关键参数及判断的合理性，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通。
（二）会计师核查意见经核查，我们认为：1、新力金融关于2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据的描述与实际情况相符；2、新力金融关于2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因的描述与实际情况相符。
问题1-（3）、结合德润租赁的经营情况和商誉减值等，说明公司在已经取得控制权的情况下，收购控股股东所持股份的原因，是否损害上市公司利益。
公司回复如下：
1、公司收购控股股东持有德润租赁股权基本情况
为提升公司整体资产的盈利能力、优化控股子公司股权结构，公司以人民币3290.625万元收购控股股东安徽新力科创集团有限公司（以下简称“新力集团”）持有的德润租赁21937500股股份（占比2.69%），本次股权收购事项完成后，公司直接持有德润租赁58.48%的股权。本次交易已经公司第八届董事
会第十八次会议审议通过，因公司2020年度每股收益绝对值为0.02元，低于
0.05元/股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易事宜豁免提交股东大会审议。
2、公司收购控股股东持有德润租赁股权原因
（1）从股权的稀释方面考虑收购德润租赁股权的必要性：2021年6月3日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，引进合肥高新建设投资集团公司（以下简称“高新集团”）作为战略投资者增资入股，高新集团拟出资人民币1亿元对德润租赁进行增资，本次增资完成后，德润租赁的注册资本将由750000000元增至
816666667元，公司的持股比例由60.75%变更为55.79%，德润租赁仍为公司控股子公司。具体内容详见公司于2021年6月4日在上海证券交易所网站发布的《安徽新力金融股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：临2021-035）。高新集团增资入股事项，导致公司持有德润租赁的股权由60.75%稀释为55.79%，德润租赁是公司的重要子公司，是上市公
22司业绩的重要来源，随着金融服务实体力度的不断提升，与实体产业紧密连接的
德润租赁有望在稳定现有业务、加强创新探索、布局细分市场的基础上，迎来纵深发展。因此，为进一步巩固公司在德润租赁的权益，加强对子公司的整合，提高对德润租赁的决策力度，增强上市公司盈利能力，保障上市公司股东的权益，公司实施了本次收购，并严格履行了相关决策程序。
（2）从优化股权结构方面考虑收购德润租赁股权的必要性：收购控股股东
持有德润租赁股权，能够使公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东彻底分开，保持独立性。因此，收购德润租赁股权能够有效防止控股股东直接干预公司的经营决策。
（3）收购德润租赁股权是根据德润租赁2020年12月31日及2021年3月31日的合并归母每股净资产为基础，经减值测试，公司所持德润租赁股权（比例60.75%）与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额为89400.00万，对应的德润租赁公司价值147160.49万元。2021年6月高新集团增资1亿元后，德润租赁公司合并净资产136580.52万元，2021年8月公司购买新力集团股权的单价为1.5元/股，对应的德润租赁净资产为122500.00万元。经双方友好协商确定。公司按照1.50元/股的价格（与高新集团增资价格一致），以总价款3290.625万元收购新力集团持有的德润租赁21937500股股份（占比
2.69%），本次收购德润租赁股权的定价客观、公允，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
会计师回复：
（一）针对上述问题，我们执行的审计程序
1、检查股权转让协议、工商变更登记资料、会计凭证、付款回单等相关资料；
2、对管理层进行访谈，了解股权转让交易背景、交易目的、定价依据、审
议程序、产生影响等相关信息。
（二）会计师核查意见经核查，我们认为，新力金融关于收购新力集团持有的德润租赁2.69%股权的描述与实际情况相符，未发现损害上市公司利益的情况。
问题2-（1）、2021年商誉减值测试相关参数与2020年存在的差异及其原
23因，并结合标的资产前后经营环境、业绩情况的变化，说明是否存在前期商誉
计提不充分的情况。
公司回复如下：
（一）2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据
2021年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资
产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额为19390.00万元。测算过程如下表（单位：万元）所示：
预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入4227.864554.864902.865231.865534.865534.86
减：营业成本891.80941.80994.821073.361120.821120.82
税金及附加34.6536.4238.3040.0841.7141.71
销售费用93.9096.2299.38102.49105.49105.49
管理费用271.14277.25283.51289.93293.88293.88
研发费用768.84783.85839.02875.76892.45892.45财务费用
加：其他收益投资收益信用减值损失资产减值损失
二、营业利润2167.532419.332647.832850.253080.513080.51
加：折旧与摊销123.10123.10123.10123.10123.10123.10
减：更新资本性支出22.0122.0122.0122.0122.0122.01
营运资金增加额594.55147.17156.70136.38135.90
三、税前自由现金流量1674.072373.252592.222814.963045.703181.60
四、税前折现率14.56%14.56%14.56%14.56%14.56%14.56%
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.93430.81550.71190.62140.54243.7247
折现值1564.061935.451845.311749.161651.9711850.50
五、铺底营运资金1206.63
六、包含商誉资产组可收回金额19390.00
经上述测试，与商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额小于与商誉相关的资产组的账面价值，计提减值11157.37万元。如下表（单位：人民币万元）所示：
项目名称手付通
对子公司持股比例100%
（1）持续计算的可辨认*对应资产组或资产组组合的账面价值3033.29
24净资产价值*商誉账面价值27514.08
合计=*+*30547.37
*资产组的公允价值减去处置费用后的净额5890.00
（2）可收回金额*资产组预计未来现金流量的现值19390.00
*可收回金额去*和*中较高者19390.00
（3）商誉减值金额11157.37
1、基本模型公司采用现金流量折现法评估与深圳手付通科技有限公司（以下简称“手付通”）商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额。现金流量折现法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
基本模型：
式中，P：资产未来现金流量的现值；Ri：第 i 年预计资产未来现金流量；
Rn+1：预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n：详细预测期；A：期初营运资金。
2、未来现金净流量预测
资产组息税前自由现金流量=息税前利润+折旧摊销-追加资本
（1）息税前利润
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
*营业收入，在预测未来营业收入时，考虑了企业自身的业务模式，结合在手订单情况、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
*营业成本，主要为相关产品生产所需职工薪酬、折旧摊销、差旅费、采购及外包等成本。预测未来营业成本时，根据相关产品的成本历史期价格变化情况，结合管理层对企业未来薪酬水平的判断，预测评估对象未来的业务成本。
*税金及附加，主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用费、印花税及其他。城建税、教育费附加和地方教育费附加依据各税费历史年度税额，以未来年度各项业务收入及材料采购额的预测数为基础，预测应缴增值税，再按各项附加税费比例预测未来年度的附加税费，其他资产使用税及
25印花税按企业实际执行的定额和税率进行预测。
*销售费用，主要包括职工薪酬、差旅费、服务招待费。预测期，各项费用按照历史年度各项费用情况和一定比例增长进行预测。
*管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧费、摊销费等。
职工薪酬、差旅费、业务招待费按照历史年度各项费用情况和一定比例增长进行预测；折旧、摊销按照目前资产规模和折旧、摊销政策进行预测。
*研发费用，主要包括职工薪酬、折旧、设备调试费用及其他。预测期内，职工薪酬、设备调试费用及其他费用按历史年度各项费用情况和一定比例增长进行预测；折旧按目前资产规模及现有折旧政策进行预测。
（2）折旧摊销
含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、电子设备与运输设备。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
（3）追加资本
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即：追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
*资本性支出
预测期内，企业未有明确的大额资本性支出。
*资产更新
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测手付通每年的资产更新投资，根据固定资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。
*营运资金增加额营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。
26营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等。营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。
即：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
3、折现率预测
（1）税后折现率的确定
本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，计算公式如下：
ra=rd×wd+re×we式中，wd：同行业可比公司的债务比率；
D
wd =
(E + D)
we：同行业可比公司的股权资本比率；
E
we =
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = r f + βe * (rm - r f ) + ?式中，rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特定风险调整系数；βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；rd：扣税后付息债务利率，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况确定。
* 估算无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。经查
27询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的
10年期国债收益率为 2.78%，即 rf=2.78%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.46%。
市场风险溢价=rm-rf=10.46%-2.78%=7.68%。
*β系数的估算
以申万互联网信息服务行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
257周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu=1.1880，按照企
业所处行业平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.2529。
* 企业特定风险系数ε、权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可
比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，设公司特定风险调整系数ε
28=1%。最终由以下公式得到评估对象的权益资本成本 re：
re = r f + βe * (rm - r f ) + ?
* 扣税后付息债务利率 rd
扣税后付息债务利率，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况确定。
*资本结构按照资产组所处行业的平均资本结构确定税后折现率，按以下公式得到的 WACC=12.92%。
ra=rd×wd+re×we
（2）税前折现率的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值
和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
????
????????+1????????????+1
∑+=∑+
(1+??)????(1+??)??(1+????????)????(1+????)
??=1??=1式中，Rai：未来第 i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran+1：预测期后的预期收益（企业税后自由现金流量）；ra：税后折现率；r：税前折现率；
n：未来预测收益期（2022年-2026年）。
税前折现率估算结果为14.56%。
（二）2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因
1、2020年度商誉减值测试
2020年末，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对与商誉相关的资
产组进行减值测试。经减值测试，与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额为32819.00万元，测算过程如下表（单位：万元）所示：
29预测年度
项目
2021年2022年2023年2024年2025年永续期
一、营业收入6000.006600.007200.007700.008000.008000.00
减：营业成本1110.001236.001364.001476.001548.001548.00
税金及附加34.0636.5839.1041.2042.4642.46
销售费用89.14110.87117.71141.73148.41148.41
管理费用311.26330.03347.39365.64382.06382.06
研发费用535.11582.35606.06636.42692.01692.01财务费用
加：其他收益投资收益信用减值损失资产减值损失
二、营业利润3920.434304.184725.755039.025187.065187.06
加：折旧与摊销115.93124.69106.22111.75121.25121.25
减：更新资本性支出50.0050.0050.0050.0050.00121.25
营运资金增加额-24.37218.74220.06181.49105.01
三、税前自由现金流量4010.734160.134561.914919.285153.315187.06
四、税前折现率15.79%15.79%15.79%15.79%15.79%15.79%
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.92930.80260.69310.59860.51703.2739
折现值3727.233338.843162.002944.712664.1216981.88
五、铺底营运资金
六、包含商誉资产组可收回金额32819.00
经上述测试，与商誉相关的资产组在2020年12月31日的可收回金额小于与商誉相关的资产组的账面价值，计提减值3087.62万元。如下表（单位：万元）所示：
项目名称手付通
对子公司持股比例100%
*对应资产组或资产组组合的账面价值5304.92
（1）持续计算的可辨认净资产价
*商誉账面价值30601.70值
合计=*+*35906.62
*资产组的公允价值减去处置费用后的净额——
（2）可收回金额*资产组预计未来现金流量的现值32819.00
*可收回金额去*和*中较高者32819.00
（3）商誉减值金额3087.62
302、2021年商誉减值测试相关参数与2020年减值测试时存在差异的原因
未来现金流对比分析（单位：万元）：
2027年度及
2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
项目以后年度
2020年预计
未来现金净4010.734160.134561.914919.285153.315187.065187.06流量
2021年预计
未来现金净1674.072373.252592.222814.963045.703181.60流量
2021年度对未来现金净流量的预测金额与2020年度预测金额的差异，主要
是因为2021年度对未来营业收入预测金额下降，而对未来营业收入的预测关键基于当年的营业收入，2021年手付通营业收入3924.05万元，较2020年度的
5675.95万元下降了30.87%，同时还考虑到：
（1）由于相关政策及市场竞争等多方面因素影响，2020年度手付通预测在
2021年度可实现且金额较大的软件销售项目实际未能实现，未来也难以实现，
在2021年度预测未来营业收入时予以剔除。
（2）2021年证书收入占手付通总营业收入的比例较高，根据企业历史年度
数据统计，从2019年至2021年，手付通证书收入每年保持稳步增长，增长率为
8%。现有合同中最早的证书客户合同于2013年签订，合同签订后延续至今，且
每年都有新增合同，且客户源较为稳定。
（3）2021年手付通的合作运营项目方主要有两家，其中一家为中国人民银
行子公司，合作多年，比较稳定；另一家则推出了自主研发的电子银行系统，部分共建平台客户转至该系统，但也有部分客户选择了与手付通直签合同。预计未来合作运营项目仍将处于市场竞争态势。
（4）2021年手付通新研发低代码微服务基础开发平台，以及智慧点餐系统、运营管理系统、电子签章系统、赛鸽缴费系统等项目。这些新项目虽在2021年未带来收益，但在2022年及后续年度将会带来新的业务增长点。
折现率对比分析：
无风险收益市场期望报预期市场风企业特定风项目税前折现率
率 rf 酬率 rm 险系数β 险系数ε
2020年减值测试3.95%10.80%1.04582.50%15.79%
2021年减值测试2.78%10.46%1.25291.00%14.56%
2021年度对折现率的预测值与2020年度预测值的差异原因是：
31（1）无风险收益率 rf：2021年减值测试查询了中国资产评估协会网站公布
的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，采用评估基准日时点（2021年 12月 31日）10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf=2.78%。
2020年减值测试采用评估基准日2020年12月31日剩余期限为十年期以上
的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为3.95%。
（2）市场期望报酬率 rm：《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择
10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
2021 年减值测试中根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，经综合分析后确定市场期望报酬率为 rm=10.46%。
2020年减值测试中市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪
深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，确定市场投资报酬率为10.80%。
（3）预期市场风险系数：2021年减值测试以申万互联网信息服务行业沪深
上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以2019年1月1日至2020年12月31日的市场价格测算估计，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.2529。
2020 年减值测试根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择软件开发
及服务业共 164家与 A股同行业相关的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 1.0458。
（4）企业特定风险系数：受相关政策及市场竞争等多方面因素的影响，软
件销售业务在2021年未能实现2020年业绩预测，手付通管理层根据市场变化，在2021年的商誉减值测试中，考虑消除过往不能延续业绩的影响，公司预计从优化客户结构、提升客户质量的角度入手，如依托大股东和关联方的销售渠道、接洽业务等方式，降低企业经营风险，保证企业良好的持续经营。公司管理层综
32合考虑上述因素对公司经营规模的影响对公司未来5年经营数据进行预测。
综上，基于公司经营风险释放、业务规模收缩、客户结构优化等因素，评估师判断确定2021年商誉减值测试的企业特定风险系数，较2020年的评估机构对企业特定风险系数有所下降。
我们查询了同行业部分企业已公告的2021年报，在商誉减值测试时采用预计未来现金流量现值所选取的折现率，并做了相应的对比，本次选择的折现率高于市场的平均水平，折现率的选取结果较为谨慎。
账面原值
序号证券名称减值准备（万元）账面净值（万元）选取的折现率（万元）
1同辉信息919.050.00919.0512.15%
2艾融软件11347.280.0011347.2816.10%
3科达自控114.550.00114.5513.24%
4恒拓开源4539.040.004539.0414.48%
5华胜天成12841.375004.697836.6714.19%
6金证股份29131.6924095.195036.5012.35%
11.96%
12.28%
14.52%
7恒生电子53918.6517169.4336749.2112.41%
15.23%
14.40%
13.16%
8信雅达27599.1125308.562290.5513.68%
14.36%
13.42%
9云赛智联26003.331662.1924341.14
14.72%
14.48%
10国新文化141948.6251013.7790934.8513.48%
11.91%
12.09%
12.15%
11 *ST中安 177353.83 132506.93 44846.89
12.74%
14.28%
11.89%
13.30%
12东软集团15227.5813648.051579.53
13.13%
13佳都科技20106.473616.9816489.4814.58%
14 *ST运盛 437.16 0.00 437.16 12.72%
15浙大网新127078.07126201.90876.1612.99%
16中贝通信15874.060.0015874.0612.78%
3317顶点软件274.280.00274.2815%
14.40%
18南威软件18157.350.0018157.35
14.26%
19新智认知69611.7210943.0458668.6812.39%
20麦迪科技3116.630.003116.6313.78%
21安恒信息10807.81373.8510433.9710.69%
22当虹科技1466.130.001466.1317.90%
23云涌科技1583.130.001583.1313.44%
24柏楚电子1766.260.001766.2614.15%
15.39%
25信安世纪8301.150.008301.1514.13%
14.13%
26朗新科技135823.012225.10133597.9213.88%
27赛意信息13351.4797.6113253.8711.20%
28奥飞数据13570.730.0013570.7314.80%
29首都在线8732.70633.008099.7014.16%
30交大思诺418.210.00418.2111.31%
31普联软件2390.071656.86733.2114.52%
32天亿马268.210.00268.2117.47%
33软通动力18089.7513410.444679.318.00%
区间值8%-17.9%
平均值13.53%
中位值13.68%
（三）结合标的资产前后经营环境、业绩情况的变化，说明是否存在前期商誉计提不充分的情况2018年9月，公司与王剑等75名手付通股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据对购买日的判断，公司于2019年度将手付通纳入合并财务报表合并范围，确认商誉30601.70万元。
公司将手付通认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉减值测试。
该资产组在各会计期间保持一致。该资产组可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。资产组的预计未来现金流量基于管理层编制的现金流量预测确定，分预测期与稳定期，预测期为5年。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于合并手付通历史年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。
手付通历年经营和业绩情况如下（单位：万元）：
项目2019年度2020年度2021年度
34项目2019年度2020年度2021年度
营业收入4916.985675.953924.05
营业成本854.851035.66935.17
利润总额3507.444110.112308.83
净利润3025.073540.692044.16
注：以上数据自手付通单户年度财务报表取数。
手付通各年度经营和业绩变动情况如下：
项目2019年度2020年度2021年度
营业收入15.44%-30.87%
营业成本21.15%-9.70%
利润总额17.18%-43.83%
净利润17.04%-42.27%
自收购手付通以来，手付通经营情况总体呈先升后降趋势。营业收入总体呈先升后降趋势，其中2020年度同比上升15.44%，2021年度同比下降30.87%。
利润总额总体呈先升后降趋势，其中2020年度同比上升17.18%，2021年度同比下降43.83%（如不考虑员工持股计划确认的管理费用187.69万元，2021年度利润总额为2496.52万元，同比下降39.26%）。净利润总体呈先升后降趋势，其中2020年度同比上升17.04%，2021年度同比下降42.27%（如不考虑员工持股计划确认的管理费用187.69万元，2021年度净利润为2231.85万元，同比下降36.97%）。
公司近两年对收购手付通形成的商誉的减值计提情况如下（单位：万元）：
项目2020年末2021年末合计
计提商誉减值金额3087.6211157.3714244.99
2020年12月31日，与商誉相关的资产组（含商誉）账面价值为35906.62万元（2020年12月31日，公司持有手付通股权比例为100%）。经减值测试，与商誉相关的资产组（含商誉）在2020年12月31日的可收回金额为32819.00万元，计提商誉减值损失3087.62万元。
2021年12月31日，与商誉相关的资产组（含商誉）账面价值为30547.37万元（2021年12月31日，公司持有手付通股权比例为100%）。经减值测试，与商誉相关的资产组（含商誉）在2021年12月31日的可收回金额为19390.00万元，计提商誉减值损失11157.37万元。
商誉减值测试与未来盈利预测密切相关，未来盈利预测基于合并手付通历史35年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。2020年度，
手付通经营情况呈上升趋势，根据商誉减值测试结果计提商誉减值。2021年度，手付通经营情况呈大幅下降趋势，根据商誉减值测试结果计提商誉减值，且计提减值金额较大。公司严格按照相关会计准则并聘请资产评估机构进行商誉减值测试，不存在前期商誉计提不充分的情况。
会计师回复：
（一）针对上述问题，我们执行的审计程序
1、了解和评价管理层商誉减值评估相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、复核管理层对商誉减值迹象的判断和分析，以及管理层对资产组的认定
和商誉的分摊方法；
3、检查管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算依据，
结合资产组及资产组组合的实际经营情况和市场分析判断管理层现金流量预测的合理性；
4、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。获取
外部估值专家编制的商誉减值测试估值报告，评估商誉减值测试方法的适当性，商誉减值测试中所采用的关键假设、关键参数及判断的合理性，并就商誉减值评估涉及的相关事项与专家进行沟通；
5、复核财务报表中对于商誉减值测试有关的披露是否充分。
（二）会计师核查意见经核查，我们认为：1、新力金融关于2021年商誉减值测试中关键参数的选取依据的描述与实际情况相符；2、新力金融关于2021年商誉减值测试相关参数
与2020年减值测试时存在差异的原因的描述与实际情况相符；3、新力金融关于
标的资产前后经营环境、业绩情况的变化的描述与实际情况相符，未发现存在前期商誉计提不充分的情况。
问题2-（2）、年报显示，公司研发费用同比大幅提高52.93%，主要系加大对手付通的研发投入，补充说明公司在手付通未完成业绩承诺且计提大额减值的情况下，加大研发投入的合理性。
公司回复如下：
手付通2020年研发费用为493.13万元、2021年为754.13万元，2021年比
362020年增加261.00万元，同比增长52.93%。增加的主要原因：
1、手付通主要依托大量专业人才为客户和公司创造价值。2021年手付通为
了进一步提升技术研发水平，更好地满足客户需求、提升客户服务满意度，加大了人才招聘力度，增聘了一批研发人员，研发人数从2020年底的28人增加至
38人。
2、2021 年伴随着全行业数字化转型带来的需求，市场竞争加剧，对 IT 人
才的争夺也日益激烈，这为手付通招聘人才、留住人才特别是中高端技术人员带来一定的成本提升。工业和信息化部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2021年我国软件业从业人员平均人数同比增长7.4%，工资总额同比增长
15.0%，工资增幅超过人数增幅。为吸引和留住核心研发骨干，有效调动研发团
队的主动性及积极性，2021年初手付通结合深圳区域同行业水平对部分研发人员的薪资做了一定程度的调增。人员增加及薪资增加致使研发费用同比增长。同时，为了缓解公司办公面积紧张的局面，给研发团队提供更好的办公环境，手付通在2021年度新租赁了办公区域，研发费用相应增加。
3、2021年，手付通加大新产品的研发力度，包括对原有产品（手机银行、微信银行、个人网银）进行升级优化，并新研发手付通低代码微服务基础开发平台，以及智慧点餐系统、运营管理系统、电子签章系统、赛鸽缴费系统等，由于产品研发到市场推广需要一定的时间周期，这些新研系统在2021年暂未产生较大的经济效益，从短期看研发费用增加会对利润造成一定影响，但是为公司的技术升级及产品升级打下了良好基础，丰富了公司的产品线，在未来会对公司的业务发展产生积极影响。持续加大研发投入是公司增强市场竞争力实现高质量发展的重要助力，未来，手付通将通过研发项目完成率、研发成果转化率等指标对研发系统进行考核，从而不断提高研发投入产出，使得研发费用增长与收入增长相匹配。
综上所述，手付通加大研发投入具有合理性。
二、关于资产质量
3、年报显示，2021年末，公司一年内到期的长期应收款账面余额11.13亿元，其中1.46亿元已出现逾期，1.11亿元的逾期期限在360天以上，占比超过
7成。公司对其合计计提0.47亿元坏账准备。另外，公司长期应收款账面余额
378.53亿元，皆为应收融资租赁款，坏账准备0.04亿元，计提比例为0.47%。另外，长期应收款中有4.92亿元因借款质押存在受限情形。请公司补充披露:（1）按照交易对象及其与公司的关联关系、交易背景、交易本金和利息、逾期时间等，列示一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细，并结合公司的信用政策、期后款项的回收情况等说明坏账计提的充分性和合理性；（2）近三年公司融资
租赁业务的开展情况，包括但不限于新签合同金额、确认的收益、回款情况等，并分析对相关应收融资租赁款坏账计提是否充分、审慎；（3）结合上述受限长
期应收款质押的交易背景、融资对象和融得资金的具体用途，说明是否存在为关联方提供质押或抵押资产的情形。请年审会计师对相关问题发表意见。
4、年报显示，2021年末，公司发放贷款及垫款账面余额为9.11亿元，贷
款损失准备0.76亿元，计提比例7.69%。其中，已经逾期的本金余额2.92亿元，逾期360天以上的本金余额2.02亿元，逾期金额显著高于贷款损失准备。请公司补充披露：（1）逾期部分前五大欠款方名称、交易背景、余额及占比、账
龄、利率、是否关联方；（2）逾期帐款中账龄大于1年的款项未能及时收回的原因，后续回收是否存在困难，并进行充分风险提示；（3）结合发放贷款及垫款计提减值准备的主要参数、计算过程、计提比例，说明损失准备计提的充分性和合理性。
问题3-（1）、按照交易对象及其与公司的关联关系、交易背景、交易本金
和利息、逾期时间等，列示一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细，并结合公司的信用政策、期后款项的回收情况等说明坏账计提的充分性和合理性。
公司回复如下：
公司一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细如下（单位：万元）：
逾期90逾期180逾期1天至逾期30天天至180天至360逾期360天减值期后回单位名称交易背景30天（含至90天（含合计天（含天（含以上准备款金额
30天）90天）
180天）360天）
客户一*项目一融资租赁业务300.00300.00210.00
客户一*项目二融资租赁业务300.00300.00210.00
客户二融资租赁业务250.00250.00230.00460.00968.332158.3338.97
客户三融资租赁业务227.61227.61157.61
客户四融资租赁业务150.00150.00
客户五*项目一融资租赁业务1366.421366.42513.39
客户五*项目二融资租赁业务1942.171942.17837.66126.00
38逾期90逾期180
逾期1天至逾期30天天至180天至360逾期360天减值期后回单位名称交易背景30天（含至90天（含合计天（含天（含以上准备款金额
30天）90天）
180天）360天）
客户五*项目三融资租赁业务1366.421366.42529.42
客户六*项目一融资租赁业务23.0023.000.12
客户六*项目二融资租赁业务196.39196.39124.67517.4510.3520.00
客户六*项目三融资租赁业务154.20334.10488.309.77100.00
客户六*项目四融资租赁业务60.1060.100.30
客户七融资租赁业务189.58189.583.79189.58
客户八融资租赁业务104.17104.170.52104.17
客户九融资租赁业务62.5062.50125.00436.05686.05573.55
客户十*项目一融资租赁业务100.00100.0082.00
客户十*项目二融资租赁业务100.00100.0088.00
客户十*项目三融资租赁业务100.00100.0090.00
客户十一融资租赁业务916.67916.67916.67
客户十二*项目一融资租赁业务169.65169.6559.65
客户十二*项目二融资租赁业务150.00150.0060.00
客户十三融资租赁业务325.97325.9725.97
客户十四融资租赁业务2.442.442.44
客户十五*项目一融资租赁业务0.420.140.560.56
客户十五*项目二融资租赁业务0.170.330.501.002.274.274.27
客户十六融资租赁业务1.7814.7116.493.69
客户十七融资租赁业务44.4444.4429.44
客户十八融资租赁业务21.5421.547.54
客户十九融资租赁业务71.9671.961.44
客户二十融资租赁业务969.42969.4217.39
客户二十一融资租赁业务42.0084.0042.00168.003.365.68
客户二十二*项目一融资租赁业务110.00474.00584.00118.6950.00
客户二十二*项目二融资租赁业务210.0020.0030.0060.0090.00410.0083.33
客户二十三融资租赁业务182.59182.595.64
客户二十四融资租赁业务120.35120.351.37
客户二十五*项目一融资租赁业务101.76101.76
客户二十五*项目二融资租赁业务166.70166.706.16
客户二十六融资租赁业务13.8927.7841.670.8341.67
合计962.22797.85895.49882.8711109.6514648.084703.89637.10
注：1、因公司与客户签署的相关协议中涉及信息保密等条款，上表中特隐去客户名称，其他涉及隐去客户名称事项，原因一致。
注：2、上述一年内到期的长期应收款中逾期款项的明细按融资租赁项目列示。
以上客户均为公司正常业务客户，均与本公司不存在关联关系。
公司对长期应收款（包括一年内到期）计提坏账政策如下：
391、公司根据金融资产的可收回性识别计提，识别金融资产信用损失准备须
经公司专门评估机构判断及估计。公司以信贷资产逾期时间及担保效力为基础，通过对客户支付或偿还合同款项的能力和意愿、客户的付款记录、以及在合同款项被拖欠时采取司法手段强制执行的可行性等因素认真分析评估收回合同款项
的可能性，对信贷资产进行减值测试。
2、金融资产三阶段划分具体判断标准
类别分类标准
第一阶段合同款项未逾期或者逾期未超过30天
第二阶段合同款项出现逾期超过30天，但未超
第三阶段过合同90款天项超过90天
3、金融资产减值计提办法
抵押担保效率损失准逾期时间违约概率
阶段 风险特征 违约损失率 D 备计提（天数） A 抵押效力 B 保证效力 C
（1-B-C） 比例自初始确认后信用风险未显
第一阶段（0，30）1%不适用不适用不适用0.5%著增加自初始确认后信用风险已显
第二阶段（30，90）2%不适用不适用不适用2%著增加，但未发生大于等于1不适用于不适用于2%
（90，180） 30% 小于 1 适用 D>0 不适用 2%
小于 1 适用 D<0 适用 A*D
大于等于1不适用于不适用于2%
第三阶段 资产负债表日已发生减值 （180，360） 60% 小于 1 适用 D>0 不适用 2%
小于 1 适用 D<0 适用 A*D
大于等于1不适用于不适用于2%
大于 360 天 100% 小于 1 适用 D>0 不适用 2%
小于 1 适用 D<0 适用 A*D
抵质押效力=抵质押物（查封资产）可回收金额/合同款项余额
计提比例=违约率×违约损失率
4、质押效力和保证效力
（1）对于权力实现没有障碍的质押或查封股权担保效力按以下分类确认。
*具有市场交易价格的股权，按每股价格不超过最近三个月市场交易平均价格的80%计算；
*没有市场交易价格但能提供最近一期（不超过一年）经审计的财务报告的，每股价格按不超过经审计净资产的50%计算；
*没有市场交易价格同时又不能提供经审计或提供超过有效时间经审计的
财务报告的，不予以确认股权价值。
（2）保证效力综合计量最高不超过80%，且仅考虑以下类别，同时保证效
40力随逾期时间（一般情况按年计量）的延长而递减，有多方保证可以综合计量，
但保证效力最高不超过80%。
* 上市公司或评级 AA+及以上企业保证效力不超过 80%；
* 非上市公司或评级 AA企业保证效力不超过 50%；
*其它保证措施根据保证方的保证能力和保证意愿具体分析，但其保证效力不超过80%。
5、抵押/查封资产按可回收金额计算
（1）查封非抵押或抵押权人为其它第三方的资产主要指不动产、银行股权的可回收金额确认比例类别可回收金额确认比例
首封无抵押不超过被查封资产评估价值80%
首封有抵押不超过被查封资产评估价值30%
轮封无抵押不超过被查封资产评估价值30%轮封有抵押不予以确认效力
（2）抵质押（含二押）或查封的资产或资产组，可以聘请中介机构进行综
合价值评估基础，综合分析所查封资产的可实现价值，以及未来对查封资产的处置的现金流的影响，可以单项进行分析，但不超过可实现价值余值的可回收金额的80%。
公司对一年内到期的长期应收款中逾期款项计提坏账时，不仅考虑款项逾期天数，还考虑已收取的保证金、抵押担保情况，并聘请资产评估机构对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，坏账计提充分、合理。
会计师回复：
（一）针对上述问题，我们执行的审计程序
1、了解和测试管理层长期应收款（包括一年内到期）减值测试涉及的关键
内部控制设计和运行的有效性；
2、复核预期信用损失的计量模型，对组合划分、关键参数、信用风险显著
增加、已发生信用减值判断的合理性进行评估；
3、获取管理层对长期应收款（包括一年内到期）减值准备计提明细表及预
期信用损失的计量模型，重新计算长期应收款（包括一年内到期）预期信用损失计提的准确性；
4、对处于第三阶段的长期应收款（包括一年内到期），检查评估师出具的
41债权可回收金额的评估报告，复核相关抵押物、查封资产评估价值的合理性，复
核评估师的资质和胜任能力，检查抵押资产的他项权证；
5、执行函证程序，并对期后回款、客户诉讼情况执行检查程序；
6、复核财务报表中预期信用损失的相关披露是否符合相关会计准则的披露要求。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，新力金融关于一年内到期的长期应收款中逾期款项的列示、信用政策、期后回款情况的描述与实际情况相符，新力金融对一年内到期的长期应收款中逾期款项计提坏账时，同时考虑款项逾期天数、已收取的保证金和抵押担保情况，并聘请资产评估机构对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，坏账计提充分、合理。
问题3-（2）、近三年公司融资租赁业务的开展情况，包括但不限于新签合同金额、确认的收益、回款情况等，并分析对相关应收融资租赁款坏账计提是否充分、审慎。
公司回复如下：
近三年公司融资租赁业务的开展情况如下（单位：万元、个）：
项目2019年2020年2021年当年新签合同金额175500.00162000.00143500.00
项目投放额140115.73129400.00101145.96项目投放数715356
确认营业总收入26694.0528134.0121478.45
租赁业务回款156377.72150852.01149622.97
近三年来，融资租赁业务规模呈下降趋势，且2021年度下降幅度较大。新签合同金额总体下降18.23%，其中2020年度同比下降7.69%，2021年度同比下降11.42%。项目投放额总体下降27.81%，其中2020年度同比下降7.65%，2021年度同比下降21.83%。营业总收入总体下降19.54%，其中2020年度同比上升5.39%，2021年度同比下降23.66%。近三年公司应收融资租赁款（含一年内到期的应收融资租赁款）坏账计提情况如下（单位：万元）：
2019年2020年2021年
项目
账面余额254052.09241991.72196516.54
预期信用损失准备3721.785212.005619.87
42账面价值250330.31236779.72190896.67
预期信用损失准备
1.46%2.15%2.86%
占账面余额比例
近三年应收融资租赁款（含一年内到期的应收融资租赁款）预期信用损失准备占账面余额比例逐年提升。
公司应收融资租赁款坏账计提政策参见问题三“一”长期应收款（包括一年内到期）计提坏账政策。应收融资租赁款坏账计提方法按类型举例如下（单位：万元）：
预期信融资租赁项期末已收取是否逾期本息逾期违约评估抵押抵押坏账计阶段用损失目名称余额保证金逾期天数时间概率物价值效率提比例准备德润融租合
字（2020）3900.00第一阶段否0.50%19.50
第0016号德润融租合
字（2020）937.50第一阶段是30.0030天以内0.50%4.69
第0059号德润融租合
字（2020）1964.58第二阶段是39.0030-90天2.00%39.29
第0055号德润2015年
300.0090.00第三阶段是653.00360天以上100.00%100.00%210.00
0020
德润2017年
1366.42120.00第三阶段是899.00360天以上100.00%717.0057.52%42.48%529.42
0030
德润深租合
字（2015）120.3552.00第三阶段是1979.00360天以上100.00%156.70229.24%2.00%1.37
第0027号
公司项目投入历史逾期回款情况如下表（单位：万元）：
所属年度项逾期比累计损失累计损失金额占年度项目投放额截至2021年12月31日的余额累计投放额目总回款额率金额预估逾期金额比例
2016年158340.56累计已逾期余额5812.01152528.54158340.563.67%1759.7330.28%
2017年170721.71累计已逾期余额11976.49158745.22329062.273.64%3831.3431.99%
正常类项目余额943.25
2018年65300.5650584.60394362.833.49%4458.2632.37%
累计已逾期余额13772.71
正常类项目余额24742.23
2019年140115.73100798.82534478.562.73%4722.4532.40%
累计已逾期余额14574.68
正常类项目余额78854.18
2020年129400.0035866.98663878.562.21%4727.1432.20%
已逾期余额14750.81
德润租赁投放的项目大部分为3年期，出现短暂的逾期是难以避免的，但从
2016年以来的历史回款及逾期趋势看，逾期额与总投放额的比例基本维持在3%左右，以上逾期项目后续通过催收，还有现金回笼的可能，逾期360天以上项目的最终损失大概率在逾期金额的30%左右。公司对应收融资租赁款计提坏账时，同时考虑款项逾期天数、已收取的保证金和抵押担保情况，并聘请资产评估机构
43对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，坏账计提充分、合理。
会计师回复：
（一）针对上述问题，我们执行的审计程序
1、了解和测试管理层应收融资租赁款减值测试涉及的关键内部控制设计和
运行的有效性；
2、复核预期信用损失的计量模型，对组合划分、关键参数、信用风险显著
增加、已发生信用减值判断的合理性进行评估；
3、获取管理层对应收融资租赁款减值准备计提明细表及预期信用损失的计量模型，重新计算应收融资租赁款预期信用损失计提的准确性；
4、对处于第三阶段的应收融资租赁款，检查评估师出具的债权可回收金额
的评估报告，复核相关抵押物、查封资产评估价值的合理性，复核评估师的资质和胜任能力，检查抵押资产的他项权证；
5、执行函证程序，并对期后回款、客户诉讼情况执行检查程序；
6、复核财务报表中预期信用损失的相关披露是否符合相关会计准则的披露要求。
会计师核查意见经核查，我们认为，新力金融关于近三年融资租赁业务开展情况的描述与实际情况相符，新力金融对应收融资租赁款计提坏账时，同时考虑款项逾期天数、已收取的保证金和抵押担保情况，并聘请资产评估机构对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，坏账计提充分、合理。
问题3-（3）、结合上述受限长期应收款质押的交易背景、融资对象和融得
资金的具体用途，说明是否存在为关联方提供质押或抵押资产的情形。
公司回复如下：
公司受限长期应收款质押情况具体如下（单位：万元）：
借款期末主体交易背景融资对象资金投放项目投放金额借款本金类型净值
客户二十七5000.002380.21
客户二十八*项目一1000.00根据银行授信要中国银行合肥蜀山支行营业
安徽德润融资租求提供长期应收客户二十八*项目二1000.00质押9360.00部
赁股份有限公司款质押，用于本客户二十九1000.00480.80项目投放
客户三十3700.00480.80
中国银行合肥蜀山支行营业客户三十一2000.00质押6000.002834.88
44借款期末
主体交易背景融资对象资金投放项目投放金额借款本金类型净值
部客户三十二5000.003635.83
根据银行授信要徽商银行合肥铜陵北路支行客户三十三6000.00质押10000.00771.55
求先提供长期应徽商银行合肥铜陵北路支行客户三十四3000.00
收款质押，后期用于其他项目投徽商银行合肥铜陵北路支行客户三十五1500.00
放徽商银行合肥铜陵北路支行客户三十六2600.00质押1000.00468.24根据银行授信要求先提供长期应中国光大银行合肥濉溪路支
用于补充流动资金质押5700.001586.66
收款质押，可用行于补充流动资金
客户三十七5000.00质押4000.001737.50
客户三十八*项目一3000.00310.33
质押4800.00
客户三十八*项目二3000.00310.33
客户三十九3000.00质押1440.002070.75
客户四十*项目一750.00208.37
质押1200.00
客户四十*项目二750.00208.37
根据银行授信要客户四十一3970.00质押3176.001027.86求先提供长期应
收款质押，部分客户四十二2000.00质押1600.00698.34用于本项目投交通银行合肥祁门路支行客户四十三6000.00质押3600.003256.50放，部分可以后客户四十三3500.00质押2760.001341.67期用于其他项目
投放客户四十四6000.00质押4800.002640.25
客户四十五2500.00质押1320.001093.23
客户四十六6000.00质押2880.004410.51
客户四十七2500.002013.05
质押2786.00
客户四十八1000.00
客户四十九5000.00质押1200.001032.30
客户五十2500.00质押2100.003296.42根据银行授信要求先提供长期应
颍东农商行肥东支行客户五十一质押2200.003444.00
收款质押，用于2200.00本项目投放
客户五十二3000.001234.501075.00根据银行授信要有追德润融资租赁
求提供长期应收广东华兴银行股份有限公司客户五十三2000.00索权1234.501075.00（深圳）有限公款质押，后期用广州分行司客户五十四3000.00
明保2312.002255.51于其他项目投放理
1541.291503.68
因开展融资租赁业务需要，德润租赁向银行融资，根据银行要求，以融资租赁业务形成的长期应收款向银行提供质押。融得资金均用于开展融资租赁业务。
长期应收款质押均为德润租赁为自身向银行融资提供担保，不存在为关联方提供质押或抵押资产的情形。
会计师回复：
（一）针对上述问题，我们执行的审计程序
1、检查借款合同、质押合同、会计凭证、银行回单等相关资料；
452、对银行账户进行函证，函证内容包括银行借款金额、借款期限、担保情况等；
3、询问管理层和相关业务人员，了解银行借款和提供质押相关情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，新力金融关于长期应收款质押情况的描述与实际情况相符。
问题4-（1）、逾期部分前五大欠款方名称、交易背景、余额及占比、账龄、
利率、是否关联方。
公司回复如下：
逾期部分前五大欠款方信息如下表所示（单位：万元）：
是否关
交易背景交易总额交易余额占比（%）账龄利率（‰/月）名称联方
小贷客户一小贷业务2230.002230.002.26逾期1天至30天（含30天）11.66否
典当客户典当业务4000.001836.721.86逾期360天以上16.70否
小贷客户二小贷业务1700.001700.001.72逾期360天以上14.50否
小贷客户三小贷业务1600.001600.001.62逾期360天以上14.50否
小贷客户四小贷业务1400.001400.001.42逾期90天至180天（含180天）12.80否
小贷客户五小贷业务1400.001400.001.42逾期90天至180天（含180天）12.80否
问题4-（2）、逾期帐款中账龄大于1年的款项未能及时收回的原因，后续回收是否存在困难，并进行充分风险提示。
公司回复如下：
逾期帐款中账龄大于1年的款项涉及具体项目111个，公司根据减值计提办法，在充分评估逾期项目的可回收情况的基础上，相应计提了减值准备0.66亿元，计提比例约为33%。
上述项目未能及时收回的原因主要在于客户经营不善，没有现金流偿还债务，公司大多通过诉讼手段进行清收，但由于诉讼程序比较复杂，历时较久，导致超过1年仍未收回。公司通过对抵质押措施、保证能力等清收要素的全方面评估分析，账龄大于1年的逾期款项中约1.39亿元抵质押措施和保证效力足以覆盖本金，后续回收可能性非常大；约770万元后续回收具有较大不确定性，存在较大
46困难，预计能收回本金的20%；约5567万元后续回收概率极低，难度极大，已
全额计提减值准备，主要逾期客户及具体原因如下表（单位：万元）：
序号客户逾期金额所属行业逾期原因抵质押物/查封资产评估值
原开发项目较成功，资金挪用后所投项目
1客户11836.72房地产16套住宅及1个车位2913.05
失败
与客户3、客户16共同查
2客户21700.00房地产项目已建成，销售出现问题9180.39
封7套住宅3套别墅
与客户2、客户16共同查
3客户31600.00房地产项目已建成，销售出现问题9180.39
封7套住宅3套别墅
原开发项目较成功，资金挪用后所投项目
4客户41100.00房地产5层综合楼1608.33
失败
软件所服务行业出现系统性风险，导致公
5客户51000.00软件行业2套商业门面807.63
司资金链断裂
自持商业地产过多，同时高额借贷量过
6客户6800.00房地产商业土地及门面2974.79大，资金链断裂
7客户7612.00房地产房产开发烂尾3套住宅710.85
8客户8500.00建筑施工民间借贷过多，资金链断裂6套商业门面566.74
9客户9500.00农林牧副主营利润薄，新投文旅项目失败已处置完毕0
10客户10500.00农林牧副主营利润薄，新投其他项目失败已处置完毕0
11客户11492.64建筑施工应收账款过大，资金周转出现困难1套别墅579.29
自持商业地产过多，同时高额借贷量过
12客户12480.00房地产1层商业门面1108.49大，资金链断裂
13客户13450.00农林行业主营利润薄，新投其他项目失败5层商业门面579.29
14客户14401.16房地产项目已建成，销售出现问题47个车位617.95
15客户15400.00工程施工钢材涨价及货款回笼满，导致资金链断裂1套住宅525.64
与客户2、客户3等共同查
16客户16400.00房地产项目已建成，销售出现问题9180.39
封7套住宅3套别墅
17客户17353.76农林牧副主营利润薄，新投银杏园林项目失败已处置完毕0
18客户18303.30建筑施工应收账款过大，资金周转出现困难已处置完毕0
19客户19299.93工业受钢材价格波动影响，资金周转困难已处置完毕0
20客户20274.50建筑施工应收账款过大，资金周转出现困难1宗土地使用权1232.85
合计14004.0223405.29
逾期账款回收的风险提示：受多方面因素影响，公司客户存在着不同程度的运营压力，部分客户出现逾期情形，公司已制定一系列相关制度及实施细则，对逾期账款的回收实施管理。对于已逾期1年的客户，公司虽已及时果断地采取法律手段，但仍有部分无法回收的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
问题4-（3）、结合发放贷款及垫款计提减值准备的主要参数、计算过程、
计提比例，说明损失准备计提的充分性和合理性。
47公司回复如下：
公司对发放贷款及垫款的减值确定方法及会计处理方法执行企业会计准则中金融工具减值的相关规定及公司对金融资产减值计提的制度规定。详见问题
3-（1）。
2021年末发放贷款及垫款的减值计提情况如下（单位：万元）：
期末余额项目账面余额损失准备预期信用损失率
第一阶段73245.45730.39（%）1.00
第二阶段1667.4533.352.00
第三阶段23769.836820.4928.69
合计98682.727584.247.69
发放贷款及垫款的损失准备计提方法按类型举例如下（单位：万元）：
担保损失预期信期末是否逾期本息逾期时违约评估抵押抵押损失准备项目合同号阶段用损失
余额逾期天数间概率物价值效率(%)率（%）计提准备比例
德合20210074号150.00第一阶段否1%1%1.50合善贷字
250.00第一阶段否1%1%2.50
20210723002号
合善贷字2020146号750.00第一阶段是2230天以内1%1%7.5
合善贷字2020148号557.45第二阶段是7830-90天2%2%11.15
合善贷字2020112号25.00第三阶段是16790-180天30%80%24%6.00
合善贷字2020053号25.00第三阶段是230180-360天60%80%48%12.00
合善贷字2020069号274.50第三阶段是395360天以上100.00%1232.85449.13%2%5.49
合善贷字2016610号500.00第三阶段是1705360天以上100.00%100%500.00
第三阶段中，合善贷字2020112号对应的保证措施是第三方个人连带责任保证，按20%测算计5万元的保证追偿可能性，担保损失率80%，逾期时间为90-180天，违约概率30%，最终计提比例80%*30%=24%，预期信用损失准备6万元。
合善贷字2020053号对应的保证措施是第三方个人连带责任保证，按20%测算计5万元的保证追偿可能性，担保损失率80%，逾期时间为180-360天，违约概率60%，最终计提比例80%*60%=48%，预期信用损失准备24万元。
合善贷字2020069号对应的保证措施是土地使用权（权证号：庐国用（2012）
第14014号），面积13867平方米，评估单价1029元/平方米，总价1426.91万元，扣除处置费用194.06万元，可变现金额1232.85万元，抵押效率449.13%，损失准备计提比例2%，预期信用损失准备5.49万元。
公司对发放贷款及垫款计提损失准备时，同时考虑款项逾期天数、抵押担保情况，并聘请资产评估机构对抵押/查封资产的可收回金额进行评估，损失准备
48计提充分、合理。
三、其他
5、年报显示，公司业务包括融资租赁、小额贷款、典当、融资担保、软件
和信息技术服务等。2021年度，公司实现营业总收入3.95亿元，同比下降19.67%，营业总成本2.84亿元，同比上升5.38%。2021年各板块营收分别为2.05亿元、
0.81亿元、0.47亿元、0.21亿元、0.068亿元，较去年同期变动分别为-22.91%、-2.61%、-9.91%、-30.87%、-29.5%；归母净利润-3.00亿元，连续2年为负，且亏损金额进一步扩大。此外，管理费用1.12亿元，同比增加42.79%，主要系实施员工持股计划确认费用所致。关注到，公司营业收入已连续6年下滑，扣非净利润连续两年为负。请公司补充披露：（1）结合融资租赁、小额贷款、典当业务、融资担保的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点，进一步说明公司营收下滑但成本上升的主要原因及合理性；（2）结合公司经营
业绩持续下滑、主要业务所处经营环境的变化等，对公司持续经营能力进行评估，提示相关风险；（3）说明公司在业绩持续下滑、经营整体承压的背景下，实施员工持股计划的主要考虑。
问题5-（1）、结合融资租赁、小额贷款、典当业务、融资担保的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点，进一步说明公司营收下滑但成本上升的主要原因及合理性。
公司回复如下：
1、融资租赁的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点。
融资租赁的业务模式：租赁公司通过开展设备直接租赁、售后回租等各项业务，为客户提供融资租赁、财务咨询、项目管理等综合金融服务，从而赚取收益。
*租息利差收益：租赁公司投放融资租赁项目款项后收取的租息收入与资金成本之间的利差，是租赁公司主要的盈利来源；*杠杆收益：根据《融资租赁企业监督管理办法》，租赁公司的风险资产最高可达到净资产的10倍，因此，租赁公司可以通过银行贷款、资产证券化、信托、发行债券等多种方式，获取低成本资金，撬动资金杠杆，从而提高净资产收益率；*手续费收入或咨询顾问费收入：
租赁服务手续费是所有融资租赁公司都有的一项合同管理服务收费；此外租赁公
司在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案，会按融资
49金额收取一定比例的财务咨询费或项目成功费。该两项费用视项目金额大小，收
取比例、收取方法会有不同。
融资租赁业务收入确认的具体方法：*租赁期开始日的处理：在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。*未实现融资收益的分配：未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。*或有租金的处理：公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。
咨询服务费收入确认的具体方法：公司按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，咨询服务收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认咨询服务费收入实现。
营业总成本的确认的具体方法：*资金占用成本的确认依据：按期根据融资
额、占用时间和融资费率计算确定；*期间费用的确认依据：依据权责发生制原则，按期分摊确认。融资租赁营业总收入、总成本变动情况：
单位：万元项目2021年度2020年度变动情况
融资租赁营业总收入20508.0126602.39-22.91%
融资租赁营业总成本8621.959937.43-13.24%
其中：员工持股计划费用影响635.740.00
扣除持股计划费用影响后的营业总成本7986.219937.43-19.64%
融资租赁营业总收入、总成本2021年均呈现下降趋势，其中营业总收入下滑主要是由于业务投放规模的下降导致，营业总成本下降原因主要是由于融资规模下降导致融资利息支出下降，剔除持股计划费用影响后的营业总成本后降幅更大。综上，收入、成本变动趋势合理。
2、小额贷款的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点。
小额贷款的具体业务模式：根据国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内发放小额贷款，收取贷款利息，贷款利率按照国家法律规定和相关司法解释执行。
小额贷款营业总收入确认的具体方法：依据权责发生制的原则，按实际贷款50天数与合同利率每月计提利息并确认收入。发放贷款到期90天后尚未收回的，
其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算；已计提的贷款应收利息，在贷款到期90天后仍未收回的，或在应收利息逾期90天后仍未收到的，冲减原已计入损益的利息收入，转作表外核算。
小额贷款营业总成本主要为向金融机构等借款产生的利息支出及期间费用，根据实际发生情况，按照权责发生制归集。
单位：万元项目2021年度2020年度变动情况
德善小贷营业总收入8148.488337.23-2.26%
德善小贷营业总成本3890.132362.1664.69%
其中：员工持股计划费用影响1484.590.00
扣除持股计划费用影响后的营业总成本2405.542362.161.84%
德善小贷营业总收入2021年略有下降，剔除持股计划费用影响后的营业总成本后基本持平，主要由以下两因素综合影响：1、融资规模增长及融资占用时间增加导致利息支出略有增长；2、剔除持股计划费用影响后的管理费用略有下降。综上，收入、成本变动趋势基本合理。
3、典当业务的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点。
典当业务的具体业务模式：主要通过开展房地产抵押典当、财产权利质押典
当及动产质押典当等业务，向当户提供当金服务，收取典当综合服务费及利息。
综合费及利息构成了典当的主要业务收入。
典当业务收入确认的具体方法：根据权责发生制的原则，利息收入，按照借款人使用公司资金的时间和实际利率计算确定；典当综合费用收入包括当物的保
管费、保险费、利息等，按照依据当金及典当合同有关合同或协议约定的综合费率计算确定，一般1至3个月收取一次，公司在取得收费时间和方法计算权利时确认综合费收入定。
典当业务成本主要为公司发生的期间费用、税金及附加，根据实际发生情况，按照权责发生制归集。
单位：万元项目2021年度2020年度变动情况
德合典当营业总收入4744.805266.53-9.91%
德合典当营业总成本1085.23754.2243.89%
51其中：员工持股计划费用影响323.900.00
扣除持股计划费用影响后的营业总成本761.33754.220.94%
德合典当营业总收入2021年呈现下降趋势，主要是由于业务投放规模的下降导致，营业总成本主要为发生的各项管理费用，剔除持股计划费用影响后的营业总成本基本持平，综上，收入、成本变动趋势合理。
4、担保业务的具体业务模式，以及相关收入、成本的确认依据和时点。
担保业务的具体业务模式：主要通过为客户提供贷款担保、票据承兑担保等取得担保费收入实现盈利。
担保业务收入确认的具体方法：公司在担保合同成立并承担相应的担保责任，与担保合同相关的经济利益很可能流入，并且相关的收入能够可靠的计量时，根据担保合同约定的担保责任金额与担保费率确认融资担保业务收入。
融资担保业务成本：融资担保业务成本主要包括各项管理费用及相关准备金等，根据实际发生情况，按照权责发生制归集。
单位：万元项目2021年度2020年度变动情况
德信担保营业总收入2128.933019.83-29.50%
德信担保营业总成本1633.851228.7832.97%
其中：员工持股计划费用影响658.810.00
扣除持股计划费用影响后的营业总成本975.041228.78-20.65%
营业总收入2021年呈现下降趋势，主要是由于担保业务规模的下降导致，营业总成本主要为发生的各项管理费用，剔除持股计划费用影响后的营业总成本呈下降趋势。综上，收入、成本变动趋势合理。
5、公司营收下滑但成本上升的主要原因及合理性
公司2021年度营收成本等指标与上年对比明细见下表（单位：万元）:项目2021年度2020年度增减比例
营业总收入39540.2349219.71-19.67%
营业总成本28408.1026958.245.38%
其中：营业成本7413.529050.04-18.08%
提取担保业务准备金1133.86963.2717.71%
税金及附加618.71635.22-2.60%
销售费用92.7284.0610.31%
管理费用11215.697854.5142.79%
剔除员工持股计划费用的管理费用6724.847854.51-14.38%
52研发费用754.13493.1352.93%
财务费用7179.467878.02-8.87%
剔除员工持股计划费用的营业总成本23917.2526958.24-11.28%
（1）公司营业总收入下滑主要受项目投放规模减少、收益率下降等因素影响，下降幅度为19.67%。
（2）直接营业成本亦相应下降，下降幅度为18.08%，与营业收入相差不大。
（3）提取担保业务准备金不降反升，主要是因为调整融资担保结构比例，对融资性担保进行压缩，导致代偿的比例提高，相应的准备金也提高。
（4）税金及附加下降幅度仅2.60%，主要是由于占比较高的城建税、教育
费附加与应缴增值税关联度高，与收入关联度相对较低；另一项占比较高的房产税2021年比2020年增加44.41万元。
（5）销售费用全部发生在手付通，由于基数较小，且根据市场竞争情况增
加了销售人员，导致该项费用增加了8.66万元。
（6）管理费用较上年增加了42.79%，主要是由于受员工持股计划费用的影响，剔除该项费用4490.95万元后管理费用则下降了14.38%。
（7）研发费用较上年增加52.93%，主要原因详见问题2-（2）。
（8）财务费用较上年下降了8.87%，主要是由于员工持股计划带来了1.51
亿元的现金流，融资规模也相应减少，同时整体利率水平较去年亦略有下降。
综上，公司收入下滑但成本上升有合理性，扣除员工持股计划费用的影响，总成本下降比例为11.28%。
问题5-（2）、结合公司经营业绩持续下滑、主要业务所处经营环境的变化等，对公司持续经营能力进行评估，提示相关风险。
公司回复如下：
公司近5年的相关指标如下表所示（单位：亿元）：
2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
项目
2017-12-312018-12-312019-12-312020-12-312021-12-31
营业总收入6.335.335.184.923.95
营业总成本3.483.073.182.702.84
营业成本0.950.820.820.910.74
利润总额-0.862.332.141.56-1.93
净利润-1.791.531.390.82-2.43
归母净利润-3.090.530.32-0.08-3.00
净资产23.1522.8225.9225.5921.25
53归母净资产10.0810.3812.5812.4911.42
注：2017年度、2018年度营业总成本按照新会计准则予以调整。
从公司的收入、成本关系看，公司业务的毛利水平都比较高，业务本身的盈利能力还是比较强的；五年净利润中2017年、2021年由于计提商誉减值约3亿
元出现亏损，其余3年均盈利。从归母净利润角度看，由于少数股东损益影响，
2020年微亏，从而导致连续两年亏损。
从公司净资产情况看，近五年均超过20亿元，归母净资产均超过10亿元，公司具备一定的抗风险能力。
近年来，银保监会相继发布了一系列文件，对融资担保、融资租赁等类金融公司的业务范围及相关指标等进行了要求。2021年12月31日，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》，正式实施后将从政策层面对地方金融组织的监督管理予以明确。从行业发展看，一方面，类金融机构可以助力中小微企业纾困发展，成为银行等金融机构的有益补充，未来仍存在一定的发展机遇。另一方面，“优胜劣汰”和“减量增质”将成为趋势，符合监管要求、运作规范、经营稳健的类金融公司将有更好的发展空间。从政策层面看，公司的业务发展既有挑战，也有机遇，从目前状况看，公司具备持续经营能力。
鉴于公司连续两年亏损，公司进行风险提示如下：
公司经营的业务有融资担保、小额贷款、融资租赁、典当、软件和信息技术
服务业等，其中融资担保、小额贷款、融资租赁、典当是传统金融业务体系的补充，市场定位和业务属性均有各自特点，可能面对的风险也不尽相同，整体而言，共同面对的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险。软件和信息技术服务业主要面临市场竞争风险、技术及产品研发风险、人力资源风险等，公司已经采取各种措施，管理和控制各类经营风险，但公司近两年连续亏损，请各位投资者注意风险。
问题5-（3）、说明公司在业绩持续下滑、经营整体承压的背景下，实施员工持股计划的主要考虑。
公司回复如下：
1、员工持股计划中股份的来源及决策、实施过程：
（1）公司分别于2017年9月2日、2018年10月9日，发布了《安徽新力金融股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：54临2017-076、临2018-081），并于2017年9月开始实施第一次回购股份计划，
累计回购公司股份数量为1595万股，累计使用资金总额为201457816.91元；
2018年10月8日，公司开始实施第二次回购股份计划，累计回购公司股份数量
为485万股，累计使用资金总额为39226425.26元。
（2）根据2019年1月11日上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所回购股份实施细则>的通知》的相关规定:“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露”。公司于2019年4月10日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，对回购股份的用途进行了明确：将两次回购的股份全部用于员工持股计划。公司在股份回购完成之后36个月内，若存在员工持股计划部分股份未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销。
（3）2020年11月30日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司员工持股计划管理办法的议案》（以下简称“员工持股计划议案”）；2020年12月21日公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过员工持股计划议案。根据员工持股计划议案，2021年2月4日参与认购对象最终缴款的认购资金为15121.60万元。
2、实施员工持股计划的主要考虑：
（1）优化公司治理结构。公司严格按照法律、法规、规章及规范性文件要
求履行员工持股计划决策程序，在实施本次员工持股计划后，员工兼具劳动者与所有者双重角色，一定程度上改变了公司股东构成，参加持股计划的员工股东作为公司运营的参与者，具备监督公司内部控制管理的主观能动性和积极性，有利于优化公司内部制衡机制，提升公司的法人治理水平和经营管理效率，以及进一步贯彻公司的发展战略和企业文化。
（2）稳定公司员工队伍。公司作为以类金融为主营业务的上市公司，具有
典型的轻资产、人力密集型等特点，员工是企业发展的核心之一。近年来，金融
55严监管进入常态化阶段，在业绩持续下滑、经营整体承压的背景下，公司实施员
工持股计划将股东、员工和公司各方利益有效联结，促使各方共同关注公司的长远发展，构建员工与企业利益共享、风险共担的激励约束机制，吸引和留用优秀人才和业务骨干，提升公司团队凝聚力，因此实施本次员工持股计划是必要的，利于公司的持续健康发展。
（3）补充公司现金流。实施本次员工持股计划有效解决了前期回购的2080
万股股份到期被注销问题，为上市公司增加了1.51亿元现金流入，补充了公司流动性。
（4）整体经营情况不受影响。2021年度归属于上市公司股东的净利润、归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降，主要为提商誉减值准备28171.96万元和实施员工持股计划确认费用4490.85万元，影响归属于上市公司股东的净利润2723.07万元，实施员工持股计划短期内会对公司的管理费用产生一定的影响，不会导致公司整体的现金流出。因此，不会对公司的经营情况产生不利影响。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2022年5月9日
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