国元证券股份有限公司
关于安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁
上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”、“新力金融”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对上市公司发行股份及支付现金购买资产增发的限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019年3月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产购买的批复》（证监许可[2019]300号），核准公司向王剑等交易对方发行29364429股购买相关资产。
2019年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的29364429股登记已办理完毕并于当日上市流通，新增股份的性质全部为有限售条件股份。上市公司总股本增加至513364429股。
本次新增股份具体情况如下：
作出业绩承诺的交易对方
序号股东名称发行股份数量（股）
1王剑13157991
2深圳市软银奥津科技有限公司4691171
3陈劲行1461534
4江旭文1169974
15施小刚965164
6吴佳明215438
7贺新仁160286
8刘成160286
9许明160286
10饶利俊160286
11何丹骏113751
12庞嘉雯77557
13兰志山77557
14董帆77557
15严彬华68940
16张伟军34470
17白云俊34470
18陈勇34470
19赖天文34470
20邝泽彬17235
21张捷17235
22陈图明17235
23黄文丽13788
小计22921151未作出业绩承诺的交易对方
序号股东名称发行股份数量（股）
1陈大庆1910716
2焦峰1597933
3洪小华850388
4薛春818498
5周雪钦239968
6九州证券股份有限公司195589
7林克龙187085
8一兰云联科技有限公司170077
9杜鹤松92213
10龚荣仙90619
11曹冬79723
12王振宏55275
213前海智熙（深圳）投资发展有限公司48897
14王江42519
15广东客家金控集团有限公司42519
16徐绍元13287
17张俊材7972
小计6443278合计29364429
本次发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕后，截至本核查意见出具之日，新力金融未发行新股或进行配股、资本公积转增股本等事项。
二、有关股份锁定的承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺及履行情况
1、股份锁定的承诺
（1）持有股份的业绩承诺方作出的股份锁定承诺
上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认
本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司每年对上市公司的
股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×本人/本公司本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司对上市公司的
股份补偿义务已履行完毕，本人/本公司可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。
（2）持有股份的非业绩承诺方作出的股份锁定承诺
3上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市
之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、履行情况
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）业绩承诺的实现情况及盈利补偿安排
1、业绩承诺情况根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2360万元、3000万元和3600万元。
2、盈利补偿的前提条件双方同意，若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺
方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿。
3、实际利润数的确定
新力金融将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与手付通承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
44、业绩补偿的实施
利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。
业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。
（1）股份补偿方案及其实施
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利
润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则新力金融在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向新力金融补偿。
如果业绩承诺方须向新力金融补偿，业绩承诺方同意本公司以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部新力金融股份。
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承
诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价
格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
5在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经
补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方
持有的新力金融股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本
次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
如果业绩承诺方须向新力金融补偿利润，业绩承诺方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内按照上述公式计算应回购股份数并协助新力金融通知证券
登记结算机构，将该等应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新力金融所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
新力金融在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利预测补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，新力金融将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销或依法依规用于其他用途；若股东大会未通过上述定向回购议案，则新力金融应在股东大会决议公告
6后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的30日内将
前款约定的存放于新力金融董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给新力金融股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除业绩承诺
方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后新力金融的股本数量的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方案及其实施
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内进行支付。
5、履行情况根据容诚计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技股份有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2019]5348号）、
《关于深圳手付通科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0134 号），手付通 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为2482.96万元，实现同期业绩承诺的105.21%；2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为2948.42万元，实现同期业绩承诺的98.28%；2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东净利润合计为5431.38万元，累计实现同期业绩承诺的101.33%。因此，手付通已实现2018年度、2019年度累计业绩承诺。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号），手付通2020年度归属于母公司股东净利润为3595.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为3431.75万元，完成当年业绩承诺的
95.33%。手付通2018年度和2019年度业绩承诺实现分别为2482.96万元和
2948.42万元。根据上述业绩承诺和盈利补偿安排，手付通2018年度、2019年
度和2020年度业绩承诺累计实现8863.13万元，较三年累计承诺数8960.00万元完成率为98.92%。
7根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020年12月31日100%股东权益减值测试报告的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0531 号），截至 2020 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳手付通科技有限公司100%股权评估价值为43558.00万元，对比本次交易对价40288.02万元，未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，手付通2018年度、2019年度业绩承诺已经实现，2020年度业绩承诺未实现。业绩承诺方已对业绩承诺未实现部分按照利润补偿要求进行了股份补偿，具体补偿股份情况如下：
发行股份已补偿股份
类别序号股东名称交易对价（元）现金支付数（元）数（股）数量（股）
1王剑176086763.721315799185822943.31361669
2软银奥津64362870.43469117132181435.21132197
3陈劲行20052248.59146153410026124.2941186
4江旭文16052045.7011699748026022.8532970
5施小刚13242050.959651646621025.4727198
6吴佳明2955814.952154381477907.476071
7贺新仁2199126.321602861099563.164517
8刘成2199126.321602861099563.164517
作出9许明2199126.321602861099563.164517
业绩10饶利俊2199126.321602861099563.164517承诺
11何丹骏1560670.29113751780335.143206
的交
易对12庞嘉雯1064093.3877557532046.692186
方13兰志山1064093.3877557532046.692186
14董帆1064093.3877557532046.692186
15严彬华945860.7868940472930.391943
16张伟军472930.3934470236465.19971
17白云俊472930.3934470236465.19971
18陈勇472930.3934470236465.19971
19赖天文472930.3934470236465.19971
20邝泽彬236465.1917235118232.59486
21张捷236465.1917235118232.59486
822陈图明236465.1917235118232.59486
23黄文丽189172.161378894586.08389
小计31003740022921151152798261.45636797
注：上述补偿股份已于2021年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销。
本次业绩补偿股份由公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，公司于2021年8月17日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。
2021年8月18日，本次回购股份注销完成，公司总股本由513364429股
减少至512727632股。
三、本次解除限售股份上市流动安排
1、本次解锁限售股份上市流通日期：2022年6月1日（星期三）；
2、本次申请解除股份限售的股东共23户；
3、本次可解除限售股份数量1071783股，实际可上市流通数量为
1071783股，占公司现有总股本512727632股的0.21%。
4、股份解除限售详情如下表：
参与业绩承诺的交易对方本次解除限售股份数量本次实际可上市流通
序号股东名称发行股份数量（股）
（股）数量（股）
1王剑13157991399410399410
2陈劲行14615344136541365
3江旭文11699744136541365
4施小刚9651644136541365
5吴佳明2154383877938779
6贺新仁1602863877938779
7刘成1602863877938779
8许明1602863877938779
9饶利俊1602863877938779
910何丹骏1137515367053670
11庞嘉雯775573659336593
12兰志山775573659336593
13董帆775573659336593
14严彬华689403252732527
15张伟军344701626416264
16白云俊344701626416264
17陈勇344701626416264
18赖天文344701626416264
19邝泽彬1723581328132
20张捷1723581328132
21陈图明1723581328132
22黄文丽1378865056505
小计1822998010093331009333未参与业绩承诺的交易对方本次解除限售股份数量本次实际可上市流通
序号股东名称发行股份数量（股）
（股）数量（股）
1杜鹤松922136245062450
小计922136245062450合计1832219310717831071783
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况表变动前变动后
股份性质本次增减（股）
股份数量（股）比例股份数量（股）比例有限售条件流
10717830.21%-107178300
通股无限售条件流
51165584999.79%1071783512727632100.00%
通股
合计512727632100.00%0512727632100.00%
五、独立财务顾问核查意见
10经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规以及上海
证券交易所的相关规定；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持
股份限售安排的承诺；
3、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）11（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章
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财务顾问主办人：
李峻樊俊臣顾寒杰国元证券股份有限公司年月日
12
