亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

潍坊亚星化学股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议资料

（2022年11月18日）

股票代码:600319

股票简称:亚星化学潍坊亚星化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

潍坊亚星化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程........................2

股东大会议案一：关于投资“老卤制镁化学品项目”的议案............................3

股东大会议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案..........................6

股东大会议案三：关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案...................7

1潍坊亚星化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

潍坊亚星化学股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议：2022年11月18日14：00

网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年11月18日9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年

11月18日9:15-15:00。

二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：2022年11月10日（星期四）

五、会议登记时间：2022年11月11日（星期五）上午9:00～11:00，下午

14:00～16:00

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

（二）选举现场投票监票人。

（三）主持人介绍提交本次会议审议的议案序号议案名称

1关于投资老卤制镁化学品项目的议案

2关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

3关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案

（四）股东对议案进行表决。

（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。

（六）会议复会，宣布表决结果。

（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

（八）主持人宣布会议结束。

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股东大会议案一：

潍坊亚星化学股份有限公司

关于投资“老卤制镁化学品项目”的议案

各位股东：

一、投资概述

根据公司整体发展部署安排，公司寒亭老厂区产能将全部搬迁至昌邑下营滨海化工园区，在建设过程中借鉴现有的新技术，公司将对原装置的设备、工艺进行改造升级。同时，在现有产品链的基础上进行延伸，新上部分产品项目，拉长产业链，拓宽企业的经营领域。

公司所处的下营化工园区，濒临渤海，周边卤水资源丰富，老卤/苦卤中蕴含丰富的镁、钾、溴、锂及氯化钠资源，以卤水为原料，对卤水中镁元素进行高效分离并实现资源化利用，与上下游产业衔接，实现资源化利用，实现循环经济零排放，进而创造巨大的经济效益和社会效益，保护生态环境，无论对海水资源综合利用、还是盐化工产业的发展都具有重要的意义。

基于上述原因，根据特有的园区条件，结合公司现有产业链，以及初步调研的市场信息和国内外产品生产状况，公司拟实施高纯高性能无卤阻燃剂--氢氧化镁开发，进而以氢氧化镁为原料，生产氧化镁、镁铝水滑石等，副产制备液体盐原料，用于生产烧碱，从而打造一条镁系列产品综合利用产品链。

公司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）

在新厂区投资建设老卤制镁化学品项目，初步估算项目总投资36300万元，其中建设投资33257万元，项目力争1年内建设完成，建设投资在1年建设期内全部投入；资金主要来源于征收补偿资金或公司自筹，税后投资回收期3.45年（不含1年建设期）。本项目产品主要应用于高端无卤阻燃材料市场，

将分两期建设：一期建设2000吨/年阻燃剂氢氧化镁生产线和3000吨/年水滑

石生产线（与阻燃剂氢氧化镁共用设备）；二期扩产2000吨/年阻燃剂氢氧化

镁生产线和3000吨/年水滑石生产线（与阻燃剂氢氧化镁共用设备），并建设其他系列镁化学品生产线。

3潍坊亚星化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

本次投资事项尚需提交至公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、项目实施主体的基本情况

公司名称：潍坊亚星新材料有限公司

统一社会信用代码：91370703MA3QCCHJ87

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：韩海滨

注册资本：30000万元人民币

成立日期：2019年8月12日

住所：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南

与公司的关系：亚星新材料是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

三、项目投资对公司的影响

鉴于新厂区用地和配套设施已落实，现由公司全资子公司亚星新材料在新厂区实施该项目。

公司在 CPE 领域深耕多年，公司将始终围绕现有产业，发挥产业链完整的优势。通过上述项目的实施，将进一步推进公司异地搬迁工作，围绕 CPE 建立循环经济产业链并不断延伸，拓宽公司的经营领域，逐步恢复公司经营及市场竞争地位，促进公司健康稳定发展，助力企业实现转型升级，不断提升公司持续盈利能力。

公司目前财务状况稳定，本次项目建设资金主要来源于征收补偿资金或公司自筹资金。公司将根据项目具体进度需要，分期投入资金，不会对公司财务状况及现金流水平造成重大影响，短期内不会对公司净利润造成重大影响。

四、项目投资的风险分析

实施风险：目前，上述项目尚处于准备阶段，公司已取得项目立项手续并落实了项目用地事宜。项目有关环评、安评、规划等审批手续仍在办理之中，实施建设过程中还将会受到资金保障、工程进度、施工质量等方面的不确定因

素的影响，是否能通过审批并顺利实施存在一定不确定性。

财务风险：目前公司搬迁项目尚未实施完毕，其他搬迁项目投资建设可能

4潍坊亚星化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

会进一步对公司现金流造成压力。公司已与政府签署《征收补偿协议》，补偿资金实际到位情况将直接影响项目建设进度，公司将积极向政府申请拨付剩余补偿资金，同时通过其他渠道自筹资金，保障项目资金需求并有序推进项目建设。

另外本次项目的投资金额等均为预估数，具体数额以后续实际投入情况为准，存在一定不确定性。

市场风险：项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、

技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性分析，但在实际运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期、或市场推广与公司预测产生偏差、或国家产业政策进行重大调整，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。

风险控制措施：公司将认真筹备并严格履行国资监管审批、备案程序，在建设过程中认真按照国家有关环保、消防、安全和职业卫生等法律法规要求，确保安全、文明、清洁生产。在项目实施过程中，公司将本着节约、有序的原则，仔细测算并合理安排资金的使用规模和进度，通过严格规范采购、建设制度、加强内部控制，在保证项目质量和风险可控的前提下，完善建设流程，严格控制项目成本。公司将积极关注市场和政策的变化，采取适当的策略和管理措施提升风险管控能力，力争获得良好的投资回报。

请各位股东审议。

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股东大会议案二：

潍坊亚星化学股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、变更公司注册资本经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1254号)核准，公司非公开发行股票72115384股，该部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司总股本将由315594000股增加至

387709384股。

二、修改《公司章程》部分条款

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及等法律法规的有关规定，结合公司发展的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订，具体内容如下：

修改前修改后

第六条公司注册资本为人民币

31559.4万元。38770.9384万元。

第十九条公司股份总数为31559.4第十九条公司股份总数为万股，全部为普通股。38770.9384万股，全部为普通股。

请各位股东审议。

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股东大会议案三：

潍坊亚星化学股份有限公司关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司亚星新材料以其CPE车间、氯碱车间和电气车间原值50015734元的生产设备做为租赁物，以售后回租方式向远东国际融资租赁有限公司（以下称“远东租赁”）办理融资租赁业务，融资金额合计不超过人民币5000万元，租赁期限24个月，融资综合成本不超过年化利率9%，实际成本以合同约定为准；同意公司为亚星新材料办理该项业务提供连带责任担保，担保额度为人民币5000万元。

二、交易对方（出租人）的基本情况

公司名称：远东国际融资租赁有限公司

营业场所：上海市浦东新区耀江路9号远东宏信广场

公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

成立日期：1991年09月13日

法定代表人：孔繁星

经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交易对方与本公司无关联关系。

三、被担保人（承租人）基本情况

公司名称：潍坊亚星新材料有限公司

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：韩海滨

统一社会信用代码：91370703MA3QCCHJ87