亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司2025年年度股东会会议资料

潍坊亚星化学股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

（2026年5月13日）

股票代码:600319

股票简称:亚星化学目录

潍坊亚星化学股份有限公司2025年年度股东会会议议程........................2

议案一：潍坊亚星化学股份有限公司2025年年度报告及摘要....................4

议案二：潍坊亚星化学股份有限公司2025年度董事会工作报告..................5

议案三：潍坊亚星化学股份有限公司2025年度财务决算报告...................13

议案四：潍坊亚星化学股份有限公司2025年度利润分配预案...................15

议案五：潍坊亚星化学股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的议案.....16

议案六：潍坊亚星化学股份有限公司2025年度独立董事述职报告...............20

议案七：潍坊亚星化学股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的议案..................................................21

议案八：潍坊亚星化学股份有限公司关于董事2025年度薪酬及2026年薪酬方案的议

案....................................................22

议案九：潍坊亚星化学股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的议案.....25

议案十：潍坊亚星化学股份有限公司关于选举董事的议案......................30听取潍坊亚星化学股份有限公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年薪酬方案的议

案....................................................31

1潍坊亚星化学股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：

现场会议：2026年5月13日14：00

网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月13日9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年

5月13日9:15-15:00。

二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：2026年5月8日（星期五）

五、会议登记时间：2026年5月11日（星期一）上午9:00～11:00，下午

14:00～16:00

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

（二）选举现场投票监票人。

（三）主持人介绍提交本次会议审议的议案序号非累积投票议案名称

1《2025年年度报告及摘要》

2《2025年度董事会工作报告》

3《2025年度财务决算报告》

4《2025年度利润分配预案》

5《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

6《2025年度独立董事述职报告》

27《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

8《关于董事2025年度薪酬及2026年薪酬方案的议案》

9《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

序号累积投票议案名称

10.00关于选举董事的议案

10.01《增补翟悦强先生为第九届董事会董事》

（四）股东对议案进行表决。

（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。

（六）会议复会，宣布表决结果。

（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

（八）主持人宣布会议结束。

3议案一：

潍坊亚星化学股份有限公司

2025年年度报告及摘要

各位股东：

潍坊亚星化学股份有限公司《2025年年度报告》已于2026年4月23日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布，《2025 年年度报告摘要》也已于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告请各位股东参阅相关公告。

《2025年年度报告及摘要》已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东审议。

4议案二：

潍坊亚星化学股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年度，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

（一）董事会建设及运行情况。

1、董事会建设情况

为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革和完善公司治理的决策部署，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司章程要求，结合实际情况，公司制定了《董事会向经理层授权管理制度》《董事会对经理层授权事项清单》《总经理办公会议事清单》《总经理向董事会报告工作制度》等

各项规章制度，根据制度要求严格履行各自的职责。每一年度结束后，总经理对该年度工作情况进行总结，形成年度总经理工作报告，上报给董事会审议。

为促进公司健全和完善党内监督制度，规范公司的重大决策行为，公司制定了《三重一大决策制度》，根据制度要求落实重大决策事项党委前置研究。

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际，公司制定了《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》《战略决策委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《独立董事工作制度》等制度来规范董事会的运行情况和董事的履职情况。董事会根据制度要求严格履行自己的职权，职权范围内的事项经董事会审议后执行，超出职权范围的经股东会审议后执行，每年度董事会形成自己的《年度董事会工作报告》，总结自己的工作情况和新的工作计划，并上报给股东会审议。每个会计年度结束后，公司编5写年度报告，介绍公司一年的生产经营情况、财务状况、董事的工作情况等，

经董事会和股东会审议后对外披露。

公司董事会是公司的决策机构，由公司股东会选举产生，对股东会负责。

董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。每位董事在认真阅读会议的议案后，对每一议案事项逐一表决，并在董事会决议上签字。决议通过后，公司董事会积极推动落实相关决议，以确保公司的长期稳健发展。

公司独立董事每年要编写《独立董事述职报告》，审计委员会要编写《审计委员会年度履职情况报告》，报告中概述了董事年度履职情况，报告需要提交公司董事会审议，《年度董事会工作报告》、公司年报中也会对董事的履职情况进行评价。

董事中除了独立董事（根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司需要给独立董事发放津贴）外，其他外部董事不从公司获取报酬。公司为外部董事的履职提供各种服务，包括每次会议前发送相关会议资料给外部董事、不定期的与外部董事沟通公司情况、外部董事有相关问题时公司根据他们的要求提供相应的资料等。

2、2025年董事会日常工作情况

2025年，公司根据修订后的《公司法》规定和相关监管要求，修订了《公司章程》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。董事会严格按照相关规定，审慎审议公司重大决策事项；董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责；董事会积极领导并督促经理层认真执行董事会的决议，抓好企业日常经营以及当下的项目建设工作。

2.1董事会会议情况

2025年，公司共召开13次董事会会议，除按规定需直接提交股东会审议

的议案外，其余议案均审议通过。会议的通知、召集、召开及表决程序均符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，各项决议得到公司经理层的有效执行。

2.2董事会对股东会决议的执行情况

62025年，公司董事会共召集召开5次股东会会议，所有议案均审议通过。

会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》《股东会议事规则》等规定。董事会严格遵照股东会的决议和授权，认真执行各项决议内容。

2.3董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议。

2025年，董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》以及《审计委员会实施细则》等相关规定履行职责，共召开8次会议，对财务报告、内审工作、续聘会计师事务所、内部控制评价报告等事项进行了审议。在年度财务报告编制及审计过程中，审计委员会积极与外部审计机构沟通，有效发挥了监督与核查作用，保障了财务信息的真实、准确、完整。薪酬与考核委员会认真对公司尤其是高管人员的薪酬与企业经营业绩进行了审核，依据国资管理相关规定，结合公司实际，薪酬与考核委员会决定不向公司董事会提交调整2025年度薪酬的意向；提名委员会积极在公司重要管理人员的任免过程发挥监督提名作用，对公司第九届董事会更换独立董事的改选、改聘进行了监督和审查，公司对上述人员的任职均履行了信息披露和审核义务，程序均合法有效。

2.4董事履职情况

（1）非独立董事履行职责的情况

2025年，全体非独立董事严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》

等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。各位董事主动关注公司经营管理信息与财务状况，按时、亲自出席董事会和股东会，积极参与各项重大事项的决策过程。

凭借丰富的行业经验与管理智慧，董事们为公司的战略规划、业务布局及内部管理提出了多项建设性意见，有效提升了公司规范运作水平，保障了公司持续、稳定、健康发展。

（2）独立董事履行职责的情况

报告期内，全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行各项职责。独立董事持续加强与公司

7管理层、内外部审计机构的沟通，深入了解公司经营动态及重大事项进展；在

董事会及各专门委员会会议上认真审议议案，并基于专业判断发表明确意见；

积极出席股东会，保障中小股东的合法权益。独立董事在优化公司治理结构、强化内部控制监督、促进科学决策等方面发挥了不可或缺的作用，有力推动了公司的合规稳健运行。

2.5信息披露情况

公司董事会始终坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，严格遵守《公司法》《证券法》及监管机构各项规定，扎实推进信息披露规范化、制度化、精细化管理，切实维护投资者知情权与合法权益。报告期内，公司充分履行信息披露义务，依法合规地披露65份临时公告、4份定期报告，持续提升信息披露质量与透明度，切实维护投资者合法权益。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记报备等管理工作。

2.6投资者关系管理工作

2025年，公司严格按照相关法规的要求，建立健全投资者关系管理机制。

由董事会秘书担任投资者关系管理事务负责人，公司董事会办公室作为日常办事机构，具体负责投资者关系管理工作的组织与协调。公司通过上证 e 互动平台、投资者热线电话、公司电子邮箱、举办年度业绩网上说明会、接待投资者

来访、主动走入投资者等多种渠道，积极与投资者进行沟通交流，及时查看并回复投资者留言，认真听取投资者意见建议，对于公司所在行业信息，尤其针对投资者关心的新项目建设进展与投资者积极交流沟通，及时予以披露，充分保障投资者合法权益，增进资本市场对公司的了解和认同。

（二）企业经营发展情况。

1、2025年主要经营指标完成情况

2025年，面对下游市场低迷、竞争加剧的不利影响，公司加强预算管理，

积极降本增效，大力开拓市场，实现产销平衡。2025年公司实现营业收入8.60亿元，同比减少0.50亿元，实现归属于母公司股东的净利润-15618万元，扣除非经常损益后实现净利润-20078万元。

公司自2005年起一直在潍坊银行办理存贷款业务，鉴于公司控股股东潍

8坊市城市建设发展投资集团有限公司为潍坊银行股东之一且潍坊市城投集团高

管人员在潍坊银行担任董事（未纳入合并报表范围、也未参与日常运营管理），导致该项存贷款业务自2021年潍坊市城投集团成为公司控股股东起，公司每年度需按照关联交易相关程序提交公司董事会及股东会审议。2025年公司在潍坊银行的单日最高存款余额1519.99万元人民币，单日最高贷款余额2.195亿元人民币；在双方约定敞口授信额度内，公司均及时偿还本金及利息；2025年公司一直安全稳定运行，无对外担保事项和重大的诉讼。

2、项目建设情况

2025年，公司统筹各类资源，全力推进项目建设。分阶段、高效释放攻坚潜能，抢抓关键节点，加速实现从“量的积累”到“质的飞跃”。其中主要项目推进情况如下：

2.1 4.5 万吨/年高端新材料（PVDC）项目：已投料试生产，目前原料 VDC

和产成品 PVDC-VC 装置全链路打通，产品全部达标，PVDC-MA 装置也已投运并产出合格产品。

2.2500吨/年六氯环三磷腈和500吨/年苄索氯铵项目：已投料试生产，

目前六氯环三磷腈和苄索氯铵装置均已全链路打通，产品全部达标。

3、公司履行社会责任情况

2025年，面临复杂严峻的市场形势和艰巨的新项目建设任务，公司全体干

部职工同心聚力、迎难而上，坚定贯彻集团公司决策部署，牢牢把握生产经营和新项目建设“双主线”工作，产业韧性与活力显著提升。2025年度社会责任承担情况如下：

3.1坚持党建统领，凝聚发展合力

2025年，公司持续推动党建与生产经营深度融合，进一步构建“责任共担、目标共融、成果共享”的融合机制，在强化思想引领、夯实组织基础、推进正风肃纪、服务职工等方面取得积极成效，为公司攻坚克难提供了坚强的政治和组织保障。

3.2生产经营稳健前行，实现产销平衡

2025 年，面对 CPE 市场竞争激烈的不利局面，公司加强预算管理，深化降本增效，锐意开拓市场，实现产销平衡，其中 CPE 产品产销量实现了逆势增长；

9烧碱销售超额完成年度预算。

3.3聚焦生产流程优化，实现技改与挖潜双向跃升

2025年，公司通过技术改造与能耗挖潜双轮驱动，强力推进提质增效。一

是完成 CPE 提质增效技改项目，涵盖 CPE 配料、氯化、干燥、包装和 DCS 自控系统等多个环节，有效提升生产效率。CPE 电耗和蒸汽消耗均有所降低，生产成本同步降低。二是深挖氯碱装置潜力，通过提升原盐处理能力、动态调整盐酸、次氯酸钠产量等措施，实现降本增效。

4、风险管控及处置情况

为全面加强风险管控，提升公司风险管控水平，增强抗风险能力，切实做到有效防范风险、维护国有资产安全，公司制定了《亚星化学关于加强风险管控的实施方案》。公司坚持以“强内控、防风险、保合规”为指导思想，推动公司建立健全“内部控制、风险管理、合规运作”三位一体管控体系，着力构建全过程、链条式、动态化风险管控机制，促进风险管控工作规范化、制度化，坚决守牢安全发展底线，为企业高质量发展提供安全稳定环境。

（三）国企改革深化提升行动完成情况。

亚星化学深入贯彻落实习近平总书记关于做强做优做大国有企业的重要讲

话和重要指示批示精神，坚决贯彻落实市委、集团公司各项工作决策部署，成立了“国企改革深化提升行动”工作领导小组，针对国企改革深化提升行动的各项任务，公司制定了符合自身实际的工作台账，并严格落实各项任务。2025年，公司继续深入开展国企改革深化提升行动，不断增强公司的核心功能、提升核心竞争力。

2025年，公司管理水平不断提升，激发了企业的活力和创新力。公司聚焦主责主业，以精细化管理筑牢稳健经营与可持续发展根基。一是以“转型升级突破年”为抓手，加强月度经济分析、计划执行和考核管理，管理效能稳步提升。二是持续推进数字化建设，完成 PVDC 车间数据中心建设，数电发票管理系统、化验数据统计分析系统上线运行，物流管理系统投入试运行。三是扎实做好安全环保工作，企业安全生产形势持续稳定，全年实现环保达标排放。

同时公司潜心推进技术研发，为高质量发展蓄能。2025年，公司开展专项造粒实验 63 次，进行 5种聚烯烃弹性体的开发，延长 CPE 产品链。完成高纯氢

10氧化镁、高活性氧化镁等5种新产品的开发，部分产品性能达到国内先进水平。

对近50种外部样品进行对比分析，为产品调整、市场推广提供技术数据。全年自主申报专利 12 件（不含 PVDC 转让专利），获得授权专利 12 件，主导编写PVDC 相关团体标准 2项，发表技术论文 2篇。

（四）其他重点关注事项。

公司结合相关的法律法规，制定了《公司章程》《内部审计管理程序》《内部审计管理制度》等各种规章制度，明确决策、执行、监督等方面的权限，从制度层面为公司的内控体系建设奠定了基础。同时按计划开展内部审计项目，实现审计监督全覆盖；通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；

聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，经审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）2026年度工作计划。

2026年是“十五五”规划开局之年，也是公司新产品投运的第一年，公司

将秉持精准预算、精细排产，精益生产原则，围绕任务目标重点开展以下工作：

1、强化党建统领，推动党建业务深度融合发展

以“党建赋能业务，业务融合党建”为导向，建立党建与业务融合成效评价指标体系，探索党建工作与业务“双融双促”新路径，切实把党建优势转化为国有企业的创新优势、发展优势、竞争优势，以高质量党建引领和保障企业高质量发展。

2、推动产能释放与装置升级，巩固效益基础

一是优化4.5万吨/年高端新材料装置运行，实现达产达效。二是保障六氯环三磷腈、苄索氯铵装置连续稳定运行，灵活响应市场需求。三是继续巩固CPE 技改效果，稳步提升产品质量和装置对不同原料的适配能力。四是完成烧碱装置电解槽及离子膜更新改造，优化工艺参数，降低能耗与安全风险，实现产能提升。五是实施双氧水合规化提产增效改造，降低运营成本。

3、强化市场开拓，提升经营效益

新项目方面：加强 PVDC 产品市场与应用场景调研，推动应用验证，尽快纳入客户供应商体系，按计划达产达效；六氯环三磷腈和苄索氯铵产品全力保障市场供应，尽快实现达产目标。

11原有产品方面：深挖亚星 CPE 工艺与质量特性，细分用户及应用领域，提

升高效益牌号销售比例，加力开拓国际市场；烧碱、双氧水等液体产品采取紧跟市场策略，保障产销平衡。

4、坚持研发赋能，为转型升级提供助力

调研市场需求，增加产品附加值和应用范围；持续改善产品性能；继续申报省级及以上研发平台认定。

5、深化精益管理，赋能高质量发展

一是推进数字化建设，上线招标电子交易平台、全面预算与绩效考核系统，实现业务流程线上化、智能化。二是升级建设公司集团版 OA 系统，实现母子公司数字化协同办公。三是完善供应商管理体系，整合资质审核、履约评价数据。

四是深化成本管控，优化公辅设施成本分摊机制，严控项目投资及运营成本。

五是加强人才激励与合规管理，优化薪酬结构，强化绩效联动，激发团队活力。

6、恪守安全环保底线，保障稳定运行

持续推进公司安全标准化建设，开展安全教育培训与“四不”应急演练；

加大隐患排查与举报奖励力度；严格落实各项安全生产措施；坚决防范各类事故发生；确保环保达标排放。为企业发展提供坚实保障。

2026年是公司转型升级、乘势而上的关键年，公司董事会将继续坚持党建

引领、科学决策，切实维护广大投资者权益，为实现企业转型升级和高质量发展目标而努力！

请各位股东审议。

12议案三：

潍坊亚星化学股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东：

本公司2025年度财务决算报告已编制完成，现将决算情况汇报如下，请各位董事予以审议。

一、主要生产经营情况

2025年实现营业收入86015.72万元，同比减少5025.88万元，归属于

母公司股东的净利润-15617.79万元，扣除非经常损益后实现净利润-

20078.39万元。

二、2025年度主要会计数据及财务指标

金额单位：元本期比项目上年同20252024年期增减

(%)

总资产2838233289.892384490644.3019.03

归属于母公司股东权益390726271.63546846210.24-28.55

营业总收入860157195.64910416019.35-5.52

利润总额-156530916.23-98327166.60不适用

归属于上市公司股东的净利润-156177938.61-97034677.26不适用

每股收益-0.40-0.25不适用

每股净资产1.011.41-28.37

三、经营情况分析

2025年，公司牢牢把握“生产经营+新项目建设”两条主线，产业韧性与活力不断增强。“4.5万吨/年高端新材料项目”与“500吨/年六氯环三磷腈和

13500吨/年苄索氯铵产业化项目”已于2025年第四季度建成并进入试生产阶段（详见2025-065号公告）。截至本资料披露日，4.5万吨/年高端新材料项目中的原料 VDC 装置、产成品 PVDC-VC 装置均已全链路打通，产品达标合格，正在按计划推进市场推广和销售等工作，PVDC-MA 装置已产出合格产品，正在陆续开展下游客户验证和市场推广工作。

“500吨/年六氯环三磷腈和500吨/年苄索氯铵产业化项目”装置目前已

全链路打通，正处于产能爬坡阶段，产品均达标合格，其中六氯环三磷腈产品纯度高达99.9%、苄索氯铵产品纯度达到了99.5%，均大幅超过行业标准，为公司顺利切入市场奠定了良好基础。

1.2万吨/年双氧水法生产水合肼项目已完成中试，相关工艺和技术评审工

作仍在持续推进中，工业化设计正在同步开展。

截至本资料披露日，老厂区还剩余潍国用（2010）第 C052 号国有土地因涉及土地修复工作尚未结束，仍待继续推进收储事宜；本期收到停产停业损失补偿款4674万元，仍余约6995.29万元搬迁补偿款未拨付到位。

2025年四季度新项目刚刚建成并进入试生产阶段，作为全新产品，后续还

需经历产能爬坡、客户验证、市场推广等多个阶段，因此，暂未对公司2025年度主营业务带来实质影响或改变。2025 年公司主营 CPE 及双氧水等产品受到行业竞争加剧、下游需求不旺等不利因素影响，销售价格处于低位运行，产品毛利空间持续压缩；另外，2025年为新项目建设攻坚年，资金链承压，资金需求大，融资额同比增加，财务费用较同期上升。

综上，公司主营业务2025年公司实现营业收入8.60亿元，同比减少0.50亿元，2025年实现归属于母公司股东的净利润-15618万元，扣除非经常损益后实现净利润-20078.39万元。

请各位股东审议。

14议案四：

潍坊亚星化学股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-156177938.61元，母公司报表期末未分配利润为-859075556.06元。经董事会决议，公司2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

15议案五：

潍坊亚星化学股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制的审计机构，具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有

从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。

根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大

厦17-18层

（5）首席合伙人：石文先

（6）人员信息：2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

（7）业务规模：经审计2024年总收入217185.57万元，其中审计业务收

入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元。

16中审众环2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，

批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35961.69万元。中审众环对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚3次、自

律监管措施1次，纪律处分4次，监督管理措施11次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚及自律监管

措施0次，41名从业人员受到行政处罚13人次、纪律处分12人次、监管措施

42人次。

（二）项目信息

1、基本信息

本次项目合伙人、审计拟签字注册会计师、项目质量控制复核人为陈奎、

刘茜茜、孙志军、黄晓华，相关情况如下：

（1）项目合伙人：陈奎，2019年成为中国注册会计师，2018年起开始从

事上市公司审计，2025年起开始在中审众环执业，2025年起为公司提供审计服务。

17（2）签字注册会计师：刘茜茜，2020年起开始从事上市公司审计，2025年起开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务。

（3）签字注册会计师：孙志军，2015年起开始从事上市公司审计，2024年起开始在中审众环执业。

（4）项目质量控制复核人：黄晓华，2003年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环执业，最近3年签署3家上市公司审计报告，最近3年复核5家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人陈奎最近3年收（受）行政监管措施1次，签字注册会计师孙志军最近3年收（受）行政监管措施1次；签字注册会计师刘茜茜、项目质量

控制复核合伙人黄晓华最近3年未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况对山东矿机2023年度财务报表审计项目

陈奎2024/12/31警示函山东监管局中存在的问题出具了警示函监管措施。

在执行广宁县汇业资产运营有限公司

2018年至2020年财

孙志务报表审计时，存在

2024/11/29监督管理措施广东证监局

军部分审计程序执行不

充分等问题，被给予出具警示函的监督管理措施。

3、独立性

18本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2025年度中审众环为公司提供财务报告审计的审计费用为35万元，内部

控制审计的审计费用为15万元。

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程

度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。

公司将提请股东会授权董事会决定并支付中审众环2026年度的相关审计费用。

请各位股东审议。

19议案六：

潍坊亚星化学股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

潍坊亚星化学股份有限公司《2025年度独立董事述职报告》已于2026年4月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。请各位股东参阅相关公告。

《2025年度独立董事述职报告》已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东审议。

20议案七：

潍坊亚星化学股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步建立健全潍坊亚星化学股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东审议。

21议案八：

潍坊亚星化学股份有限公司关于董事2025年度薪酬及2026年薪酬方案的议案

各位股东：

一、公司董事2025年度薪酬情况

（一）公司非独立董事薪酬情况

公司非独立董事（含职工董事）在公司担任高级管理人员或其他职务者，按照所担任职务的薪酬管理规定领取薪酬，不另行领取董事薪酬及津贴。未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取董事薪酬及津贴。

（二）公司独立董事薪酬情况

公司独立董事实行固定津贴，按公司股东会批准的6.32万元/年（税前）标准执行，具体如下：

2025年从公司

姓名董事会职务获得的董事薪酬总额（税前）（万元）独立董事

付兴刚董事会薪酬与考核委员会主任委员6.32董事会审计委员会委员独立董事

孙宗彬董事会审计委员会委员主任委员6.32董事会提名委员会委员

22独立董事

董事会提名委员会委员主任委员

漆志文2.82董事会薪酬与考核委员会委员董事会战略决策委员会委员独立董事董事会提名委员会委员主任委员

方向晨3.24董事会薪酬与考核委员会委员董事会战略决策委员会委员2025年7月3日公司发布了《关于公司董事离任的公告》（公告编号：2025-032），独立董事方向晨先生辞职，方向晨先生的辞职报告将在公司股东

会选举产生新任独立董事后生效，在此之前，方向晨先生将继续履行独立董事职责。2025年7月14日，2025年第三次临时股东会审议通过了《关于增补独立董事的议案》，选举漆志文先生为第九届董事会独立董事，具体内容详见2025年7月15日发布的《2025年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-037）。

二、公司董事2026年度薪酬方案

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事。

（二）适用期限公司董事薪酬方案自股东会审议通过之日起生效。

（三）薪酬方案

1、非独立董事

23公司非独立董事（含职工董事）在公司担任高级管理人员或其他职务者，

按照所担任职务的薪酬管理规定领取薪酬，不另行领取董事薪酬及津贴。未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取董事薪酬及津贴。

2、独立董事公司独立董事实行固定津贴制度，按公司股东会批准的6.32万元/年（税前）标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

（四）其他规定

1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放；

3、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬方案需提

交股东会审议通过后生效。

请各位股东审议。

24议案九：

潍坊亚星化学股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度日常关联交易

包含以下事项：

1、公司自2005年起一直在潍坊银行办理日常存款和敞口授信等业务，鉴于公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）为潍坊银行股东之一且潍坊市城投集团高管人员在潍坊银行担任董事，导致日常存款和敞口授信等业务自2021年潍坊市城投集团成为公司控股股东起，需按照关联交易相关程序提交公司董事会及股东会审议。

2、2026年，公司日常需向控股股东潍坊市城投集团（含子公司）申请借

款且无需以自有资产为借款提供抵押担保，可在总额度范围内循环使用。该业务需按照关联交易相关程序提交公司董事会及股东会审议。

一、关联方介绍及关联关系

（一）关联方一

公司名称:潍坊银行股份有限公司

注册地址:潍坊市奎文区胜利东街5139号

注册资本:597044.4635万元

法定代表人:白彤文

成立时间:1997年8月15日

经营期限:1997年8月15日至无固定期限

25统一社会信用代码: 91370000165448866L

企业类型:股份有限公司

经营范围:许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法

律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

基于银行业监管要求，潍坊银行暂未向公司提供相关财务经营信息。

公司控股股东潍坊市城投集团现为潍坊银行股东之一且潍坊市城投集团高

级管理人员在潍坊银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第（一）项的规定，潍坊银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

潍坊银行为国内依法存续金融机构，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，完全具备履约能力。

（二）关联方二

潍坊市城投集团现为公司控股股东，为公司关联方。

公司名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

注册地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号

注册资本：500000.00万元

法定代表人：孙超

成立时间：2016年9月22日

经营期限：2016年9月22日至无固定期限

统一社会信用代码： 91370700MA3CH7UY48

企业类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投26资的资产管理服务；企业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；土地整治服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

潍坊市城投集团为潍坊市国有资产监督管理委员会控股企业，最近三年的主要财务指标情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日资产总额

14486152.3313592594.5813760424.18

负债总额

6317081.696159747.336401601.82

所有者权益

8169070.647432847.257358822.36

归属于母公司所有者权益

8008447.997266333.066445938.95

项目2024年度2023年度2022年度营业总收入

1369597.061610341.961684729.22

利润总额

22631.7334759.9432819.39

净利润

18557.6132308.5021432.75

归属于母公司所有者的净利润

24735.8731003.0819056.02

二、关联交易基本情况

（一）2025年日常关联交易预计和执行情况

27预计金额与实际

2025年预计金2025年实际发生

关联交易类别关联人发生金额差异较额金额大的原因单日最高存款余单日最高存款余额与关联人存款类基于公司业务发展

额不超过人民币1519.99万元人资金往来和资金平衡的预计

3亿元民币

潍坊银行单日最高贷款额度单日最高敞口授

与关联人贷款类人民币2.195亿信余额不超过人不适用

资金往来元，综合年化利率民币2.5亿元

6.45%

（二）2026年日常关联交易预计金额和类别本次预计金额与上

2025年实际发生

关联交易类别关联人2026年预计金额年实际发生金额差金额异较大的原因单日最高存款余额单日最高存款余额与关联人存款基于公司业务发展

不超过人民币3亿1519.99万元人类资金往来和资金平衡的预计元民币潍坊银行单日最高贷款额度单日最高贷款余额

与关联人贷款人民币2.195亿

不超过人民币2.5不适用

类资金往来元，综合年化利率亿元

6.45%

潍坊市城单日借款余额不超

与关联人借款投集团过人民币4.5亿

/不适用类资金往来（含子公元，综合年化利率司）不超过6.9%

28三、关联交易的主要内容和定价政策

1、与关联方一发生的关联交易为银行业金融机构日常存贷款行为。在参照

市场同期利率水平的基础上，结合公司自身情况，由双方协商确定，交易定价公允。

2、与关联方二发生的关联交易涉及年化借款利率，主要是参照了公司与其

他融资机构（含银行、融资租赁公司等）的融资条件和年化利率水平，结合公司自身情况，经与潍坊市城投集团友好协商，将年化借款利率确定为不超过

6.9%，交易定价公允。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、公司与潍坊银行发生的日常存贷款业务有利于满足公司日常周转资金需求，提高资金使用效率。该项关联交易实质等同于公司与其他金融机构发生的日常存贷款业务，具备充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易具有非排他性，公司有权选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

2、与潍坊市城投集团日常借款业务有利于满足公司新项目建设及运营资金

的日常周转需求，有效防范企业经营风险。且公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

请各位股东审议。

29议案十：

潍坊亚星化学股份有限公司关于选举董事的议案

各位股东：

近日，公司董事闫志坤因个人原因申请辞去第九届董事会董事职务，同时一并辞去董事会战略决策委员会委员、董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

经公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司提名，提名翟悦强先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，经公司股东会选举通过后，翟悦强先生将同时担任公司董事会战略决策委员会委员、董事会提名委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

公司第九届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

公司股东会在选举第九届董事会非独立董事时，将采取累积投票制。

请各位股东审议。

附件，董事候选人简历如下：