亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

潍坊亚星化学股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

（2025年6月3日）

股票代码:600319

股票简称:亚星化学目录

潍坊亚星化学股份有限公司2024年年度股东大会会议议程...........................2

议案一：潍坊亚星化学股份有限公司2024年年度报告及摘要..........................4

议案二：潍坊亚星化学股份有限公司2024年度董事会工作报告.........................5

议案三：潍坊亚星化学股份有限公司2024年度监事会工作报告........................14

议案四：潍坊亚星化学股份有限公司2024年度财务决算报告.........................17

议案五：潍坊亚星化学股份有限公司2024年度利润分配预案.........................20

议案六：潍坊亚星化学股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案.......21

议案七：潍坊亚星化学股份有限公司2024年度独立董事述职报告....................26

议案八：潍坊亚星化学股份有限公司关于公司符合非公开发行债券条件的议案......52

议案九：潍坊亚星化学股份有限公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案......53

议案十：潍坊亚星化学股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管

理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案.............................55

议案十一：潍坊亚星化学股份有限公司关于变更向控股股东借款金额暨关联交易的议

案....................................................57

议案十二：潍坊亚星化学股份有限公司关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保

的议案..................................................61

1潍坊亚星化学股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议：2025年6月3日14：00

网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月3日9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年

6月3日9:15-15:00。

二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：2025年5月26日（星期一）

五、会议登记时间：2025年5月27日（星期二）上午9:00～11:00，下午

14:00～16:00

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

（二）选举现场投票监票人。

（三）主持人介绍提交本次会议审议的议案序号议案名称

12024年年度报告及摘要

22024年度董事会工作报告

32024年度监事会工作报告

42024年度财务决算报告

52024年度利润分配预案

6关于续聘2025年度会计师事务所的议案

272024年度独立董事述职报告

8关于公司符合非公开发行债券条件的议案

9关于公司非公开发行公司债券方案的议案

9.01发行规模及方式

9.02债券期限及品种

9.03募集资金用途

9.04债券利率及确定方式

9.05发行对象及向公司股东配售的安排

9.06增信措施

9.07登记上市场所

9.08决议有效期

关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层全权办理本次非

公开发行公司债券相关事宜的议案

11关于变更向控股股东借款金额暨关联交易的议案

12关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案

（四）股东对议案进行表决。

（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。

（六）会议复会，宣布表决结果。

（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

（八）主持人宣布会议结束。

3议案一：

潍坊亚星化学股份有限公司

2024年年度报告及摘要

各位股东：

潍坊亚星化学股份有限公司《2024年年度报告》已于2025年4月26日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布，《2024 年年度报告摘要》也已于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告请各位股东参阅相关公告。

《2024年年度报告及年报摘要》已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

4议案二：

潍坊亚星化学股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

为推进公司董事会规范运作，根据市国资委《关于加强市属企业董事会建设的意见》（潍国资发〔2021〕162号）和《董事会及董事履职评价办法》（潍城投发）要求，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的要求规范决策，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势。现将2024年董事会主要工作汇报如下：

（一）董事会建设及运行情况。

1、董事会建设情况

为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革和完善公司治理的决策部署，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》要求，结合实际情况，公司制定了《董事会向经理层授权管理制度》《董事会对经理层授权事项清单》《总经理办公会议事清单》《总经理向董事会报告工作制度》等各项规章制度，根据制度要求严格履行各自的职责。每一年度结束后，总经理对该年度工作情况进行总结，形成年度总经理工作报告，上报给董事会审议。为促进公司健全和完善党内监督制度，规范公司的重大决策行为，公司制定了《三重一大决策制度》，根据制度要求落实重大决策事项党委前置研究。

根据中国证监会《上市公司治理准则》等规章制度和上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件的要求，结合公司实际，公司制定了《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》《战略决策委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》等制度来规范董事会的运行情况和董事的履职情况。2024年6月根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公5司独立董事管理办法》等法律、法规的要求，公司对《董事会议事规则》进行了修订，并制定了《独立董事工作制度》对独立董事的定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等方面做了规定。董事会根据制度要求严格履行自己的职权，职权范围内的事项经董事会审议后执行，超出职权范围的经股东大会审议后执行，每年度董事会形成自己的《年度董事会工作报告》，总结自己的工作情况和新的工作计划，并上报给股东大会审议。每个会计年度结束，公司编写年度报告，介绍公司一年的生产经营情况、财务状况、董事的工作情况等，经董事会和股东大会审议后对外披露。

公司董事会是公司的决策机构，由公司股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。每位董事在认真阅读会议的议案后，对每一议案事项逐一表决，并在董事会决议上签字。决议通过后，公司董事会积极推动落实相关决议，以确保公司的长期稳健发展。

公司独立董事每年要编写《独立董事述职报告》，审计委员会要编写《审计委员会年度履职情况报告》，报告中概述了董事年度履职情况，报告需要提交公司董事会审议，《年度董事会工作报告》、公司年报中也会对董事的履职情况进行评价。

董事中除了独立董事（根据中国证券管理委员会14号公告要求，上市公司需要给独立董事发放津贴）外，其他外部董事不从公司获取报酬。公司为外部董事的履职提供各种服务，包括每次会议前发送相关会议资料给外部董事、不定期的与外部董事沟通公司情况、外部董事有相关问题时公司根据他们的要求提供相应的资料等。

2、2024年董事会日常工作情况

2024年4月，公司完成了第九届董事会和董事会专门委员会的换届选举工作，董事会严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定，审慎审议公司重大决策事项；董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责；董事会积极领导并督促经营层认真执行董事会的决议，抓好企业日常经营以及当下的项目建设工作；董事会在做好日常信息披露的同时，还通过多种方式及时了解和关注广大投资者的意见和诉求，在职责

6范围内予以答复和回应。

（1）董事会会议情况

董事会对股东大会负责，正确行使职权，2024年度董事会共计召开了十一次会议，对关联交易、新项目建设、定期报告等重大事项进行了审议。

（2）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（3）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，其中审计委员会积极参与公司审计工作，2024年共召开6次审计委员会审议公司有关财务定期报告、聘任会计师事务所等相关事项，为公司财务审计和内控审计保驾护航；薪酬与考核委员会认真对公司尤其是高管人员的薪酬与企业经营业绩进行了审核，结合公司实际，薪酬与考核委员会决定不向公司董事会提交调整2024年度薪酬的意向，仍维持上年度薪酬不变；提名委员会积极在公司重要管理人员的任免过程发挥监督提名作用，对公司新一届第九届董事会的独立董事和董事的改选、改聘进行了监督和审查，公司在上述人员的任职均履行了信息披露和审核义务，程序均合法有效。

（4）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《董事会议事规则》《公司章程》及公司的《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（5）信息披露情况

公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。2024年度，公司全年

7共披露41份临时公告、4份定期报告。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记报备等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。

（6）投资者关系管理工作

2024年，公司持续完善投资者关系管理工作，不断提升服务质量，通过互

动易平台、投资者热线电话、公司电子邮箱、举办年度业绩网上说明会等途径

建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，同时也助力公司治理水平不断提升；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式

召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将继续完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

（二）企业经营发展情况。

1、2024年主要经营指标完成情况

2024年以来，公司主营产业依然面临行业竞争加剧、下游需求不旺等不利

因素影响，叠加财务费用同比快速增加，导致虽然产销量和营业收入均同比增加，但利润实现不佳。2024年实现营业收入91042万元，同比增加8557万元；利润总额-9833万元，同比减少10501万元，归属于母公司股东的净利润-9703元，同比减少10340万元。

公司自2005年起一直在潍坊银行办理贷款业务，鉴于潍坊市城投集团为潍坊银行股东之一(持股19.5%)且潍坊市城投集团高管人员在潍坊银行担任董

事(未纳入合并报表范围、也未参与日常运营管理)，导致该项存贷款业务自

2021年潍坊市城投集团成为公司控股股东起，公司每年度需按照关联交易相关

程序提交公司董事会及股东大会审议。2024年公司在潍坊银行的单日最高存款余额4252.07万元人民币；在双方约定敞口授信额度内，公司均及时偿还本金及利息，借款利率按照年化6%到6.5%执行，2024年共计向潍坊银行支付利息

960.19万元；2024年公司一直安全稳定运行，无对外担保事项和重大的诉讼。

2、项目建设情况

2024年，公司实施挂图作战、倒排项目工期、加强统筹协调，以“时不我

8待”的奋进姿态全力推进 PVDC 和水合肼等新项目建设。其中主要项目推进情况

如下：

（1）双氧水法生产水合肼项目

该项目计划投资37809万元，目前，该项目中试工艺数据收集优化完毕，在已达标基础上，正在尝试通过改进关键工艺进一步提升转化效率，同步建设的1.2万吨/年水合肼产业化项目正在有序推进。

（2）4.5万吨/年高端新材料项目

该项目包含一套 2 万吨/年偏二氯乙烯（VDC）装置、一套 2.5 万吨/年聚

偏二氯乙烯（PVDC）树脂装置以及配套公用工程和辅助设施，计划总投资

70154万元，项目建设期2年。

公司打破常规，设计、施工、手续办理工作同步进行，高效推进项目建设。

目前土建施工已结束，设备采购定制完毕。工艺包进一步优化融合了国际先进技术，其中精制、聚合、后处理等关键环节已达最优配置。项目设计、手续办理、设备采购进展顺利。

（3）500吨/年六氯环三磷腈和500吨/年苄索氯铵项目

该项目计划投资4286万元，目前已完成项目立项工作及安全预评和节能评审，第三方在修改评审意见。同时土建施工按期推进，设备已订购完毕。

（4）液流储能业务

2024年，公司控股子公司山东液流星储能科技有限公司自主设计、自主开

发的 32KW 液流储能电池系统充放电试验成功，已形成自有核心技术。台儿庄全钒液流储能系统集成项目集成完毕并交付业主。

3、公司履行社会责任情况

公司始终追求企业发展与社会、环境、员工发展相统一的理念，致力于保障股东权益，关注员工成长，积极践行社会责任，坚持社会效益和经济效益和谐共赢。2024年度社会责任承担情况如下：

（1）坚持党建统领，党建业务进一步融合发展

2024年，公司扎实推动党纪学习教育走深走实、高质高效，突出规范化建设，积极开展对标学习和廉政文化建设，为企业健康发展夯实政治基础。亚星化学生产运行党支部“降本增效安全运行”品牌被评为市国资委“十佳”党建

品牌、并上榜“风险防控党员岗建设标杆党支部”名单。

9（2）坚持降本增效，有力推动各生产装置提质焕新

2024 年，公司坚持以“存量做优、增量优做”为原则，推动 CPE、烧碱、双氧水等产品降本增效和产能释放，深挖竞争潜能。开展 CPE 产能提升技改项目，装置年产能由每5万吨大幅提升至8万吨以上，单位产品成本同比降低约

500元；烧碱、双氧水、锅炉等装置精益调整、高效运行，实现综合效益最大化；加强能源综合循环利用，务求能源、资源“吃干榨净”。

（3）坚持市场开拓，努力改善企业经营效益

2024年公司坚持实施差异化营销，快速向市场推广新工艺产品，通过调整

产品销售结构、规范产品定价机制等手段，优化 CPE 国内销售，扩大出口，实现 CPE 产品拓销创效；另外公司还持续加强烧碱、双氧水液体产品市场分析和预测，把握出货节奏，努力增收创效。

（4）强化安全环保，企业安全生产形势持续稳定

公司始终将安全环保视为企业的生命线，筑牢精细化工安全屏障。2024年，公司坚决树牢居安思危的“忧患意识”，坚定筑牢企业主体责任，全面落实全员安全生产责任制，管好用好信息化平台，继续推进双重预防机制建设，杜绝“两张皮”现象，加强安全培训教育，不断培养和提高员工的安全意识和安全技能，加强应急管理，全面提升应急处置能力。

4、风险管控及处置情况

为全面加强风险管控，提升公司风险管控水平，增强抗风险能力，切实做到有效防范风险、维护国有资产安全，根据市国资委《关于加强市属企业风险管控的实施意见》(潍国资发〔2024〕8号)及《关于印发<市城投集团关于加强风险管控的实施方案>的通知》的要求，结合工作实际，公司制定了《亚星化学关于加强风险管控的实施方案》。公司坚持以“强内控、防风险、保合规”为指导思想，推动公司建立健全“内部控制、风险管理、合规运作”三位一体管控体系，着力构建全过程、链条式、动态化风险管控机制，促进风险管控工作规范化、制度化，坚决守牢安全发展底线，为企业高质量发展提供安全稳定环境。

（三）国企改革深化提升行动完成情况。

亚星化学深入贯彻落实习近平总书记关于做强做优做大国有企业的重要讲

话和重要指示批示精神，坚决贯彻落实市委、集团公司各项工作决策部署，成

10立了“国企改革深化提升行动”工作领导小组，针对国企改革深化提升行动的

各项任务，公司制定了符合自身实际的工作台账，并严格落实各项任务。2024，公司继续以效益提升为抓手，深入开展国企改革深化提升行动，持续推进管理变革和数字化建设，促进形式合规和运作落实双见效，进一步激发内生动力，提升管理效能，为企业转型升级攻坚积聚内生动力。

1、持续推进数字化建设

2024年，公司锚定打造数字化、智能化园区目标，积极推进企业生产经营

全流程数字化转型和智能化改造，以“数转智改”提升企业智能化、精细化管理，促进企业业务优化、模式创新和管理提升，为企业高质量发展奠定坚实基础。

2、加强计划执行和考核管理

2024年以来，公司充分发挥“预算-计划-考核”三位一体深度管理效用，

持续跟踪计划、目标，定期检查和评估年度计划执行情况，通过经济运行分析会、计划复盘会加强过程控制，及时发现问题并采取措施，循环改进、螺旋提升。公司还将计划、年度目标任务与年度经济责任制考核紧密结合，差异化制定各部门的目标考核体系，与部门、员工绩效挂钩，逐月考核、严格兑现，确保预算目标实现。2024年初公司制定《亚星化学项目激励管理办法（暂行）》，引导各部门锚定降本增效、技术创新等项目，最大限度调动员工的积极性和创造力，提升企业效益。

3、大力推动企业文化落地实施

公司去年与潍坊学院合作开展了建设企业文化体系工作，今年重点将该体系进行了落地生根。2024年1月5日公司召开企业文化建设启动大会，针对新的企业文化体系进行了集中宣贯，让全体员工对企业文化有深入的理解和认知；

同时公司还利用网站、LED 屏幕、宣传栏等各种媒介，加强企业文化宣传，不断凝聚企业向心力、提升核心竞争力。

（四）其他重点关注事项。

公司结合相关的法律法规，制定了《公司章程》《内部审计管理程序》《内部审计管理制度》等各种规章制度，明确决策、执行、监督等方面的权限，从制度层面为公司的内控体系建设奠定了基础。同时按计划开展内部审计项目，

11实现审计监督全覆盖；通过开展内部控制评价，未发现重大和重要缺陷；聘请

外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，经审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）2025年度工作计划。

2025年既是全面贯彻党的二十届三中全会精神的开局之年，也是“十四五”规划的收官之年，还是公司由传统化工向新材料领域转型的关键年和“落实谋布局”的成效年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真贯彻落实集团公司各项部署要求，突出抓好生产经营和项目建设两个重点，打造“双轮驱动”“两翼齐飞”发展新格局，确保2025年度生产经营目标的全面实现。

1、强化党建统领“核心力”，推动党建业务深度融合发展

2025年，公司将持续推动党建与生产经营同频共振、深度融合，以高质量

党建引领企业高质量发展。扎实推进党纪学习教育常态化、长效化。持续加强党组织建设，设立党员示范岗，组建党员先锋队，划定党员责任区，全面提升党组织的战斗力和凝聚力。大力发挥廉政文化长廊的宣传教育效能，进一步夯实国有企业政治基础。

2、深化提质增效“硬实力”，保证生产“安稳长满优”运行

2025年，公司将继续加强调度协调、统筹安排、精心组织，确保各装置安

全稳定高效运行。致力于 CPE 产品提质、降本，增强市场竞争力。推进 CPE 配料自动化改造、包装线全自动包装改造，提升本质安全水平，降低劳动强度，提高生产效率；实施部分进口原料国产化替代，拓宽原料供应渠道，稳步提升产品质量，多维度增强市场竞争力。氯碱装置深挖潜力，通过增加原盐洗涤及盐泥压滤能力、调整原盐指标，降低采购成本。依据液氯市场价格，动态调整盐酸产量，达到增效目的。保障双氧水装置安全稳定达产，确保完成全年生产目标。实现新装置安全平稳开车。严格遵循化工装置开车流程，精心做好开车前的各项筹备工作，全力保障新建装置安全平稳投入运行。积极参与“绿色工厂”的创建及申报工作。

3、积极开拓市场“动力源”，确保实现全年销售目标

2025年，公司将精确研判市场和行业竞争态势，科学谋划、提前布局，紧

12密贴近市场需求，巩固现有市场，拓展潜在市场，确保全年销售目标顺利完成。

CPE 产品着重加大鞋材、辐照交联专用料、磁性材料专用料的市场开发及推广力度，持续提高高附加值产品的销量。出口市场坚持“迈开步、走出去”，重点开拓俄罗斯、土耳其、印度、东南亚等潜力市场，不断扩大出口销量。烧碱、双氧水等液体产品采取紧跟市场策略，保证产销平衡。2025年还需根据新门类产品投产进度，提前开展市场布局和推广工作，确保新产品一旦产出即迅速推向市场。另外依据市场情况，适时调整产品运输方式，进一步降低物流成本。

4、提速项目建设“强引擎”，加快培育壮大新质生产力

2025年，公司将紧紧抓住项目建设这个“牛鼻子”，全力以赴提速度、快推进，争取项目早竣工、早投产、早达效，加速推动公司由传统化工向新材料的战略转型，为高质量发展注入强劲动力。

5、强抓精益管理“关键点”，不断提升管理效能

2025年，公司将持续推进国企改革深化提升行动，向管理要效益、以管理促发展，锻造国有企业核心竞争力。持续推进数字化建设，完成数电软件和亚星 ERP 系统接口的开发工作，达成系统间数据互通、业务互联的目标。积极推进化验数据统计分析数字化，加快验证优化进程，并实现与亚星 ERP 系统的兼容与共享。全面推行合规管理，在集团公司的指导下优化合规体系，实现“管理制度化、制度流程化、流程标准化”，有效防控合规风险，推动企业高质量发展。做好人力资源调配工作，结合公司用人需求，全力做好员工招聘、培训以及岗位配置工作，满足生产需要。

6、守牢安全底线“头等事”，夯实高质量发展坚实基础

2025年，公司将时刻树牢红线意识，坚持底线思维，扎实推进安全生产治

本攻坚三年行动，持续强化对公司重大危险源、重大安全风险、高度危险作业的管控，进一步加大安全教育培训力度，狠抓各类风险隐患排查整治，落实落细安全生产各项措施，坚决防范各类事故发生，努力实现高质量发展和高水平安全的良性互动。

7、倾心打造研发“加速器”，持续推进产业升级

2025年，公司将坚持科技引领、创新驱动，加大研发投入，深化产学研合作，不断提升企业“硬核”实力。全年计划申报专利8～12件。利用新建造粒装置开展聚烯烃弹性体造粒技改，提高产品附加值。围绕公司产业布局跟进研

13发工作，实施技术储备。获取10～20种原料或市场竞品进行分析、开发，全方

位改善 CPE 性能，提高产品市场竞争力。发挥招才引智作用，计划引进 2 名镁系列产品专家人才，加快高端镁系列产品产业化项目顺利落地。另外，2025年还将加强研发平台建设，在现有市级研发平台的基础上，积极申报省级研发平台。

奋楫笃行，致远惟恒。2025年是公司独具里程碑意义的关键发展年，亚星化学将在集团公司的坚强领导下，保持昂扬向上的奋进斗志和攻坚克难的硬核作风，锚定目标，凝心聚力，真抓实干，为实现企业转型升级和高质量发展目标勇毅前行。

请各位股东审议。

议案三：

潍坊亚星化学股份有限公司

2024年度监事会工作报告

14各位股东：

2024年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，在工作中勤勉尽责，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。

一、2024年监事会的会议情况

2024年度监事会共计召开了七次会议，具体内容是：

1、第八届监事会第十五次会议于2024年3月29日召开，会议审议通过了

《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》。

2、第八届监事会第十六次会议于2024年4月8日召开，会议审议通过了

《2023年年度报告及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《2023年度内部控制评价报告》。

3、第八届监事会第十七次会议于2024年4月28日召开，会议审议通过了

《2024年第一季度报告》。

4、第九届监事会第一次会议于2024年4月29日召开，会议审议通过了

《关于选举第九届监事会主席的议案》。

5、第九届监事会第二次会议于2024年6月6日召开，会议审议通过了《关于制定<潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》。

6、第九届监事会第三次会议于2024年8月23日召开，会议审议通过了

《2024年半年度报告》及摘要。

7、第九届监事会第四次会议于2024年10月29日召开，会议审议通过了

《2024年第三季度报告》。

二、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行

15职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》

等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

三、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司建立了完善的财务管理制度和控制措施，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，财务运作规范、状况良好。公司财务报告的编制符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的现象，能够真实、完整地反映公司2024年度的财务状况和经营成果。

四、关联交易情况

公司监事会对报告期的关联交易履行情况进行了核查，认为：报告期内公司发生的关联交易依据公司正常业务需要进行，交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、公司内部控制情况

报告期内，监事会审阅了公司2024年度内部控制评价报告，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2024年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

六、公司实施内幕信息知情人管理制度情况监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，并按照该制度控制

16内幕信息知情人范围，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。经核查，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形发生。

2025年，监事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，召开监事会会议，做好各项议案的审议工作，依法出席公司董事会、股东大会，忠实、勤勉地履行监事会各项职责，及时了解公司财务状况，对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股东的合法权益。

请各位股东审议。

议案四：

潍坊亚星化学股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

本公司2024年度财务决算报告已编制完成，现将决算情况汇报如下，请各

17位股东予以审议。

一、主要生产经营情况

2024年实现营业收入91041.60万元，同比增加8556.57万元，归属于

母公司股东的净利润-9703.47万元，扣除非经常损益后实现净利润-

15584.50万元。

二、2024年度主要会计数据及财务指标

金额单位：元本期比项目上年同2024年2023年期增减

(%)

总资产2384490644.32112367105.512.88%

归属于母公司股东权益-546846210.24644067887.50

15.09%

营业总收入910416019.35824850305.9110.37%

利润总额-98327166.606682261.171571.4

归属于上市公司股东的净利-

-97034677.266364457.481624.润

每股收益-1350-0.250.02.00

每股净资产-1.411.66

15.06%

三、经营情况分析

公司原生产厂区全面停产并同步实施搬迁以来，首期 CPE 项目、离子膜烧碱项目和循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即15万吨/年双氧水项目）已陆续建成达产；园区公用工程也已同步投运。

2024 年，公司对 CPE 装置进行产能技改，目前该套装置产能已大幅提升至

188万吨/年，进一步摊薄费用并降低能耗，有效推动企业降本增效工作；2024年

11月，公司全资子公司亚星新材料成功入选2024年度省级重点行业能效“领跑者”名单，是潍坊市唯一入选该名单的烧碱生产企业。

2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于投资新厂区4.5万吨/年高端新材料项目的议案》（详见2024-015号公告）。截至目前，4.5万吨/年高端新材料项目主要装置主体施工已完成，区域管廊钢结构施工完成，正在实施工艺管道、设备安装工作，项目预计2025年内建成投产。

双氧水法生产水合肼项目中试工艺已经打通，同步建设的1.2万吨/年水合肼产业化项目正在有序推进。

500吨/年六氯环三磷腈和500吨/年苄索氯铵产业化项目目前土建和生产

车间钢结构框架施工完成，正在实施设备、工艺管道安装工作，项目预计2025年内建成投产。

截至本报告披露日，老厂区还剩余潍国用（2010）第 C052 号国有土地因涉及土地修复工作尚未结束，仍待继续推进收储事宜；公司累计已收到搬迁补偿款13.01亿元，仍余约1.17亿元搬迁补偿款未拨付到位。

2024年公司实现营业收入9.10亿元，同比增加0.86亿元，各产品产销量

同比增加，继续呈现搬迁以来营业收入恢复性增长趋势；但由于公司主营 CPE产品受到行业竞争加剧、下游需求不旺等不利因素影响，销售价格处于低位运行，虽然营业收入同比增长，但增长幅度低于销量增长幅度，产品毛利空间持续压缩；本期收到停产停业损失补偿款5000万元、收到拆迁奖励款960万元。

综上，2024年实现归属于母公司股东的净利润-9703万元，扣除非经常损益后实现净利润-15585万元。

2024年，公司控股子公司山东液流星储能科技有限公司自主设计、自主

开发的 32KW 液流储能电池系统充放电试验成功，已形成自有核心技术。台儿庄全钒液流储能系统集成项目集成完毕并交付业主。

请各位股东审议。

19议案五：

潍坊亚星化学股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东：

20经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并报表

归属于上市公司股东的净利润-97034677.26元，母公司报表期末未分配利润为-783587000.27元。经董事会决议，公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

议案六：

潍坊亚星化学股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

21公司拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财

务审计机构和内部控制的审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月20日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

首席合伙人：吕江

上年度末（2024年末）合伙人数量：99人

上年度末（2024年末）注册会计师人数：350人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人

最近一年（2024年度）收入总额（经审计）：32267.90万元

最近一年（2024年度）审计业务收入（经审计）：26948.44万元

最近一年（2024年度）证券业务收入（经审计）：13143.51万元

上年度（2024年末）上市公司审计客户家数：30家

上年度（2024年末）挂牌公司审计客户家数：133家

上年度（2024年末）上市公司审计客户前五大主要行业：

22行业序号行业门类行业大类

C27 制造业医药制造业

C35 制造业专用设备制造业

C29 制造业橡胶和塑料制品业

C26 制造业化学原料及化学制品制造业

C34 制造业通用设备制造业

上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

行业序号行业门类行业大类

I65 信息传输、软件和软件和信息技术服信息技术服务业务业

L72 租赁和商务服务业商务服务业

C35 制造业专用设备制造业

C39 制造业计算机、通信和其他电子设备制造业

C34 制造业通用设备制造业

上年度上市公司审计收费：3410.21万元

上年度挂牌公司审计收费：2530万元；

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度（2024年末）数：6485.12万元

23能适当承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保

险购买符合相关规定。

3、诚信记录

永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

类型2024年度2023年度2022年度刑事处罚无无无行政处罚0次0次1次行政监管措施3次4次5次自律处分无无无

从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况

如下：35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监

督管理措施36次和自律监管措施0次。根据相关法律法规的规定，前述行政处罚、监督管理措施和自律监管措施不影响永拓会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

2025年度财务审计和内部控制审计签字项目合伙人、签字注册会计师和项

目质量复核人员分别为谢家龙、刘茜茜、张惠子，相关情况如下：

签字项目合伙人谢家龙，2014年9月成为执业注册会计师，2012年8月开始至今在永拓从事审计业务，2013年10月开始从事上市公司、新三板等审计业务，具备相应的专业胜任能力。2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司4家。

24签字会计师刘茜茜，2021年9月成为注册会计师，2020年1月开始在永拓

会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，从事过证券业务，具备相应的专业胜任能力。2024年开始为本公司提供审计服务。

本次审计项目质量控制合伙人为张惠子，相关情况如下：

张惠子，现担任永拓会计师事务所质量控制复核人，中国注册会计师。

2016年1月28日成为执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，

2016年开始从事新三板挂牌及年报审计业务，2021年12月1日加入永拓会计

师事务所并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业工作9年，具备相应的专业胜任能力。2023年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2024年度永拓为公司提供财务报告审计的审计费用为35万元，内部控制

审计的审计费用为15万元。

25审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程

度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。

请各位股东审议。

议案七：

潍坊亚星化学股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

26潍坊亚星化学股份有限公司《2024年度独立董事述职报告》已于2025年4月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。请各位股东参阅相关公告。

《2024年度独立董事述职报告》已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东审议。

潍坊亚星化学股份有限公司独立董事2024年度述职报告

作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）的

独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所27股票上市规则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

方向晨，男，1960年5月出生，汉族，中共党员，博士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，自2024年4月起任公司独立董事。历任抚顺石油化工研究院第十研究室副主任；抚顺石油化工研究院副总；抚顺石油化

工研究院副院长；抚顺/大连石油化工研究院院长。现任大连石油化工研究院高级顾问，中国化工学会副理事长、秘书长，中国环境科学学会特邀理事，中国石油学会理事，中国化学会催化委员会资深委员。2024年1月19日，被授予“国家卓越工程师”称号。

二、独立性自查情况经自查，任职公司独立董事期间本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任

公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

三、本年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

282024年本人任职期内，公司董事会共召开了7次会议，本人积极出席历次会议，任职期内，公司召开了3次股东大会，本人参加了3次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在2024年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

（二）参加专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的工作细则。2024年本人任职期内，本人担任提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员以及战略委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。

2024年本人任职期内，提名委员会虽未召开会议，但本人作为提名委员会

主任委员长期关注公司人才强企战略的实施情况，与相关部门就如何强化干部选任监督管理，推进招才引智工作等事项进行交流。2024年度，公司未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，在年审会计师事务所进场审计前，本人与会计师就会计师事务所

和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、年度审计重

点进行沟通，关注审计过程中发现的问题，及时与会计师沟通初审意见，保证公司财务报告的真实、准确、完整。

（四）现场考察情况

报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况。除出席公司董事会及其独立董事专门会议、股东大会，并事前沟通了解会议拟审议议案情况，还充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，询问公司日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况。在公司相关部门的配合下，实地调研公司拟投资项目情况。对公司向独立董事征求拟投资项目论证意见进行反馈，充分发挥了独立董事的专业优势及指导、督导作用。

29（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履职提供了必要的条件和大力支撑。

四、履职中重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

关于公司审议通过的关联交易相关议案，本人认为关联交易是依据公司实际经营需要发生的必要业务，表决程序合法、规范并进行了详尽披露，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易价格是以市场价为依据，各方协商一致确定的，体现了公开、公平、公正的市场原则。各项交易均未影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）聘用会计师事务所情况

2024年，本人任职后，公司未更换会计师事务所，2025年同意公司按照

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》续聘会计师事务所。

（三）公司及股东承诺履行情况

本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。

（四）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（五）内部控制的执行情况

任职期内，本人持续监督公司执行内部控制制度情况。公司在日常经营活动中认真执行内部控制制度，保障规范运行，防控经营风险。公司各项内部控

30制制度符合国家有关法律、法规和公司制度的要求，公司内部控制重点活动能

够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立健全对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等方面的内部控制相关制度并根据法

律法规规定的变化及时修订完善，保证了公司经营管理工作的正常进行。

（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

任职期内，本人重点关注了公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况。公司规范编制并真实、准确、完整地披露了2024年半年报和第三季度报告，准确披露了财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明、真实地披露了公司实际经营情况。半年报和第三季度报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续

担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。

特此报告。

潍坊亚星化学股份有限公司

独立董事：方向晨

31潍坊亚星化学股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）的

独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》

32《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

付兴刚先生，1974年4月出生，东北财经大学法律硕士。致公党党员，自

2021年3月起任公司独立董事。现任山东豪德律师事务所首席合伙人、主任。

中国法学会律师法学研究会特邀研究员，全国律协合规委员会委员，山东省法学会宪法学研究会副会长，山东省法学会党内法规研究会常务理事，山东省法学会刑法学研究会理事，山东省政府法律顾问专家库成员，山东省司法厅政府立法和行政规范性文件审查专家库成员，山东省戒毒局特聘专家，山东省律师协会常务理事，山东省律师协会律所建设指导委员会主任，担任中共潍坊市委、潍坊市人民政府、潍坊市政协机关、中共潍坊市委政法委、中共潍坊市委统战

部、山东政法学院、潍柴集团、山东港口集团、中国农业发展银行山东省分行、

中国工商银行潍坊分行、中国建设银行潍坊分行等数十家党政机关、大型企业

法律顾问，潍坊市人大常委会立法咨询专家，潍坊市政府立法与重大行政决策审查专家、潍坊市法学会法律咨询专家、潍坊市政法智库成员、潍坊市政府行

政执法监督员，潍坊市人民检察院监督员，济南中合合规研究院理事长潍坊市律师协会副会长，潍坊市新的社会阶层人士联谊会副会长，潍坊市法学会现代治理与合规法学研究会副会长兼秘书长，潍坊市法学会未成年人保护法学研究会副会长、潍坊仲裁委员会仲裁员、南昌仲裁委员会仲裁员、云南昭通仲裁

委员会仲裁员，济南大学政法学院校外硕士生导师，潍坊学院法学院兼职教授。

二、独立性自查情况

33经自查，任职公司独立董事期间本人不在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任

公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

三、本年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

2024年度，公司董事会共召开了11次会议，本人积极出席历次会议，并

参加了2024年度召开的全部4次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在2024年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

（二）参加专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的工作细则。报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。

报告期内，公司共召开6次审计委员会会议。报告期内，本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。

34对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不

存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。2024年度，公司未召开独立董事专门会议和薪酬与考核委员会。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，在年审会计师事务所进场审计前，本人与会计师就会计师事务所

和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、年度审计重

点进行沟通，关注审计过程中发现的问题，及时与会计师沟通初审意见，保证公司财务报告的真实、准确、完整。

（四）现场考察情况

任职期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场工作。除出席公司董事会及其审计委员会会议、股东大会，并事前沟通了解会议拟审议议案情况，还充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，询问公司日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况。本人通过现场、电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。

（五）公司配合独立董事工作情况

四、履职中重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

关于公司2024年度审议通过的关联交易相关议案，本人认为关联交易是依据公司实际经营需要发生的必要业务，表决程序合法、规范并进行了详尽披露，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

关联交易价格是以市场价为依据，各方协商一致确定的，体现了公开、公平、

35公正的市场原则。各项交易均未影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）聘任财务负责人情况2024年4月29日公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任伦秀华先生为公司财务总监。

（三）聘用会计师事务所情况2024年4月8日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，并经2023年年度股东大会审议通过该议案，

同意聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。经核查，永拓具有证券、期货相关业务执业资格，执业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，聘用永拓有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。

（四）公司及股东承诺履行情况

本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。

（五）信息披露的执行情况

（六）内部控制的执行情况

报告期内，本人认真审核《公司2023年度内部控制评价报告》，并向公司相关部门了解内部控制评价报告中有关内部控制工作落实情况，认为《公司

2023年度内部控制评价报告》合法合规，报告期内公司不存在内部控制设计或

执行方面的重大和重要缺陷。报告期，本人持续监督公司执行内部控制制度情况。公司在日常经营活动中认真执行内部控制制度，保障规范运行，防控经营风险。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和公司制度的要求，公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立健全对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等方面的内部

36控制相关制度并根据法律法规规定的变化及时修订完善，保证了公司经营管理

工作的正常进行。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，本人认真审核了公司年度、半年度及季度财务会计报告，重点关注了公司财务报告的重大会计及审计事项，认为报告期公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息合法合规。报告期内，公司规范编制并真实、准确、完整地披露了定期报告，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明、真实地披露了公司实际经营情况。定期报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

（八）提名任免董事、聘任高级管理人员情况2024年4月29日公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于选举第九届董事会董事长的议案》《关于选举第九届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

五、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》《公司审计委员会工作细则》

《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉履职，参与公司重大事项的决策，行使表决权，充分发挥独立董事的作用，保障公司全体股东的合法权益。

2025年，本人将按照相关法律法规的规定和要求，履行忠实勤勉义务，认

真审议公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司规范运作，同公司董事会、监事会及经营管理层之间积极保持沟通与交流，发挥专长和经验，助力公司高质量发展，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

潍坊亚星化学股份有限公司

独立董事：付兴刚

37潍坊亚星化学股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）的

独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称

38“《公司章程》”）的规定和要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎

地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

孙宗彬，男，1972年1月出生，汉族，本科学历。中国注册会计师、中国注册税务师、正高级会计师、山东省注册会计师行业高端人才、土地评估师、审计师，自2024年4月起任公司独立董事。历任济南产权交易市场、山东海天会计师事务所、北京兴华会计师事务所、中天运会计师事务所副总经理。现任中一会计师事务所济南分所总经理。

公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

三、本年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

2024年本人任职期内，公司董事会共召开了7次会议，本人积极出席历次会议，任职期内，公司召开了3次股东大会，本人参加了3次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认

39真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在2024年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

（二）参加专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的工作细则。2024年本人任职期内，本人担任第九届董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。

2024年本人任职期内，公司共召开3次审计委员会会议。本人在审计委员

会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。2024年度，公司未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年任职期内，作为审计委员会主任委员，本人多次组织召集、召开董

事会审计委员会会议，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务情况进行深度探讨和交流，督促审计进度，维护了审计结果的客观、公正。

（四）现场考察情况报告期，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场工作。除出席公司董事会及其审计委员会会议、股东大会，并事前沟通了解会议拟审议议案情况，还充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，询问公司日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况。

40（五）公司配合独立董事工作情况

四、履职中重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

（二）提名任免董事、聘任高级管理人员情况2024年4月29日公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于选举第九届董事会董事长的议案》《关于选举第九届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

（三）聘用会计师事务所情况2024年，本人任职后，公司未更换会计师事务所，2025年严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》续聘会计师事务所。

（四）公司及股东承诺履行情况

本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。

（五）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披露工作能够严格执

41行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公

平地披露公司信息。

（六）内部控制的执行情况

任职期内，本人持续监督公司执行内部控制制度情况。公司在日常经营活动中认真执行内部控制制度，保障规范运行，防控经营风险。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和公司制度的要求，公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立健全对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等方面的内部控制相关制度并根据法

律法规规定的变化及时修订完善，保证了公司经营管理工作的正常进行。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

五、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》

《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过事前沟通、现

场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发挥积极作用。

特此报告。

潍坊亚星化学股份有限公司

42独立董事：孙宗彬

潍坊亚星化学股份有限公司独立董事2024年度述职报告

作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）的

独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所43股票上市规则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

赵艳美女士，1971年3月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师，大学本科学历，2022年12月至2024年4月任公司独立董事。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。曾任山东潍坊和信会计师事务所审计助理、项目经理、部门主任、副所长；山东正源和信会计师事务所有限公司副所长；中

瑞岳华会计师事务所有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

三、本年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

2024年本人任职期内，公司董事会共召开了4次会议，本人积极出席历次会议；任职期内，公司股东大会召开了一次，本人参加了本次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和

44运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人认

真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在2024年度召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

（二）参加专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的工作细则。报告期内，本人担任审计委员会主任委员、战略委员会和提名委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。

2024年本人任职期内，公司共召开3次审计委员会会议。任职期内，本人

召集和参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务；加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计

部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持；通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。本人认为，审计委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年本人任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进提升公司内部审计人员业务知识和审计技能，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）现场考察情况

任职期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会等会议的机会，深入了解了公司的经营策略、财务状况、内部控制以及董事会决议执行情况。

通过参与讨论和审议相关议案，本人对公司的运营状况有了更为全面和深入的认识。同时进行实地考察，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员进

45行了面对面的会谈和交流。通过实地考察和会谈，本人更加直观地了解了公司

的实际运营情况，收集了第一手资料，为决策提供了有力支持

（五）公司配合独立董事工作情况

四、履职中重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

关联交易价格是以市场价为依据，各方协商一致确定的，体现了公开、公平、公正的市场原则。各项交易均未影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

46（四）公司及股东承诺履行情况

本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。

（五）信息披露的执行情况

（六）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，不断强化内控规范的执行和落实，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，本人将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

本人作为会计背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，重点对公司2024年度披露的各次定期报告进行了仔细审阅，在董监事会会议召开之前，向公司管理层及时发出了了本人关注的问题清单，公司均进行了积极回应，及时、准确、详实的答复了本人提出的全部问题，本人对公司作出的答复经过仔细核实后，对各期定期报告予以同意，本人对公司给予的配合表示感谢。

五、总体评价和建议

任职期内，本人秉着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，运用专业知识和执业经验，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。

2024年4月，本人因为工作原因卸任独立董事职务，作为亚星化学多年来

发展的亲历者，本人将持续关注亚星化学，也希望继续与亚星化学保持良好的交流互动关系，互相学习，共同成长，祝愿亚星化学在新一届董事会的带领之下取得更好的成绩。

特此报告。

潍坊亚星化学股份有限公司

47独立董事：赵艳美

潍坊亚星化学股份有限公司独立董事2024年度述职报告

作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）的

独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整

48体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如

下：

一、独立董事基本情况

周祎女士，1984年2月出生，中共党员，大学本科学历，2021年3月至

2024年4月任公司独立董事。现任现任山东鸢都英合律师事务所行政法律事务

团队负责人、监事。2012年，被潍坊市司法局、潍坊市妇女联合会聘为潍坊市妇女维权法律服务团律师。2016年当选潍坊市青年联合会第八届委员会委员，法律界别副秘书长。2018年4月当选潍坊市律师协会文化建设推进委员会副主任。2018年12月当选山东省律师协会宣传联络与外事委员会委员。2019年4月当选为潍坊市奎文区第十八届人大代表。2021年当选潍坊市青年联合会第九届委员会委员，2022年当选潍坊市奎文区第十九届人大代表。

公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

三、本年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

2024年本人任职期内，公司董事会共召开了4次会议，本人积极出席历次会议；任职期内，公司股东大会共召开了一次，本人参加了本次股东大会。会议召开前本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，本人

49认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议。本人认为公司在

2024年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均

履行了相关程序，合法有效，本人对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，未有反对和弃权的情况。

（二）参加专门委员会情况

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的工作细则。报告期内，本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。。

报告期内，提名委员会虽未召开会议，但本人作为提名委员会主任委员长期关注公司人才情况，对公司新一届的董事会换届董事候选人提出了有关审查意见。2024年度，公司未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年本人任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进提升公司内部审计人员业务知识和审计技能，与会计师事务所就相关定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）现场考察情况

任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东会，时刻关注公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过实地调研方式，及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充分发挥监督作用。

（五）公司配合独立董事工作情况

四、履职中重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

50（一）关联交易情况

（四）公司及股东承诺履行情况

本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。

（五）信息披露的执行情况

（六）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，不断强化内控规范的执行和落实，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，

51本人将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

对公司2024年度披露的各次定期报告进行了仔细审阅，对各期定期报告予以同意。此外，本人作为法律专业背景独立董事，充分发挥自身专业能力，

2024年除了准时参加股东大会和董事会之外，本人重点对专业委员会的工作进

行了特别关注，并对相关工作进行了调研。

五、总体评价和建议

任职期内，本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责履行职责和义务，客观展开调研考察，密切关注公司发展战略和经营运作模式，诚信公正进行监督和表决，促进了董事会决策的科学性和合理性，推动了公司运营发展的高效性和持续性。

2024年4月，本人因为工作原因卸任独立董事职务，本人将持续关注亚星

化学的发展和合规建设，祝愿亚星化学在新一届董事会的带领之下取得更好的成绩。

特此报告。

潍坊亚星化学股份有限公司

独立董事：周祎

议案八：

潍坊亚星化学股份有限公司关于公司符合非公开发行债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》

等有关法律、法规及相关规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行

52公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为

其符合面向专业投资者非公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的条件和资格。

请各位股东审议。

议案九：

潍坊亚星化学股份有限公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

（一）发行规模及方式

本次非公开发行公司债券面值100元/张，按面值平价发行，总规模不超过人民币2.2亿元（含2.2亿元），可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排提请公司股东大会授权公司董事会并允许董事会授权公司管理层

根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

53（二）债券期限及品种

本次债券期限为不超过7年期（含7年），本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。

（三）募集资金用途

本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还公司及下属子公司有息负债及法律法规允许的其他用途，具体用途在发行前根据公司的资金需求情况在上述范围内确定。

（四）债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率调整机制，具体机制安排由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

（五）发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行。本次债券不向公司股东优先配售。

（六）增信措施本次债券具体增信措施提请公司股东大会授权公司董事会并允许董事会授权公司管理层根据公司申报发行时市场情况和综合融资成本确定。

（七）登记上市场所上海证券交易所。

（八）决议有效期本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

请各位股东审议。

54议案十：

潍坊亚星化学股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

各位股东：

本次发行事宜需提请公司股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权

公司管理层在董事会、股东大会审议通过的框架和原则下，依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及

届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

55（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登

记等手续；

（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券

的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、

增信措施、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还

本付息的期限和方式、债券登记上市条款有关的全部事宜；

（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于

授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券登记上市的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、证券登记及服务协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（四）为本次发行的公司债券聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

（五）为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户，签署三方募集资金监管协议；

（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）办理与本次公司债券发行及登记上市有关的其他具体事项；

上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

56议案十一：

潍坊亚星化学股份有限公司关于变更向控股股东借款金额暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易基本情况公司董事会于2025年2月21日审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同时该议案已经公司于2025年3月11日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。

57在公司向潍坊市城投集团申请办理该项业务过程中综合考虑自身资金状况

和后续计划安排，经与潍坊市城投集团协商一致，同意将借款额度由不超过人民币20000万元增加为不超过人民币25000万元，借款的其他条件均不变。

潍坊市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条第（一）项的规定，潍坊市城投集团为公司关联法人，本次公司向

其申请借款构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

过去12个月内，公司与潍坊市城投集团及其关联方发生以下关联交易：公司自2005年起在潍坊银行办理存贷款，2021年1月公司控股股东变更为潍坊市城投集团，鉴于潍坊市城投集团为潍坊银行股东之一且潍坊市城投集团高级管理人员在潍坊银行担任董事，导致公司在潍坊银行的存贷款业务自2021年潍坊市城投集团成为公司控股股东起成为关联交易。公司分别于2025年2月21日、2025年3月11日召开了第九届董事会第九次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了向潍坊市城投集团申请人民币20000万元借款事宜。除了上述交易外，公司与潍坊市城投集团及其关联方未发生其他交易。公司不存在与其他关联方之间的借款或贷款业务。

二、关联方介绍

潍坊市城投集团现为公司控股股东，为公司关联方。

公司名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

注册地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号

注册资本：500000.00万元

法定代表人：王波

成立时间：2016年9月22日

经营期限：2016年9月22日至无固定期限

58统一社会信用代码： 91370700MA3CH7UY48

企业类型：有限责任公司(国有独资)

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；土地整治服务；社会经济咨询服务。（除依法须经经营范围：

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

潍坊市城投集团为潍坊市国有资产监督管理委员会全资企业，最近三年的主要财务指标情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额14486152.3313592594.5813760424.18

负债总额6317081.696159747.336401601.82

所有者权益8169070.647432847.257358822.36归属于母公司所

8008447.997266333.066445938.95

有者权益项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入1369597.061610341.961684729.22

利润总额22631.7334759.9432819.39

净利润18557.6132308.5021432.75

归属于母公司所24735.8731003.0819056.02

59有者的净利润

三、关联交易的基本情况

1、借款金额：不超过人民币25000万元；

2、借款期限：自借款之日起不超过10个月；

3、借款利率：借款利率按照年化6.9%执行，自甲方付给乙方借款之日起

至乙方还款日止计算利息；

4、本息偿还：借款到期日一次性偿还全部本息，可提前还款；

5、公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保；

6、关联交易涉及年化借款利率的确定方法：近年来公司处于搬迁复建期间，

新厂区面临项目建设和生产运营双主线工作，资金需求大，为此融资额较多，资产负债率高。基于该因素，参照市场同期利率水平，经与潍坊市城投集团友好协商，将年化借款利率确定为6.9%。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于满足公司新项目建设资金需求，防范经营风险。公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

请各位股东审议。

60议案十二：

潍坊亚星化学股份有限公司关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案

各位股东：

为补充公司全资子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）生产经营资金，优化筹资结构，促进企业稳健经营，亚星新材料拟开展融资租赁业务，公司需提供连带责任担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

61为补充生产经营资金，公司全资子公司亚星新材料用自有的化工生产设备资产作为租赁物，以售后回租方式向北银金融租赁有限公司（以下称“北银金租”）办理融资租赁业务，融资金额合计不超过人民币25000万元，租赁期限

36个月，融资综合成本不超过年化利率6.9%，实际融资金额和成本以合同约定为准。公司拟为亚星新材料上述业务提供连带责任担保，担保额度不超过人民币25000万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方（出租人）的基本情况

公司名称：北银金融租赁有限公司

统一社会信用代码：91110000091899057D

营业场所：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心9层、10层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：孔海涛

注册资本：415119.310417万元人民币

成立日期：2014年1月20日经营范围：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）交易对方与本公司无关联关系。

三、被担保人（承租人）基本情况

公司名称：潍坊亚星新材料有限公司

统一社会信用代码：91370703MA3QCCHJ87

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

62法定代表人：韩海滨

注册资本：60000万元人民币

成立日期：2019年8月12日

住所：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与本公司关系：亚星新材料为本公司全资子公司。

最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

2025年3月31日

项目2024年12月31日（未经审计）

资产总额1893908148.921731697394.98

负债总额1419710378.691236938012.82

流动负债总额1267506896.881036094162.08

资产净额474197770.23494759382.16

营业收入97638837.39493550823.71

净利润-20561611.93-72250328.79

63四、协议的主要内容

公司全资子公司亚星新材料用自有的化工生产设备资产作为标的物，以售后回租方式向北银金租办理融资租赁业务，融资金额合计不超过人民币25000万元，租赁期限36个月，融资综合成本不超过年化利率6.9%。公司为亚星新材料上述融资租赁业务提供连带责任担保，担保额度不超过人民币25000万元。

目前尚未确定具体融资租赁协议、担保协议内容，具体融资租赁金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体实际签署的协议为准。

五、担保的必要性和合理性

公司本次对子公司的担保是根据子公司为补充生产经营资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司全资子公司亚星新材料经营情况正常，资信情况良好，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前公司及子公司不存在对合并范围外第三方提供担保的情况；公司

对子公司提供的担保余额合计人民币24869万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为45.48%。

截至目前，公司无逾期对外担保。

请各位股东审议。

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