亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24名股东购买其持有的山东天一化学股份有限公司100%股权，同时，上市公司拟向包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内的不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为:

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立

性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。