亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：600319股票简称：亚星化学编号：临2025-049

潍坊亚星化学股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日发

出关于召开第九届董事会第十九次会议的通知，于2025年11月17日以现场与通信相结合的会议方式召开第九届董事会第十九次会议。本次会议应出席的董事

9名，实际出席的董事9名。会议由董事长韩海滨先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》

《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》等有关法律、法规、部门规

章和规范性文件的规定，需对照上述相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真地自查，经分析论证后，董事会认为公司本次交易暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议有效表决权的100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公

司等24名股东持有的山东天一化学股份有限公司100%股权。

（3）作价依据及交易作价截至《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估

结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议有效表决权的100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。

（4）对价支付方式截至《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（5）发行对象及发行方式

本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为山东天一控股集团股份有限公司等24名山东天一化学股份有限公司的股东。交易对方情况详见《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》相关规定：上市公

司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交

易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.266.61

前60个交易日8.056.45

前120个交易日7.285.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为5.83元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（7）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总数量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（8）锁定期安排

潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的上

市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法

（2025修正）》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足

12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36

个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（9）过渡期损益安排

截至《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

（10）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

3、发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险

机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（3）发行股份的定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（5）锁定期安排潍坊市城市建设发展投资集团有限公司认购的上市公司本次募集配套资金

发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（7）滚存未分配利润安排上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会逐项审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议有效表决权的100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》公司与交易对方山东天一控股集团股份有限公司等24名股东分别签署附条

件生效的《股权收购框架协议》，协议主要内容包括交易方案与收购目标、交易对价与支付方式、先决条件、排他性谈判期、尽职调查与合作、交割安排、过渡

期损益、陈述与保证、保密义务、违约责任、争议解决、其他条款内容，具体内容以公司与目标公司、目标公司相关股东签署的具体协议内容为准。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》本次发行股份及支付现金购买资产交易对方潍坊市华潍人才股权投资基金

合伙企业（有限合伙）为公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则，本次交易构成关联交易。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、实际控制人为潍坊市国有资产监督管理

委员会；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司，公司实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第十三条规定的重组上市情形。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》1、公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第十一条规定的说明如下：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出

具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法

（2025修正）》第十一条的规定。

2、公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第四十三条规定的说明如下：

（1）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法

（2025修正）》第四十三条的规定。

3、公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第四十四条规定的说明如下：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（2）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手。

（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法

（2025修正）》第四十四条的规定。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条有关规定，经审慎研判，董事会认为：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公司等

24名股东购买其持有的山东天一化学股份有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了

本次发行股份及支付现金购买资产尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。

2、本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法拥有标的资产的

完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》

与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的相关规定，董事会自查后认为：因筹划重大资产重组事项，上市公司股票已于2025年11月4日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易停牌前20个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，该期间内公司股价涨跌幅情况、同期上证指数及行业指数涨跌幅情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年9月26日）（2025年11月3日）上市公司股票收盘价

8.038.9010.83%（元/股）上证综合指数

3828.113976.523.88%

（000001.SH）基础化工

7006.527119.221.61%

（882202.WI）

剔除大盘因素影响涨跌幅6.96%停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年9月26日）（2025年11月3日）剔除采矿业因素影响涨跌幅9.23%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日内公司股票价格波动情况的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》经审慎判断，董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条、第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）审议通过《关于本次交易是否符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》第十一条有关规定，经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》的相关规定，具体如下：

1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

2、公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除等情形。

3、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4、公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为的情形。

6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，公司与交易对方以及中介机构已经采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司

与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严

格遵守了保密义务。

3、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

4、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及本公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议有效表决权的100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明如下：

1、本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有

关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2025年修订）》

等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整和实施

本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜。

2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的注册情况以及

市场具体情况，按照股东会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计

报告等发行申报文件的相应修改。

5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制

本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件。

6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资

产、重大资产重组、向特定对象发行股份等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整。

7、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的认购协议等一切协议和文件。8、在本次交易完成后，办理本次向特定对象发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

9、开设本次发行募集资金专项账户，签署募集资金管理和使用相关的协议，

办理与本次发行相关的验资手续等。

10、本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

11、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。

本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于暂不提请召开公司股东会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不提请股东会对董事会通过的本次重大资产重组相关议案进行审议。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东会及公告股东会通知，由股东会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十七日

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