潍坊亚星化学股份有限公司

2026年第四次临时股东会会议资料

（2026年9月7日）

股票代码:600319

股票简称:亚星化学目录

潍坊亚星化学股份有限公司2026年第四次临时股东会会议议程..................2

议案一：潍坊亚星化学股份有限公司关于关联方拟受让控股子公司股权暨关联交易的

议案....................................................4

议案二：潍坊亚星化学股份有限公司关于关联方拟参与控股子公司少数股东股权挂牌

转让竞买暨关联交易的议案.........................................12

1潍坊亚星化学股份有限公司

2026年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间：

现场会议：2026年9月7日14：00

网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2026年9月7日9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年

9月7日9:15-15:00。

二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号潍坊亚星化学股份有限公司会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票的方式

四、股权登记日：2026年9月1日（星期二）

五、会议登记时间：2026年9月2日（星期三）上午9:00～11:00，下午

14:00～16:00

六、会议召集人：公司董事会

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。

（二）选举现场投票监票人。

（三）主持人介绍提交本次会议审议的议案序号议案名称

1《关于关联方拟受让控股子公司股权暨关联交易的议案》《关于关联方拟参与控股子公司少数股东股权挂牌转让竞买

2暨关联交易的议案》

（四）股东对议案进行表决。

（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。

（六）会议复会，宣布表决结果。

2（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。

（八）主持人宣布会议结束。

3议案一：

潍坊亚星化学股份有限公司关于关联方拟受让控股子公司股权暨关联交易的议案

各位股东：

2025年5月29日，公司发布《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告》，通过增资扩股的方式为子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）引进山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“动能嘉元”）、国运综改致胜（青岛）投资合伙企业（有限合伙）（简称“国运综改”）、山东省国控资本投资有限公司（简称“国控资本”）、

山东国投资产管理有限公司（简称“国投资产”）四位战略投资者。随后各方签署了相关协议（详见临2025-024号公告），首期款实缴到位后，亚星新材料注册资本变更为72001.8294万元，上述股东分别持有亚星新材料注册资本比例为7.14%、4.76%、2.98%、1.79%。2025年12月25日，公司再次发布《关于子公司战略投资者拟转让所持股份的公告》，动能嘉元将其所持亚星新材料的全部股份转让给了山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）（以下简称“绿色基金”）（详见临2025-062号公告）。

为加快推动企业转型发展，近日经友好协商，公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（简称“市城投集团”）拟受让绿色基金和国运综改

所持亚星新材料7.14%、4.76%股权。公司拟放弃优先购买权，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司控股股东市城投集团拟受让公司控股子公司亚星新材料的股东绿色基

金、国运综改所持亚星新材料7.14%、4.76%的股权，公司拟放弃优先购买权。

因市城投集团为公司控股股东，本次交易因公司放弃优先购买权而构成“与关

4联方共同投资”的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，公司对亚星新

材料控股比例仍为83.33%，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

□出售?放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）?股权资产□非股权资产

绿色基金、国运综改持有亚星新材料合计11.90%交易标的名称的股权

是否涉及跨境交易□是?否放弃优先权金额尚未确定

是否设置业绩对赌条款□是?否

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况本事项已经公司第九届董事会第二十七次会议“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过，关联董事曹希波先生、翟悦强先生进行了回避表决。独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审议，同意提交董事会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司股东会审议该事项时，该关联交易有关系的关联人需放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（四）截至本会议资料披露日，在过去12个月内，公司与市城投集团发生

的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。

5二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方基本情况

公司名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

注册地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号

注册资本：500000.00万元

法定代表人：孙超

成立时间：2016年9月22日

经营期限：2016年9月22日至无固定期限

统一社会信用代码： 91370700MA3CH7UY48

企业类型：有限责任公司(国有控股)

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；土地整治服务；社会经济咨询

经营范围：

服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东/实际控制人：潍坊市国有资产监督管理委员会

关联关系类型：?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

市城投集团的主要财务数据如下：

单位：万元披露主要财务数据的主体潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

□交易对方自身

相关主体与关联人的关系?控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为项目2025年12月31日

资产总额14949620.52

6负债总额6862973.88

归属于母公司所有者权益7990725.08

营业收入201103.22

营业利润24426.67

净利润20525.93

市城投集团经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，经公开查询，不存在失信被执行人的情况，具有履约能力。

市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，市城投集团与公司构成关联关系。

（二）交易卖方的基本情况

1、卖方一

关联法人/组织名称山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91370102MAE7QF634A成立日期2024年12月23日

注册地址 山东省济南市历下区坤顺路 616 号 B 塔 1001执行事务合伙人山东省新动能资本管理有限公司注册资本1000100万元人民币一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须主营业务经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、卖方二

关联法人/组织名称国运综改致胜（青岛）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370212MAEHWH5L2U成立日期2025年04月21日山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼注册地址

1701-1702室

执行事务合伙人青岛国运投资有限公司注册资本8300万元人民币

7一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信主营业务息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易的标的为绿色基金、国运综改分别持有亚星新材料的7.14%、

4.76%的股权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称潍坊亚星新材料有限公司

统一社会信用代码 91370703MA3QCCHJ87是否为上市公司合并范围

?是□否内子公司本次交易是否导致上市公

□是?否司合并报表范围变更是否存在为拟出表控股子

担保：□是□否?不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是□否?不适用财，以及该拟出表控股子占用上市公司资金：□是□否?不适用公司占用上市公司资金成立日期2019年8月12日

8山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一

注册地址路与新区东四路交叉口东南主要办公地址山东省潍坊市奎文区北宫东街321号法定代表人韩海滨

注册资本72001.8294万元人民币一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售。（除依法须经主营业务

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 F516化工产品批发

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1潍坊亚星化学股份有限公司6000083.33

山东省新动能绿色先行投资中

25143.64127.14心（有限合伙）

国运综改致胜(青岛)投资合伙

33429.09414.76

企业(有限合伙)

4山东省国控资本投资有限公司2143.18382.98

5山东国投资产管理有限公司1285.91031.79

合计72001.8294100

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1潍坊亚星化学股份有限公司6000083.33

9潍坊市城市建设发展投资集团

28572.735311.90

有限公司

3山东省国控资本投资有限公司2143.18382.98

4山东国投资产管理有限公司1285.91031.79

合计72001.8294100

注：国控资本和国投资产所持亚星新材料的股权拟通过产权交易中心公开

挂牌交易，交易后股权结构以公开挂牌交易结果为准。

（3）其他信息亚星新材料不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元标的资产名称潍坊亚星新材料有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）11.90

是否经过审计?是□否项目2026年3月31日2025年12月31日

资产总额2252899860.342249438187.34

负债总额1866769978.901838243617.40

净资产386129881.44411194569.94

营业收入84820287.26432255126.87

净利润-25064688.50-83564812.22

四、交易标的评估、定价情况

本次交易为控股股东市城投集团拟按照原相关投资协议约定，受让绿色基金、国运综改所持亚星新材料的7.14%、4.76%股权，具体定价按原协议执行，即“受让价款=投资方为获得拟受让股权实际支付的投资款金额×（1+8%×N）-投资方持有标的公司股权期间取得的分红款-已支付的分红补偿，其中 N=投资款支付日至受让价款支付日的总天数/360”（详见临2025-024号公告）。交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

10公司同意本次股份转让，并放弃优先购买权。本次股份转让具体内容和相

关条款以实际签署的协议为准。

六、关联交易对上市公司的影响

公司本次放弃控股子公司亚星新材料合计11.90%股权的优先购买权是基于

自身的业务经营、整体发展规划等情况综合考虑。公司放弃该部分股权的优先购买权后，对标的公司的控股比例不变，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会对公司的独立性造成影响。

公司本次放弃优先购买权不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租

赁等情况，不产生同业竞争。本次交易完成后不涉及新增关联交易的情形。

请各位股东审议。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

2026年9月7日

11议案二：

潍坊亚星化学股份有限公司关于关联方拟参与控股子公司少数股东股权挂牌转让竞买暨关联交易的议案

各位股东：

2025年5月29日，公司发布《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告》，通过增资扩股的方式为子公司亚星新材料（以下简称“亚星新材料”）引进山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“动能嘉元”）、国运综改致胜（青岛）投资合伙企业（有限合伙）（简称“国运综改”）、山东省国控资本投资有限公司（简称“国控资本”）、山东国投资

产管理有限公司（简称“国投资产”）四位战略投资者。随后各方签署了相关协议（详见临2025-024号公告），首期款实缴到位后，亚星新材料注册资本变更为72001.8294万元，上述股东分别持有亚星新材料注册资本比例为7.14%、4.76%、2.98%、1.79%。2025年12月25日，公司再次发布《关于子公司战略投资者拟转让所持股份的公告》，动能嘉元将其所持亚星新材料的全部股份转让给了山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）（以下简称“绿色基金”）（详见临2025-062号公告）。

近日，公司获悉国控资本、国投资产拟通过产权中心公开挂牌转让其持有的亚星新材料2.98%、1.79%股权，公司拟放弃优先购买权，同时公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（简称“市城投集团”）拟参与竞买上述股权，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司控股子公司亚星新材料的股东国控资本、国投资产拟将其分别持有的

亚星新材料2.98%、1.79%的股权通过产权中心公开挂牌转让，公司拟放弃优先

12购买权；同时，公司控股股东市城投集团拟参与竞买，如其成功竞买，本次交

易因公司放弃优先购买权将构成“与关联方共同投资”的关联交易；如市城投

集团未能成功竞买，公司将根据竞买结果确定本次交易是否构成关联交易并履行信息披露义务。本次公开挂牌交易完成后，公司对亚星新材料的持股比例仍为83.33%，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

□出售?放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多?股权资产□非股权资产选）

国控资本、国投资产持有亚星新材料合计4.77%的交易标的名称股权

是否涉及跨境交易□是?否放弃优先权金额尚未确定

是否设置业绩对赌条款□是?否

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况本事项已经公司第九届董事会第二十七次会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过，关联董事曹希波先生、翟悦强先生进行了回避表决。独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审议，同意提交董事会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司股东会审议该事项时，与该关联交易有关系的关联人需放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（四）截至本会议资料披露日，在过去12个月内，公司与市城投集团发生

的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义

13务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联

交易类别下标的相关的交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）拟参与竞买方基本情况

公司名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

注册地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号

注册资本：500000.00万元

法定代表人：孙超

成立时间：2016年9月22日

经营期限：2016年9月22日至无固定期限

统一社会信用代码： 91370700MA3CH7UY48

企业类型：有限责任公司(国有控股)

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；

物业管理；土地整治服务；社会经济咨询服务。

经营范围：（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东/实际控制潍坊市国有资产监督管理委员会

人:

关联关系类型:?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

市城投集团的主要财务数据如下：

单位：万元披露主要财务数据的潍坊市城市建设发展投资集团有限公司主体名称

□交易对方自身

相关主体与关联人的?控股股东/间接控股股东/实际控制人关系□其他，具体为

14项目2025年12月31日

资产总额14949620.52

负债总额6862973.88归属于母公司所有者

7990725.08

权益

营业收入201103.22

营业利润24426.67

净利润20525.93

市城投集团经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，经公开查询，不存在失信被执行人的情况，具有履约能力。

市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，市城投集团与公司构成关联关系。

（二）公开挂牌方的基本情况

1、卖方一

关联法人/组织名称山东省国控资本投资有限公司

统一社会信用代码 91370000681742682F成立日期2008年12月15日山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷金融商务注册地址

中心A2区5栋25层法定代表人辛莉

注册资本40372.96万元人民币

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；财务咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租主营业务赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、卖方二

关联法人/组织名称山东国投资产管理有限公司

统一社会信用代码 9137000058191685XT成立日期2011年08月18日

注册地址 济南市历下区经十路9999号黄金时代广场C座法定代表人常丽丽

15注册资本20000万元人民币

受出资人委托对其投资项目进行投资管理及咨询；不主营业务良资产处置；企业托管经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易的标的为国控资本、国投资产分别持有亚星新材料的2.98%、

1.79%的股权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称潍坊亚星新材料有限公司

统一社会信用代码 91370703MA3QCCHJ87

是否为上市公司合并范围?是□否内子公司本次交易是否导致上市公

□是?否司合并报表范围变更是否存在为拟出表控股子

担保：□是□否?不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是□否?不适用财，以及该拟出表控股子占用上市公司资金：□是□否?不适用公司占用上市公司资金成立日期2019年8月12日山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一注册地址路与新区东四路交叉口东南主要办公地址山东省潍坊市奎文区北宫东街321号法定代表人韩海滨

注册资本72001.8294万元人民币16一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售。（除依法须经主营业务

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业 F516化工产品批发

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本（万持股比例序号股东名称元）（%）

1潍坊亚星化学股份有限公司6000083.33山东省新动能绿色先行投资中心（有

25143.64127.14限合伙）

国运综改致胜(青岛)投资合伙企业(有

33429.09414.76

限合伙)

4山东省国控资本投资有限公司2143.18382.98

5山东国投资产管理有限公司1285.91031.79

合计72001.8294100

本次交易后股权结构：

注册资本（万持股比例序号股东名称元）（%）

1潍坊亚星化学股份有限公司6000083.33

潍坊市城市建设发展投资集团有限公

212001.829416.67

司

合计72001.8294100

注：1、市城投集团拟受让绿色基金和国运综改所持股份。

2、国控资本和国投资产所持亚星新材料的股权拟通过产权交易中心公开挂牌交易，如果市城投集团成功竞买，则股权结构将如上表所示。本次交易后股权结构将以公开挂牌交易结果为准。

17（3）其他信息

亚星新材料不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元标的资产名称潍坊亚星新材料有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）4.77

是否经过审计?是□否项目2026年3月31日2025年12月31日

资产总额2252899860.342249438187.34

负债总额1866769978.901838243617.40

净资产386129881.44411194569.94

营业收入84820287.26432255126.87

净利润-25064688.50-83564812.22

四、交易标的评估、定价情况

本次交易将以公开挂牌转让的方式完成，成交价格将以竞买结果为准。交易定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

因本次转让将通过产权交易中心公开挂牌交易，公司控股股东市城投集团拟参与竞买，公司同意本次股份转让，并放弃优先购买权。本次股份转让以实际挂牌竞买结果为准，市城投集团是否成功竞买尚存在不确定性。如市城投集团未能成功竞买，公司将根据竞买结果确定本次交易是否构成关联交易并履行信息披露义务。

六、关联交易对上市公司的影响

18公司本次放弃控股子公司4.77%股权的优先购买权是基于自身的业务经

营、整体发展规划等情况综合考虑。公司放弃该部分股权的优先购买权后，对标的公司的控股比例不变，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会对公司的独立性造成影响。

公司本次放弃优先购买权不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租

赁等情况，不产生同业竞争。本次交易完成后不涉及新增关联交易的情形。

请各位股东审议。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

2026年9月7日

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