亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600319股票简称：亚星化学上市地点：上海证券交易所

潍坊亚星化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方名称山东天一控股集团股份有限公司等24名山东天发行股份及支付现金购买资产一化学股份有限公司股东包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内募集配套资金的不超过35名符合条件的特定对象

二〇二五年十一月潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。

本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性

和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资

1潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方保证上述承诺具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，将由相应承诺方承担由此产生的法律责任。

3潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金简要介绍.........................................10

三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................11

四、本次交易构成关联交易.........................................11

五、本次交易预计不构成重组上市......................................11

六、本次交易对上市公司的影响.......................................12

七、本次交易实施需履行的批准程序.....................................12

八、本次交易各方作出的重要承诺......................................13

九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................22

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................23

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................23

十二、上市公司股票停复牌安排.......................................24

十三、待补充披露的信息提示........................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、与标的资产相关的风险.........................................27

第一节本次交易概述............................................29

一、本次交易的背景及目的.........................................29

二、本次交易方案概况...........................................31

三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................36

四、本次交易构成关联交易.........................................36

五、本次交易预计不构成重组上市......................................37

六、标的资产预估值和作价情况.......................................37

七、本次交易的支付方式..........................................37

4潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................37

第二节上市公司基本情况..........................................39

一、公司基本信息.............................................39

二、前十大股东情况............................................39

三、控股股东及实际控制人情况.......................................40

四、最近36个月控制权变动情况......................................40

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................41

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................42

第三节交易对方基本情况..........................................43

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................43

二、募集配套资金的交易对方........................................71

第四节标的资产基本情况..........................................72

一、基本情况...............................................72

二、产权控制关系.............................................72

三、主营业务发展情况...........................................73

四、主要财务数据.............................................75

第五节发行股份的情况...........................................76

一、发行股份及支付现金购买资产......................................76

二、募集配套资金.............................................76

第六节本次交易的预估作价情况.......................................77

第七节风险因素..............................................78

一、与本次交易相关的风险.........................................78

二、与标的资产相关的风险.........................................79

三、其他风险...............................................80

第八节其他重要事项............................................82

一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易...............................82

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................82三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形........................................82

四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................82

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................83

5潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节独立董事专门会议审核意见......................................84

第十节全体董事和高级管理人员声明.....................................86

一、上市公司全体董事声明.........................................86

二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................87

6潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

亚星化学、上市公司、指潍坊亚星化学股份有限公司

公司、本公司

潍坊市城投集团、控股指潍坊市城市建设发展投资集团有限公司股东

潍坊市国资委、实际控指潍坊市国有资产监督管理委员会制人

天一化学、标的公司指山东天一化学股份有限公司天一控股指山东天一控股集团股份有限公司亚星化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

本次交易、本次重组指金的行为

交易标的、标的资产、

指天一化学100%股权重组标的交易对方指天一控股等24名天一化学股东

华潍人才指潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）亚星化学拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过35名符合本次募集配套资金指条件的特定投资者发行股份募集配套资金《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资本预案、预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《潍坊亚星化学股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等24名股东持有的

交易方案简介天一化学100%股权。同时，上市公司拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过

35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的交易价格资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所载

评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

名称天一化学100%股权

主营业务溴系列产品的研究、开发、生产公司主要产品为溴系列精细化工产品，根据《国民经所属行业济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化学交易标的原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）。

符合板块定位?是□否□不适用属于上市公司的同

其他?是□否行业或上下游

与上市公司主营业?是□否务具有协同效应

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大?是□否资产重组

构成重组上市□是?否

8潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市本次交易有无公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交

业绩补偿承诺易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露。）□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市本次交易有无公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交

减值补偿承诺易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其他需要特别无说明的事项

（二）标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估

结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易的支付方式本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的

资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

5.83元/股，不低于定价基准日

上市公司第九届董事会第十九定价基准日发行价格前120个交易日上市公司股票次会议决议公告日

交易均价的80%

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。

发行数量

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

是否设置发□是?否行价格调整

9潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方案

华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且锁定期安排上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办

法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易

中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式

购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过募集配套资金金额发行股份本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

包括潍坊市城投集团在内的不超过35名符合条件的发行对象发行股份特定投资者。

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还募集配套资金用途债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

询价发行，不低于定价基准日本次募集配套资金的发行期首定价基准日发行价格前20个交易日的上市公司股票日

交易均价的80%

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总

发行数量股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

10潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是?否方案

潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。

锁定期安排若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东

潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董事、关联股东将回避表决。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

11潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂、双氧水等产品，同时从事新型化学材料的开发和研究。

本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增溴系列精细化工产品，包括四溴双酚 A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等，以及标的公司新材料板块、钾盐板块、膜材料板块的各项产品。本次交易有助于公司完善产品布局，增强盈利能力，为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力预计将显著增加，上市公司资产质量和盈利能力预计将得以提升。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东潍坊市城投集团的原则性同意；

2、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

12潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次

交易正式方案等相关议案；

3、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

4、标的公司董事会及/或股东（大）会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

7、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性

文件的有关规定，及时向本次交易各方、参与本次交易的中介机构关于提供披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、资料真实准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并性、准确对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本上市公司

性和完整次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给性的承诺投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

函2.本公司保证向本次交易各方、参与本次交易的中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

13潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

关于诚3.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与信、守法证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关上市公司情况的承的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

诺函4.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5.截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用

途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6.本公司承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

关于不存息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对本次交在不得参易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上市公司

与任何上2.本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

及董事、高市公司重或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证级管理人大资产重监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

员组情形的3.本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重说明大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易关于提供中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公资料真实司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司

性、准确2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

董事、高级

性和完整均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复管理人员

性的承诺印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，函该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

14潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本人将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形；亦不存在

最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

2.截至本承诺函出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

关于诚

上市公司3.截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在信、守法

董事、高级重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国情况的承管理人员证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

诺函4.截至本承诺函出具日，本人最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5.截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。

6.本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市

上市公司关于股份

公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持董事、高级减持计划所持有的上市公司股份。

管理人员的承诺函3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

（二）上市公司控股股东的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员保证在本次交

易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不关于提供资

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信潍坊市城料真实性、准

息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易投集团确性和完整

中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上性的承诺函

市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员保证向上市公

司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

15潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本公司将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内

诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

关于诚信、守情况。

潍坊市城

法情况的承3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未投集团

诺函受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年不存

在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

5.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了

结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不

存在股份减持计划。

关于股份减2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股潍坊市城

持计划的承份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形投集团诺函成的衍生股份。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本

关于不存在次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不得参与任本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信潍坊市城何上市公司息严格保密。

投集团重大资产重2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌组情形的说本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最明近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

16潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到关于保持上本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业潍坊市城

市公司独立务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员投集团

性的承诺函独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市

公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司

之间将尽量避免或减少关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化

原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关关于减少与联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损潍坊市城规范关联交害上市公司及其股东的合法权益。

投集团

易的承诺函3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公

司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制

的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。

2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上

市公司以外的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

关于避免同3、如本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的公潍坊市城

业竞争的承司、企业或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市投集团

诺公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、除非本公司不再为上市公司之直接或间接控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将由本公司承担。

17潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

1、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关

发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。

关于认购募3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金将为自潍坊市城

集配套资金有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、投集团

的承诺函代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，

本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

（三）交易对方的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本企业/本公司及本企业/本公司董事、监事、高级管理人员/

本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件

的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

2.本企业/本公司及本企业/本公司董事、监事、高级管理人员/

本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

关于提供的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在资料真实任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、准确3.本企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均交易对方

性和完整真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大性的承诺遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性函陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本企业/本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违

反前述承诺的行为本企业/本公司/本人将依法承担法律责任。

关于诚1.截至本承诺函出具日，本企业/本公司及本企业/本公司的董交易对方

信、守法事、监事和高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

18潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容情况的承立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

诺函2.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员

/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员

/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员

/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1.本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新

增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内

不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2.本次交易完成后，在上述股份锁定期内，本企业通过本次交

易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日

关于股份

的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低华潍人才锁定期的

于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

承诺函4.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所

的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1.本人通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增

股份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起12个月内不得

上市交易或转让，但是，若本人取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起36个月内不得上

市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

关于股份2.本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过本次交易取得的王彬锁定期的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的

承诺函股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所

的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

除华潍人才、关于股份1.本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股

王彬外的其锁定期的份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下他交易对方承诺函之日起12个月内不得上市交易或转让，若本企业/本公司为依法

19潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本企业/本公司取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下

之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2.本次交易完成后，股份锁定期内，本企业/本公司通过本次交

易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相

应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所

的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业/本公司将承担相应的法律责任。

1.本企业/本公司/本人合法拥有本次交易涉及的天一化学股权，

本企业/本公司/本人对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2.本企业/本公司/本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资

产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设

置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他

限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不关于标的存在其他限制或禁止转让的情形。本企业/本公司/本人保证前述资产权属状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日交易对方

情况的说（以较早的日期为准）。

明3.本企业/本公司/本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本公司/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均

由本企业/本公司/本人承担。

4.本企业/本公司/本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了

结或本企业/本公司/本人可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本公司/本人承担。

关于不存1.本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利

在不得参用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对与任何上本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

王彬市公司重2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交大资产重易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内组情形的幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任说明的情形。

20潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人

员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企业/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格关于不存保密。

在不得参2.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人除王彬外的与任何上

员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相其他交易对市公司重关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内方大资产重不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追组情形的究刑事责任的情形。

说明3.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司/本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性关于提供资承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、天一化学及

料真实性、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，董事、监事、准确性和完将依法承担赔偿责任。

高级管理人

整性的承诺2.本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所员

函提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前

述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿

天一化学及

关于诚信、还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或

董事、监事、守法的承诺受到证券交易所纪律处分的情况。

高级管理人

函3.本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处员

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本公司/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲

21潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容裁案件。

1.本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对关于不存在本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

天一化学及不得参与任2.本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

董事、监事、何上市公司调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易高级管理人重大资产重被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情员组情形的说形。

明3.本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东截至本预案签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

22潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案依法承担法律责任。”十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续

事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司审计委员会及独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作

23潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。

（七）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年11月4日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

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十三、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告（经有权国有资产监督管理部门备案）为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

25潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发

出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司董事会审议通过

本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得

有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交

26潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易单独标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险

化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工行业受国家供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化的影响。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策等发生调整，可能对标的公司经营情况和盈利能力产生不利影响。

（二）主要产品价格波动风险

化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，

27潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品的需求情况亦受国际政治经济形势、地缘冲突等因素影响。因此，标的公司的主要产品价格可能出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

（四）安全生产与环保风险

随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在建设、生产过程中充分考虑了安全生产与环境保护因素，但整个过程中仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故，进而可能影响公司的正常生产经营活动。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

2、上市公司仍处于搬迁后产能恢复期，经营成效承压，需创造新的发展空

间

本次交易前，上市公司主营业务是研发、生产和销售氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂、双氧水等化工品。

2019年底，公司生产厂区开始实施整体搬迁，受此影响，上市公司主要产品氯

化聚乙烯（CPE）的行业竞争格局被重塑，上市公司行业地位受到影响，公司搬迁后，尚处于产能恢复期，经营成效承压。

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3、天一化学竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量

天一化学为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业，业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，拥有7大研发平台与80项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系阻燃剂环保生产技术规范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际标准话语权。天一化学的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产能和产量，其四溴双酚 A、十溴二苯乙烷等产品在国内市场占有率超过50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达

70%以上，是细分领域的“隐形冠军”。此外，天一化学的扩散渗析膜打破国外

企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供应链安全；在电渗析均相膜领域成功实现了国产化替代，膜性能技术指标和制备工艺在国内均属于领先水平。根据天一化学未经审计的财务数据，2023年、2024年和2025年1-6月，天一化学分别实现营业收入12.83亿元、11.20亿元和6.94亿元，分别实现净利润0.54亿元、

0.71亿元和0.34亿元。

综上，天一化学具有明显竞争优势，预计能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、标的资产注入上市公司后，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争

优势

本次交易完成后，天一化学将注入上市公司，未来能够借助资本市场，实现公司治理结构、规范运作、融资渠道、人才引进、品牌效应等方面的全面提升，进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，进而提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

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二、本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等

24名股东持有的天一化学100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天一化

学100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公

司等24名股东持有的山东天一化学股份有限公司100%股权。

3、作价依据及交易作价

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

4、对价支付方式

截至本预案签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交

31潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易的重组报告书中予以披露。

5、发行对象及发行方式

本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为天一控股等

24名天一化学的股东，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.266.61

前60个交易日8.056.45

前120个交易日7.285.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为5.83元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总数量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

8、锁定期安排

其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股

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份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

9、过渡期损益安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

10、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有）由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城投集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、

合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%。

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最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、

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补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润（如有）由发行完成后的新老股东自发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

三、本次交易预计构成重大资产重组

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东

潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董

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事、关联股东将回避表决。

五、本次交易预计不构成重组上市

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

六、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

七、本次交易的支付方式本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的

资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东潍坊市城投集团的原则性同意；

2、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

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1、本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次

交易正式方案等相关议案；

3、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

4、标的公司董事会及/或股东（大）会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

7、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息中文名称潍坊亚星化学股份有限公司

英文名称 Weifang Yaxing Chemical Co. Ltd.统一社会信用代码913700006135617321成立日期1994年08月11日上市日期2001年03月26日股票上市地上海证券交易所

股票代码 600319.SH股票简称亚星化学

总股本38770.9384万股法定代表人韩海滨山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交注册地址叉口东南办公地址山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

联系电话86-0536-8591006；86-0536-8591169

联系传真86-0536-8666877；86-0536-8663853

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；货物进出口；

技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器经营范围销售；技术玻璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（万股）持有比例（%）

1潍坊市城市建设发展投资集团有限公司11211.5428.92

2潍坊亚星集团有限公司2383.286.15

3潍坊泽信投资合伙企业（有限合伙）1273.763.29

4潍坊泽峰投资合伙企业（有限合伙）1180.023.04

5潍坊泽源投资合伙企业（有限合伙）1147.952.96

6黄阳旭865.682.23

7张仕龙652.291.68

39潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号持有人名称持有数量（万股）持有比例（%）

8潍坊泽泰投资合伙企业（有限合伙）563.661.45

9徐开东430.021.11

10唐宁337.880.87

三、控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东为潍坊市城投集团，其通过直接持股和表决权委托关系控制公司13594.82万股股票的表决权，占公司总股本的35.06%。潍坊市城投集团的基本情况如下：

公司名称潍坊市城市建设发展投资集团有限公司法定代表人王波

注册资本500000.00万元人民币成立日期2016年09月22日注册地址山东省潍坊市奎文区文化路439号

统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

企业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；

住房租赁；物业管理；土地整治服务；社会经济咨询服务。（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上市公司实际控制人为潍坊市国资委，其持有潍坊市城投集团90%的股权。

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。

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五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主营业务聚焦氯化聚乙烯（CPE）、烧碱和双氧水三大核心产品的

研发、生产与销售，构建“资源循环利用+产品结构升级”的发展模式。氯化聚

乙烯（CPE）产品销售重点面向胶片、胶管、电线电缆等高端客户和重点大客户；

烧碱作为基础化工原料，主要下游用户为氧化铝、造纸、化纤、印染等，在行业内属于中小规模；双氧水产品主要应用于造纸、印染、化工等领域，行业产量占比低，主要销往鲁东市场。

上市公司是潍坊市国资委在氯碱化工领域资源整合的核心平台，依托“离子膜烧碱-副产氯气/CPE、PVDC-副产氢气/双氧水/水合肼”的循环经济链条，形成基础化工的业务协同效应，具备较强的成本控制能力和产业链抗风险能力。

目前，上市公司新建的 4.5 万吨高端新材料（PVDC）项目、500吨/年六氯环三磷腈和500吨/年苄索氯铵产业化项目均已建设完毕，正在办理试生产许可审批等事项，计划本季度内投运。另外，上市公司投建的1.2万吨/年双氧水法生产水合肼项目中试已经完成，正在推进工艺评审和产业化设计等工作。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产274215.10238449.06211236.71191463.35

总负债233495.46183294.78146488.74127688.21

所有者权益40719.6455154.2964747.9763775.14

归属于上市公司股东的40292.4154684.6264406.7963775.14所有者权益

注：2022至2024年财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入64109.3191041.6082485.0384665.33

41潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业利润-14359.44-10778.74662.2211881.80

利润总额-14414.42-9832.72668.2311910.93

净利润-14434.65-9874.98627.6310884.41

归属于上市公司股东的-14392.21-9703.47636.4510884.41净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-5090.383117.54-16775.1612302.53

投资活动产生的现金流量净额-34707.25-8106.23-24769.403198.77

筹资活动产生的现金流量净额29422.7012765.6238537.04-17484.68

现金及现金等价物净增加额-10167.097674.18-3273.92-1905.50

4、主要财务指标

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

资产负债率（%）85.1576.8769.3566.69

毛利率（%）-2.292.022.2815.56

净利率（%）-22.52-10.850.7612.86

基本每股收益（元）-0.37-0.250.020.31

加权平均净资产收益率（%）-43.49-16.300.9926.55

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为潍坊市城投集团，实际控制人仍为潍坊市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

42潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买天一化学100%股权的交易对方为天一控股等

24名股东，其中包括23名非自然人及1名自然人。各交易对方具体情况如下：

（一）山东天一控股集团股份有限公司

1、基本情况

公司名称山东天一控股集团股份有限公司

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期2007年12月19日注册资本6965万人民币法定代表人李茂桉统一社会信用代码913707006693495119注册地址山东省潍坊市滨海区大家洼街道创新街09133一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，山东天一控股集团股份有限公司的股权结构及控制关系如下：

（二）山东省高新技术创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称山东省高新技术创业投资有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2000年6月16日

43潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本117572万人民币法定代表人葛效宏

统一社会信用代码 91370000723862595H注册地址济南市解放路166号

创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业经营范围与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，山东省高新技术创业投资有限公司的股权结构及控制关系如下：

（三）山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本150000万人民币

主要经营场所山东省青岛市市南区中山路 82号 203D

统一社会信用代码 91371502MA3RHHKG45

执行事务合伙人中化绿色私募基金管理（山东）有限公司成立日期2020年3月11日

44潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合伙期限2020年3月11日至2028年3月10日

从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融经营范围资担保、代理理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1中化绿色私募基金管理普通合伙人900.000.60%（山东）有限公司

2中化资本创新投资有限有限合伙人59400.0039.60%

公司

3山东省财金资本管理有有限合伙人39600.0026.40%

限公司

4山东省新动能基金管理有限合伙人29700.0019.80%

有限公司

5青岛海诺投资发展有限有限合伙人10560.007.04%

公司

6聊城市安泰城乡投资开有限合伙人9240.006.16%

发有限责任公司

7济南行稳股权投资管理有限合伙人600.000.40%

合伙企业（有限合伙）

合计150000.00100.00%

截至本预案签署日，山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中化绿色私募基金管理（山东）有限公司，产权控制关系如下图所示：

45潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

注册资本66540.5024万人民币

主要经营场所中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道62号悦和大楼17层

统一社会信用代码 91420500MA49DQHC0J

执行事务合伙人中化高新投资管理（湖北）有限公司成立日期2019年12月20日合伙期限2019年12月20日至2026年12月20日股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款经营范围等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

46潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）1中化高新投资管理（湖普通合伙人665.411.00%北）有限公司

2湖北兴发化工集团股份有限合伙人19962.1530.00%

有限公司

3中化资本创新投资有限有限合伙人13308.1020.00%

公司

4长江创业投资基金有限有限合伙人12975.4019.50%

公司

5湖北同富创业投资管理有限合伙人12975.4019.50%

有限公司

6荆州产业基金管理有限有限合伙人6654.0510.00%

公司

合计66540.50100.00%

截至本预案签署日，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）有限公司，产权控制关系如下图所示：

（五）王彬姓名王彬

47潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名王彬曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（六）山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本5001万人民币

主要经营场所山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（08）室

统一社会信用代码 91370103MA94U4X36J执行事务合伙人济南胜悦投资管理有限公司成立日期2021年9月6日合伙期限2021年9月6日至2026年9月7日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1济南胜悦投资管理有限普通合伙人1.000.02%

公司济南三价融智知识产权2股权投资合伙企业（有有限合伙人3000.0059.99%限合伙）

3铁投昌宜（济南）投资有限合伙人1000.0020.00%

合伙企业（有限合伙）山东山科产研人才价值

4股权投资基金合伙企业有限合伙人1000.0020.00%（有限合伙）

合计5001.00100.00%

48潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为济南胜悦投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（七）成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本75000万人民币

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 233号 D座 13主要经营场所层1307号

统一社会信用代码 91510100MA6B6RLM86执行事务合伙人成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司成立日期2021年4月1日合伙期限2021年4月1日至2029年3月31日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1成都鲁信菁蓉股权投资普通合伙人1000.001.33%

49潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）基金管理有限公司

2山东省高新技术创业投有限合伙人32000.0042.67%

资有限公司

3成都市菁蓉创富投资有有限合伙人16000.0021.33%

限公司

4四川国经创新投资管理有限合伙人16000.0021.33%

有限公司

5青岛福瑞驰投资管理有有限合伙人10000.0013.33%

限公司

合计75000.00100.00%

截至本预案签署日，成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（八）安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）

1、基本情况

公司名称安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本50000万人民币

合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1栋基金大厦 584主要经营场所室

统一社会信用代码 91340100MA2UDH1K5T

50潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

执行事务合伙人安徽鲁信私募股权投资基金管理有限公司成立日期2019年12月13日合伙期限2019年12月13日至2026年12月12日股权投资；投资顾问；投资咨询及投资管理服务；财务顾问。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等经营范围金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1安徽鲁信私募股权投资普通合伙人500.001.00%

基金管理有限公司

2山东省高新技术创业投有限合伙人12500.0025.00%

资有限公司

3合肥市产业投资引导基有限合伙人12000.0024.00%

金有限公司

4致同资本控股（山东）有限合伙人6000.0012.00%

有限公司

5宣城高新投资发展有限有限合伙人5000.0010.00%

公司

6安徽鲁信投资有限公司有限合伙人5000.0010.00%

7安徽安诚中医药健康产有限合伙人5000.0010.00%

业发展基金有限公司

8山东省国际信托股份有有限合伙人4000.008.00%

限公司

合计50000.00100.00%

截至本预案签署日，安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人为安徽鲁信私募股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

51潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（九）财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本26000万人民币山东省潍坊市滨海开发区央子街道观海路00266号滨海资本管理中主要经营场所心1号楼317

统一社会信用代码 91370700MA949Q3Y4D执行事务合伙人山东省财金创业投资有限公司成立日期2021年6月10日合伙期限2021年6月10日至2028年6月9日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

52潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1山东省财金创业投资有普通合伙人10875.0041.83%

限公司

2济南龙山炭素有限公司有限合伙人10775.0041.44%

3潍坊滨瑞投资有限公司有限合伙人4250.0016.35%

4山东泽龙投资有限公司有限合伙人100.000.38%

合计26000.00100.00%

截至本预案签署日，财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为山东省财金创业投资有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十）湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业（外商投资）注册资本1700万人民币主要经营场所湖北省武汉市东湖高新区关南园一路20号

统一社会信用代码 91420000MA4929D86Y执行事务合伙人湖北通瀛投资基金管理有限公司

53潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期2017年12月6日合伙期限2017年12月6日至2026年12月6日从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。（涉及许可经营项经营范围目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1湖北通瀛投资基金管理普通合伙人184.8760751.28%

有限公司

2大和企业投资株式会社有限合伙人4853.03655433.71%

3九州通医药集团股份有有限合伙人4621.93066332.10%

限公司

4湖北省高新产业投资集有限合伙人3581.99734324.88%

团有限公司

5陈丽香有限合伙人1155.4862658.03%

合计14397.3269100.00%

截至本预案签署日，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为湖北通瀛投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十一）山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本65000万人民币

54潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷七区主要经营场所6号楼科创金融大厦8层803房间13

统一社会信用代码 91370100MA3EUR9H9R执行事务合伙人山东吉富高新股权投资管理有限公司成立日期2017年11月17日合伙期限2017年11月17日至2026年11月16日

以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸经营范围收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1山东吉富高新股权投资普通合伙人1000.001.54%

管理有限公司

2吉富创业投资股份有限有限合伙人31500.0048.46%

公司

3山东省新动能基金管理有限合伙人15000.0023.08%

有限公司

4济南高新财金投资有限有限合伙人12500.0019.23%

公司

5济南市股权投资母基金有限合伙人5000.007.69%

有限公司

合计65000.00100.00%

截至本预案签署日，山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为山东吉富高新股权投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

55潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十二）潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本50000万人民币

山东省潍坊市滨海区央子街道观海路 00266 号资本管理中心 A座 7主要经营场所栋3楼

统一社会信用代码 91370700MA94RE9N87执行事务合伙人潍坊滨海金控股权投资基金管理有限公司成立日期2021年8月27日合伙期限2021年8月27日至2028年8月26日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1潍坊滨海金控股权投资普通合伙人100.000.20%

基金管理有限公司

2潍坊国维万通股权投资有限合伙人29900.0059.80%

合伙企业（有限合伙）

3潍坊滨瑞投资有限公司有限合伙人19900.0039.80%

4潍坊国维创新私募基金有限合伙人100.000.20%

管理有限公司

56潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计50000.00100.00%

截至本预案签署日，潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为潍坊滨海金控股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十三）潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本20000万人民币山东省潍坊高新区新城街道河北社区潍县中路4801号沁园居住小主要经营场所区办公楼902室

统一社会信用代码 91370700MA3W1CT713执行事务合伙人潍坊市城镇化建设投资管理有限公司成立日期2021年2月8日

57潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合伙期限2021年2月8日至2031年2月7日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1潍坊市城镇化建设投资普通合伙人100.000.50%

管理有限公司

2潍坊市华潍产业投资有有限合伙人19800.0099.00%

限公司

3潍坊市人才发展集团有有限合伙人100.000.50%

限公司

合计20000.00100.00%

截至本预案签署日，潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为潍坊市城镇化建设投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

58潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十四）山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本10010万人民币中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷商务主要经营场所

区 A1-5号楼山东海洋大厦 27层

统一社会信用代码 91371000358613688Y执行事务合伙人山东现代海洋投资管理有限公司成立日期2015年9月22日合伙期限2015年9月22日至2028年9月21日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资企业；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务组；参与设经营范围立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1山东现代海洋投资管理普通合伙人10.000.10%

有限公司山东泰山学者蓝色产业

2领军人才股权投资合伙有限合伙人5000.0049.95%企业（有限合伙）

3威海蓝创建设投资有限有限合伙人5000.0049.95%

公司

合计10010.00100.00%

截至本预案签署日，山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为山东现代海洋投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

59潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十五）鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本50000万人民币

主要经营场所山东省济南市历城区东风街道华信路3号历城金融大厦1112-5室

统一社会信用代码 91370112MABUNGKE5T执行事务合伙人山东泓澄创业投资有限公司成立日期2022年7月20日合伙期限2022年7月20日至2030年7月19日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以经营范围自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1山东泓澄创业投资有限有限合伙人500.001.00%

60潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）公司

2山东省高新技术创业投普通合伙人24500.0049.00%

资有限公司

3山东历金产业投资基金有限合伙人24500.0049.00%

有限公司

4刘东清有限合伙人500.001.00%

合计50000.00100.00%

截至本预案签署日，鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为山东泓澄创业投资有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十六）山东益兴创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称山东益兴创业投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2021年9月18日注册资本10000万人民币法定代表人王彬

统一社会信用代码 91370100MA94Y2TH1X

61潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融中心注册地址

四区四号楼303-7室

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；创业空间经营范围服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，山东益兴创业投资有限公司的股权结构及控制关系如下：

（十七）潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本20000万人民币

山东省潍坊市滨海区观海路 00266 号滨海资本管理中心 A座 7栋 3主要经营场所楼

统一社会信用代码 91370700MA3UCQCB24执行事务合伙人兴证创新资本管理有限公司成立日期2020年11月13日合伙期限2020年11月13日至2027年11月12日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成备案登记后方可从事经营活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

序认缴出资额合伙人信息合伙人类型出资比例号（万元）

62潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序认缴出资额合伙人信息合伙人类型出资比例号（万元）

1兴证创新资本管理有限公司普通合伙人4000.0020.00%

2潍坊滨瑞投资有限公司有限合伙人5000.0025.00%

3山东经纬钢帘线科技有限公司有限合伙人4000.0020.00%

4潍坊恒新资本管理有限公司有限合伙人2500.0012.50%

5华龙金城投资有限公司有限合伙人2000.0010.00%

6四川恩润投资有限责任公司有限合伙人1000.005.00%

7广西德然生物科技有限公司有限合伙人1000.005.00%

8潍坊滨海财金投资集团有限公司有限合伙人500.002.50%

合计50000.00100.00%

截至本预案签署日，潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为兴证创新资本管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十八）鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本20000万人民币

海南省三亚市天涯区凤凰岛国际养生度假中心 D座（海洋之辰）

主要经营场所 D81803房

统一社会信用代码 91460000MABNN7Y843

执行事务合伙人鸣渠私募基金管理（海南）有限公司成立日期2022年5月25日

63潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合伙期限2022年5月25日至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）1鸣渠私募基金管理（海普通合伙人100.000.50%南）有限公司

2江苏新瀚新材料股份有有限合伙人5000.0025.00%

限公司

3东吴创新资本管理有限有限合伙人5000.0025.00%

责任公司

4白伟有限合伙人4000.0020.00%

5山东省高新技术创业投有限合伙人3000.0015.00%

资有限公司

6吴晓林有限合伙人1000.005.00%

7周颖有限合伙人600.003.00%

8刘珂滨有限合伙人600.003.00%

9胡安强有限合伙人500.002.50%

10月渔企业管理（海南）有限合伙人200.001.00%

合伙企业（有限合伙）

合计20000.00100.00%

截至本预案签署日，鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为鸣渠私募基金管理（海南）有限公司，产权控制关系如下图所示：

64潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十九）允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本1058万人民币

主要经营场所山东省济南市历城区工业北路矿源路 9号黄河基金小镇 1楼 D03

统一社会信用代码 91370112MABX02LD2U执行事务合伙人海南允上创业投资有限公司成立日期2022年8月9日合伙期限2022年8月9日至2027年8月8日一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企经营范围业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1海南允上创业投资有限普通合伙人40.003.78%

公司

2赵康有限合伙人212.0020.04%

3李德杰有限合伙人212.0020.04%

4钱海有限合伙人160.0015.12%

5马倩有限合伙人106.0010.02%

6潍坊市财金资本管理有有限合伙人106.0010.02%

限公司

7张新华有限合伙人106.0010.02%

8丁夕舫有限合伙人106.0010.02%

9江传金有限合伙人10.000.95%

合计1058.00100.00%

截至本预案签署日，允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为海南允上创业投资有限公司，产权控制关系如下图所示：

65潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二十）湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本40000万人民币

武汉市汉阳区滨江大道 194号世茂锦绣长江 C1地块 3号商业 1单元

主要经营场所1层（1）商号-20

统一社会信用代码 91420105MA4F2AGE2X执行事务合伙人湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司成立日期2021年8月30日合伙期限2021年8月30日至2029年8月30日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1湖北九州通高投长江产普通合伙人250.000.625%

业投资基金管理

2九州通医药投资（湖北）有限合伙人39750.0099.375%

有限公司

合计40000.00100.00%

截至本预案签署日，湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执

66潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

行事务合伙人为湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（二十一）武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本7500万人民币主要经营场所武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店10

统一社会信用代码 91420105MA4L0CGWXU执行事务合伙人北京楚昌私募基金管理有限公司成立日期2018年8月2日合伙期限2018年8月2日至2027年8月2日从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和经营范围发行基金）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1北京楚昌私募基金管理普通合伙人100.001.33%

有限公司

2楚昌投资集团有限公司有限合伙人5400.0072.00%

3中山广银投资有限公司有限合伙人2000.0026.67%

67潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计7500.00100.00%

截至本预案签署日，武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京楚昌私募基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（二十二）瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业注册资本1000万人民币主要经营场所山东省济南市莱芜高新区汇源大街67号高创中心1728室

统一社会信用代码 91370100MABYLDP828

执行事务合伙人瑾厚私募投资基金管理（山东）有限公司成立日期2022年10月8日合伙期限2022年10月8日至2029年10月7日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资经营范围活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

68潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1瑾厚私募投资基金管理普通合伙人10.001.00%（山东）有限公司

2朱庆宾有限合伙人500.0050.00%

3刘鑫茂有限合伙人200.0020.00%

4杨世平有限合伙人200.0020.00%

5孙丰山有限合伙人90.009.00%

合计1000.00100.00%

截至本预案签署日，瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为瑾厚私募投资基金管理（山东）有限公司，产权控制关系如下图所示：

（二十三）江西恩姿企业管理咨询有限公司

1、基本情况

公司名称江西恩姿企业管理咨询有限公司

公司类型有限责任公司（自然人独资）成立日期2015年10月21日注册资本100万人民币法定代表人杨志文

统一社会信用代码 91330100MA27W3MD6G注册地址江西省宜春市高安市筠泉路35号

一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；通讯设备销售；日用百货销售；服装服饰批经营范围发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

69潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，江西恩姿企业管理咨询有限公司的股权结构及控制关系如下：

（二十四）天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所北京市西城区南礼士路66号建威大厦15层

统一社会信用代码 91120116MA07ECP36E执行事务合伙人周霁成立日期2021年8月24日合伙期限2021年8月24日至2041年8月23日一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；

经营范围财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1天津桐晗企业管理有限公司普通合伙人1.000.39%

2陶亮有限合伙人200.0078.43%

3李夏君有限合伙人54.0021.18%

合计255.00100.00%

截至本预案签署日，天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津桐晗企业管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

70潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、募集配套资金的交易对方上市公司拟向包括潍坊市城投集团在内不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公

司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

潍坊市城投集团基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

71潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的资产基本情况

一、基本情况公司名称山东天一化学股份有限公司统一社会信用代码913707007445322370

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本8979.9364万元法定代表人李茂桉成立日期2002年11月14日注册地址潍坊滨海经济开发区

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；技术玻经营范围璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、产权控制关系

截至本预案签署日，天一化学的股权结构如下：

序持股数量

股东姓名/名称持股比例号（万股）

1山东天一控股集团股份有限公司5061.313956.3625%

2山东省高新技术创业投资有限公司1294.057414.4105%

3山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）4204.6771%

4中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）2943.2740%

5王彬313.86863.4952%

6山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）2102.3385%

7成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）1882.0936%

8安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）186.47052.0765%

9财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）1261.4031%

10湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）1261.4031%

11山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）88.02470.9802%

12潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）840.9354%

13潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）840.9354%

14山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）961.0690%

15鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）93.26431.0386%

16山东益兴创业投资有限公司58.68310.6535%

17潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）58.68310.6535%

18鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）63.02530.7018%

19允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）29.36930.3271%

20湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）29.34150.3267%

72潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

股东姓名/持股数量名称持股比例号（万股）

21武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）29.34150.3267%

22瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）27.87450.3104%

23江西恩姿企业管理咨询有限公司14.67070.1634%

24天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）3.9480.0440%

合计8979.9364100%

截至本预案签署日，天一化学的产权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，天一控股持有天一化学5061.3139万股股份，持股比例为56.3625%，为天一化学的控股股东。李茂桉直接持有天一控股16.05%的股权，并通过与天一控股其他共计31名股东签署一致行动协议、表决权委托协议的方式，合计控制天一控股70.12%的股权，李茂桉为天一化学的实际控制人。

三、主营业务发展情况

（一）主要产品或服务

天一化学业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，其中在溴系阻燃剂领域拥有国内最大的产能和产量，已成为国内溴系阻燃剂龙头供应商之一。天一化学主要产品包括溴系阻燃剂、无机溴化物、阻燃涂层胶、磷系阻燃剂、阻燃剂中间体、DAAM单体、ADH交联剂、AAEM单体、己二醇、

硝酸钾、氯化镁、均相阴膜、均相阳膜、电渗析膜等。

（二）盈利模式

标的资产四大重点业务板块的盈利模式具体如下：

1、溴系阻燃剂业务

国内溴素资源集中在山东莱州湾，标的公司通过自有溴素厂地下卤水开采溴素资源及周边区域采购溴素锁定低生产成本，依托自有技术研发优势，生产阻燃

73潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案剂化工产品。标的公司产品主要应用于包装、建筑、家具、电子电器、交通运输、机械制造、新能源、医疗卫生、航空航天等众多领域。标的公司通过与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。

2、新材料业务

标的公司依托山东地区产业链优势，获得低成本原料，生产新材料化工产品。

标的公司新材料产品主要应用于水性涂料和特种工程塑料，通过与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润，主要销售地区为国内及欧美等较发达地区。

3、钾盐业务

标的公司的产品原料依托国外进口及区域配套，形成区域供应链垂直一体化，同时自身新上配套硝酸生产线，进一步降低原料运输成本。标的公司作为钾盐钾肥生产企业，通过与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润，生产产品主要为大型农资企业提供原料。

4、膜材料业务

标的公司膜材料依托公司自有技术研发优势，用途广，多用于废酸回收、废碱回收、提纯及淡化工艺。标的公司作为膜材料生产企业，生产膜材料及设备，与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。此外，标的公司作为膜材料产品运营服务提供方，还为中小环保企业提供工艺设计、膜系统运维培训等服务，收取相关费用，扣除各项成本费用后获得利润。

（三）核心竞争力

1、拥有领先的溴系阻燃剂产业链

标的公司为国内溴系阻燃剂龙头企业，提供多样化的溴系阻燃剂产品，覆盖广泛的应用领域和客户需求。标的公司的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产能和产量，其四溴双酚 A、十溴二苯乙烷等产品在国内市场占有率超过 50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达70%以上，是细分领域的“隐形冠军”。

74潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司的客户涉及包装、建筑、家具、电子电器、汽车与交通运输、机械制造、

新能源、医疗卫生、航空航天等众多领域，产品广泛用于新能源车、人工智能、

5G、先进封装等领域，具有高性能、可降解、低碳可循环特点。

2、技术与研发优势突出

标的公司为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业。

标的公司拥有7大研发平台与80项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系阻燃剂环保生产技术规范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际标准话语权。标的公司与国家多家知名高校建立长期合作关系，进行了多项关键工艺的战略合作，拥有国家博士后科研工作站、省级院士工作站，承担了相关领域项目及课题70余项，包括国家级项目4项、省级项目13项、市级项目10项、自选课题50余项。

此外，标的公司的扩散渗析膜打破国外企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供应链安全；在电渗析均相膜领域，成功实现了国产化替代，膜性能技术指标和制备工艺在国内均属于领先水平。

四、主要财务数据

截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计。天一化学最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

总资产254296.08242886.69218292.52

总负债119885.77112807.7996142.24

所有者权益134410.31130078.91122150.28

归属于母公司所有者权益128976.74127472.14119765.57

收入利润项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入69413.27111963.94128306.03

营业利润3920.568577.827030.69

利润总额4319.778477.766971.90

净利润3444.217079.525360.41

归属于母公司股东的净利3088.646614.904594.83润

注：以上财务数据未经审计。

75潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节、本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节、本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。

76潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次交易的预估作价情况

上市公司将基于评估结果，综合考虑标的资产的盈利能力、资产状况等，与交易各方协商确定合理、公允的交易价格，保护上市公司股东的利益。

77潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节风险因素

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发

出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交

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（四）本次交易方案调整的风险

（五）募集配套资金不达预期的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险

（二）主要产品价格波动风险

化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，

79潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）安全生产与环保风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行上市公司董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。

上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

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（二）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

81潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节其他重要事项

一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易

截至本预案签署日，上市公司在最近12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年11月4日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年9月26日）（2025年11月3日）上市公司股票收盘价

/8.038.9010.83%（元股）上证综合指数

000001.SH 3828.11 3976.52 3.88%（）

基础化工（882202.WI） 7006.52 7119.22 1.61%

剔除大盘因素影响涨跌幅6.96%

剔除采矿业因素影响涨跌幅9.23%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

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五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。

83潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节独立董事专门会议审核意见公司已召开第九届独立董事专门会议第四次会议对本次交易相关议案进行审议，基于独立判断的立场，形成审核意见如下：

“1、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件，有利于增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，

预计不构成重组上市，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、根据《股票上市规则》，本次交易中的交易对方华潍人才为公司控股股

东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、本次交易及相关主体符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第

四十四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、本次交易及相关主体不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、本次交易及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条、第十二条规定的不得参与上市公司

重大资产重组情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

8、在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

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9、本次交易信息发布前公司股票价格波动情况不存在损害公司及股东利益的情形。

10、公司拟与交易对方签署附生效条件的交易框架协议，审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并进一步签署股份认购协议或补充协议，对相关事项予以最终确定。定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

11、公司在本次交易中已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

12、本次交易预案及交易各方就本次交易签署的交易协议均符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中

国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

13、授权董事会办理本次交易相关事宜及暂不召开股东会审议本次交易相关

事项不存在损害公司及股东利益的情形。

14、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股

东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得上交所的审核通过、中国证监会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。”

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第十节全体董事和高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。