潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24 名股东购买其持有的山东天一化学股份有限公司100%股权，同时，上市公司拟向包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下:

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》等相关规则，本次交易构成关联交易。

三、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

2025年11月17日