亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：600319股票简称：亚星化学上市地点：上海证券交易所

潍坊亚星化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易类型交易对方名称山东天一控股集团股份有限公司等24名山东天发行股份及支付现金购买资产一化学股份有限公司股东包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内募集配套资金的不超过35名符合条件的特定对象

二〇二五年十一月潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。

本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性

和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资

1潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方保证上述承诺具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，将由相应承诺方承担由此产生的法律责任。

3潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示................................................7

一、本次重组方案简要介绍..........................................7

二、募集配套资金简要介绍..........................................9

三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................10

四、本次交易构成关联交易.........................................10

五、本次交易预计不构成重组上市......................................10

六、本次交易对上市公司的影响.......................................11

七、本次交易实施需履行的批准程序.....................................11

八、本次交易各方作出的重要承诺......................................12

九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................21

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................22

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................22

十二、上市公司股票停复牌安排.......................................23

十三、待补充披露的信息提示........................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的资产相关的风险.........................................26

第一节本次交易概述............................................28

一、本次交易的背景及目的.........................................28

二、本次交易方案概况...........................................30

三、本次交易预计构成重大资产重组.....................................35

四、本次交易构成关联交易.........................................35

五、本次交易预计不构成重组上市......................................36

六、标的资产预估值和作价情况.......................................36

七、本次交易的支付方式..........................................36

4潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................36

5潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释义

本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

亚星化学、上市公司、指潍坊亚星化学股份有限公司

公司、本公司

潍坊市城投集团、控股指潍坊市城市建设发展投资集团有限公司股东

潍坊市国资委、实际控指潍坊市国有资产监督管理委员会制人

天一化学、标的公司指山东天一化学股份有限公司天一控股指山东天一控股集团股份有限公司亚星化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

本次交易、本次重组指金的行为

交易标的、标的资产、

指天一化学100%股权重组标的交易对方指天一控股等24名天一化学股东

华潍人才指潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）亚星化学拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过35名符合本次募集配套资金指条件的特定投资者发行股份募集配套资金《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资本预案、预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资本摘要、预案摘要指产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

截至本摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等24名股东持有的

交易方案简介天一化学100%股权。同时，上市公司拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过

35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的交易价格资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所载

评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

名称天一化学100%股权

主营业务溴系列产品的研究、开发、生产公司主要产品为溴系列精细化工产品，根据《国民经所属行业济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化学交易标的原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）。

符合板块定位?是□否□不适用属于上市公司的同

其他?是□否行业或上下游

与上市公司主营业?是□否务具有协同效应

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大?是□否资产重组

构成重组上市□是?否

7潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要□是□否（截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市本次交易有无公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交

业绩补偿承诺易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露。）□是□否（截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市本次交易有无公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交

减值补偿承诺易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其他需要特别无说明的事项

（二）标的资产预估值和作价情况

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估

结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易的支付方式本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的

资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

5.83元/股，不低于定价基准日

上市公司第九届董事会第十九定价基准日发行价格前120个交易日上市公司股票次会议决议公告日

交易均价的80%

截至本摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。

发行数量

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

是否设置发□是?否行价格调整

8潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

方案

华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且锁定期安排上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办

法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易

中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式

购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过募集配套资金金额发行股份本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

包括潍坊市城投集团在内的不超过35名符合条件的发行对象发行股份特定投资者。

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还募集配套资金用途债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

询价发行，不低于定价基准日本次募集配套资金的发行期首定价基准日发行价格前20个交易日的上市公司股票日

交易均价的80%

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总

发行数量股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

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股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是?否方案

潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。

锁定期安排若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东

潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董事、关联股东将回避表决。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂、双氧水等产品，同时从事新型化学材料的开发和研究。

本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增溴系列精细化工产品，包括四溴双酚 A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等，以及标的公司新材料板块、钾盐板块、膜材料板块的各项产品。本次交易有助于公司完善产品布局，增强盈利能力，为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力预计将显著增加，上市公司资产质量和盈利能力预计将得以提升。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东潍坊市城投集团的原则性同意；

2、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

11潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次

交易正式方案等相关议案；

3、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

4、标的公司董事会及/或股东（大）会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

7、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性

文件的有关规定，及时向本次交易各方、参与本次交易的中介机构关于提供披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、资料真实准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并性、准确对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本上市公司

性和完整次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给性的承诺投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

函2.本公司保证向本次交易各方、参与本次交易的中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

12潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体承诺类型主要内容真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

关于诚3.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与信、守法证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关上市公司情况的承的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

诺函4.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5.截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用

途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6.本公司承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

关于不存息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对本次交在不得参易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上市公司

与任何上2.本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

及董事、高市公司重或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证级管理人大资产重监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

员组情形的3.本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重说明大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易关于提供中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公资料真实司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司

性、准确2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

董事、高级

性和完整均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复管理人员

性的承诺印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，函该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

13潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体承诺类型主要内容以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本人将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形；亦不存在

最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

2.截至本承诺函出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

关于诚

上市公司3.截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在信、守法

董事、高级重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国情况的承管理人员证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

诺函4.截至本承诺函出具日，本人最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5.截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。

6.本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市

上市公司关于股份

公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持董事、高级减持计划所持有的上市公司股份。

管理人员的承诺函3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

（二）上市公司控股股东的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员保证在本次交

易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不关于提供资

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信潍坊市城料真实性、准

息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易投集团确性和完整

中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上性的承诺函

市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员保证向上市公

司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

14潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体承诺类型主要内容

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本公司将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内

诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

关于诚信、守情况。

潍坊市城

法情况的承3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未投集团

诺函受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年不存

在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

5.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了

结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不

存在股份减持计划。

关于股份减2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股潍坊市城

持计划的承份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形投集团诺函成的衍生股份。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本

关于不存在次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不得参与任本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信潍坊市城何上市公司息严格保密。

投集团重大资产重2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌组情形的说本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最明近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

15潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体承诺类型主要内容3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到关于保持上本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业潍坊市城

市公司独立务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员投集团

性的承诺函独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市

公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司

之间将尽量避免或减少关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化

原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关关于减少与联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损潍坊市城规范关联交害上市公司及其股东的合法权益。

投集团

易的承诺函3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公

司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制

的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。

2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上

市公司以外的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

关于避免同3、如本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的公潍坊市城

业竞争的承司、企业或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市投集团

诺公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

4、除非本公司不再为上市公司之直接或间接控股股东，本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将由本公司承担。

16潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体承诺类型主要内容

1、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关

发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。

关于认购募3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金将为自潍坊市城

集配套资金有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、投集团

的承诺函代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，

本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

（三）交易对方的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本企业/本公司及本企业/本公司董事、监事、高级管理人员/

本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件

的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

2.本企业/本公司及本企业/本公司董事、监事、高级管理人员/

本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

关于提供的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在资料真实任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、准确3.本企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均交易对方

性和完整真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大性的承诺遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性函陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本企业/本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违

反前述承诺的行为本企业/本公司/本人将依法承担法律责任。

关于诚1.截至本承诺函出具日，本企业/本公司及本企业/本公司的董交易对方

信、守法事、监事和高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

17潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体承诺类型主要内容情况的承立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

诺函2.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员

/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员

/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员

/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1.本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新

增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内

不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2.本次交易完成后，在上述股份锁定期内，本企业通过本次交

易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日

关于股份

的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低华潍人才锁定期的

于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

承诺函4.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所

的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1.本人通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增

股份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起12个月内不得

上市交易或转让，但是，若本人取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起36个月内不得上

市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

关于股份2.本次交易完成后，股份锁定期内，本人通过本次交易取得的王彬锁定期的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的

承诺函股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所

的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

除华潍人才、关于股份1.本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股

王彬外的其锁定期的份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下他交易对方承诺函之日起12个月内不得上市交易或转让，若本企业/本公司为依法

18潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体承诺类型主要内容

备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本企业/本公司取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业/本公司名下

之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2.本次交易完成后，股份锁定期内，本企业/本公司通过本次交

易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相

应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所

的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本企业/本公司将承担相应的法律责任。

1.本企业/本公司/本人合法拥有本次交易涉及的天一化学股权，

本企业/本公司/本人对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2.本企业/本公司/本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资

产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设

置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他

限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不关于标的存在其他限制或禁止转让的情形。本企业/本公司/本人保证前述资产权属状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日交易对方

情况的说（以较早的日期为准）。

明3.本企业/本公司/本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业/本公司/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均

由本企业/本公司/本人承担。

4.本企业/本公司/本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了

结或本企业/本公司/本人可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本公司/本人承担。

关于不存1.本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利

在不得参用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对与任何上本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

王彬市公司重2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交大资产重易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内组情形的幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任说明的情形。

19潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体承诺类型主要内容3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人

员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企业/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格关于不存保密。

在不得参2.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人除王彬外的与任何上

员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相其他交易对市公司重关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内方大资产重不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追组情形的究刑事责任的情形。

说明3.本企业/本公司及本企业/本公司的董事、监事和高级管理人员、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司/本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性关于提供资承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、天一化学及

料真实性、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，董事、监事、准确性和完将依法承担赔偿责任。

高级管理人

整性的承诺2.本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所员

函提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前

述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿

天一化学及

关于诚信、还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或

董事、监事、守法的承诺受到证券交易所纪律处分的情况。

高级管理人

函3.本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处员

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本公司/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲

20潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体承诺类型主要内容裁案件。

1.本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，本公司/本人保证采取必要措施对关于不存在本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

天一化学及不得参与任2.本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

董事、监事、何上市公司调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易高级管理人重大资产重被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情员组情形的说形。

明3.本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东截至本摘要签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员截至本摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

21潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要依法承担法律责任。”十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见截至本摘要签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续

事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司审计委员会及独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作

22潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。

（七）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年11月4日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

23潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

十三、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告（经有权国有资产监督管理部门备案）为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

24潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发

出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本摘要中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司董事会审议通过

本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得

有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交

25潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本摘要签署日，本次交易单独标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案进行调整。本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险

化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工行业受国家供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化的影响。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策等发生调整，可能对标的公司经营情况和盈利能力产生不利影响。

（二）主要产品价格波动风险

化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，

26潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品的需求情况亦受国际政治经济形势、地缘冲突等因素影响。因此，标的公司的主要产品价格可能出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

（四）安全生产与环保风险

随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在建设、生产过程中充分考虑了安全生产与环境保护因素，但整个过程中仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故，进而可能影响公司的正常生产经营活动。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。

27潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

2、上市公司仍处于搬迁后产能恢复期，经营成效承压，需创造新的发展空

间

本次交易前，上市公司主营业务是研发、生产和销售氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂、双氧水等化工品。

2019年底，公司生产厂区开始实施整体搬迁，受此影响，上市公司主要产品氯

化聚乙烯（CPE）的行业竞争格局被重塑，上市公司行业地位受到影响，公司搬迁后，尚处于产能恢复期，经营成效承压。

28潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

3、天一化学竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量

天一化学为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业，业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，拥有7大研发平台与80项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系阻燃剂环保生产技术规范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际标准话语权。天一化学的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产能和产量，其四溴双酚 A、十溴二苯乙烷等产品在国内市场占有率超过50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达

70%以上，是细分领域的“隐形冠军”。此外，天一化学的扩散渗析膜打破国外

企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供应链安全；在电渗析均相膜领域成功实现了国产化替代，膜性能技术指标和制备工艺在国内均属于领先水平。根据天一化学未经审计的财务数据，2023年、2024年和2025年1-6月，天一化学分别实现营业收入12.83亿元、11.20亿元和6.94亿元，分别实现净利润0.54亿元、

0.71亿元和0.34亿元。

综上，天一化学具有明显竞争优势，预计能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、标的资产注入上市公司后，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争

优势

本次交易完成后，天一化学将注入上市公司，未来能够借助资本市场，实现公司治理结构、规范运作、融资渠道、人才引进、品牌效应等方面的全面提升，进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，进而提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

29潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

二、本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等

24名股东持有的天一化学100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天一化

学100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公

司等24名股东持有的山东天一化学股份有限公司100%股权。

3、作价依据及交易作价

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

4、对价支付方式

截至本摘要签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交

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易的重组报告书中予以披露。

5、发行对象及发行方式

本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为天一控股等

24名天一化学的股东。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.266.61

前60个交易日8.056.45

前120个交易日7.285.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为5.83元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总数量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

8、锁定期安排

其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股

32潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

9、过渡期损益安排

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

10、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有）由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城投集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、

合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%。

33潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、

34潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润（如有）由发行完成后的新老股东自发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

三、本次交易预计构成重大资产重组

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东

潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董

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事、关联股东将回避表决。

五、本次交易预计不构成重组上市

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。