证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B股 公告编号：临 2023-053
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2023年12月26日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事10人，实到10人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）》、《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）摘要公告》。
二、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》、《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。三、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
四、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法》。
五、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》
为了实施公司本次长期股权激励计划（以下简称“长期激励计划”），公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理与长期激励计划相关的以下事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施长期激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照长期激励计划规定的方法对授予权益的数量及授予/行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格和行权/解除限售条件进
行审查确认，决定激励对象是否可以行权/解除限售，并为符合条件的激励对象办理所必需的全部事宜；
（5）授权董事会在出现股权激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权
/解除限售的权益时，办理该部分权益注销/回购注销所必需的全部事宜；（6）提议股东大会变更或终止长期激励计划；
（7）授权董事会对长期激励计划进行管理和调整，在与长期激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与长期激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）授权董事会实施长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.授权董事会就长期激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与长期激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3.提请股东大会为长期激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、长期激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权的有效期与长期激励计划有效期一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为长期激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》
为了实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的以下事
项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定激
励对象是否可以行权，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权
的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
（6）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜；
（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、《关于审议<制定上海振华重工（集团）股份有限公司工资总额备案制管理工作方案>的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、《关于审议<公司年度工资总额预算及清算方案>的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、《关于审议<修订公司总裁办公会议事规则>的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、《关于审议<制定上海振华重工（集团）股份有限公司各治理主体议事决策清单>的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于审议<制定上海振华重工（集团）股份有限公司董事会决议跟踪落实及后评价制度>的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于审议<公司审计部主要负责人调整>的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年12月27日
