上海振华重工（集团）股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

于2023年6月28日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于审议<增选公司第八届董事会独立董事>的议案》，增选本人为公司第八届董事会独立董事。2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定独立、

忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责及时了解公司的生产经营情况全面关注公司发展状况积极参加公司股东大

会、董事会及董事会专门委员会会议对公司董事会审议的

相关事项发表公正、客观的独立意见充分发挥独立董事的独立作用有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人夏立军，男，1976年生，博士，会计学教授，注册会计师。历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；同时担任公司独立董事、上海同济科技实业股份有限

公司独立董事、深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事、盛泰智造集团股份有限公司独立董事和江苏瑞科生物科技股份有限公司独立董事。作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

2023年度，本人亲自出席了2023年度任职后的全部董事

会和股东大会，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。

参加股东大出席董事会会议情况会情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

9900否3

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员和战略委员会、薪酬与考核委员会委员。

报告期内召应参加会议委托出席次专门委员会参加次数开次数次数数薪酬与考核委员会6440战略委员会7330审计委员会8440

2023年度，本人出席了任职后应参加的所有董事会专门

委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。

2023年，本人根据《董事会审计委员会实施细则》的要求，召集召开了4次审计委员会会议。审议了定期报告、担保事项和修订审计委员会细则及议事清单等议案。重点关注了定期报告里的财务数据是否真实公允完整、是否存在违规担

保事项及被担保对象的履行合同的能力等情况，并综合考虑公司的财务状况和治理情况，同意上述事项并提交董事会审议。

本人在报告期内出席了任职薪酬与考核委员会委员后

公司召开的所有薪酬与考核委员会会议，审议了经理层的经营业绩责任书、经营业绩考核结果和股权激励等议案。重点关注了业绩计算的方法和股权激励的合理性及激励效果等情况。

本人在报告期内出席了任职战略委员会委员后公司召

开的所有战略委员会会议，审议了全资子公司引入战略投资者、对外投资等议案。本人重点关注了对外投资对公司现金流的影响、对公司业务产生的协同效应及相关事项的必要性，认为上述事项有利于优化公司资产结构，不会损害公司和股东利益。

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，现场调研公司项目，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

（四）与中小股东沟通交流情况

2023年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股

东的沟通交流工作。本人积极出席公司召开的股东大会，公司2023年半年度业绩说明会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。

（五）独立董事对议案提出异议的情况

2023年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董

事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于

独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2023年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的

事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易、偶发性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。关联董事在审议时回避表决，审议程序合法有效，不会损害股东尤其是中小股东的利益。

（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：截至2023年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）财务信息披露及内部控制的执行情况本人任职期间，公司按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，本人对董事、高级管理人员的任职资格进行

充分考核，积极保障公司董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

本人对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，并督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合

《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记

日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。本人同意公司本次利润分配预案。

（六）出售股票资产情况

报告期内，公司及子公司择机出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求，符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本人同意该议案并发表了同意的独立意见。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（八）其他重要事项关于公司拟实施长期股权激励计划及股票期权激励计划事项，本人认真审阅了相关资料，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施长期股权激励计划及股票期权激励计划的主体资格。本次长期股权激励计划及股票期权激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本次长期激励计划及股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效

激励约束机制，打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。

四、总体评价和建议在2023年独立董事的相关工作中，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以

及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，积极建言献策，为董事会的科学决策提供了有力支撑，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。展望2024年，作为公司独立董事，本人将继续严格遵守有关法律法规，更主动深入地了解公司经营和运作情况，积极与公司其他董事、监事以及管理层的交流，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，促进公司治理水平不断提高，推动公司高质量发展。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：夏立军

2024年3月28日