证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B股 公告编号：临 2024-006
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
三十二次会议于2024年3月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于听取<公司2023年度总裁工作报告>的议案》
二、《关于听取<公司2023年投资计划执行情况的报告>的议案》
三、《关于审议<公司2023年度董事会工作报告>的议案》本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
四、《关于审议<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
五、《关于独立董事独立性自查情况的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工董事会对公司独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
独立董事赵占波、盛雷鸣、张华、夏立军就本议案回避表决。
六、《关于审议<审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工审计委员会2023年度履职情况报告》。
七、《关于审议<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
八、《关于审议<审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告>的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
九、《关于审议<公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十、《关于审议<公司2023年度利润分配方案>的议案》
公司2023年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本5268353501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币263417675.05元（含税）。公司本年度不送红股不进行资本公积转增股本。
上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度利润分配方案的公告》。（公告编号：临2024-008）本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十一、《关于审议<公司2023年度财务决算报告>的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十二、《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2024年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1566.48亿元，其中：人民币1485.50亿元、美元11亿元，欧元0.40亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票
的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。
2024年各金融机构授信额度
单位：亿元
序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元
1中国银行229
2中国进出口银行145
3工商银行130
4中国农业银行109
5上海银行100
6兴业银行100
7国家开发银行90
8交通银行70
9宁波银行60
10华夏银行50
11浦发银行45
12建设银行40
13邮储银行30
14浙商银行30
15厦门国际银行30
16民生银行28序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元
17中交财务公司25
18上海农村商业银行20
19渤海银行20
20杭州银行20
21平安银行20
22北京银行20
23南京银行20
24大连银行15
25光大银行12
26中信银行9.50
27江苏银行8
28创兴银行5
29德意志银行5
30大华银行4
31招商银行3
32阿联酋阿布扎比第一银行2
33瑞穗银行1
34汇丰银行(中国)有限公司1
35德国商业银行0.40
合计1485.50110.40
根据公司业务需要，提请股东大会授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。
第八届董事会战略委员会同意上述议案相关内容。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十三、《关于审议<公司2024年度对外担保计划>的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案中“中交盐城建设发展有限公司”为公司的关联方，构成关联担保，关联董事对涉及关联担保的事项回避了表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2024-009）。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十四、《关于公司与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-
010）。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十五、《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中交财务有限公司风险持续评估报告》。
十六、《关于审议<公司2023年度董事薪酬>的议案》
根据2023年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计396.16万元人民币。
第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。
第八届董事会董事、薪酬与考核委员会委员在审议其个人薪酬时进行回避表决。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十七、《关于审议<公司2023年度高级管理人员薪酬>的议案》
根据2023年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的高级管理人员（不含兼任董事的高管）的年度报酬总额共计585.14万元。
第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。
十八、《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了内部控制评价审计报告。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度内部控制评价审计报告》。
十九、《关于审议<公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
第八届董事会战略委员会同意上述议案相关内容。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
二十、《关于审议<公司2024年度投资计划>的议案》
公司2024年度投资计划41.81亿元。其中股权投资12.97亿元，固定资产投资21.70亿元，无形资产投资1.39亿元，研发投入1.58亿元，项目投资4.17亿元。
第八届董事会战略委员会同意上述议案相关内容。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二十一、《关于审议<公司2024年度对外捐赠预算>的议案》
2024年公司对外捐赠项目预算金额共计182万元，拟向慈善公益、社会救
助群体和定点帮扶地区进行捐赠。
二十二、《关于审议<公司2024年度审计工作计划>的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
二十三、《关于公司董事会换届选举的议案》
由于公司第八届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名由瑞凯先生、欧辉生先生、朱晓怀先生、王成先生、张剑兴先生为第九届董事会董事候选人；拟提名张华先生、夏立军先生、卞永明先生、杜文莉女士担任第九届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。根据《公司章程》规定，第九届董事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。
公司第九届董事会独立董事候选人任职资格和独立性还须提请上海证券交
易所等相关部门审核，经审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司年度股东大会审议。
第八届董事会提名委员会同意上述议案相关内容。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二十四、《关于审议<公司第九届董事会独立董事津贴和外部董事工作补贴>的议案》
公司独立董事对完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策性、保护中小
股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，综合考虑到独立董事的工作任务、责任，公司董事会同意第九届董事会独立董事津贴为每人每月1万元人民币（含税），即每人每年12万元人民币，由公司统一代扣代缴个人所得税。
独立董事津贴从股东大会通过当日起按月发放，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》等制度行使职权所需费用，均由公司据实报销。
杜文莉女士自愿放弃因担任公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务而可以在公司领取的独立董事津贴。
公司董事会同意按照每月7500元（税前）标准发放外部董事张剑兴先生工作补贴，此外其不在公司享受其他任何福利待遇（差旅补助除外）。
第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。
独立董事、外部董事在审议其个人津贴、工作补贴时进行回避表决。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二十五、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》
公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）》、《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）摘要公告》等相关公告（公告编号：临2024-011、临2024-012）。
二十六、《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》
上述议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。已经第八届董事会战略委员会同意相关内容。
本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于转让所持中交南美公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-013）。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年3月29日附件：
公司第九届董事会候选人简历
1.由瑞凯：1967 年生，男，本科学历，EMBA硕士，正高级工程师。1990年7月参加工作，2007年4月起，先后任中交第二航务工程局有限公司（以下简称“二航局”）投资事业部副总经理，中交云浮新港港务有限公司副董事长兼总经理、董事长，二航局投资事业部总经理，二航局投资事业部党委副书记、总经理，
2013年8月起任二航局副总经理，2016年5月起先后任二航局党委副书记、董
事、总经理，二航局党委书记、董事长、总经理，2018年11月至2023年9月任二航局党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事、董事长。
2.欧辉生：1970年出生，1992年参加工作，博士，高级经济师、会计师、注册会计师，现任公司党委副书记。主要工作经历为2007年1月至2012年1月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名为珠海港股份有限公司）总裁；2007年2月至2022年8月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）董事；2011年7月至2013年6月，任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记；2011年7月至2015年2月，任珠海港控股集团有限公司总经理；2013年6月至2022年8月，任珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人；2013年6月至2020年8月，任珠海港股份有限公司法定代表人；2013年6月至2022年8月，任珠海港股份有限公司董事局主席；2020年9月至2022年8月，任通裕重工股份有限公司董事长；2021年1月至2022年8月，任青岛天能重工股份有限公司董事长。现任公司党委副书记、董事、总裁。
3.朱晓怀：1969 年生，男，MBA硕士，高级会计师。1991年 7月参加工作，
历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科科员、副科长，上海航道局计划财务处副处长，财务部副经理（主持工作）、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。2022年12月12日起担任公司执行总经理，现任公司党委常委、董事、执行总经理、财务总监。
4.王成：1973年生，男，工程硕士，高级政工师。1994年8月参加工作，
历任中交三航局二公司团委副书记、书记，党支部副书记、书记；中交三航局组织处副处长、处长；中交三航局二公司党委书记、副总经理；中交三航局监事会
主席、党委副书记、纪委书记、工会主席；公司纪委书记、监事、监事会主席。
现任公司党委副书记、董事、工会主席。
5.张剑兴：1962年生，男，本科，教授级高级会计师。1985年8月参加工作，历任中交上海航道局有限公司财务处干部，中交上海航道局有限公司九州疏浚工程公司财务科副科长，中交上海航道局有限公司计划财务处副处长、处长，中港疏浚股份有限公司党委委员、副总经理、财务总监，中港疏浚股份有限公司党委书记、副总经理、财务总监，中交上海航道局有限公司党委委员、董事、总会计师，中交建融租赁有限公司董事、总经理，中交融资租赁有限公司党委书记、董事长。2022年12月28日起担任公司董事。现任公司董事。
6.张华：1973年生，男，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学
院研究员、讲师、助理教授、副教授。现任公司独立董事。
7.夏立军：1976年生，男，博士，会计学教授，注册会计师。2006年7月
至2011年3月历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师；2011年3月至2023年3月任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任；2011年3月至今任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。
兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导
委员会委员、中国会计学会理事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、
上海市成本研究会副会长、上海市会计学会常务理事，入选财政部会计名家培养工程等人才计划。现任公司独立董事。8.卞永明：1965年生，男，工学博士，教授，博士生导师。1991年4月至今，历任同济大学机械与能源工程学院助教、讲师、副教授、教授；2009年1月至2012年10月，任同济大学机械与能源工程学院机械设计及理论研究所所长；
2012年9月至2016年12月，任同济大学机械与能源工程学院副院长；2017年
10月至今，任同济大学机械与能源工程学院院长。兼任中国工程机械学会理事长；中国工程机械学会重大工程施工技术与装备分会理事长；国务院学位委员会
第八届学科评议组成员、中国科学技术协会第十届全国委员会委员、同济大学重大工程施工技术与装备教育部工程研究中心主任等职务。
9.杜文莉：1974年生，女，博士，教授，博士生导师。长期从事工业过程控制与优化（机理与数据驱动的工业过程建模、先进控制与自主协同控制、大规模复杂化工过程系统优化与决策）、机器学习与人工智能（数据挖掘与统计分析方法、知识迁移与联合学习、大数据驱动的进化优化）以及智能工厂系统与应用等技术研发工作。现任华东理工大学研究生院院长、创新创业教育中心副主任（兼）、国家流程制造智能调控技术创新中心主任、能源化工过程智能制造教育部重点实
验室副主任、过程系统工程教育部工程研究中心副主任、第八届国务院学位委员
会控制科学与工程学科评议组成员、中国自动化学会常务理事、中国人工智能学
会常务理事、中国自动化学会石油化工应用专业委员会主任、上海流程智造科技
创新研究院理事长、上海市自动化学会副理事长。
