上海振华重工（集团）股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章总则

第一条为了规范上海振华重工（集团）股份有限公司（以

下简称公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的权益，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司上市地法律法规的规定，及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《上海振华重工（集团）股份有限公司信息披露事务管理办法》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知

情人的登记入档和报送事宜。公司战略发展部（董事会办公室）具体负责内幕信息知情人的日常登记管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、事业部、分公司、控股子公司负责人及公司能够施加重大影响的参股公

1司（以下与分公司、控股子公司合称子公司）应当做好内幕信

息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券监管机构指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。

第五条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司连续12个月内经累计

计算购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同（合同金额超过一亿美元或其他等额币种）、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理（总裁）发生变动；董事长

或总经理（总裁）无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有

2股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及

其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司尚未公开的年度、中期、季度财务报告；

（二十）证券监督管理机构和上海证券交易所规定的其他情形。

上述所称“大”“重大”“重要”的范围界定以上海证券

3监管机构的要求以及公司信息披露相关制度的规定为标准。

如相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或有关

证券监管部门另有规定的，公司应当按照相对严格的标准履行相关披露要求。

第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限

于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）涉及内幕信息的重大事件的提案股东及其董事、高级管理人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（七）为公司重大事件提供服务以及参与方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其

4收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管

部门、监管机构的工作人员；

（十一）证券监督管理机构和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第七条登记备案工作中，内幕信息知情人分为三类：默认为知悉所有内幕信息的人士；知悉个别内幕信息的人士；特定外部信息使用人。

（一）默认为知悉所有内幕信息的人士包括：公司的董

事、高级管理人员。

（二）知悉个别内幕信息的人士包括：

1.持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

2.公司的全资子公司、控股子公司及其董事、高级管理人员；

3.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公

司有关内幕信息的单位和人员；

4.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控

制人、董事和高级管理人员；

5.为公司重大事件提供服务以及参与方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

6.证券监督管理机构和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

5（三）特定外部信息使用人为有法律依据可以获得公司

内幕信息的外部单位和个人。

本条所述相关知悉内幕信息的人士为自然人的，还应当包括其配偶、父母和子女。

第八条对于默认为知悉所有内幕信息的人士，应当每年

填写一次《内幕信息知情人登记表》，并默认为在本年度内知悉所有公司内幕信息，如有新发生的内幕信息，不用另行填报；

对于知悉个别内幕信息的人士，应当自获得内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，一事一填；对于特定外部信息使用人，报送部门、事业部或者子公司需书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。

第九条内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十条公司各部门、事业部、各子公司应加强对内幕信

息知情人的管理，其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并指定专人负责本单位内幕信息知情人登记备案工作，在内幕信息公开披露前将内幕信息知情人登记表报送战略发展部（董事会办公室）。

第十一条公司各部门、事业部、各子公司应当根据监管

机构的要求如实、完整记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、

合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环

节内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，及时、完整地填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），供公司自查和相关监管机构查询。

6第十二条公司控股股东、实际控制人应支持和配合公司

做好内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整、及时。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

第十四条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经

常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公

7司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部

门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司发生如下重大事项的，公司负责该事项的

部门要根据事项进程分阶段向战略发展部（董事会办公室）报

送内幕信息知情人登记表，并在内幕信息公开披露前将完整的内幕信息知情人登记表报送战略发展部（董事会办公室），同时负责制作重大事项进程备忘录（附件2）并报送战略发展部（董事会办公室）：

（一）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发

生变更的权益变动，以及要约收购等；

（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；

（三）分立、分拆上市、回购股份；

（四）重大资产重组、合并；

（五）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。

上述重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

在前述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司应将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

8公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司

应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条战略发展部（董事会办公室）有权对内幕信息

知情人买卖本公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，报送董事会，并根据监管机构要求向其报备。

第四章外部信息使用人管理

第十七条公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司

内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

第十八条外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司

向其报送公司内幕信息的，公司有权拒绝报送。

公司各部门、事业部、各子公司向外部单位报送内幕信息的，应当将该外部单位及相关人员作为公司的内幕信息知情人登记备案，并书面提醒外部信息使用人履行相关保密义务及发放书面提示（附件3），在报送后2个工作日内向战略发展部（董事会办公室）报送《内幕信息知情人登记表》和

外部信息使用人情况统计表（附件4）。

第十九条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报

送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第二十条外部信息使用人自知悉公司内幕信息后即成

为内幕信息知情人，应遵守国家相关法律法规的规定。

第二十一条外部信息使用人在内幕信息尚未公开披露

9前不得泄露、传播内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证

券或建议他人买卖公司证券。

第二十二条外部信息使用人在对外披露的文件中不得

使用公司报送的未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第二十三条外部信息使用人如违反本规定及相关规定

泄露、传播内幕信息，或利用内幕信息为本人或他人谋利，或有关人员失职，给公司或他人造成严重损失或影响，公司将视情节轻重，追究其责任。外部信息使用人使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第五章内幕信息的保密管理

第二十四条在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信

息产生的部门、事业部或子公司应当尽量将知情人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。

相关部门、事业部、子公司应当对含有内幕信息的文件资

料采取限量发放、编号登记、会后收回等方式进行管理，妥善保管。

内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或

者规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密工作。

第二十五条公司相关部门、事业部、子公司因涉及内

幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或

10者在签署相关协议中约定其保密义务。

第二十六条公司内幕信息知情人内幕信息公开前负有

保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十七条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第二十八条非内幕信息知情人应当自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十九条公司各部门、事业部、子公司依据法律法规

向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司定期报告的披露时间，定期报告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第六章违规处理

第三十条公司应当及时对进行内幕交易或者建议他人利

用内幕信息进行交易的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出处罚决定。

第三十一条公司内部内幕信息知情人发生以下违反本

制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不限于：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报

《内幕信息知情人登记表》有关信息的；

11（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的。

第三十二条公司外部内幕信息知情人违反本制度或者

相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。

第三十三条公司内幕信息知情人或者公司违反本制度规定而受到监管机构或者司法机关处罚的公司战略发展部（董事会办公室）须及时将处罚结果报送上海证券交易所备案同时进行披露。

第七章附则

第三十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与

《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、上

市地证券监管规则及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

第三十六条本制度由公司战略发展部（董事会办公室）

负责制定、修改和解释。

第三十七条本制度自董事会审议通过之日起生效。

12附件1：上海振华重工（集团）股份有限公司内幕信息知

情人登记表

附件2：上海振华重工（集团）股份有限公司重大事项进程备忘录

附件3：上海振华重工（集团）股份有限公司致外部信息使用人的保密提示

附件4：上海振华重工（集团）股份有限公司外部信息使用人情况统计表

13附件1：

上海振华重工（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：编号：

序姓名/身份证号码/所在单位/所在单位与职务/岗知悉内知悉内知悉内内幕信息内幕信联系电话登记时间登记人号机构名统一社会信部门上市公司关位幕信息幕信息幕信息内容息所处用代码系时间地点方式阶段

单位/部门名称：单位/部门公章：

注：

1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档

案应当分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。

14附件2：

上海振华重工（集团）股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事项名称：

序号重大事项关键节点发生时间参与人员姓名参与方式商议和决策内容参与人签名备注

单位/部门名称：单位/部门公章：

注：

1.进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，应当填写本备忘录。

2.重大事项应当采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应当分别记录。

3.填报重大事项关键节点，包括但不限于筹划、论证咨询、决策等。

4.发生时间是指筹划决策过程中各个关键节点的时间。

5.参与方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

15附件3：

上海振华重工（集团）股份有限公司致外部信息使用人的保密提示

尊敬的（外部单位名称）：

我公司依据相关规定向贵单位报送的信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。

根据相关规定，提请贵单位及相关人员履行保密义务，不泄露我公司报送的内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。未经我公司书面事先同意，不得将公司内幕信息使用于其他用途。

我公司已将贵单位相关人员作为本公司内幕信息知情人登记备案。

特此提示。

年月日

16附件4：

上海振华重工（集团）股份有限公司外部信息使用人情况统计表对外部信息使用人保密业绩快报披露情况序号填报部门报送依据报送对象报送信息的类别报送时间义务的书面提醒情况（是/否）（是/否）

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