上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二○二五年八月二十五日振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

会议议程

一、《关于审议<取消公司监事会>的议案》............1

二、《关于审议修订<公司章程>的议案》..............2

三、《关于审议修订<公司股东会议事规则>的议案》...44

四、《关于审议修订<公司董事会议事规则>的议案》...57

五、《关于审议<注册发行超短期融资券>的议案》.....67

六、《关于审议<增选公司第九届董事会独立董事>的议案》.................................................6会会议资料振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料之一

关于审议《取消公司监事会》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，并结合公司实际，公司将不再设置监事会，监事会的职权由原公司董事会审计委员会（现更名为审计与风险委员会）行使，《上海振华重工（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，第九届监事会监事身份自动取消。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年8月25日

1振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料之二

关于审议修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据国务院国资委、中国证监会关于监事会改革的相关

工作要求，公司结合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》，对原《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订。

具体修订内容如下：

序原条款修订条款号

第一章总则第一章总则

1第一条为规范上海振华重工（集团）股份有第一条为规范上海振华重工（集团）股份有

限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，《中《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。

其他有关规定，制定本章程。

2第三条1997年7月，上海港机厂、香港振华第三条1997年7月，上海港机厂、香港振华

工程有限公司及中国港湾建设（集团）总公司联合工程有限公司及中国港湾建设（集团）总公司联合澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投资顾问澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投资顾问有限公司作为发起人并经中国证券监督管理委员有限公司作为发起人并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证委发字(1997)会（以下简称中国证监会）“证委发字(1997)第42

第42号”文批准，以募集设立方式向境外投资者号”文批准，以募集设立方式向境外投资者发行了

发行了 1 亿股 B 股，公司 1 亿股 B 股股票于 1997 1 亿股 B股，公司 1亿股 B 股股票于 1997 年 8 月 5年8月5日在上海证券交易所挂牌交易。日在上海证券交易所挂牌交易。

公司于2000年12月经中国证监会“证监公司公司于2000年12月经中国证监会“证监公司字[2000]200号”文批准，向社会公开发行了8800字[2000]200号”文批准，向社会公开发行了8800万股人民币普通股（A股）。 万股人民币普通股（A股）。

3第八条公司法定代表人可以由董事长或者第八条董事长代表公司执行事务，为公司的

总经理担任并依法登记。法定代表人。

担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞之日起30日内确定新的法定代表人。

任之日起30日内确定新的法定代表人。公司法定代表人变更应当办理变更登记。

公司法定代表人变更应当办理变更登记。

2振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

4第九条公司法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责产对公司的债务承担责任。任。

6第十条根据《中国共产党章程》规定，设立第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，

中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的经费。工作经费。

7第十一条公司依法建立工会组织，并为工会第十二条公司依法建立工会组织，并为工会

提供必要的活动条件。建立健全以职工代表大会为提供必要的活动条件。建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工董事、基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工董事制职工监事制度，鼓励职工代表依法有序参与公司治度，鼓励职工代表依法有序参与公司治理。

理。

8第十二条本公司章程自生效之日起，即成为第十三条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

9第十三条本章程所称其他高级管理人员是第十四条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及会认定的其他高级管理人员。董事会认定的其他高级管理人员。

10第十四条本章程对公司及其股东、党委（纪第十五条本章程对公司及其股东、党委成委）成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

员均有约束力。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

11第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

12第十九条公司发行的股票，以人民币标明面第二十条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

13第二十一条公司股本总额为人民币第二十二条公司已发行的股份数为

526835.3501万元，每股面值1元。公司的股本结526835.3501万股，每股面值1元。公司的股本结

构为：普通股526835.3501万股，其中：境内上构为：普通股526835.3501万股，其中：境内上市外资股（B股）为 194635.5840 万股，占股本总 市外资股（B股）为 194635.5840 万股，占股本总额的 36.94%；境内上市股（A股）为 332199.7661 额的 36.94%；境内上市股（A股）为 332199.7661万股，占股本总额的63.06%。万股，占股本总额的63.06%。

3振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料14第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十三条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

15第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

16第二十五条公司不得收购本公司股份。但第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

17第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十七条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

18第二十七条公司因第二十五条第（一）项、第二十八条公司因本章程第二十六条第

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份股东大会决议。公司因第二十五条第一款第（三）的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十六条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

4振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

19第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

20第二十九条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

21第三十条发起人持有的本公司的股份，自公第三十一条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

22第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董

持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个者在卖出后6个月以内又买入，由此获得的收益归月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的有中国证监会规定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

23第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

24第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十四条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

25第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议权；

或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

5振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大让、赠与或者质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程

上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭规定的其他权利。

证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第（三）项和第（五）项、第二至四款的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

26第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。要求查阅会计账簿、会计凭证的股东应按照以下程序进行：

（一）资格股东。仅连续180日以上单独或者

合计持有公司3%以上股份的股东有权利向公司申

请查阅公司会计账簿、会计凭证。

（二）书面申请。资格股东应当提前10个工

作日向公司提出书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。

（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必

须签署书面承诺保密和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去3年任职情况和投资情况。

公司不接受过往3年在公司主营业务行业相关企业（以下简称相关企业）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。

（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定

的具有证券相关从业资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构。中介机构必须签署书面承诺保密

6振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料协议，并向公司提供中介机构过去3年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去3年或者现在为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会计

账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。

（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。资格股东或者中介机构任何违反保密等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。

（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，在公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密的会计账

簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。

（七）公司股东查阅制度。资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制度。

27第三十六条股东大会、董事会的决议内容违第三十七条公司股东会、董事会的决议内容

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，股东大没有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，股东会、会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

28第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

29第三十七条董事、总经理及其他高级管理人第三十九条审计与风险委员会成员以外的

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，公

7振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民诉讼；监事有本款规定之情形的，前述股东可以书法院提起诉讼；审计与风险委员会成员有本款规定面请求董事会向人民法院提起诉讼。之情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会或董事会收到前款规定的股东书面请院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员人民法院提起诉讼。

有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或有本条第一款规定情形，给公司造成损失的，或者者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法股东，可以依照《公司法》第一百八十九条书面请院提起诉讼。求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计与风险

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

30第三十八条董事、总经理及其他高级管理人第四十条董事、高级管理人员违反法律、行

员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。可以向人民法院提起诉讼。

31第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权责任损害公司债权人的利益；

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东的其他义务。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

32第四十条持有公司5%以上有表决权股份的第四十二条公司股东滥用股东权利给公司股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责发生当日，向公司作出书面报告任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

8振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

33第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

34第四十一条公司的控股股东、实际控制人员第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司社利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法（二）严格履行所作出的公开声明和各项承行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、诺，不得擅自变更或者豁免；

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股司已发生或者拟发生的重大事件；

东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

35第四十五条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

36第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

37第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

9振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）决定因本章程第二十六条第（一）项、产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式股东大会可以授权董事会对发行公司债券作由董事会或者其他机构和个人代为行使。

出决议，上述股东大会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

38第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，应当经

东大会审议通过。董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算（三）公司按照担保金额连续12个月内累计原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供期经审计总资产30%的担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的10%的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（七）上海证券交易所规定的其他担保。担保；

（七）上海证券交易所规定的其他担保。

应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

39第四十九条公司下列财务资助事项，应当经

董事会审议通过后提交股东会审议：

10振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

40第四十四条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。年度结束后的6个月内举行。

41第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

（三）单独或者合并持有公司有10%以上有表表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

决权股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

42第四十六条本公司召开股东大会的地点为第五十二条本公司召开股东会的地点为公

公司办公总部会议室或公告中列名的地点。司办公总部会议室或者公告中列名的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。

为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的视为出席。

43第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十三条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

44第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大时召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

11振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

45第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计与风险委员会向董事会提

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行自行召集和主持。或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

46第五十条单独或者合计持有公司10%以上有第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

提出请求。审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

47第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计与风险委员会或者股东决

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计与风险委员会或者召集股东应在发出股得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得材料。低于10%。

12振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

48第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计与风险委员会或者股

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

49第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计与风险委员会或者股东自大会，会议所必需的费用由本公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

50第五十四条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

51第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权与风险委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份公司提出提案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当容。在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

52第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。当日。

53第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时将同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

13振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

54第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

55第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

56第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十六条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

57第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特法律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使人代为出席和表决。表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

58第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。面授权委托书。

59第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

14振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

60第六十四条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

61第六十五条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

62第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

63第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十二条召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

的股份总数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

64第六十八条股东大会召开时，在无时间冲突第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

或其他特殊情况下，本公司全体董事、监事和董事列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员股东的质询。

应当列席会议。

65第六十九条股东大会会议由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；

持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事主持。数的董事共同推举的1名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计议职责的监事会应当及时召集和主持，监事会自与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席计与风险委员会成员共同推举的1名审计与风险委主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务员会成员主持。

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。

主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，担任会议主持人，继续开会。继续开会。

66第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

67第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

15振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料告。独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告

68第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。商业秘密不能在股东会上公开的除外。

69第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代容；理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）

（八）出席股东大会的内资股股东（包括股东所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表

（九）在记载表决结果时，还应当记载内资股决情况；

股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内决情况。容。

70第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限为15年。况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

71第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证券交并及时公告。同时，召集人应向上海证券交易所和易所和上海证监局报告。上海证监局报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

72第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会通过。议的股东。

73第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

16振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

74第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；

（六）变更公司形式；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

75第八十条股东（包括股东代理人)以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得权利。对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中

国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

76第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

17振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

上款所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

77第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

78第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条非职工董事候选人名单以提案

方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候下列各方有权提名公司董事、监事候选人：选董事的简历和基本情况。

（一）董事会可以向股东大会提出董事候选人（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任

的提名议案，单独或者合并持股3%以上的股东，可的人数，董事会可以提出选任董事（包括独立董事）以向董事会书面提名推荐董事候选人，在由董事会的建议名单，然后由董事会向股东会提出董事会候对该等推荐人员进行资格审核后，提交股东大会选选人，提交股东会选举。

举；监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人（二）单独或者合并持有公司表决权股份总数的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东，可的3%或以上的股东，可以向董事会提出董事候选以向监事会书面提名推荐非职工监事候选人，在由人；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股监事会对该等推荐人员进行资格审核后，提交股东东，可以向董事会提出独立董事候选人。提名的人大会选举；数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（二）董事会及监事会中的职工代表由公司职股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审

工通过职工代表大会或者其他符合相关法律、法规查后提交股东会选举。

之规定的形式民主选举产生；（三）股东会审议董事选举的提案，应当对每

（三）独立董事的提名方式和程序应按照相关一个董事候选人逐个进行表决。

法律、法规之规定执行。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，投票制。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人告候选董事的简历和基本情况。通过累积投票制选数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使举董事时可以实行差额选举，董事候选人的人数多用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历于拟选出的董事人数。在累积投票制下，独立董事和基本情况。通过累积投票制选举董事、监事时可应当与董事会其他成员分别选举。

以实行差额选举，董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

79第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十九条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

决。

80第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

81第八十六条同一表决权只能选择现场、网络第九十一条同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

18振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

82第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

决。

83第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

84第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开通过。

外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及答复和说明。其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监密义务。

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

85第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十五条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

86第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

项决议的详细内容，并且应当对内资股股东和外资决议的详细内容，并且应当对内资股股东和外资股股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

87第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

88第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在该股东大会结束后立的，新任董事在该股东会结束后立即就任。

即就任。

89第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或者资

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第五章党委第五章党委

90第九十六条根据《中国共产党章程》规定，第一百〇一条根据《中国共产党章程》《中经上级党组织批准，设立中国共产党上海振华重工国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规（集团）股份有限公司委员会（以下简称公司党定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海振华委）。同时根据有关规定，设立党的纪律检查委员重工（集团）股份有限公司委员会（以下简称公司会。党委）。同时根据有关规定，设立党的纪律检查委

19振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料员会。

91第九十七条公司党委由党员代表大会选举第一百〇二条公司党委由党员代表大会选产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。同。

公司设立党委常务委员会，党委常委7人，党公司设立党委常务委员会，党委常委一般不超委委员15人，其中设党委书记1人、党委副书记2过9人，党委委员一般不超过21人，其中设党委人。书记1人、党委副书记1-3人。

92第九十九条公司党委发挥领导作用，把方第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论大事项。党委主要职责是：

后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中出决定。党委主要职责是：国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，

(一)加强公司党的政治建设，提高政治站位，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政

强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中育引导全体党员坚决做到“两个维护”；央保持高度一致；

(二)学习贯彻习近平新时代中国特色社会主（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的策，监督、保证党中央的重大决策部署和上级党组路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使上级党组织决议在本公司贯彻落实；

命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持经济责任、政治责任、社会责任；股东会、董事会和经理层依法行使职权；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政

(五)履行公司全面从严治党主体责任，领导、治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延

支持纪检机构履行监督执纪问责责任，严明政治纪伸；

律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

(六)加强公司党的作风建设，严格落实中央八团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、官僚主义；统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织

(七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，充等群团组织；

分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡团结带领职工群众积极投身公司改革发展；察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权

(八)把意识形态工作作为党的建设的重要内限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

容，对公司意识形态工作承担全面领导责任。领导（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，事项。

领导公司工会、共青团等群团组织。

93第一百〇四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

94第九十八条完善和落实“双向进入、交叉任第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入关规定和程序进入党委。党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担党委书记、董事长由1人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。党委配备专责抓党建任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副

20振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

经理层任职。董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。

95第一百〇六条公司党委前置研究讨论重大

经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

96第一百条党委制定党委相关工作规则和议第一百〇七条公司应当制订党委常委会议事规则，详细规范公司党委工作及党委常委会议事事规则，详细规范党委常委会议事内容和决策程内容和决策程序，提高公司党委和党委常委会工作序，提高公司党委常委会工作质量和效率，健全完质量和效率，健全完善公司党委参与重大问题决策善公司党委参与重大问题决策的体制机制，充分发的体制机制，充分发挥公司党委领导作用。挥公司党委领导作用，经党委常委会批准后实施。

97第一百〇一条公司要确保在企业改革中党第一百〇八条公司应当确保在公司改革中

的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设

党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建

同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对工作对接。接和工作对接。

按照有利于加强党的工作和精干高效协调原按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立党委工作部、党委组织部、则，根据实际需要设立党委办公室、党委工作部、党委宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能党委组织部、党委宣传部等工作机构，有关机构可相近的管理部门合署办公。领导人员管理和基层党以与职能相近的管理部门合署办公。领导人员管理组织建设由同一个部门负责或同一个领导班子成和基层党组织建设由同一个部门负责或者同一个员分管。领导班子成员分管。

根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。流。

按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排

党组织工作经费，由企业纳入年度预算。党组织工作经费，列入年度预算。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

98第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

21振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

人民法院列为失信被执行人；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款所他内容。

列情形的，公司应当解除其职务。违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

99第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，第一百一十条董事由股东会选举或者更换，

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期期三年，董事任期届满，可连选连任。三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事，以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。董事会成员中有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

100第一百〇四条董事对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

101第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司金；

财产为他人提供担保；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会个人名义开立账户存储；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

22振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

102第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政合理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：

过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

103第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席第一百一十三条董事连续两次未能亲自出（亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席（亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

104第一百〇八条董事可以在任期届满以前提第一百一十四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

105第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十五条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届职生效或者任期届满后12个月内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

23振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

在辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

106第一百一十六条股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

107第一百一十条董事执行公司职务时违反法第一百一十八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事执行职务，给他人造成董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应者重大过失的，也应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

108第一百一十三条公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节董事会第二节董事会

109第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。

110第一百一十六条董事会由不超过13名董事第一百一十九条董事会由不超过13名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，成员可以有组成，其中独立董事占比不低于1/3。董事会设董公司职工代表。董事会中的职工代表可由公司职工事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选董事会以全体董事的过半数选举产生。

举产生。

111第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会发挥“定战略、作决策、

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；防风险”的作用，行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）制定公司发展战略和规划；

案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；债券或者其他证券及上市方案；

（八）决定占公司最近一期经审计的净资产总（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

额30%以下生产经营合同的签署，以及在本章程规者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

定的权限范围以及股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司子公司改制、分立、重组、解（十一）决定公司子公司改制、分立、重组、散方案；解散方案；

（十一）决定公司员工的收入分配方案；（十二）决定公司员工的收入分配方案；（十二）决定公司分支机构的设立和撤销；（十三）决定公司分支机构、子公司的设立和

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘撤销；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

24振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

和奖惩事项；理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

（十四）制订公司的基本管理制度；总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险项；决定内部审计机构负责人；

评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对（十五）制定公司的基本管理制度；

其实施进行监控（十六）决定公司的风险管理体系，包括风险

（十六）制订本章程的修改方案；评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对

（十七）管理公司信息披露事项；其实施进行监控；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十七）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十九）制定公司重大会计政策和会计估计变经理的工作；更方案；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审授予的其他职权。计的会计师事务所；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查大会审议。总经理的工作；

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提（二十二）制订董事会的工作报告；

名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。（二十三）决定因本章程第二十六条第一款第专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门购本公司股份的事项；

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提（二十四）决定董事会各专门委员会设置；

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人程或者股东会授予的其他职权。

士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

112第一百二十条公司董事会应当就注册会计第一百二十二条公司董事会应当就注册会

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

113第一百二十一条董事会制定董事会议事规第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

114第一百二十二条公司下述对外投资、收购出第一百二十四条董事会应当确定对外投资

售资产、资产抵押、对外担保、关联交易行为，提（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、对请董事会进行审批：外担保、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格

（一）除第四十三条规定的其他对外担保行的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专为；家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（二）投资金额高于最近一期经审计净资产（一）公司发生的交易事项（除对外担保和关

10%但低于最近一期经审计净资产的50%的对外投联交易外），股东会与董事会的审批权限如下：

资（含委托理财、对子公司投资等）；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值

（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十和评估价值的，以高者为准）占公司最近一期经审

二个月累计交易金额占最近一期经审计净资产计总资产的10%以上的交易事项由董事会审议；交0.5%以上但低于5%的关联交易；公司与关联自然人易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%万元以上但低于最近一期经审计净资产5%的关联以上的交易事项在董事会审议通过后还应提交公交易；司股东会审议，其中一年内购买、出售资产（以资

（四）单笔或连续十二个月累计成交金额高于产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累

最近一期经审计净资产的10%但低于最近一期经审计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应计净资产的50%，且尚未达到第四十二条（十三）当提交股东会以特别决议审议通过；

项规定的购买、出售资产行为；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

25振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

近一期经审计总资产的30%的资产抵押；超过1000万元的交易事项由董事会审议；但交易

（六）根据法律、行政法规、部门规章需董事标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经

会审议通过的其他行为。审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元超过上述权限的重大投资项目应当组织有关的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会审议；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会审议；交

易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提

交公司股东会审议；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

交易标的如为股权，且将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标适用上述规定，因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，亦参照本款规定。

除《上海证券交易所股票上市规则》或本章程

特别规定的情形外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。

（二）董事会对外担保的审批权限：

公司的对外担保事项均需董事会审议，本章程

第四十八条规定的担保事项在董事会审议通过后还须提交股东会审议。

（三）董事会对关联交易的审批权限：

26振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所对上述交易事项的审批权限作

出规定的，从其规定。

115第一百一十八条董事会可以将部分职权授第一百二十五条董事会可以根据有关规定，

予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法将部分职权授予董事长或者总经理行使，法律、行律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依董事会应当制定董事会授权决策方案，对授权规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因内容、时效限制、行权程序、授权决策事项的决策授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范

责任、责任追溯等作出详尽规定。董事会授权决策性文件规定的应由其承担的责任。

方案须经党委（常委）会前置研究讨论。董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论。

董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时

需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

董事会应当制定授权管理制度及授权决策方案，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。董事会授权决策方案须经党委会前置研究讨论。

116第一百二十三条董事会设董事长1人，设1名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

117第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）签署公司发行的证券；

（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（六）提名董事会秘书候选人；

（七）在发生不可抗力或者重大危急情形，无

法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

27振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

118第一百二十五条公司副董事长协助董事长第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。行职务。

119第一百二十六条董事会每年至少召开两次第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

120第一百二十七条代表1/10以上表决权的股第一百二十九条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事、董事长认为必要时、1/2以上会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，独立董事、总经理或者审计与风险委员会，可以提召集和主持董事会会议。议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

121第一百二十八条董事会召开临时董事会会第一百三十条董事会召开临时董事会会议

议的通知方式为：邮件、传真或书面方式；通知时的通知方式为：邮件、传真、书面方式或者董事会

限为：自接到提议后5日内发出会议通知。认可的其他方式；通知时限为：自接到提议后5日内发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

122第一百三十一条董事与董事会会议决议事第一百三十三条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

123第一百三十二条董事会决议表决方式为：书第一百三十四条董事会召开会议采用现场

面记名或举手表决。方式或者电话会议、视频会议等电子通信方式。董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董会董事签字。事签字。

董事会表决采用电子通信、书面或者记名方式表决。

124第一百三十三条董事会会议，应由董事本人第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

125第一百三十四条董事会应当对会议所议事第一百三十六条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。为10年。

126第一百三十五条董事会会议记录包括以下第一百三十七条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

28振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

127第一百一十四条独立董事应按照法律、行政第一百三十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

128第一百三十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

129第一百四十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

29振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

130第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

131第一百四十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

132第一百四十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

133第一百四十四条公司建立全部由独立董事

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专

30振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

134第一百四十五条公司董事会设置审计与风

险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

135第一百四十六条审计与风险委员会成员不

少于3名（含），为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

136第一百四十七条审计与风险委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

137第一百四十八条审计与风险委员会每季度

至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会实施细则由董事会负责制定。

138第一百四十九条公司董事会设立战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专

31振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

门委员会的运作。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

139第一百五十条战略委员会负责就战略管理、投资管理与 ESG 管理方面的决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）指导、监督公司战略管理体系、ESG 管

理体系建设和运行，评估体系的完整性和运行的有效性；

（二）审议公司中长期发展规划、年度经营计划；

（三）审议需董事会决策的主业调整、资产重

组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项；

（四）审议公司年度投资计划、投资项目负面

清单、重大投融资项目；

（五）指导、监督和评价 ESG 管理工作，审议

研究 ESG 重大事项，包括指导、监督企业 ESG 治理体系的建设，审议公司的 ESG 制度、目标和行动计划，审核企业的年度 ESG 报告等；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

140第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

141第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

32振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

142第一百三十七条本章程第一百〇二条关于第一百五十四条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第一百〇四条前两款规定、第一百〇五理人员。

条关于董事的忠实义务和第一百〇六条（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。

人员。

143第一百三十八条在公司控股股东、实际控制第一百五十五条在公司控股股东单位担任

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

144第一百四十条总经理对董事会负责，行使下第一百五十七条总经理对董事会负责，行使

列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资、融案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司员工薪酬福利水平和分配方（八）拟订公司员工薪酬福利水平和分配方案；案；

（九）决定占公司最近一期经审计的净资产总（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

额3%以下比例的固定资产投资（买卖）以及其他生（十）拟订公司子公司改制、分立、重组、解产经营合同的签署等；散方案；

（十）拟定公司年度财务预算方案、决算方案；（十一）拟订公司分支机构设置方案；

（十一）拟定公司子公司改制、分立、重组、（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。解散方案；总经理列席董事会会议。

（十二）拟定公司分支机构设置方案；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

145第一百四十二条总经理工作细则包括下列第一百五十九条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

146第一百四十三条总经理可以在任期届满以第一百六十条总经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

147第一百四十四条副总经理由总经理提名、董第一百六十一条副总经理由总经理提名、董

事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。事会聘任或者解聘；副总经理协助总经理工作。

33振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

148第一百四十五条董事会设董事会秘书。董事第一百六十二条公司设董事会秘书。董事会

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应该列席。秘书应该列席。

149第一百四十六条高级管理人员执行公司职第一百六十三条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

150第一百四十七条高级管理人员应当忠实履第一百六十四条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

151第一百六十五条公司依照法律规定，健全以

职工代表大会为基本形式的民主管理制度。落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。坚持和完善职工董事制度，鼓励职工代表依法有序参与公司治理。

152第一百六十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

153第一百六十七条公司应当遵守国家有关劳

动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。

同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第八章监事会

第一节监事

154第一百四十八条本章程第一百〇二条关于

不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

155第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

34振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

156第一百五十条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

157第一百五十一条监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

158第一百五十二条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

159第一百五十三条监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

160第一百五十四条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

161第一百五十四条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

162第一百五十五条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

163第一百五十六条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会

选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

164第一百五十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，

35振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

165第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

166第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

167第一百六十条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

168第一百六十一条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

169第一百六十三条公司在每一会计年度结束第一百六十八条公司在每一会计年度结束

之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9易所报送并披露中期报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

和证券交易所报送并披露季度报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

170第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开义开立账户存储。立账户存储。

171第一百六十五条公司分配当年税后利润时，第一百七十一条公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按

36振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

172第一百六十六条公司的公积金用于弥补公第一百七十二条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

173第一百六十八条公司实行积极的利润分配第一百七十三条公司将实行持续稳定的利政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公公司的可持续发展。

司实施利润分配，应当遵循以下规定：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票

（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相或者现金与股票相结合的方式分配股利。

结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现（二）现金分红的条件：除本章程另有规定，金分红相对于股票股利在利润分配方式中的具有公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先顺序；优先采取现金分红方式分配股利，公司每年向股东

（二）公司应每年原则上进行一次利润分配。以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状配利润的10%。在满足上述现金分红条件情况下，况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会准；可以根据公司盈利情况及资金需求状况向公司提

（三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长议提升分红可预见性的方案。

期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续（三）调整利润分配政策（包含调整现金分红性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应政策）：公司根据生产经营情况、投资规划和长期不低于当年税后利润的10%。发展的需要确需调整章程规定的利润分配政策或/若当年的每股现金分红金额低于0.05元人民和现金分红政策的，董事会应当详细论证和说明原币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股因，独立董事可以征求中小股东的意见；股东会审利转入下一会计年度合并分配。若当公司年末资产议调整利润分配政策议案，特别是调整现金分红政负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量策议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的净额为负数时，公司可不进行现金分红；2/3以上通过。

（四）利润分配需履行的决策程序：具体利润（四）当公司出现以下情形的，可以不进行利

分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监润分配：

会、上海证券交易所的有关规定拟定，监事会对利1.公司的资产负债率超过70%；

润分配预案发表明确意见，利润分配预案经董事会2.公司当年度经营性现金流量净额为负数或审议通过后提交股东大会审议批准。者无法满足公司正常经营和可持续发展/应收账款在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真周转天数>200天，且存货周转天数>220天；

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比3.公司有重大投资计划或者重大现金支出等

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，监事会事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案者重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮资及收购资产的累计支出达到或者超过最近一期件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道经审计的净资产的30%；

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分4.公司累计未分配利润期末余额为负或者当听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东期可分配利润为负；

关心的问题；5.最近一年审计报告为非无保留意见或者带公司召开年度股东大会审议年度利润分配方与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比见；

37振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年6.法律法规规定的其他情形。

中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的

议案由董事会拟定，监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事

会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配

方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

的具体理由，并披露。

174第一百六十七条公司股东大会对利润分配第一百七十四条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。事项。

第二节内部审计第二节内部审计

175第一百六十九条公司实行内部审计制度，配第一百七十五条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。

向董事会负责并报告工作。

176第一百七十六条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

177第一百七十七条内部审计机构向董事会负责，审计负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

178第一百七十八条公司内部控制评价的具体

组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

179第一百七十九条审计与风险委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

38振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

180第一百八十条审计与风险委员会参与对内

部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

181第一百七十二条公司聘用会计师事务所必第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

182第一百七十四条会计师事务所的审计费用第一百八十四条会计师事务所的审计费用

由股东大会决定。由股东会决定。

183第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第十章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知第一节通知

184第一百七十六条公司的通知以下列形式发第一百八十六条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以电话方式进行；

（五）公司指定的电子通讯系统进行；

（六）本章程规定的其他形式。

公司指定的电子通讯系统包括但不限于电子

邮箱、电子办公管理系统及董事会认可的其他即时通讯工具。

185第一百七十八条公司召开股东大会的会议第一百八十八条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

186第一百七十九条公司召开董事会的会议通第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或电子邮件等方式进行。知，以公司指定的电子通讯系统或者电话等方式进行。

187第一百八十条公司召开监事会的会议通知，

以邮件、传真或电子邮件等方式进行。

188第一百八十一条公司通知以专人送出的，由第一百九十条公司通知以专人送出的，由被

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期。

189第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

190第一百八十三条公司指定中国证监会规定第一百九十二条公司指定中国证监会规定

的报刊或其他媒体以及上海证券交易所网站为刊的报刊或者其他媒体以及上海证券交易所网站为登公司公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

39振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

第十一章合并、分立、增资、减资、第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

191第一百九十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

192第一百八十六条公司合并时，合并各方的债第一百九十六条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

193第一百八十七条公司分立，其财产作相应的第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内报纸上公告。并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

194第一百八十九条公司需要减少注册资本，必第一百九十九条公司减少注册资本，将编制

须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另限额。有规定的除外。

195第二百条公司依照本章程第一百七十二条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

196第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

197第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

198第一百九十一条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

40振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。以公示。

199第一百九十二条公司有本章程第一百九十第二百〇五条公司有本章程第二百〇四条

一条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东股东大会决议而存续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东大会决依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上

2/3以上通过。通过。

200第一百九十三条公司因本章程第一百九十第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条

一条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成事或者股东大会确定的人员组成。立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

201第一百九十四条公司依照前条规定应当清第二百〇七条公司依照前条规定应当清算，算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十一条第一款第（四）公司因本章程第二百〇四条第一款第（四）项

项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

202第一百九十五条清算组在清算期间行使下第二百〇八条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

203第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第二百一十条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

41振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

204第一百九十八条清算组在清理公司财产、编第二百一十一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

205第一百九十九条公司清算结束后，清算组应第二百一十二条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记。报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第十二章修改章程第十二章修改章程

206第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当第二百一十五条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规规定相抵触，在公司章程未及修改前，以相关法律的规定相抵触的；

法规规定为准；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

207第二百〇三条股东大会决议通过的章程修第二百一十六条股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

208第二百〇四条董事会依照股东大会修改章第二百一十七条董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十三章附则

209第二百〇六条释义第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表

股东大会的决议产生重大影响的股东；决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控法人或者其他组织；

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的因为同受国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同关联方，是指根据《上海证券交易所股票上市受国家控股而具有关联关系。规则》，公司的关联法人和关联自然人。关联方，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联法人和关联自然人。

210第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

211第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何第二百二十一条本章程以中文书写，其他任

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以

42振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

商部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

212第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十二条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

213第二百一十条本章程经公司股东大会审议第二百二十三条本章程由公司董事会负责

通过后生效并实施。本章程由公司董事会负责解解释。

释。

214第二百一十一条本章程附件包括股东大会第二百二十四条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

215第二百二十五条本章程经公司股东会审议

通过后生效并实施。原公司章程同时废止。

除上述条款修订及因修订引起的条款序号调整外，《公司章程》的其他条款不变。

授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年8月25日

43振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料之三

关于审议修订《公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据国务院国资委、中国证监会关于监事会改革的相关

工作要求，公司结合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上海振华重工（集团）股份有限公司章程（2025年修订稿）》，对原《上海振华重工（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（现更名为《上海振华重工（集团）股份有限公司股东会议事规则》，以下简称《股东会议事规则》）进行了修订。

具体修订内容如下：

序原条款修订条款号

第一章总则第一章总则

1第一条为维护上海振华重工（集团）股份有第一条为维护上海振华重工（集团）股份有

限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司法规及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》股东会规则》等法律、法规及《上海振华重工（集（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

2第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、第二条公司股东会的召集、提案、通知、召

全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总开等事项适用本规则，对公司、全体股东、股东授经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他权代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员有关人员均具有约束力。以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。

3第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

4第四条股东会应当在《公司法》和公司章程

规定的范围内行使职权。

5第三条股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年一会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召

44振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召应当在两个月内召开。开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交交易所，说明原因并公告。易所，说明原因并公告。

6第四条公司董事会应当严格遵守《公司法》第六条公司全体董事对于股东会的正常召开

及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。

开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义不得阻碍股东大会依法行使职权。的表述。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。

7第五条合法有效持有公司有表决权股份的股第七条合法有效持有公司有表决权股份的股

东均有权出席或者授权代理人出席股东大会，并依东均有权出席或者授权代理人出席股东会，并依法法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权权等各项权利。等各项权利。

出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

益。

8第六条公司董事会秘书负责落实召开股东大第八条公司董事会秘书负责落实召开股东会

会的各项筹备和组织工作。的各项筹备和组织工作。

9第七条股东大会的召开应当该坚持朴素从简第九条股东会的召开应当该坚持朴素从简的的原则，不得给予出席会议的股东（或者股东的授原则，不得给予出席会议的股东（或者股东的授权权代理人）额外的经济利益。代理人）额外的经济利益。

10第八条公司召开股东大会时应当聘请律师对第十条公司召开股东会时应当聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效;合法有效;

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第二章股东大会的职权第二章股东会的职权

11第九条股东大会是公司的权力机构，依法行第十一条股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

45振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准第十二条规定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事决议；项；

（十二）审议批准第十条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）决定因公司章程第二十六条第（一）

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出上述股东大会的职权不得通过授权的形式由决议，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式董事会或者其他机构和个人代为行使。由董事会或者其他机构和个人代为行使。

12第十条公司下列对外担保行为，须经股东大第十二条公司下列对外担保行为，应当经董会审议通过。事会审议通过后提交股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保额，达到或者超过最近一期经审计净资产的百分之总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以五十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对（三）公司按照担保金额连续十二个月内累计

象提供的担保；计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产期经审计总资产百分之三十的担保；

百分之十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的象提供的担保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担百分之十的担保；

保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公担保；

司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额（七）上海证券交易所规定的其他担保。

与公司的控股子公司对外担保总额之和。上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

13第十三条公司下列财务资助事项，应当经董

事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

46振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第三章股东大会的授权第三章股东会的授权

14第十一条法律、法规、公司章程规定应当由第十四条法律法规、公司章程规定应当由股

股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

15第十二条为确保和提高公司日常运作的稳健第十五条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以采取特别授权的方式授权董和效率，股东会可以采取特别授权的方式授权董事事会对股东大会权限范围内的对外投资、收购出售会对股东会权限范围内的对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财等事产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财等事项

项行使决策权，但法律法规或者公司上市地监管规行使决策权，但法律法规明确规定必须由股东会行则明确规定必须由股东大会行使、不得授权给董事使、不得授权给董事会行使的事项除外。

会行使的事项除外。董事会决策时，应当建立严格的审查和决策程董事会决策时，应当建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

审。

第四章股东大会的召开程序第四章股东会的召开程序

第一节股东大会的召集第一节股东会的召集

16第十三条董事会应当在本规则第三条规定的第十六条董事会应当在本规则第五条规定的

期限内按时召集股东大会。期限内按时召集股东会。

17第十四条有下列情形之一的，公司在事实发第十七条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起二个月以内召开临时股东大会：生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者低人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二公司章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三一时；

分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

表决权股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

18第十五条独立董事有权向董事会提议召开临第十八条经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

47振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

19第十六条监事会有权向董事会提议召开临时第十九条审计与风险委员会向董事会提议召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到同意。

提案后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

20第十七条单独或者合计持有公司百分之十以第二十条单独或者合计持有公司百分之十以

上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

监事会提出请求。审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

21第十八条监事会或者股东决定自行召集股东第二十一条审计与风险委员会或者股东决定大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向国证监会派出机构和证券交易所备案，并自行发出证券交易所备案。

召开临时股东大会的通知，通知的内容除应当符合审计与风险委员会或者召集股东应在发出股公司章程第五十七条规定外，还应当符合下述规东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所定：提交有关证明材料。

（一）议案不得增加新的内容，否则监事会或在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决者召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

临时股东大会的请求；

（二）会议的地点应当为公司的住所地。

在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于百分之十。

召集股东应当在发出股东大会通知及发布股

48振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

22第十九条对于监事会或者股东自行召集的股第二十二条对于审计与风险委员会或者股东东大会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以他用途。外的其他用途。

23第二十条监事会或者股东自行召集的股东大第二十三条审计与风险委员会或者股东自行会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二节股东大会的提案与通知第二节股东会的提案与通知

24第二十一条提案的内容应当属于股东大会职第二十四条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和公司章程的有关规定。行政法规和公司章程的有关规定。

25第二十二条公司召开股东大会，董事会、监第二十五条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有与风险委员会以及单独或者合计持有公司百分之

表决权股份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司百分之三以上有表决有权向公司提出提案。

权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人的内容。应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司股东大会通知中未列明或者不符合本规则第不得提高提出临时提案股东的持股比例。

二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

26第二十三条召集人将在年度股东大会召开20第二十六条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议议召开15日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。当日。

27第二十四条临时股东大会不得决定公告未载明的事项。

28第二十五条股东大会的通知包括以下内容：第二十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

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时将同时披露独立董事的意见及理由。序。

股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始下午3:00。时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

29第二十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

30第二十七条发出股东大会通知后，无正当理第二十九条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说告并说明原因。明原因。

第三节股东大会的召开第三节股东会的召开

31第二十八条公司应当在公司章程规定的地点第三十条公司应当在公司住所地或者公司章召开股东大会。程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过方式为股东提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。

32第二十九条本公司董事会和其他召集人将采第三十一条公司董事会和其他召集人应当采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

33第三十条股权登记日登记在册的所有股东或第三十二条股权登记日登记在册的所有普通

者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别律、法规及公司章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使人代为出席和表决。表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

34第三十一条个人股东亲自出席会议的，应当第三十三条个人股东亲自出席会议的，应当

出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出示本

50振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依具的书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书。

35第三十二条股东应当以书面形式委托代理第三十四条股东出具的委托他人出席股东会人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理的授权委托书应当载明下列内容：

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的由其董事或者正式委任的代理人签署。类别和数量；

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委（二）代理人姓名或者名称；

托书应当载明下列内容：（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（一）代理人的姓名；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（二）是否具有表决权；等；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（四）委托书签发日期和有效期限；

项投赞成、反对或者弃权票的指示；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

（四）委托书签发日期和有效期限；人股东的，应当加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应当加盖法人单位印章；

（六）列明股东代理人所代表的委托人所持股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应当注明每名股东代理人所代表的股份种类及数额。

36第三十三条代理投票授权委托书由委托人授第三十五条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人集会议的通知中指定的其他地方。

的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

37第三十四条委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

38第三十五条出席会议人员的会议登记册由公第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）单位名称）等事项。等事项。

39第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据第三十七条召集人和公司聘请的律师将依据

证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

40第三十七条股东大会召开时，在无时间冲突第三十八条股东会要求董事、高级管理人员

或其他特殊情况下，本公司全体董事、监事和董事列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应股东的质询。

当列席会议。

51振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

41第三十八条股东大会会议由董事长主持。董第三十九条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；

主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会数的董事共同推举的一名董事主持。

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计事会应当及时召集和主持。与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务委员会成员主持。

或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举名监事主持。代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股主持。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有人，继续开会。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

42第三十九条在年度股东大会上，董事会、监第四十条在年度股东会上，董事会应当就其

事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董事告，独立董事也应当做出述职报告。也应当做出述职报告。

43第四十条董事、监事、高级管理人员在股东第四十一条董事、高级管理人员在股东会上

大会上应当就股东的质询作出解释和说明，但涉及应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

44第四十三条股东出席股东大会可以要求发第四十四条股东出席股东会可以要求发言，言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。股东股东会发言包括书面发言和口头发言。股东要求在要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持股东会上发言的，应当经过股东会会议主持人许人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的数的多少顺序）先后发言。多少顺序）先后发言。

股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。

45第四十四条董事会应认真审议并安排股东大第四十五条董事会应认真审议并安排股东会会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的审议审议事项。股东会应给予每个提案合理的审议时时间。会议主持人应口头征询与会股东是否审议完间。会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第四节股东大会的表决与决议第四节股东会的表决与决议

46第四十六条股东大会决议分为普通决议和特第四十六条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。

47第四十七条下列事项由股东会以普通决议通

52振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

48第四十八条下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

49第四十七条股东（包括股东代理人）在股东第四十九条股东以其所代表的有表决权的股

大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总使提案权、表决权等股东权利。数。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决露征集文件，公司应当予以配合。和符合相关规定权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证条件的股东可以公开征集股东投票权。禁止以有偿监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集或者变相有偿的方式公开征集股东权利。股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易

所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或者被限制只可投赞成票或者只可投反对票时，任何违反有关规定或者限制的由股东（或者其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。

50第四十五条股东与股东大会拟审议事项有关第五十条股东与股东会拟审议事项有关联关

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

53振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

51第四十八条股东大会就选举董事、监事进行第五十一条股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行议，应当实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或者监事每一股份拥有与应当选董事人数相同的表决权，股人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使东拥有的表决权可以集中使用。

用。除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会提案进行搁置或者不予表决。

不得对提案进行搁置或者不予表决。

52第四十九条股东大会审议提案时，不得对提第五十二条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不得在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。

53第五十四条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

54第五十一条股东大会采取记名方式投票表第五十五条股东会采取记名方式投票表决。

决。

55第五十二条股东大会对提案进行表决前，应第五十六条股东会对提案进行表决前，应当

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，有权通过相应当的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。票结果。

56第五十三条股东大会会议现场结束时间不得第五十七条股东会会议现场结束时间不得早

早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保况均负有保密义务。密义务。

57第五十五条股东大会决议应当及时公告，公第五十九条股东会决议应当及时公告，公告

告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

58第五十六条提案未获通过，或者本次股东大第六十条提案未获通过，或者本次股东会变

54振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作公告中作特别提示。特别提示。

59第五十七条股东大会应有会议记录，由董事第六十一条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人数，所（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他（七）出席股东会的内资股股东和境内上市外

内容;资股股东所持有表决权的股份数，各占公司总股份

（八）出席股东大会的内资股股东（包括股东的比例;代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例;股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表

（九）在记载表决结果时，还应当记载内资股决情况；

股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表（九）公司章程规定应当载入会议记录的其他决情况。内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资并保存，保存期限为十五年。料一并保存，保存期限为十年。

60第五十八条召集人应当保证股东大会连续举第六十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，东大会，并及时公告。同时，召集人应当向上海证并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券交易所和上海证监局报告。监会派出机构和上海证券交易所报告。

61第五十九条股东大会通过有关董事、监事选第六十三条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在该股东大会结束后立的，新任董事在该股东会结束后立即就任。

即就任。

62第六十条股东大会通过有关派现、送股或者第六十四条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束束后两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

63第六十一条公司股东大会决议内容违反法第六十五条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

55振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

64第六十六条有下列情形之一的，公司股东会

的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第五章附则第五章附则

65第六十三条本规则所称公告或者通知，是指第六十七条本规则所称公告、通知或者股东

在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒容。公告或者通知篇幅较长的，上市公司可以选择体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

66第六十五条本规则由股东大会决议通过，并第七十条本规则为公司章程附件，由董事会

作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。制定并负责解释。

第六十六条本规则修改时，由董事会提出修第七十一条本规则经公司股东会以特别决议正案，提请股东大会审议批准。案批准后生效。

第六十七条本规则由董事会负责解释。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年8月25日

56振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料之四

关于审议修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据国务院国资委、中国证监会关于监事会改革的相关

工作要求，公司结合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上海振华重工（集团）股份有限公司章程（2025年修订稿）》，对原《上海振华重工（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行了修订。

具体修订内容如下：

序原条款修订条款号

第一章总则第一章总则

1第一条为了进一步规范上海振华重工（集团）第一条为了进一步规范上海振华重工（集团）

股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式

和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中责，确保董事会科学、民主、依法决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、市规则》等有关规定和《上海振华重工（集团）股《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本票上市规则》）等有关规定和《上海振华重工（集规则。团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本规则。

2第二条董事会是公司的决策机构，董事会根第二条董事会是公司的决策机构，定战略、据股东大会和公司章程的授权，决定公司的重大事作决策、防风险，根据股东会和公司章程的授权，项，对股东大会负责并报告工作。决定公司的重大事项，向股东会报告工作。

3第三条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。

第二章董事会的组成和办事机构第二章董事会的组成和办事机构

4第四条董事会由不超过13名董事组成，设董第五条董事会由不超过十三名董事组成，设

事长一名，副董事长一名，董事会成员中至少应当董事长一名，可以设副董事长，董事会成员中至少包括三分之一以上的独立董事。应当包括三分之一以上的独立董事。

董事会成员中有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

5第五条董事由股东大会选举或更换，并可在第六条董事由股东会选举或更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任

57振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料年，任期届满可连选连任。董事长、副董事长由全期届满可连选连任。董事长、副董事长由全体董事体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生。

6第六条董事会下设证券部（董事会办公室），第七条董事会下设战略发展部（董事会办公作为董事会的办事机构，负责处理董事会日常事室），作为董事会的办事机构，负责处理董事会日务。常事务。

第三章董事会职权第三章董事会职权

7第七条董事会对股东大会负责，行使下列职第八条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司发展战略和规划；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定占公司最近经审计的净资产总额（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投

30%以下生产经营合同的签署，以及在公司章程规资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

定的权限范围以及股东大会授权范围内，决定公司托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（十）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易等事项；（十一）决定公司子公司改制、分立、重组、

（九）决定公司内部管理机构的设置；解散方案；

（十）决定公司子公司改制、分立、重组、解（十二）决定公司员工的收入分配方案；

散方案；（十三）决定公司分支机构、子公司的设立和

（十一）决定公司员工的收入分配方案；撤销；

（十二）决定公司分支机构的设立和撤销；（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定事项；其报酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责

（十四）制订公司的基本管理制度；人；

（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险（十五）制定公司的基本管理制度；评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对（十六）决定公司的风险管理体系，包括风险其实施进行监控；评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对

（十六）制订公司章程的修改方案；其实施进行监控；

（十七）管理公司信息披露事项；（十七）制订公司章程的修改方案；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十八）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十九）制定公司重大会计政策和会计估计变

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总更方案；

经理的工作；（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章的会计师事务所；

程授予的其他职权。（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东总经理的工作；

大会审议。（二十二）制订董事会的工作报告；

（二十三）决定因公司章程第二十六条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

58振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

（二十四）决定董事会各专门委员会设置；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

8第三十九条董事会在决策对外投资、收购出第九条董事会应当确定对外投资（含委托理售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、财）、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关

关联交易等有关事项时，应当建立严格的审查和决联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或者上市地监管规员进行评审，并报股东会批准。

则需提交股东大会审议的前述事项，应当在董事会（一）公司发生的交易事项（除对外担保和关审议通过后报股东大会批准。联交易外），股东会与董事会的审批权限如下：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项由董事会审议；交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议，其中一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累

计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会以特别决议审议通过；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会审议；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会审议；交

易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提

交公司股东会审议；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易

59振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

事项由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

交易标的如为股权，且将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标适用上述规定，因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，亦参照本款规定。

除《股票上市规则》或者公司章程特别规定的情形外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。

（二）董事会对外担保的审批权限：

公司的对外担保事项均需董事会审议，公司章

程第四十八条规定的担保事项在董事会审议通过后还须提交股东会审议。

（三）董事会对关联交易的审批权限：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所对上述交易事项的审批权限作

出规定的，从其规定。

9第四十条董事会授权董事长或管理层在董第十条董事会可以根据有关规定，将部分职

事会闭会期间，行使以下职权：权授予董事长或者总经理行使，法律、行政法规、为确保和提高公司日常运作的效率，在董事会国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。

闭会期间，董事会可以采取授权的方式授权董事长董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免或管理层对董事会权限范围内的投融资、资产购置除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规

和处置、分支机构设立和撤销等事项行使决策权，定的应由其承担的责任。

但是法律法规或者公司上市地监管规则明确规定董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当必须董事会行使决策权的事项除外。董事会在授权召开专题会议，集体研究讨论；对董事会授权总经时，应当制定明确的授权方案，对授权事项内容、理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研范围、金额以及决策程序予以明确规定。究讨论。

董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时

需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

董事会应当制定授权管理制度及授权决策方案，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动

60振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

态调整的授权机制。董事会授权决策方案须经党委会前置研究讨论。

10第八条董事长行使下列职权：第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）签署公司发行的证券；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履董事会的运作；

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签职务。署有法律约束力的重要文件；

（六）提名董事会秘书候选人；

（七）在发生不可抗力或者重大危急情形，无

法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会专门委员会第四章董事会专门委员会

11第十三条公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

12第十四条审计与风险委员会成员不少于三名（含），为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

13第十五条审计与风险委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

14第十六条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议

61振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会实施细则由董事会负责制定。

15第十条公司董事会设立审计委员会、战略委第十七条公司董事会设立战略委员会、提名

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董的运作。

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，程，规范专门委员会的运作。并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

16第十八条战略委员会负责就战略管理、投资

管理与 ESG 管理方面的决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）指导、监督公司战略管理体系、ESG 管

理体系建设和运行，评估体系的完整性和运行的有效性；

（二）审议公司中长期发展规划、年度经营计划；

（三）审议需董事会决策的主业调整、资产重

组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项；

（四）审议公司年度投资计划、投资项目负面

清单、重大投融资项目；

（五）指导、监督和评价 ESG 管理工作，审议

研究 ESG 重大事项，包括指导、监督企业 ESG 治理体系的建设，审议公司的 ESG 制度、目标和行动计划，审核企业的年度 ESG 报告等；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

17第十九条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

18第二十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

62振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章董事会会议第五章董事会会议

19第十二条董事会每年应当至少在上下两个半第二十二条董事会每年应当至少在上下两个

年度各召开一次定期会议。半年度各召开两次定期会议。

20第十四条有下列情形之一的，董事会应当召第二十四条有下列情形之一的，董事会应当

开临时会议：召开临时会议：

（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计与风险委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）公司总经理提议时；（六）公司总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）相关法律法规或者公司章程规定的其他（八）相关法律法规或者公司章程规定的其他情形。情形。

21第十五条按照前条规定提议召开董事会临时第二十五条按照前条规定提议召开董事会临会议的，应当通过证券部（董事会办公室）或者直时会议的，应当通过战略发展部（董事会办公室）接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书书面提议中应当载明下列事项：面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

22第十七条证券部（董事会办公室）在收到上第二十七条战略发展部（董事会办公室）在

述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要十日内，召集董事会会议并主持会议。求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

23第十八条董事会会议由董事长召集和主持；第二十八条董事会会议由董事长召集和主

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同一名董事召集和主持。推举一名董事召集和主持。

24第十九条召开董事会定期会议和临时会议，第二十九条召开董事会定期会议和临时会

董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董议，董事会办公室应当分别提前十日和五日，通过事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、书面方式或者董事会认可的其他方式，传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

63振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

当通过电话进行确认并做相应记录。可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，知，但召集人应当在会议上做出说明。

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

25第二十一条董事会定期会议的书面会议通知第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应当记录。并做好相应记录。

26第二十二条董事会会议应当有过半数的董事第三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报长和董事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；监总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会事及纪委机构负责人可以列席董事会会议。会议主议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董席董事会会议。

事会会议。

27第二十六条董事会会议以现场召开为原则。第三十六条董事会召开会议采用现场方式或必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召者电话会议、视频会议等电子通信方式。董事会临集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式字。

召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

会议的董事人数。

第六章董事会审议程序及决议第六章董事会审议程序及决议

28第二十七条会议主持人应当提请出席董事会第三十七条会议主持人应当提请出席董事会

会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，对于根据规定需要董事会专门委员会事前审会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立核或者审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有董事宣读独立董事达成的书面认可意见。关提案前，请主任委员宣读董事会专门委员会审核董事就同一提案重复发言，发言超出提案范/决议意见。

围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行对于根据规定需要独立董事专门会议事前审的，会议主持人应当及时制止。核或者审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。议审核/决议意见。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议董事就同一提案重复发言，发言超出提案范的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行案进行表决。的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会

64振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

29第二十九条提案经过充分讨论后，主持人应第三十九条提案经过充分讨论后，主持人应

当适时提请与会董事对提案分别进行表决。当适时提请与会董事对提案分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名或举手表会议表决实行一人一票，以电子通信、书面或决进行。者记名方式表决。

30第三十三条与会董事表决完成后，证券事务第四十二条与会董事表决完成后，证券事务

代表和证券部（董事会办公室）有关工作人员应当代表和战略发展部（董事会办公室）有关工作人员

及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事或者其他董事的监督下进行统计。独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

31第三十六条除本规则第三十七条规定的情形第四十五条除本规则第四十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提

案投赞成票，每名董事有一票表决权。法律、行政案投赞成票，每名董事有一票表决权。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更

多董事同意的，从其规定。多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。上后形成的决议为准。

32第三十七条出现下述情形的，董事应当对有第四十五条出现下述情形的，董事应当对有

关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：权：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的董事应当回避的情形；情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成表决，而应当将该事项提交股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

33第三十八条董事会应当严格按照股东大会和第四十七条董事会应当严格按照股东会和公

公司章程的授权行事，不得越权形成决议。司章程的授权行事，不得越权形成决议。

34第四十四条董事会秘书应当安排证券部（董第五十一条董事会秘书应当安排战略发展部事会办公室）工作人员对董事会会议做好记录。会（董事会办公室）工作人员对董事会会议做好记议记录应当包括以下内容：录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

65振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

35第四十六条与会董事应当代表其本人和委托第五十三条与会董事应当代表其本人和委托

其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和会

议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可开声明。以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议记录的内容。决议的内容。

36第四十七条董事会决议公告事宜，由董事会第五十四条董事会决议公告事宜，由董事会

秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

的义务。

37第四十九条董事会会议档案，包括会议通知第五十六条董事会会议档案，包括会议通知

和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委

托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年以上。董事会会议档案的保存期限为十年。

38第五十二条本规则由股东大会决议通过，自第五十九条本规则为公司章程附件，由董事

股东大会批准后生效。会制定并负责解释。

第五十三条本规则修改时，由董事会提出修第六十条本规则经公司股东会以特别决议案正案，提请股东大会审议批准。批准后生效。

第五十四条本规则由董事会解释。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年8月25日

66振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料之五

关于审议《注册发行超短期融资券》的议案

各位股东：

为丰富上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化融资长短期结构，提升公司在债券市场的形象及知名度，公司拟于2025年在银行间债券市场注册20亿元超短期融资券（简称“超短融”），并择机进行发行。具体汇报如下：

一、发行超短融的优势

超短融作为一种直接融资工具，可为公司提供除银行贷款以外的融资渠道，丰富公司的融资方式，有助于更好地满足公司资金需求。

超短融的发行期限较短（270天以内），能够发行超短融的企业通常具有较高的信用评级和较好的财务状况，所以发行超短融可以提升公司在银行间债券市场的形象和知名度，增强投资者对公司的信心。

二、发行计划公司计划注册额度20亿元的超短融，采用“一次注册、分期发行”的发行方式，方案具体如下：

注册规模：人民币20亿元

发行规模：2025年计划发行不超过人民币5亿元

发行期限：不超过270天（含）

资金用途：募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。

67振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

授权管理层及其授权人士办理具体事宜。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年8月25日

68振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料之六

关于审议《增选公司第九届董事会独立董事》的议案

各位股东：

经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，董事会同意提名余方先生为公司第九届董事会独立董事候选人（个人简历请详见附件1），任期自股东大会审议通过之日起至公

司第九届董事会任期届满之日止。

董事会提名委员会对独立董事候选人余方先生的任职

资格进行了审查，认为独立董事候选人具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

根据2023年年度股东大会审议通过的《关于审议<公司第九届董事会独立董事津贴和外部董事工作补贴>的议案》，余方先生的独立董事津贴为每月一万元人民币（含税），由公司统一代扣代缴个人所得税，从股东大会通过当日起按月发放，独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》等制度行使职权所需费用，均由公司据实报销。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年8月25日

附件1：余方先生的简历

69振华重工2025年第一次临时股东大会会议资料

附件1：

余方先生：1975年生，男，博士。现任中欧国际工商学院金融学教授、宁波均胜电子股份有限公司独立董事和华勤

技术股份有限公司独立董事，曾任明尼苏达大学金融系高级讲师、巴克莱全球投资管理公司研究员等职务。曾获“国际金融管理协会（FMA）2020 年会最佳论文奖”、“中欧国际工商学院优秀研究奖”（2014，2018）、“新京报中国青年经济学人奖”（2013）、“中国国际金融2013年会最佳论文奖”及“全美华人金融协会2013年会公司金融类最佳论文奖”等荣誉。

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