上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年六月九日振华重工2025年年度股东会会议资料

会议议程

审议议案：

一、关于审议《公司2025年度董事会工作报告》的议案....1

二、关于审议《公司2025年度独立董事述职报告》的议案.19三、关于审议《公司2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权安排》的议案...............................53

四、关于审议《公司2026年度聘用境内审计会计师事务所》的

议案.................................................56

五、关于审议《公司向金融机构申请2026年度综合授信额度》

的议案...............................................60

六、关于审议《公司2026年度对外担保计划》的议案.....63

七、关于审议《公司2025年度董事薪酬》的议案..........74

八、关于审议《公司2026年度投资计划》的议案..........75

九、关于审议制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的

议案.................................................76

十、关于审议《公司2026年度董事薪酬方案》的议案.....77

十一、关于审议《增选公司第九届董事会独立董事》的议案79

听取事项：公司2026年度高级管理人员薪酬方案.........81振华重工2025年年度股东会会议资料振华重工2025年年度股东会会议资料之一

关于审议《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2025年，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真落实国务院国资委工作要求和新时期中交集团新战略新部署，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责和义务，聚焦公司总体发展思路，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，推动公司实现了“十四五”高质量收官。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、坚决贯彻党中央、国务院决策部署，全面推动公司高质量发展

2025年，公司董事会深入学习贯彻习近平总书记对中央

企业工作的重要指示精神，坚定不移执行国家战略、践行国资央企责任使命，强化战略引领、提升科学决策、筑牢风险防控，推动公司核心功能不断增强，核心竞争力持续提升，高质量发展实现新突破。

（一）战略路径更加明晰

强化战略谋划，深入学习贯彻党的二十届四中全会精神，认真落实新时期中交集团新战略新部署，细化完善公司总体发展思路，编制公司“十五五”总规划及相关子规划。

强化战略推进，坚持以客户为中心、满足客户需要、为客户创造价值的服务理念，强化了统筹、创新、精益、高效、共享管理，制定专项工作方案，系统明晰了各业务领域三年目标路径和工作举措。强化产业引领，公司产品进入111个国

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家和地区，岸桥产品市场占有率连续二十余年保持行业领先地位，编制实施了公司现代产业体系工作方案。

（二）改革工作更加深入

加快一流企业创建，编制实施世界一流企业建设方案。

推进改革攻坚，获评“双百”行动标杆，改革提升三年行动和科改年度任务全部完成。推进适应性组织建设，优化机构设置，强化各区域总部、事业部建设，妥善推进并完成参控股公司注销、股权退出等工作。加强三项制度改革，制定实施加强领导干部队伍建设三年行动方案，深化任期制和契约化管理。

（三）创新驱动更加强劲

推进高端化升级，编制实施科技自立自强、设计管理提升等工作方案，公司成为 ISO/TC8/SC27 首任主席单位；发布多项国际标准、国家标准。推进智能化转型，编制实施数智振华建设工作方案和管理数字化、数据治理、智能制造提

升、人工智能+等工作方案，推进实施智能制造项目建设。

推进绿色化发展，制定实施绿色低碳全面转型行动方案，上线能碳管理平台，获得岸桥和轨道吊产品全球首个碳足迹核算证书，制定港口起重机碳足迹量化标准，公司多家下属单位获属地绿色工厂称号。

（四）风险防控更加坚实

严控安全风险，开展“三个专项整治”行动、雷霆行动等隐患治理督导检查百余次，建立“一会三卡”管理标准指南，整改完成率98%，总体安全事故数量明显下降；上线运行平安振华数字监管平台，联动千余个视频监控设备，实现信息化、可视化、穿透化监管。严控法律合规风险，扎实开

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展公司及下属单位内控体系监督与评价，持续提升内控管理水平。严控项目风险，加强投资项目全生命周期管理，成功化解多个风险项目。

（五）质效提升更加显著

公司主要经营指标稳中向好，实现营业收入约为人民币

362.60亿元，同比增长5.24%；归属于上市公司股东的净利

润约为人民币7.32亿元，同比增长37.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为人民币4.99亿元，同比增长136.35%；港口机械业务全年新签及中标金额达46亿美元，海工业务全年新签及中标金额达11.74亿美元，钢构业务全年新签及中标金额达3.45亿美元；资产负债率

77.41%，同比减少1.23个百分点；加权平均净资产收益率

4.69%，同比增加1.30个百分点；研发经费投入强度4.18%。

二、加快建设科学、理性、高效的董事会，着力提升公司治理效能

2025年，公司以构建“科学架构、理性决策、高效运行”

的董事会为目标，持续完善组织结构、夯实制度根基、提升支撑水平，着力打造权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，全面提升董事会治理效能。

（一）优队伍、健制度、夯组织，筑牢公司治理根基董事会成员结构合理。公司董事会构建了外部董事占多数的科学架构，报告期末，公司董事会共有董事10人，其中内部董事4人，独立董事4人，中交集团派出外部董事2人（含1名专职）。专业背景层面，董事团队兼具多元性与专业性，中交集团派出的专职、兼职外部董事均为装备制造、财务金融领域具备丰富管理经验与知识的资深专业人士，独

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立董事则深耕经营管理、财务金融、机械工程、智能制造等

不同领域，各有所长、各擅其专。同时，董事会吸纳女性董事加入，进一步丰富了决策视角，形成了专业互补、视角多元的董事队伍格局，为董事会科学决策提供了坚实的专业支撑。

治理制度持续完善。公司董事会认真贯彻中国特色现代企业制度要求，持续完善以《公司章程》为核心的公司“1+N”治理制度体系。报告期内，结合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规规定，修订《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等7项制度，新增《独立董事专门会议实施细则》，为公司治理工作的规范化、标准化运行筑牢坚实制度根基。

组织架构设置规范。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计与风险委员会四大专门委员会。各专委会的人员构成均实现了外部董事占多数，其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会成员均为外部董事，且审计与风险委员会主任委员由具有会计专业资格的独立董事担任，提高了董事会决策的科学性与专业性。配备战略、ESG、提名、薪酬与考核、审计、风险与内控六大工作小组，有效保障各专委会规范、有序、高效运转。

（二）明权责、强专委、严授权，提升高效运作水平

2025年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》

《董事会议事规则》等规定，依法合规召集、召开董事会会议10次，听取汇报事项3项，审议通过议案79项。

治理主体权责清晰。妥善完成监事会取消工作。细化优

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化《治理主体议事决策清单》，进一步厘清董事会与党委、经理层等治理主体的履职范围，量化行权额度、完善闭环程序，确保各治理主体行权有界、履职有责、协同有序。

专委会建设全面加强。持续梳理完善董事会各专门委员会职责，赋予战略委员会科技创新管理职能，强化审计与风险委员会监督作用以承接原监事会职能。各专门委员会严格依据对应实施细则，在董事会审议相关议题前召开会议前置研究论证，分别在战略评估、风险防控、激励政策、董高选聘等关键领域，为董事会科学决策提供专业支撑。报告期内，召开战略委员会5次，审议通过议案13项；召开提名委员会3次，审议通过议案3项；召开薪酬与考核委员会4次，审议通过议案7项；召开审计与风险委员会7次，审议通过议案25项。

授权管理规范有效。严格规范董事会授权，以《董事会授权管理办法》和《董事会授权决策方案》为抓手，明确授权范围、行权的程序、授权后的监督与变更等。强化授权监督，建立总经理报告工作制度和董事会授权跟踪监督机制，定期听取总裁工作报告、投资计划执行情况报告等，动态跟踪经理层执行工作成效。同时，对董事会授权行权效果开展评估并形成报告，确保授权范围科学、行权流程规范、权责匹配适度。

（三）畅信息、深沟通、促协同，赋能科学决策与落实做好信息保障与情况报告。始终坚持把政治引领放在首位，及时传达学习中央重要精神及国资监管各项政策要求，确保董事会履职始终与上级部署同频同向。第一时间向董事通报关于董事会建设的工作要求，全面保障董事知情权，为

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董事会科学决策夯实信息基础。

深化治理主体内部协同。坚持与党委、经理层建立常态化沟通协调机制，强化工作衔接，凝聚履职合力，形成党委“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、作决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”的高效运行格局。董事会常态化听取公司生产经营管理情况报告、董事会决议执行情况报告等，动态掌握决议落地进度，及时协调解决执行过程中的问题，确保董事会各项决策部署落到实处。

三、立足董事会功能定位，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用

2025年，公司董事会立足“定战略、作决策、防风险”

功能定位，紧扣公司发展核心要务，持续优化战略规划与实施路径，从严审议重大经营管理事项，织密织牢风险防控网络。通过抓实抓细会前充分酝酿、会中科学决策、会后督办问效各环节，切实提升治理能力与决策效率，全面落实董事会各项职权，以高水平公司治理护航企业行稳致远。

（一）聚焦战略引领，把准发展全局强化战略引领。强化战略规划与执行评估，审议《关于审议<公司2024年战略规划执行情况评估报告>的议案》，全面总结2024年度战略落地成效、存在问题及改进路径，分析研判市场变化与行业趋势，对战略执行中的重点难点问题提出督导意见，推动战略部署从“制定”到“落地”全链条贯通。召开董事会务虚会，公司董事就《公司“十五五”总体规划》和《公司“十五五”高质量发展行动方案》深入

开展研讨交流，进一步明晰战略方向、擘画发展蓝图，为公

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司“十五五”实现高质量发展筑牢坚实根基。科学制定年度经营目标，董事会立足战略全局，统筹内外部资源禀赋，科学编制年度财务预算方案。方案紧扣中长期战略规划，兼顾发展质量与风险防控，明确营业收入和利润总额等核心指标，为公司高质量经营发展划定清晰路径。2025年，公司主要生产经营目标圆满达成。深化战略跟踪调研，充分发挥外部董事专业优势，组织外部董事就公司在智慧港口装备、海工、钢结构相关领域科技创新方面取得的最新技术成果与实

践经验开展专题调研，为战略优化提供坚实专业支撑，推动科技赋能与主业发展深度融合，筑牢公司核心竞争力。

坚持价值投资。优化业务结构布局，锚定主业核心赛道，以战略引领业务布局迭代升级，实现资源向核心领域集中。

结合产业发展趋势审慎研判市场机遇，精准布局优质项目，新设上海振华重工摩洛哥有限公司、中交振华海上起重铺管

核心装备工程技术（上海）有限公司和上海振华重工集团（海南）有限公司。同时，强化投资项目动态评估与退出，对与主业契合度低、盈利前景不明、资源消耗过高的投资项目，果断予以调整或退出，完成振华海通智能装备有限公司注销和全资子公司雄安振华有限公司减资工作。强化投资全流程管理，坚持审慎投资、有效投资、价值投资，严把投资项目准入关、过程关、退出关。认真审议公司年度投资计划，确保投资布局与公司中长期战略规划契合。对于重大投资项目，立足战略落地需求开展充分可行性论证、风险评估与合规审查，确保决策科学合规。建立常态化投资执行监督机制，定期听取投资项目执行情况报告，重点核查投资推进进度、资金使用情况、执行偏差成因等关键事项，保障投资项目规

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范实施、落地见效。

（二）聚焦科学决策，推动发展提质

董事会前充分沟通，夯实决策基础。狠抓议案质量提升，推动议案文本标准化，针对不同类型议案分类制定标准化模板，明确议案要件，确保议案内容清晰准确、详实完备。强化前置沟通与研究，重大事项均经相关专门委员会充分研讨，必要时召开外部董事沟通会、独立董事专门会议，推动董事全面掌握议案情况、形成明确意见，为董事会科学、高效决策筑牢根基。

董事会中规范过程，实现科学审议。董事会上，对经专门委员会前置审议的议案，由主任委员详细介绍审议意见，为决策提供专业支撑；总法律顾问列席会议履行法律审核把关职责，保障依法决策；投资类议案全面阐释对公司经营发展的影响，详实揭示潜在风险。同时，保障每位董事有充分的讨论表达时间，确保全体董事审慎履职、充分发表意见，依法独立行使表决权，推动科学决策、系统决策、理性决策、专业决策、高效决策、协调决策在审议环节全面落地。

董事会后督办有力，确保决议落地。董事会决议形成后，董事会办公室及时向提案部门和经理层传达决议内容，加强决议执行监督，形成董事会决议督办机制，建立决议跟踪台账，对决议落实情况开展跟进督导，动态掌握执行进度，并适时向董事会汇报推进成效。

（三）聚焦风险防控，守牢发展底线

完善内控合规和审计监督。指导公司内部控制、合规管理和风险管理工作有序开展，审议通过2024年度内部控制评价报告、2024年度合规履职情况报告暨合规管理工作报

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告、2024年度全面风险管理报告暨公司2025年重大风险评估报告，围绕公司经营发展核心环节与内外部环境变化，系统开展全领域风险识别与精准研判，科学划分风险等级、明确风险管控重点，筑牢风险防线，2024年度公司财务报告及非财务报告内部控制均未发现重大缺陷、重要缺陷，公司已严格按照企业内部控制规范体系及相关监管规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司合规和风险管理体系持续完善、管控效能稳步提升。加强对审计工作的监督和指导，统筹推进内外部审计工作协同联动。审议通过2024年度审计工作报告和2025年度审计工作计划，对内部审计工作推进作出明确部署并跟踪指导内审计划落地实施。强化与外部审计机构的沟通对接，客观审查外审机构资质条件与执业能力，及时了解外审工作进展，就审计疑点、核心问题与外审机构充分沟通核实，督促其客观、独立、公正开展财务报告审计、内部控制审计等工作。

规范关联交易管理。强化关联交易顶层设计，结合最新监管要求及公司经营发展实际，修订《公司关联交易管理办法》，进一步完善关联交易及关联人定义，明晰各类关联交易需履行的审批权限与决策流程，夯实关联交易合规管控的制度基础。优化关联交易的日常管理和控制，科学合理预计

2025-2027年度各类别日常性关联交易额度，定期组织统计

日常性、一次性关联交易发生情况和预计情况。严格执行关联交易的审议和披露程序，关联事项提交董事会前，均经独立董事专门会议严格把关、一致审议通过，关联董事在审议程序中回避表决，确保关联交易公平、公正、公开、公允，充分保障中小股东的利益。

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强化重大投资项目管控。聚焦投资领域风险防控与效益提升，持续强化投资项目全流程监督管理，听取《公司2024年投资计划执行情况的报告》，全面掌握投资计划整体完成进度、项目落地实施成效等，重点梳理计划执行过程中出现的偏差问题、制约因素及成因。紧盯重大投资项目执行关键节点，将2025年审议通过的子公司设立、注销等投资事项纳入专项督办，切实推动投资事项闭环管理。着力强化投后管理，推动项目投资后评价，扎实做好经验教训总结，保障投资风险可防可控，进一步提升投资项目管理水平。

（四）聚焦落实职权，支撑发展致远构建职权落实全流程管控机制。制定公司2025年度董事会定期会议计划，系统梳理中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、

职工工资分配管理权、重大财务事项管理权六项重点职权对

应的固定审议议题，明确各项职权相关议题的推进节点与完成时限，保障董事会重点职权扎实有序落地。构建“自查-台账-评估”全周期管控机制，常态化开展董事会职权落实情况自查工作，动态更新重点职权落实台账，每半年组织开展董事会职权落实情况专项评估，从严抓实审议管理，确保董事会职权范围内事项“应审尽审、落地见效”。

抓实重要职权落地落实。严格根据《公司关于进一步落实董事会职权的实施方案》要求，全面建立6项重要职权相关制度。报告期内，董事会审议《2024年战略规划执行情况评估报告》；聘任公司高级管理人员；高质量开展2024年度经理层业绩考核评价及兑现工作，同时差异化制定经理层

2025年契约目标并完成经营业绩责任书签订工作，发挥考核

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的指挥棒作用；决定2024年度高级管理人员薪酬；结合公司2024年业绩完成情况及经济效益预计完成情况制定2025年度工资总额预算及清算方案；严格把关担保、捐赠等重大财务事项。董事会审议六项重要职权有关议题共计二十余项，切实落实董事会相关职权。

四、强化外部董事履职支撑，切实提高外部董事履职水平结合实际进一步修订《公司外部董事履职保障工作方案》，围绕“企情问询、信息支撑、参与决策、调研支撑”多维保障机制，不断夯实外部董事履职基础，配强保障工作力量，确保外部董事“知企情、参决策、善监督”。

（一）完善多维保障，确保问询、信息、会议、调研全链条畅通

积极落实“企情问询”机制，确保外部董事可就经营、财务、风险等事项随时发起问询，全年及时反馈外部董事问询10余次；健全会议支撑，组织外部董事参加公司年度工作会等重要会议3次；强化信息支撑，定期编报并报送公司工作简报、资本市场月报等材料30余份；做实调研支撑，安排赴重要子公司及行业标杆企业实地考察4次。多维保障机制帮助外部董事全面掌握企业情况、精准研判形势、高效参与重大决策。

（二）建强数字平台，增强履职便捷度与安全性

公司搭建“董事线上履职平台”，集成会议管理、公司资讯、培训管理、调研活动等功能模块，实现信息精准推送、资料在线查阅、会议智能参与和调研全程留痕。平台运行后，外部董事可随时掌握公司运营与治理动态，大幅提升履职的

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便捷性、高效性与信息安全性，为常态化、深度化参与治理提供技术支撑。

（三）抓实专项培训，提升专业履职能力与责任意识

公司紧扣监管要求与市场动态，年内组织外部董事参加监管机构及上市公司协会专题培训3次，内容覆盖信息披露、市值管理、持股变动管理等重点领域，并系统解读新《上市公司治理准则》下的履职规范。通过培训，董事们进一步明晰责任边界、核心要求与工作重点，强化合规履职、风险防控及忠实勤勉意识，专业判断与履职能力显著提高，为董事会规范高效运作、提升公司治理水平奠定坚实能力基础。

五、践行投资者中心理念，多措并举提升公司资本市场形象

2025年，公司董事会践行以“投资者为中心”的发展理念，通过透明有效的信息披露、主动及时的投资者关系管理、系统合理的市值管理，持续提升资本市场形象。

（一）认真履行信息披露义务，提升信息披露水平加强制度机制建设。按照监管最新法律法规，修订《信息披露事务管理办法》并制定《信息披露暂缓与豁免事务管理办法》，夯实信息披露管理制度基础。强化信息披露部门协同，在公司各部门、事业部设立信息披露专员，畅通公司内部重大信息的沟通渠道；进一步规范信息披露工作流程，细化披露内容，做好信息披露的上报与审核；加强对相关人员的专业知识培训，不断提高信息披露合规意识。

提高信息披露质量。依法依规组织编写临时公告、定期报告等公告文件，公司累计发布公告107份，其中临时公告

60份，上网公告文件43份，定期报告4份。报告内容真实、

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准确、完整、及时，符合监管要求。同时，公司持续增强主动信息披露意识，披露投资者调研情况、重大合同公告等自愿性披露公告。此外，提高信息披露的可读性及有效性，结合公司定期报告的披露，推出“一图读懂”，以图文并茂的形式直观生动地展示报告重点内容，便于投资者快速了解公司价值。

强化 ESG 管理。积极完善 ESG 治理体系，高质量发布《2024 年度 ESG 报告》《拉丁美洲区域总部可持续发展报告》

《欧洲区域总部可持续发展报告》，编制 ESG 指标体系。连

续第三年入选“中国 ESG 上市公司央企先锋 100”榜单，荣

获“责任鲸牛奖·海外 ESG 先锋”、“中欧企业 ESG 科技创新最佳案例”、“中国交通企业管理协会 ESG 杰出案例”等荣誉。

（二）持续优化投资者关系管理，提升资本市场形象提升投关工作系统性。公司树立以投资者为本的投资者关系管理理念，通过修订《投资者关系管理办法》，使投资者关系管理工作系统化、标准化、规范化。制定年度投资者关系管理工作计划，明确年度工作目标及重点活动。定期系统梳理公司价值，形成路演推介材料。持续做好资本市场信息收集工作，关注资本市场政策变化及市场热点，强化策略决策支持。

丰富投资者沟通渠道。持续通过投资者邮箱、投资者热线电话、“上证 e 互动”等方式与投资者开展日常交流，建立并定期更新投资者问题清单库，提升投资者问答工作的准确性、专业性和有效性；通过“网络互动”、“现场直播+网络转播+网络文字互动”等方式常态化召开业绩说明会，

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积极组织路演、反路演活动，公司董事长、总裁、财务总监、独立董事、董事会秘书及公司相关部门负责人与投资者们近

距离沟通，增进公司与投资者的双向理解和认同。

资本市场认可度持续提高。公司不断加强与行业分析师互动，提升分析师对公司长期投资价值的认同感。报告期内，浙商证券、华泰证券、东北证券、中邮证券、国金证券等多

家券商为公司出具各类研究报告，均给予振华重工“增持”或“买入”评级。

（三）扎实推进市值管理，提高投资者回报

建立市值管理体系。为强化公司市值管理，规范开展市值管理工作，制定了《市值管理办法》，明晰了公司市值管理的工作思路和工作目标，压实了相关方的主体责任，构建了有效的市值管理体系。

编制“提质增效重回报”行动方案并定期评估执行情况。积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，编制并发布《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，从聚焦战略导航、主责主业、深化改革、创新智造、管理提升、运营质效、市值管理等方面系统阐述了实现公司

高质量发展、股东价值最大化的有效路径。公司对2025年上半年行动方案开展和落实情况进行评估，编制并发布了《2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》。

优化分红政策。牢固树立回报股东意识，持续优化公司章程中现金分红的相关安排，制定《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》，进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红政策。实施2024年度现金分红方案，公司2024年度

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现金分红比例达54.31%，2025年公司首次发布中期分红预案，现金分红比例为30.57%。

开展股份回购。为有效维护公司股东权益价值，增强资本市场信心，公司制定了《回购公司部分 A 股股票方案》，以自有或自筹资金，通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司 A 股股票用于注销并减少公司注册资本，回购资金总额5000万元（含）至10000万元（含）。截至2025年

12月31日，公司累计回购股份数量为6469562股，占公

司总股本的比例为0.1228%，购买的最高价为4.60元/股、最低价为4.42元/股，已支付的总金额为29006008.72元（不含交易费用）。

六、2026年度董事会重点工作计划

（一）形势分析

从宏观大势看，一是世界经济不确定因素较多。新一轮科技革命和产业变革加速突破，正在加速重构全球创新版图、重塑全球经济结构；高质量共建“一带一路”深入推进，为公司更好融入全球化，用好国际国内资源创造了条件。同时，世界政治经济形势复杂多变，单边主义、保护主义抬头，外方打压持续升级，公司国际化发展和风险管控压力加大。

二是国家战略深入实施。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，新型城镇化、区域一体化、新型工业化、农业现代化是经济发展的重点方向。党的二十届四中全会明确提出了“十五五”时期要实现制造强国、质量强国、交通强

国、科技强国、贸易强国、海洋强国等16个“强国”目标。

三是我国经济稳中求进、提质增效。中央经济工作会议指出，我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变；要坚持

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稳中求进、提质增效，持续扩大内需、优化供给，做优增量、盘活存量，因地制宜发展新质生产力，着力稳就业、稳企业、稳市场、稳预期，实现“十五五”良好开局。

从行业趋势看，一是市场竞争形势转变。制造业竞争正从传统的价格、规模竞争转向技术、创新、生态构建的综合竞争，企业需在保持成本优势的同时，加大创新投入，提升产业链协同能力。二是全面转型升级。全面转型升级和行业分化加剧将是制造业未来一段时间的主旋律，增强装备高端升级、系统集成、自主可控、基础配套、软硬一体、AI 赋能、

服务增值、绿色发展、智能制造与精益生产能力成为行业变革的核心。

（二）2026年工作计划

2026年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社

会主义思想为指导，认真落实国务院国资委提质增效稳增长工作部署，全面践行中交集团“666”战略框架和“545”建设目标及《总体指导意见》工作要求，聚焦主责主业，强化战略引领把舵定向，提升科学决策赋能发展，筑牢风险防线行稳致远，推动公司实现“十五五”高起点开局。

加强自身建设提升治理质效。结合法律法规、规范性文件要求和公司实际，动态完善以公司章程为核心的公司治理“1+N”制度体系。持续深化构建科学、理性、高效的董事会，制定董事会年度会议计划，明确年度召开4次定期会议，结合经营发展实际合规高效召开临时会议、各专门委员会会议，确保重大事项应审尽审；严格根据《董事会议事规则》等规定组织会议、严肃议事范围、认真做好议案编制、决议

跟踪落实等会议相关工作；细化外部董事履职服务保障，全

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面强化问询支撑、会议支撑、信息支撑、调研支撑等外部董

事保障机制，组织外部董事围绕重点项目、重点业务开展专项调研每年不少于2次，做好外部董事履职制度宣贯、考核评价保障服务、学习培训方式渠道拓展等工作，全面提升董事履职能力和水平。

聚焦公司全局推动高质量发展。董事会将聚焦服务国家与中交集团战略全局，聚力破解公司经营发展关键掣肘，为全力推进公司高质量发展保驾护航。强化战略导航，进一步做好战略规划研究、加强闭环管理、狠抓执行落实，在战略执行上开启高质量发展新篇章。强化深化改革，进一步推动改革攻坚、加强适应性组织建设、强化改革穿透，在机制体制上释放高质量发展新活力。强化转型升级，进一步加快高端化升级、智能化转型、绿色化发展，在科技创新上厚植高质量发展新动能。强化风险防控，进一步抓实 QHSE 管理、合规内控管理、全面风险管理，在安全支撑上取得高质量发展新提升。强化精益运营，进一步完善发展体系、管理体系和运营体系，在管理提升上抓实高质量发展心举措。

深耕资本市场树立良好形象。进一步健全实施以投资者需求为导向的信息披露制度，动态优化信息披露公告标准化模板，持续强化 ESG 信息披露管理，提升 ESG 信息披露的规范性、完整性与及时性，同时加强人员培训，夯实专业能力根基，持续提高公司信息披露质量与水平。不断丰富投资者关系沟通渠道，常态化开展业绩说明会、路演、反路演多形式投关活动，主动传递公司战略布局及最新生产经营情况，增进资本市场互动与认同。完善实施《“十五五”市值管理工作规划》，持续健全公司市值管理工作体系，统筹推进价

17振华重工2025年年度股东会会议资料

值创造、价值经营、价值实现各环节工作，全面提升公司市值管理工作的系统性、科学性、专业性与有效性，推动公司内在价值与资本市场市值的良性匹配。

回望征途千山远，翘首前路万木春。2026年是“十五五”开局起步的关键之年，站在新的起点，公司董事会将紧紧围绕年度目标任务，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，为加快推进公司“十五五”高质量发展、建设世界一流装备制造企业作出更大贡献！

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

18振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之二

关于审议《公司2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

公司独立董事在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，及时出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

独立董事就其2025年度工作情况撰写了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

附件：

1.公司2025年度独立董事述职报告（张华）

2.公司2025年度独立董事述职报告（夏立军）

3.公司2025年度独立董事述职报告（卞永明）

4.公司2025年度独立董事述职报告（杜文莉）

5.公司2025年度独立董事述职报告（余方）

19振华重工2025年年度股东会会议资料

附件1：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（张华，已离任）本人作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于2025年8月因在公司连续担任独立董事期限已满六年而离任，任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、审慎地履行职责，积极出席会议，认真审查议案，密切关注公司经营发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及工作情况张华，男，1973年生，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授。现任中欧国际工商学院副教授。

（二）独立性情况说明本人在任期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上

20振华重工2025年年度股东会会议资料市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

2025年，本人始终秉持勤勉尽责的态度，严格遵守法律

法规及《公司章程》要求尽责履职。任职期间，本人按时出席2次股东会及6次董事会会议，无缺席或委托情况。会前认真研读每项议案的背景资料、风险提示及决策依据，主动与管理层、相关部门沟通核实关键信息，确保对议案内容形成全面、客观的认知；审议过程中坚持独立判断，围绕合规性、合理性及对公司及股东利益的影响深入分析，审慎行使表决权。

除按规则应当回避表决的议案外，本人对公司董事会审议的各项议案及其他事项均投出赞成票，未提出异议或保留意见，切实履行了独立董事的忠实与勤勉义务。

参加股东会出席董事会会议情况情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

6600否2

（二）董事会专门委员会履职情况任期内，本人严格按照各专门委员会工作规则，认真履行职责，作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计与风险委员会委员分别出席了1次薪酬与考核委

员会、3次提名委员会、4次审计与风险委员会的会议。会前充分研读议案材料，主动与相关部门沟通，深入了解事项背

21振华重工2025年年度股东会会议资料

景与关键风险点；审议过程中坚持独立、客观的专业立场，结合法律法规、行业实践进行分析研判，对各次会议审议的相关议案均审慎投出赞成票。

报告期内召应参加会议实际参加次委托出席次专门委员会开次数次数数数薪酬与考核委员会4110提名委员会3330审计与风险委员会7440

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

322

报告期内，公司召开了3次独立董事专门会议，本人应出席2次会议，会前均认真审阅会议材料，深入了解拟提交董事会审议的关联交易议案事项的交易背景、定价依据、必要性等，独立行使表决权，切实发挥独立董事在关联交易事项中的监督把关作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年任职期间，本人高度重视与公司内部审计机构及

会计师事务所的沟通，定期听取内部审计机构关于年度审计计划和重点领域审计工作的汇报，并对内控流程优化、审计效能提升等提出针对性改进建议。与会计师事务所就年度财务报告审计的关键环节保持密切交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况任期内，本人通过出席股东会、业绩说明会及投资者交

22振华重工2025年年度股东会会议资料流活动，与股东保持顺畅、双向的沟通，主动倾听并认真回应中小股东的诉求，切实维护全体股东特别是中小股东的知情权、参与权等合法权益。

（六）现场工作及公司配合情况任期内，本人充分利用参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董事会会议及股东会等履职机会，全面了解公司生产与财务状况，定期听取管理层专项汇报，不定期与董事、高管及相关业务负责人深入交流，及时掌握公司经营动态。本人结合自身在经济金融等领域的专业积累与实践经验，积极为公司战略布局、风险防控等方面建言献策。

公司董事会、管理层及相关部门始终给予积极有效的支

持与配合，为本人履职提供了充分的信息资源与保障条件。

履职期间，本人围绕战略发展、规范运作、品牌建设等重点领域提出多项建设性意见，切实发挥了独立董事的专业支持与监督作用，履行了应尽的忠实与勤勉义务。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等制度要求，恪守忠实与勤勉义务，认真履行独立董事职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，尤其注重保障中小股东的利益。

报告期内，本人针对关联交易等关键领域开展重点审查，具体情况如下：

（一）关联交易情况2025年，本人审议了《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》《关于审议签订〈2025-2027年度

23振华重工2025年年度股东会会议资料日常性关联交易框架协议〉的议案》等关联交易议案。经审慎核查，上述关联交易系公司正常经营所需，交易背景清晰、必要性充分；定价严格遵循市场化原则，参考同类业务市场价格并经双方协商一致，公允合理。关联董事均依法回避表决，信息披露完整透明，议案的表决程序及披露内容符合《公司法》《公司章程》及监管规定。经评估，关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦未对公司经营独立性产生不利影响，本人据此发表了同意的独立意见。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

2025年，本人持续关注并监督公司定期报告中的财务信息质量，与负责年度财报审计的会计师事务所保持有效沟通，及时了解审计计划、重点及发现事项，确保审计工作的独立性与客观性。同时，积极参加公司董事会审计与风险委员会会议，认真听取公司关于财务报告、内部控制评价报告的专项汇报，结合专业判断进行分析评估。经核查，公司定期报告财务信息编制符合企业会计准则要求，决策程序合法合规；

内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内控体系的建设与运行情况。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况2025年，公司召开董事会和股东会，审议通过了《关于

2025年度聘用境内审计会计师事务所的议案》。作为公司董

事会审计与风险委员会委员，本人就该事项履行了审慎核查职责，对拟续聘的会计师事务所的专业胜任能力、独立性及诚信状况等方面进行了全面、客观的评估。基于评估结果，本人认为该机构符合相关法律法规及监管要求，具备承接公司审计业务的资质与能力，因此出具明确同意的意见。

24振华重工2025年年度股东会会议资料

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2025年，公司审议通过了《关于聘任李义明先生为公司总工程师的议案》《关于聘任李义明先生为公司副总经理的议案》及《关于增选公司第九届董事会独立董事的议案》。

经审阅，本人认为被提名人均具备担任职务所要求的任职资格，符合相关法律法规规定，提名程序合法、合规，相关事项已依法依规及时履行信息披露义务。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

报告期内，公司为董事、总经理及其他高级管理人员制定的薪酬方案，系结合公司实际经营状况、行业特点与地区薪酬水平综合拟定。该方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，贯彻了责、权、利相匹配的原则，有效建立起经营目标、业绩表现与高管薪酬相联动的激励约束机制，有助于推动公司持续、健康、稳定发展。

四、总体评价和建议

报告期内，在公司积极配合与支持下，本人作为独立董事，严格遵循相关法律法规，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉履行职务。主动了解公司经营运作情况，并依托自身专业知识与实践经验，对各项议案及重大事项进行审慎分析和独立判断，切实发挥独立董事的监督与决策作用，致力于维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

在此，对公司董事会、管理层和相关部门在本人履职过程中给予的有效支持和帮助表示衷心感谢!

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：张华

2026年6月9日

25振华重工2025年年度股东会会议资料

附件2：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（夏立军）作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、审慎地履行职责，积极出席会议，认真审查议案，密切关注公司经营发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及工作情况夏立军，男，1976年生，博士，会计学教授，注册会计师。历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；同时担任公司独立董事、上海同济科技实业股份有限公

司独立董事和江苏瑞科生物技术股份有限公司（港股）独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间

26振华重工2025年年度股东会会议资料

不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

2025年，公司共召开董事会10次，年度股东会1次，临

时股东会2次本人以现场或通讯方式出席了会议，并认真审阅会议资料，积极详细了解议案情况，充分利用自身专业知识提出合理化建议和意见。本人认为，公司董事会和股东会的召集召开程序符合法定要求，重大经营事项和其他重大事项均履行了合法有效的决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

参加股东会出席董事会会议情况情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

101000否3

（二）董事会专门委员会履职情况

2025年，公司董事会专门委员会共召开19次会议，包括

5次战略委员会会议，3次提名委员会会议，4次薪酬与考核

委员会会议和7次审计与风险委员会会议。本人作为公司董事会审计与风险委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与

考核委员会委员，出席了全部应参加的会议。

报告期内召应参加会议委托出席董事会专门委员会实际参加次数开次数次数次数战略委员会5550

27振华重工2025年年度股东会会议资料

薪酬与考核委员会4440审计与风险委员会7770

本人严格按照《公司董事会战略委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事会审计与风险委员会实施细则》等制度规定，认真履行董事会专门委员会委员职责，就报告期内公司财务报告、内外审计工作、长期规划、重大投资、董事高管薪酬等议题进行了认真审查，形成有效建议后向董事会提出，为董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

333

根据《公司独立董事专门会议实施细则》等规定，公司召开了3次独立董事专门会议，对拟提交董事会审议的财务公司风险评估报告、日常性关联交易框架协议等关联交易议

案进行专门审议，本人充分研阅议案内容后并发表审核意见，切实履行了独立董事职责，维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人密切关注公司的内外部审计工作，审查内

部审计计划并跟踪关注后续审计工作情况，同时与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）保

持密切联系，通过组织参加审计沟通会等方式听取关于年报审计及内控审计重点事项，有效监督了内外部审计的质量和公正性。

28振华重工2025年年度股东会会议资料

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人通过出席公司股东会和业绩说明会等方式，积极了解中小股东关注点、诉求，与广大投资者进行充分沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合情况

2025年，本人严格遵循法规及公司章程，勤勉履行独立

董事职责，通过参加董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、董事会务虚会、股东会及年度工作会等

各类会议，以及定期与公司经营管理层进行沟通交流等多种方式，深入了解和全面监督公司生产经营、财务状况、内部控制执行和其他重大事项等情况。本人充分利用专业知识和经验，结合现场考察和文件审阅等方式，就公司战略规划、风险管控、财务优化等关键议题，独立、审慎地提出专业意见和建议，切实履行对公司的监督和指导职责。

本人履职期间，公司管理层及相关工作人员始终保持高度配合与积极支持，能够就公司发展规划、生产经营动态及重大事项进展情况与本人进行及时、深入的沟通，主动征询意见并充分听取建议。公司为本人履职提供了包括信息报送、实地调研、会议组织、培训组织等在内的全方位支持与

便利条件，确保了本人能够充分、有效地行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》关于独立董事的职权要求，对公司以下事项予以重点关注：

（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司2025年度关联交易事项认真审

29振华重工2025年年度股东会会议资料查，认为公司关联交易是基于公司日常生产经营及战略发展所需，具备必要性，关联交易价格公平、公开、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的情形。相关议案经独立董事专门会议审议后提交公司董事会审议，本人均发表了同意的审核意见。董事会表决程序合法有效，关联董事已对相关议案回避表决，符合相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，本人认真审阅了定期报告，认为报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告所含财务信息真实、准确、完整，能够公允反应公司的财务状况和经营成果。

报告期内，本人经与审计师沟通及查阅资料，详尽了解和调查了公司内部控制情况，本人认为公司建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司及时披露了《2024年内部控制评价报告》，报告符合公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及交易所的相关要求。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司召开审计与风险委员会会议、董事会会议和股东会，审议通过《关于2025年度聘用境内审计会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务报告审计和内部控制审计服务。本人认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格遵循相关法律、法规和政策，在审计过程中能够做

30振华重工2025年年度股东会会议资料

到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司选举的董事和聘任的高级管理人员的任职资格均经过董事会提名委员会审查，董事会审议相关议

案。第九届董事会增选董事和聘任高级管理人员的提名、表

决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求。本人对上述候选人的教育背景、专业能力、工作经历、职业素养等因素进行了充分了解，认为其符合相关任职资格，具备任职能力，选举聘任流程符合有关规定。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于审议<公司2024年度董事薪酬>的议案》《关于审议<公司2024年度高级管理人员薪酬>的议案》。本人认为公司董事和高级管理人员薪酬是根据公司所处行业、规模的薪酬水平结合公司的实

际经营情况制定的，未损害公司和中小股东利益。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》《关于审议<注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》。本人认真审议股权激励相关议案，认为上述调整、注销事项已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司股权激励相关管理办法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

本人在2025年度任职期间，严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，恪守独立董事职责，秉持勤

31振华重工2025年年度股东会会议资料

勉、忠实、尽责的原则，积极参与公司治理与重大经营决策，持续关注公司规范运作与风险管控，并与董事会、管理层保持积极、顺畅的沟通，为董事会科学决策提供了独立、专业的意见，在维护公司整体利益及保护中小股东权益等方面履行了应尽的职责。

展望2026年，本人将继续保持勤勉审慎的态度，严格依照法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立性与专业性，助力董事会实现科学、理性、高效的运作，结合自身专业知识与实践经验，为公司发展提供更具建设性的建议，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：夏立军

2026年6月9日

32振华重工2025年年度股东会会议资料

附件3：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（卞永明）作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、审慎地履行职责，积极出席会议，认真审查议案，密切关注公司经营发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及工作情况卞永明，男，1965年生，工学博士，教授，博士生导师。

现任同济大学机械工程与机器人学院教授、博士生导师、公

司独立董事，中国工程机械学会理事长、国务院学位委员会

第八届学科评议组成员、中国科学技术协会第十届全国委员

会委员、中国工程机械学会重大工程施工技术与装备分会理

事长、国家土建结构预制装配化工程技术研究中心副主任、同济大学重大工程施工技术与装备教育部工程研究中心主任等职务。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在

33振华重工2025年年度股东会会议资料

公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

2025年，公司共召开董事会10次，年度股东会1次，临

时股东会2次本人以现场或通讯方式出席了会议。报告期内，本人充分利用专业知识和行业经验，对董事会各项议案进行了认真审查，独立、客观地行使投票权，对各项议案均投了赞成票。本人认为会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

参加股东会出席董事会会议情况情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

101000否3

（二）董事会专门委员会履职情况

2025年，公司董事会专门委员会共召开19次会议，包括

5次战略委员会会议，3次提名委员会会议，4次薪酬与考核

委员会会议和7次审计与风险委员会会议。本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会及审计与风险委员会委员，出席了全部应参加的会议。

34振华重工2025年年度股东会会议资料

报告期内召应参加会议实际参加次委托出席次专门委员会开次数次数数数战略委员会5550提名委员会3330审计与风险委员会7770

报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，认真履行职责，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事职责。本人认为公司董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

333

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》的规定，参加独立董事专门会议，审查公司关联交易事项，明确发表意见，并同意提交至董事会审议。

2025年内，本人共出席3次独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在公司年度财务报告编制与审计期间，本人严格履行独立董事职责，切实加强对审计工作的监督与沟通，与审计机构就项目团队的独立性、人员配置、审计计划、风险评估方法等年度审计重点领域进行了充分沟通与确认。在年度会计师出具初步意见后，及时与会计师沟通初审意见，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

35振华重工2025年年度股东会会议资料

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人积极通过股东会、业绩说明会及投资者交流平台，与中小股东保持沟通，认真听取股东对公司经营的意见，及时回应资本市场关切。坚持督促公司完善信息披露与沟通机制，督促公司切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，有效保障中小股东合法权益。

（六）现场工作及公司配合情况

2025年任职期内，本人积极把握参与董事会、股东会及

各类专项会议的契机，全面深入了解公司经营实况、治理效能、内控体系建设以及董事会各项决议的执行等情况。依托自身专业优势与管理经验，针对提交董事会审议的议案提出具有建设性的意见与建议，切实发挥专业指导作用。

在本人履职过程中，公司管理层始终给予高度配合，双方保持高效、顺畅的沟通机制，针对本人提出的关注事项，管理层能够及时响应、推动落实并持续改进，为董事独立、客观、有效地行使职权提供了坚实保障与全方位支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人严格依照法律法规及公司制度履职，聚焦

关键领域，审慎审核重大事项，积极向董事会及专委会建言献策，作出独立、明确判断。具体情况如下：

（一）关联交易情况2025年，公司董事会审议通过《关于审议签订<2025-2027年度日常性关联交易框架协议>的议案》《关于审议<转让中交光伏全部股权暨关联交易>的议案》等关联交易议案。独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，本人认真审核关联交易的必要性、定价公允性等需重点关注事

36振华重工2025年年度股东会会议资料项。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过议案，表决程序符合规定，未损害公司中小股东利益。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

2025年，公司依照监管要求及时编制并按时披露了

《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实反应了公司在各报告期内的财务及经营情况。

2025年，本人对公司《2024年度内部控制评价报告》

进行了审阅，认为报告真实、准确、全面地反应了公司内部控制的实际情况。公司严格遵守内部控制相关要求，持续完善内部控制制度建设，优化内部控制体系，不存在内部控制重大缺陷，确保了公司规范运营。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况公司召开董事会和股东会审议通过了《关于2025年度聘用境内审计会计师事务所的议案》经审核，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务

的执业资格和经验能力，能够独立、客观、公正的发表独立审计意见，出具的报告客观、公允地反应了公司的财务状况及经营成果。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2025年，公司董事会审议通过了《关于审议<增选公司第九届董事会独立董事>的议案》《关于审议<聘任李义明先

37振华重工2025年年度股东会会议资料生为公司总工程师>的议案》《关于审议<聘任李义明先生为公司副总经理>的议案》。董事会审议议案前，经过董事会提名委员会审查候选人资格，认为符合法规及规章制度规定的任职资格要求。人员调整有利于公司持续健康发展，未发现损害公司及全体股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案，系结合行业特点及公司实际经营状况科学制定，确保与岗位价值、业绩贡献相匹配，经相关决策程序审议通过。薪酬方案严格执行国家法律法规、规范性文件及公司内部制度要求，标准合理公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，公司针对股票期权激励计划实施了行权价格调整及部分期权注销，均经董事会审议通过。作为独立董事，本人审慎评估相关议案，确认调整与注销事项已按规定履行必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司内部制度要求，程序合规、依据充分，未侵害公司及全体股东合法权益。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格依照《公司法》等法规及《公司章程》

等制度履职，恪守忠实勤勉义务，保持独立公正立场。认真审阅议案，深入核查战略、财务、风控等关键事项，审慎表决并提出建设性意见，为董事会科学决策提供支持。充分发挥独立董事作用，通过全过程监督，提升治理规范性，切实维护全体股东特别是中小股东权益。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照

法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事职

38振华重工2025年年度股东会会议资料责，充分发挥专业优势，不断加强同公司董事会、管理层的沟通和交流，努力为推动公司治理效能提升作出更大贡献。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：卞永明

2026年6月9日

39振华重工2025年年度股东会会议资料

附件4：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（杜文莉）作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、审慎地履行职责，积极出席会议，认真审查议案，密切关注公司经营发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及工作情况杜文莉，女，1974年生，博士，教授，博士生导师。现任公司独立董事、华东理工大学校长助理、研究生院院长、

党委教师工作部副部长（兼）、创新创业教育中心副主任

（兼）、国家流程制造智能调控技术创新中心主任、工业控

制技术全国重点实验室副主任、过程系统工程教育部工程研

究中心主任、第八届国务院学位委员会控制科学与工程学科

评议组成员、中国自动化学会常务理事、中国人工智能学会

常务理事、中国自动化学会石油化工应用专业委员会主任、

40振华重工2025年年度股东会会议资料

上海流程智造科技创新研究院理事长、上海市自动化学会副理事长等职务。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

2025年，本人作为董事会成员，积极履行职责，全年共

计出席董事会会议10次、股东会会议2次。本人认真审阅各项议案及相关材料，主动关注并深入了解公司日常经营与整体运作情况，积极参与会议讨论，结合公司实际与发展需要提出建设性意见与合理建议。在审议过程中，本人对所有提交董事会表决的议案投出赞成票，未提出任何异议。

参加股东会出席董事会会议情况情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

101000否2

（二）董事会专门委员会履职情况

2025年，公司董事会专门委员会共召开19次会议，包括

5次战略委员会会议，3次提名委员会会议，4次薪酬与考核

委员会会议和7次审计与风险委员会会议。本人担任公司董

41振华重工2025年年度股东会会议资料

事会提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险委员会委员，并于后期出任薪酬与考核委员会主任委员。任职期间，严格按照议事规则出席会议。

报告期内召应参加会议实际参加次委托出席次董事会专门委员会开次数次数数数提名委员会3330薪酬与考核委员会4440审计与风险委员会7770报告期内，本人严格遵循《公司董事会提名委员会实施细则》等制度规定，认真履行委员职责。严格审核公司增选独立董事及聘任高级管理人员的任职资格，确保人选符合法定条件与公司发展需要。对董事及高级管理人员的薪酬分配方案进行细致核查，确保分配原则合理、程序合规。对涉及财务数据、内部控制、风险合规等议案进行重点审查，提出专业意见，有效防范潜在风险。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

333

报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，重点审议三年日常关联交易预计、涉及关联交易的股权转让等重大事项，并形成一致意见提交董事会。本人认真审阅会议材料，审慎行使表决权，针对关键环节提出合理化建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为董事会审计与风险委员会委员，主动加强与公司内部审计机构及年审会计师事务所的沟通，特

42振华重工2025年年度股东会会议资料

别是在年度财务报表审计阶段，重点就审计范围、关键审计事项、人员安排及时间进度等核心环节进行充分交流，及时掌握审计进展与发现的问题，督促审计机构严格遵循审计准则，确保审计结果真实、准确、客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人积极通过股东会等渠道，主动了解中小股东的诉求与建议，及时回应关切并反馈至董事会和管理层，推动问题改进。在审议涉及中小股东权益的议案时，坚持独立、客观、公正原则，充分考量其合法利益，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，促进公司与股东之间的良性互动与信任。

（六）现场考察及公司配合情况

2025年任职期内，本人密切关注公司实际经营情况，除

参加董事会、股东会、董事会专门委员会等会议外，通过现场调研与管理层、相关人员深入交流，全面了解公司经营、财务、重大事项进展及内控执行情况。针对关键事项，查阅合同、报表等资料核实信息，为独立决策提供充分支撑，有效履行独立董事职责，助力董事会科学、规范决策。

公司董事会秘书及相关工作人员与我保持定期高效沟通，及时传达公司经营动态，并提供议案审议所需的详实资料，为独立判断提供有力支持。在董事会及各类会议筹备中，公司精心准备并及时送达完整材料，信息获取高效便捷，显著提升履职效率，为本人充分、有效行权提供了坚实保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年任职期内，本人依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董

43振华重工2025年年度股东会会议资料

事的职权要求，充分关注及监督公司重大事项。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2025年，公司发生的关联交易均基于正常经营和持续发展需要，遵循公正、公允、合法原则，交易价格合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦未影响公司独立性或导致对关联方依赖。关联交易审议、表决及披露程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，关联董事在董事会表决中依法回避，决策过程公开透明、合法有效，充分保障了公司及全体股东的权益。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

报告期内，本人重点对公司财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告开展了持续监督与核查。

经审阅与分析，认为相关财务报告及内控评价报告内容真实、完整、准确，符合中国会计准则要求，未发现重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；披露内容严格遵循相关法律

法规及公司内部制度，决策程序合法合规，亦未发现重大违法违规行为，能够客观反映公司财务状况与内控水平。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况报告期内，公司董事会和股东会审议通过《关于2025年度聘用境内审计会计师事务所的议案》，决定续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。该所具备证券、期货相关业务资格，拥有丰富的上市公司审计经验，专业胜任能力，且独立性良好，能够有效满足公司财务报告审计需求，有助于保障并提高审计质量，切实

44振华重工2025年年度股东会会议资料

维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司完成一名独立董事的增选及一名高级管理人员的聘任工作。经核查，获选独立董事及受聘高级管理人员的任职资格均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

相关选举及聘任事项的审议、表决程序合法合规，过程公开透明，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，确保了人事安排的合规性与公正性。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬发放严格遵循公司绩效考核与薪酬管理制度，以经核定的考核结果为依据，确保分配与岗位价值、业绩贡献相匹配。薪酬结构及标准参照行业水平并结合公司实际经营状况制定，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

报告期内，公司董事会审议通过《关于审议<调整公司

2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》《关于审议<注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》，本人经审阅资料，认为对行权价格的调整和注销部分期权符合法律法规规定及公司股权激励管理办法规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2025年度，本人恪尽职守，积极高效地履行独立董事职责，在推动公司稳健发展、规范治理及董事会科学决策方面发挥了应有作用，切实维护了公司整体利益及全体股东特别

45振华重工2025年年度股东会会议资料

是中小股东的合法权益。

展望2026年，本人将继续秉持客观、公正、独立的原则，保持勤勉尽责的工作态度，持续提升履职能力与专业水平，充分运用自身知识与经验为公司发展建言献策，为董事会提供有价值的决策参考，积极维护公司与全体股东的合法权益，助力公司实现高质量发展。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：杜文莉

2026年6月9日

46振华重工2025年年度股东会会议资料

附件5：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（余方）

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开股东会，审议通过《关于审议<增选公司第九届董事会独立董事>的议案》，选举本人为公司

第九届董事会独立董事。作为公司的独立董事，本人严格按

照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规

范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、审慎地履行职责，积极出席会议，认真审查议案，密切关注公司经营发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及工作情况余方，男，1975年生，博士，教授。现任中欧国际工商学院金融学教授、公司独立董事、宁波均胜电子股份有限公司独立董事和华勤技术股份有限公司独立董事。曾任明尼苏达大学金融系高级讲师、巴克莱全球投资管理公司研究员等职务。曾获“国际金融管理协会（FMA）2020 年会最佳论文奖”、“中欧国际工商学院优秀研究奖”（2014，2018）、

47振华重工2025年年度股东会会议资料

“新京报中国青年经济学人奖”（2013）、“中国国际金融

2013年会最佳论文奖”及“全美华人金融协会2013年会公司金融类最佳论文奖”等荣誉。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

2025年，本人应出席董事会会议4次，股东会会议1次，

亲自出席了任期内召开的董事会和股东会会议。本人认真审阅会议议案及相关材料，以谨慎的态度行使表决权，认为召开的董事会和股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对各项议案均投了赞成票，未提出异议。

参加股东会出席董事会会议情况情况应出席亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数次数次数次数亲自出席会议

4400否1

（二）董事会专门委员会履职情况

2025年，公司董事会专门委员会共召开19次会议，包括

5次战略委员会会议，3次提名委员会会议，4次薪酬与考核

48振华重工2025年年度股东会会议资料

委员会会议和7次审计与风险委员会会议。本人任期内担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险委员会委员，严格按照各专门委员会工作规则，认真履行职责，分别出席了2次薪酬与考核委员会、2次审计与风险委员会的会议。

报告期内应参加会议实际参加委托出席董事会专门委员会召开次数次数次数次数提名委员会3000薪酬与考核委员会4220审计与风险委员会7220

2025年度，本人严格依照各专门委员会工作规则履职，

会前认真研读议案材料，主动与管理层及相关部门沟通核实，全面掌握事项背景、风险及影响。审慎行使表决权，基于独立、客观的判断发表明确意见。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

311

根据公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议实施细则》规定，本人认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，审议通过了《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况任期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，围绕财务报告、内控有效性及风险管理等重点开展交流，通过定期会议、线上沟通等及时掌握重点事项与进度，督促严格遵循审计准则，保障审计独立、客观、公正，

49振华重工2025年年度股东会会议资料

促进内控持续优化运行。

（五）与中小股东沟通交流情况任期内，本人通过出席公司股东会、业绩说明会等会议，与中小股东开展多渠道沟通交流，围绕生产经营、财务状况、发展战略等热点问题，广泛听取投资者的意见与建议，并就关切事项予以回应与解释，积极传递公司经营理念与发展规划，切实保障中小股东的知情权与参与权，增进彼此理解与信任。

（六）现场工作及公司配合情况任期内，本人与管理层保持沟通，及时掌握重大事项进展和经营动态，关注外部环境与市场变化对经营的影响。运用专业经验，为经营发展、规范运作及风险防控提出建设性意见，助力董事会科学决策。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，并就生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以及时落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人严格遵循《公司法》《公司章程》等法律

法规及公司内部制度要求，恪守忠实与勤勉义务，充分发挥独立董事的决策、制衡与咨询作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，尤其注重保障中小股东的利益。重点关注事项如下：

（一）关联交易情况2025年，本人作为独立董事，审议并同意《关于审议〈中交财务有限公司风险持续评估报告〉的议案》。本人严格遵

50振华重工2025年年度股东会会议资料

循公开、公平、公正原则，围绕关联交易发生的必要性、定价公允性及对公司独立性的影响等方面开展审查。通过查阅评估报告全文、比对市场可比案例、与公司管理层及相关业

务部门深入沟通核实，确认该项交易安排符合市场化原则，定价客观合理，不存在利益输送或显失公允的情形，亦未对公司及中小股东的合法权益造成损害。公司董事会在审议该关联交易事项时，严格执行法律法规及《公司章程》有关规定，关联董事依法回避表决，审议及表决程序规范、透明，符合监管要求。

（二）定期报告中的财务信息披露情况

任职期间，本人通过认真审核公司定期报告，并与审计机构进行充分沟通交流，有效监督公司信息披露的真实性与合规性。经核查，公司《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》内容真实、准确、完整，客观反映了公司财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司编制与审核定期报告的全过程严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监会相关规定，程序规范、责任清晰。报告内容经充分论证与复核，能够如实体现公司实际情况。定期报告均经董事会审议通过，全体董事及高级管理人员已按规定签署书面确认意见。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况任期内，公司董事会审议通过了《关于审议<调整公司

2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》及《关于审议<注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》。本人对相关议案进行了审慎审议，认为上述调整行权价格及注销部分期权的相关程序合法合规，符合

51振华重工2025年年度股东会会议资料

《公司法》《证券法》等法律法规及公司内部激励制度的规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于股权激励计划的有效实施与公司长远发展。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司独立董事，本人在报告期内始终恪

守忠实、勤勉、独立的原则，审慎行使股东赋予的各项职权。

在履职过程中，本人坚持维护公司整体利益，严格遵守法律法规及制度规定，并持续关注并致力于保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉持诚信勤勉精神，忠实履行独董职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡与专业咨询作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东合法权益。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：余方

2026年6月9日

52振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之三关于审议《公司2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权安排》的议案

各位股东：

现将公司2025年年度利润分配预案及2026年中期利润

分配授权安排汇报如下：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司

2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币

7.32亿元。截至2025年12月31日，母公司未分配利润约为人

民币26.89亿元。结合2025年公司业绩表现，经董事会决议，公司2025年年度利润分配预案如下：

公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的

总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.055元（含税），B股股东的现金红利以美元支付，根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2025年年度股东会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换

人民币中间价折算。2025年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至2026年3月30日，公司总股本5268353501股，扣除公司回购专用证券账户中的11791762股A股股份后为

5256561739股，以此计算合计拟派发现金红利

289110895.65元（含税）。2025年度公司现金分红（包括

2025年半年度已分配的现金红利）总额为394348574.43

53振华重工2025年年度股东会会议资料元；2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29006008.72元，现金分红和回购金额合计

423354583.15元，占公司2025年度归属于上市公司股东的

净利润比例约为57.85%。公司2025年度未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。

（二）是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）394348574.43289759442.56263417675.05

回购注销总额（元）---归属于上市公司股东的净

731841793533524077519978765利润（元）本年度末母公司报表未分

2688785230

配利润（元）最近三个会计年度累计现

947525692.04

金分红总额（元）最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于否

5000万元

最近三个会计年度累计回

-

购注销总额（元）最近三个会计年度平均净

595114878.33利润（元）最近三个会计年度累计现

金分红及回购注销总额947525692.04

（元）

现金分红比例（%）159.22

现金分红比例（E）是否低否

于30%

是否触及《股票上市规则》否

54振华重工2025年年度股东会会议资料

第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条

第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2026年中期利润分配授权安排

为优化中期分红决策程序，公司董事会拟提请向股东会申请授权，同意董事会在公司满足中期分红条件下，制定并实施具体的中期分红方案。

1、中期分红的前提条件为：

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

2、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司董事会拟提请股东会批准，授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：

（1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分

红条件前提下，制定并实施公司2026年中期分红方案。

（2）授权期限：经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

55振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之四

关于审议《公司2026年度聘用境内审计会计师事务所》的议案

各位股东：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

相关规定，鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务现状及发展需要，公司拟变更会计师事务所。公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）为公司2026年年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。具体情况汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。毕马威华振会计师事务所于1992年8月

18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为

特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1412人，其中签署过证券服务业务

56振华重工2025年年度股东会会议资料

审计报告的注册会计师超过330人。毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。毕马威华振

2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务

报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。

2.投资者保护能力。毕马威华振购买的职业保险累计赔

偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录。近三年，毕马威华振及其从业人员未因执

业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

57振华重工2025年年度股东会会议资料

（二）项目信息

1.基本信息。项目合伙人雷江先生，2003年取得中国注册会计师资格。雷江1998年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，拟于2026年开始为公司提供审计服务。雷江近三年签署或复核上市公司审计报告21份。

签字注册会计师为徐海峰先生，2000年取得中国注册会计师资格。徐海峰1996年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，拟于2026年开始为本公司提供审计服务。徐海峰近三年签署或复核上市公司审计报告25份。

项目质量控制复核人高松，2002年取得中国注册会计师资格。高松2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，拟于2026年开始为本公司提供审计服务。

高松近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师和项目质量

控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性。毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。

4.审计收费。2025年度公司审计费用为人民币530万元

（包含内部控制审计收费45万元及审计年报费用485万元）。根据公开招标结果及双方协商，拟定2026年度审计服务费用为500万元/年（包含内部控制审计收费40万元及审计年报费用460万元），该费用按照审计工作量及公允合理原则确定，如未来年度审计范围或市场行情发生重大变

58振华重工2025年年度股东会会议资料化，授权管理层依据相关规定作相应调整。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续10年为公司提供审计服务，2025年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

相关规定，鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务现状及发展需要，公司拟变更会计师事务所。公司拟聘任毕马威华振为公司2026年年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务

所进行了充分的沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则

第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相

关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

59振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之五关于审议《公司向金融机构申请2026年度综合授信额度》的议案

各位股东：

为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2026年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币

1602亿元，其中：人民币1560亿元、美元4.4亿元、欧

元1.40亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑

汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。

2026年各金融机构授信额度

单位：亿元

序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元

1中国银行229

2国家开发银行150

3中国进出口银行145

4工商银行140

5中国农业银行111

6上海银行100

7兴业银行100

8交通银行75

9宁波银行60

10平安银行50

11建设银行43

12华夏银行30

60振华重工2025年年度股东会会议资料

序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元

13浦发银行30

14邮储银行30

15浙商银行30

16中信银行30

17民生银行28

18招商银行20

19中交财务公司20

20上海农村商业银行20

21南京银行20

22杭州银行18

23渤海银行15

24大连银行15

25江苏银行15

26光大银行12

27厦门国际银行10

28北京银行9

29创兴银行5

30德意志银行1

31大华银行3.5

32汇丰银行(中国)有限公司0.9

33德国商业银行0.4

合计15604.401.40

根据公司业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。

61振华重工2025年年度股东会会议资料

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

62振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之六

关于审议《公司2026年度对外担保计划》的议案

各位股东：

现将公司2026年度担保计划汇报如下：

一、担保情况概述

为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合公司各控股公司担保需求，2026年公司担保计划总额度折合人民币共计46亿元，其中融资类担保计划总额为26.1亿元；非融资类担保计划总额为19.9亿元（其中工程类担保计划总额为

14.06亿元)。担保范围为公司对控股公司的担保。

担保计划的有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

具体情况详见下列附表：

（一）对资产负债率为70%以上的控股公司的担保总额

为14.87亿元。

担保额度占上担保方被担保方最截至目担保预是否是否本次新增担保额市公司序号担保方被担保方持股比近一期资产前担保计有效关联有反度最近一例负债率余额期担保担保期净资产比例

500万欧元非融ZPMC Germany 资担保（折合

1振华重工100%78.28%00.25%1年否否

GmbH 4117.75 万人民

币）

200万欧元非融

ZPMC资担保（折合

2 振华重工 Netherlands 100% 148.23% 0 0.10% 1 年 否 否

1647.1万人民

B.V.币）上海振华海洋工1000万人民币

3振华重工100%73.55%00.06%1年否否

程服务有限公司非融资担保

ZPMC Panama 折合人 500 万美元非融

4振华重工100%74.00%0.22%1-5年否否Corporation 民币 资担保（折合

63振华重工2025年年度股东会会议资料

305.353514.4万人民万元币）

2660万美元融振华重大资担保（折合折合人件海运（18696.61万人香港）有 GPO Grace 民币

5100%70.45%民币）；5000万3.33%1-6年否否

限公司 Limited 35333.美元工程担保（折

78万元

合35144万人民

币）

7024.68万美元融资担保（折合振华重大件海运（ 49375.07 万人GPO Emerald

6香港）有100%72.27%0民币）；5000万5.22%1-6年否否限公司 Limited 美元工程担保（折合35144万人民

币）

（二）对资产负债率为70%以下的控股公司的担保总额

为17.83亿元。

被担保担保额度占担保方方最近截至目是否是否序本次新增担上市公司最担保预计担保方被担保方持股比一期资前担保关联有反号保额度近一期净资有效期例产负债余额担保担保产比例率

650万英镑非振华重融资担保（折

7 ZPMC UK LTD 100% 57.11% 0 0.38% 1年 否 否

工合6132.49万人民币）

2400万美元

折合人民非融资担保

振华重 ZPMC KOREA 币8100%61.18%（折合1.04%3年否否工 CO. LTD 4944.96

16869.12万

万元人民币）

3300万美

ZPMC 折合人元非融资担

振华重 ENGINEERING 民币9100%55.26%保（折合1.43%3年否否工 (MALAYSIA) 1423.89

23195.04万

SDN.BHD. 万元人民币）

70万欧元非振华重 ZPMC ITALIA 融资担保（折

10100%3.53%00.04%1年否否

工 S.R.L 合 576.49万人民币）

200万美元非振华重 ZPMC Espa?a 融资担保（折

11100%64.68%00.09%1年否否

工 S.L. 合1405.76万人民币）

64振华重工2025年年度股东会会议资料

2686.19万

美元融资担振华重

保（折合大件海折合人民

18880.69万

运（香 GPO Amethyst 币

12100%61.49%人民币）；3.34%1-6年否否

港）有 Limited 8258.84

5000万美元

限公司万元工程担保（折合35144万人民币）

5824.84万

美元融资担振华重

保（折合大件海折合人民

40941.64万

运（香 GPO Sapphire 币

13100%64.09%人民币）；4.70%1-6年否否

港）有 Limited 7766.82

5000万美元

限公司万元工程担保（折合35144万人民币）

（三）其他担保事项。

振华重工拟为资产证券化业务提供增信措施，预计担保金额不超过13.3亿元。

二、被担保人基本情况

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 ZPMC Germany GmbH被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

主要股东及持股比例振华重工持股100%成立时间2004年4月20日注册地德国汉堡

销售、运输、维修各类港口设备、工程船舶钢结经营范围构件及其他部件等

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）资产总额29087万元

主要财务指标（万元）负债总额22770万元资产净额6317万元营业收入27471万元净利润1042万元

65振华重工2025年年度股东会会议资料

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 ZPMC Netherlands B.V.被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

振华重工（集团）股份有限公司荷兰合作社持有

上海振华重工（集团）股份有限公司荷兰有限责主要股东及持股比例

任公司100%股权，振华重工持有振华重工（集团）股份有限公司荷兰合作社100%股权成立时间2012年8月8日注册地荷兰鹿特丹

经营范围港机设备加高、服务和备件销售等

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）资产总额4839万元

主要财务指标（万元）负债总额7173万元

资产净额-2334万元营业收入6253万元净利润305万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 ZPMC ITALIA S.R.L被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

振华重工（集团）股份有限公司荷兰合作社持有

上海振华重工（集团）股份有限公司荷兰有限责主要股东及持股比例

任公司100%股权，振华重工持有振华重工（集团）股份有限公司荷兰合作社100%股权成立时间2017年3月22日注册地意大利瓦多

经营范围港机项目的销售及服务、设备改造维保等

主要财务指标（万元）项目2025年12月31日/2025年

66振华重工2025年年度股东会会议资料度（经审计）资产总额6168万元负债总额218万元资产净额5950万元营业收入3892万元净利润343万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 ZPMC UK LTD被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

振华重工（集团）股份有限公司荷兰合作社持有

上海振华重工（集团）股份有限公司荷兰有限责主要股东及持股比例

任公司100%股权，振华重工持有振华重工（集团）股份有限公司荷兰合作社100%股权成立时间2015年6月25日注册地英国利物浦经营范围港口设备及海洋工程装备零配件及服务

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）资产总额1921万元

主要财务指标（万元）负债总额1097万元资产净额824万元营业收入1107万元净利润228万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 ZPMC KOREA CO. LTD被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

主要股东及持股比例振华重工持股100%成立时间2014年10月14日

67振华重工2025年年度股东会会议资料

注册地韩国釜山

港口机械、海洋设备产品销售；物流设施提供、机器委经营范围

托及转让港口机械、海洋设备产品服务

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）资产总额23396万元

主要财务指标（万元）负债总额14313万元资产净额9082万元营业收入22015万元净利润3417万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 ZPMC ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

振华重工100%持股上海振华东南亚控股有限公

主要股东及持股比例 司；上海振华东南亚控股有限公司 100%持股 ZPMC

ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.成立时间2014年3月31日注册地马来西亚新山

公司相关的所有业务的市场开发，备件销售，交经营范围机和售后服务；码头维保，港口设备及海工设备有偿增值服务等。

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）资产总额5763万元

主要财务指标（万元）负债总额3185万元资产净额2578万元营业收入9295万元净利润571万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

68振华重工2025年年度股东会会议资料

被担保人名称 ZPMC Panama Corporation被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

振华重工 100%控股 ZPMC Latin America Holding

主要股东及持股比例 Corporation ； ZPMC Latin America Holding

Corporation 100%控股 ZPMC Panama Corporation成立时间2016年10月26日

Unit 4 Building 3870 Calle Bruja Panama注册地

Pacifico Veracruz Panama

港口设备的销售、改造、升级、维修保养、拆解、搬迁

经营范围以及抢修，技术前移，服务前移，提升用户对于振华重工设备的使用满意度

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）资产总额11627万元

主要财务指标（万元）负债总额8649万元资产净额2977万元营业收入21037万元净利润1187万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 ZPMC Espa?a S.L.被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

振华重工（集团）股份有限公司荷兰合作社持有

振华重工西班牙有限责任公司100%股权，振华重主要股东及持股比例

工持有振华重工（集团）股份有限公司荷兰合作

社100%股权成立时间2013年6月14日注册地西班牙瓦伦西亚经营范围港口设备及海洋工程装备零配件及服务

2025年12月31日/2025年

项目

主要财务指标（万元）度（经审计）资产总额3669万元

69振华重工2025年年度股东会会议资料

负债总额2373万元资产净额1296万元营业收入2765万元净利润0

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称上海振华海洋工程服务有限公司被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

主要股东及持股比例振华重工持股100%成立时间2012年7月2日注册地上海市

许可项目：建设工程施工；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；船舶租赁；智能港口装卸设备销售；水上运输设备销售；水上运输设备零配件销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶修理；人力资源服务（不经营范围含职业中介活动、劳务派遣服务）；船舶拖带服务；运输设备租赁服务；船舶销售；装卸搬运；

工程管理服务；打捞服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；港口货物装卸搬运活动；普通机械设备安装服务；特种设备出租；机械设备租赁；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；船舶港口服务；海洋服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）

资产总额51310.41万元

主要财务指标（万元）

负债总额37741.32万元

资产净额13569.09万元

营业收入39395.43万元

70振华重工2025年年度股东会会议资料

净利润170.48万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 GPO Amethyst Limited被担保人类型及上市公司持控股子公司股情况

主要股东及持股比例振华重大件海运（香港）有限公司持股100%成立时间2014年10月6日注册地马绍尔群岛经营范围海上重大件运输

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）

资产总额59568.1万元

主要财务指标（万元）负债总额36625.53万元

资产净额22942.57万元

营业收入15920.58万元净利润5910万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 GPO Emerald Limited被担保人类型及上市公司持控股子公司股情况

主要股东及持股比例振华重大件海运（香港）有限公司持股100%成立时间2014年10月6日注册地马绍尔群岛经营范围海上重大件运输

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）

主要财务指标（万元）资产总额71369.88万元

负债总额51581.35万元

资产净额19788.53万元

71振华重工2025年年度股东会会议资料

营业收入22110.63万元

净利润8779.28万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 GPO Grace Limited被担保人类型及上市公司持控股子公司股情况

主要股东及持股比例振华重大件海运（香港）有限公司持股100%成立时间2014年10月6日注册地马绍尔群岛经营范围海上重大件运输

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）

资产总额85080.29万元

主要财务指标（万元）负债总额59937.03万元

资产净额25143.26万元

营业收入18310.58万元

净利润7306.85万元

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 GPO Sapphire Limited被担保人类型及上市公司持控股子公司股情况

主要股东及持股比例振华重大件海运（香港）有限公司持股100%成立时间2014年10月6日注册地马绍尔群岛经营范围海上重大件运输

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）

主要财务指标（万元）

资产总额70292.82万元

负债总额45048.97万元

72振华重工2025年年度股东会会议资料

资产净额25243.85万元

营业收入25679.02万元

净利润10626.58万元

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期

的除外)，上述计划担保额度为公司拟于2026年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保事项是基于控股公司日常业务发展所需，被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股公司，担保风险总体可控。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至2026年3月30日，公司对控股公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为5.89亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为3.64%，公司无其他对外担保，无逾期担保。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

73振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之七

关于审议《公司2025年度董事薪酬》的议案

各位股东：

根据2025年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计540.40万元。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网

站披露的《2025年年度报告》。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

74振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之八

关于审议《公司2026年度投资计划》的议案

各位股东：

为优化投资结构，提升投资效益，结合公司2026年发展目标和生产经营计划，公司拟定2026年度投资计划如下：

公司2026年度投资计划27.4亿元，其中股权投资7.37亿元，固定资产投资17.46亿元，无形资产（含信息化等）投资2.03亿元，项目投资0.54亿元。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

75振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之九

关于审议制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为严格落实《上市公司治理准则》等相关监管规定，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，健全薪酬激励约束机制，结合公司实际，拟定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

具体制度详见公司于2026年5月20日在上海证券交易所网站披露的《振华重工董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

76振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之十

关于审议《公司2026年度董事薪酬方案》的议案

各位股东：

为落实《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范公司董事的薪酬考核与管理，充分调动公司董事履职积极性，推动公司持续健康发展，根据相关法律法规及《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》等制度要求，结合公司经营发展实际，拟定《公司董事2026年度薪酬方案》。

一、适用对象

公司2026年度任期内的董事（含独立董事）。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬标准

（一）非独立董事1.在公司党组织或经理层担任职务的非独立董事（含职工董事），薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。

（1）基本年薪：根据岗位价值、职责复杂度、任职资

格要求及市场薪酬水平确定，按月度固定发放，用于保障基本生活需求。

（2）绩效年薪：与公司年度经营业绩、个人履职绩效

挂钩的浮动收入，根据年度绩效评价结果确定发放金额，占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

（3）任期激励收入：与任期绩效评价结果相联系的收入。

77振华重工2025年年度股东会会议资料

2.未在公司党组织或经理层担任职务的非独立董事，公

司原则上不向其支付薪酬。经公司股东会审议批准后，公司可向其发放津贴，津贴按月发放。

（二）独立董事

独立董事年度薪酬津贴12万元（含税），按月发放。

四、其他规定

1.公司董事薪酬均为税前收入，由公司按照国家有关规

定代扣代缴个人所得税。

2.公司董事因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期绩效评价结果并结合本人实际在岗任职时间及贡献发放相应任期激励。

3.董事兼任高级管理人员的，按单一职务计发薪酬，年

度薪酬总额按照所兼任职务中年薪标准较高者确定上限。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

78振华重工2025年年度股东会会议资料

振华重工2025年年度股东会会议资料之十一

关于审议《增选公司第九届董事会独立董事》的议案

各位股东：

经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，董事会同意提名陈力女士为公司第九届董事会独立董事候选人（个人简历请详见附件），任期自股东会审议通过之日起至公司

第九届董事会任期届满之日止。

董事会提名委员会对独立董事候选人陈力女士的任职

资格进行了审查，认为独立董事候选人具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2026年6月9日

附件：陈力女士的简历

79振华重工2025年年度股东会会议资料

附件：

陈力女士：1966年生，女，法学博士，教授，博士生导师。现任复旦大学法学院教授、博士生导师，长期从事国际私法、国际经济法、南极国际治理等教学与科研工作。兼任中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国际法研究会及

仲裁法研究会副会长、英文期刊 Advanced Polar Science

国际编委会委员等职；兼任上海国际仲裁中心仲裁员、宝山

钢铁股份有限公司、中国核工业建设股份有限公司独立董事等职。

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振华重工2025年年度股东会会议资料之十二公司2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东：

为落实《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，充分调动公司高级管理人员履职积极性，推动公司持续健康发展，根据相关法律法规及《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》等制度要求，结合公司经营发展实际，拟定《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》。

一、适用对象公司2026年度任期内的高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬标准

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。

1.基本年薪：根据岗位价值、职责复杂度、任职资格要

求及市场薪酬水平确定，按月度固定发放，用于保障基本生活需求。

2.绩效年薪：与公司年度经营业绩、个人履职绩效挂钩

的浮动收入，根据年度绩效评价结果确定发放金额，占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

3.任期激励收入：与任期绩效评价结果相联系的收入。

四、其他规定

1.公司高级管理人员薪酬均为税前收入，由公司按照国

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家有关规定代扣代缴个人所得税。

2.公司高级管理人员因本人原因任期未满的，不得实行

任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期绩效评价结果并结合本人实际在岗任职时间及贡献发放相应任期激励。

3.董事兼任高级管理人员的，按单一职务计发薪酬，年

度薪酬总额按照所兼任职务中年薪标准较高者确定上限。

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