证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B股 公告编号：临 2026-029

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权

第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*第一个行权期拟行权数量：首次授予期权2296.3437万份，预留授予期

权113.8941万份。

* 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票。

根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工或公司）2023年年度股东大会授权，公司于2026年7月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期符合行权条件>的议案》等相关议案，2023年股票期权激励计划（以下简称激励计划）规定的第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：

一、激励计划批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1.2023年12月26日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<振华重工长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<振华重工2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<振华重工2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年12月27日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2023-053、临2023-054、临2023-055、临2023-056）及相关文件。

2.2024年3月20日至2024年3月29日，公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组

织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。

3.2024年3月23日，公司披露了《振华重工关于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2024-004），公司收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于振华重工实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

4.2024年3月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议<振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2024-006、临

2024-007、临2024-011、2024-012）及相关文件。

5.2024年5月28日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-022）；2024年6月1日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的补充公告》（公告编号：临2024-024）及《振华重工关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临

2024-025）。

6.2024年6月7日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-026）。

7.2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议<振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于审议<振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

具体内容详见公司于2024年6月18日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工

2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。

8.2024年6月17日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年6月18日披露了《振华重工关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单（截至授予日）》等相关公告（公告编号：临2024-028、临2024-029、临2024-030、临2024-031、临2024-032）及相关文件。

9.2024年8月16日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2024-035），公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象授予7483.00万份股票期权，行权价格为

3.31元/股，股票期权首次授予登记日为2024年8月8日。

10.2024年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/股。监事会对此发表了审核意见。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2024-039、临2024-040、临2024-041）。

11.2024年11月25日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等相关议案，监事会对预留授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年11月26日披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》等相关文件及公告（公告编号：临2024-051、临2024-052、临2024-054）。

12.2024年11月26日至2024年12月5日，公司内部对本次激励计划预留

授予的激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予激励对象名单提出异议。

13.2024年12月10日，公司披露了《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-058）。

14.2025年1月4日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2025-001），公司已完成本次激励计划的预留授予登记工作，向16名激励对象授予366.00万份股票期权，行权价格为4.00元/股，股票期权预留授予登记日为2024年12月26日。15.2025年8月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》、《关于审议<注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》

等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议同意相关内容。具体内容详见公司于2025年8月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2025-038、临2025-040、临2025-041）及相关文件。

16.2026年7月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划授予股票期权行权价格>的议案》、《关于审议<注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权>的议案》、《关于审议<公司2023年股票期权激励计划首次及预留授予期权第一个行权期符合行权条件>的议案》等相关议案，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议同意相关内容。具体内容详见公司于2026年7月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：临2026-025、临2026-027、临2026-028、临2026-029）及相关文件。

（二）历次股票期权授予情况授予股票期授予后股票授予激励对批次授予日授予登记日行权价格权数量期权剩余数象人数（万份）量（万份）

2024年6月2024年8月

首次授予3.31元/股7483.00343人379.53

17日8日

2024年112024年12月13.53

预留授予4.00元/股366.0016人

月25日26日（不再授予）

注：上述行权价格为首次授予及预留授予股票期权后未经历次调整的行权价格。

（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况序号时间调整情况

根据公司2023年度利润分配情况，激励计划首次授予的股票期

12024年8月31日

权行权价格由3.31元/股调整为3.26元/股

1.在激励计划首次授予的激励对象中，有3名激励对象因岗位

调动、个人原因辞职、被解除或终止劳动关系等情形，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计85.00万份。本次注销后，

22025年8月30日

首次授予的激励对象人数调整为340名，首次授予的股票期权数量调整为7398.00万份。

2.根据公司2024年度利润分配情况，激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.26元/股调整为3.205元/股、预留授予的股

票期权行权价格由4.00元/股调整为3.945元/股。

1.在激励计划首次授予和预留授予激励对象中，有2名激励对

象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因离职等原因导致不再属于激励计划规定的激励范围，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计58.00万份。本次注销后，首次授予的激励对象人数由340名调整为339名，首次授予的股票期权数量由

32026年7月30日7398.00万份调整为7357.00万份。预留授予的激励对象人

数由16名调整为15名，预留授予的股票期权数量由366.00万份调整为349.00万份。

2.根据公司2025年半年度、年度利润分配情况，激励计划首次

授予的股票期权行权价格由3.205元/股调整为3.13元/股、预

留授予的股票期权行权价格由3.945元/股调整为3.87元/股。

（四）历次股票期权行权情况

本次为激励计划第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。

二、激励计划第一个行权期符合行权条件说明

根据激励计划相关规定：首次授予股票期权及预留授予股票期权的等待期均

为自股票期权授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励计划股票期权首次授予登记日为2024年8月8日，该批股票期权第一个等待期将于2026年8月7日届满，对应可行权比例为1/3。激励计划股票期权预留授予登记日为2024年12月26日，该批股票期权第一个等待期将于2026年12月25日届满，

对应可行权比例为1/3。

截止本公告披露日，激励计划首次及预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足，具体如下：

第一个行权期的行权条件是否满足行权条件的说明

1.公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具满足行权条件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足行权条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核公司层面业绩考核满足

本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2024-2026行权条件。

年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对1.公司2024年净资产现象的行权条件。本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标 金回报率（EOE）为 15.44%，如下表所示：且高于对标企业75分位值水行权期业绩考核目标平；

（1）2024 年净资产现金回报率（EOE）

2.以2022年为基期，公

不低于14.6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；司2024年利润总额复合增长

（2）以2022年为基期，2024年利润

率为19.61%，且高于对标企

第一个行权期总额复合增长率不低于6.6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平业75分位值水平；

均业绩水平；

3.公司2024年经济增加

（3）2024 年经济增加值（EVA）完成

上级单位考核，且△EVA>0。 值（EVA）完成上级单位考核，

注：（1）上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回

且△EVA>0。

报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对标企业数据来源于 Wind 呈现的值。（2）如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召等情况实施债转股、增资扩股、

配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

（3）本次同行业业绩考核企业范围选取证监会行业分类

“制造业--专用设备制造业”、申万行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，及 Wind 行业分类“工业--资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司。

4.子企业层面业绩考核第一个行权期可行权的

根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业282名任职于子企业激励对绩考核要求，任职于子企业的激励对象可行权额度与其所在子象（包括首次授予和预留授企业经营业绩考核结果挂钩，根据所属子企业考核等级对应不予）中，248名激励对象所在同的子企业业绩考核标准系数。具体如下： 子企业考核等级为“A”“B”，考核等级 A B C D 对应子企业考核系数为 100%

标准系数100%80%0（其中，4名激励对象2024年在2家子企业任职，根据任职月数分段计算）；24名激励对象所在子企业考核结

果为“C”，对应子企业考核系数为80%，本期不可行权的20%由公司注销（其中，2名激励对象2024年在2家子企业任职，根据任职月数分段计算）；14名激励对象所在

子企业考核结果为“D”，对应子企业考核系数为0%，本期不可行权的100%由公司注

销（其中，2名激励对象2024年在2家子企业任职，根据任职月数分段计算）。5.激励对象个人层面考核第一个行权期可行权的激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司2023354名激励对象（包括首次授年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。予和预留授予）中，319名激激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管 励对象考核等级为“A-优秀”

理制度进行考核，并确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效 “B-良好”，对应个人考核考核等级对应不同的个人考核标准系数。具体如下：标准系数为100%；29名激励考核等级 A-优秀 B-良好 C-中等 D-合格 E-不合格 对象个人绩效考核为 C 级，标准系数100%80%50%0个人考核系数为80%，本期不可行权的20%由公司注销；6

注：激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结名激励对象个人绩效考核为果（适用于任职于子企业的激励对象）和个人层面业绩考核结D 级，个人考核系数为 50%，果确定：

本期不可行权的50%由公司公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可注销。

行权额度＝激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度；

任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企业

业绩考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。

注：上述因考核原因导致不符合行权条件的股票期权共计158.172万份，公司将结合

第一个行权期激励对象实际行权情况和其他拟注销股票期权份额(如有)一同审议并注销。

三、激励计划第一个行权期行权的具体情况

（一）授予日：首次授予日2024年6月17日，首次授予登记完成之日2024年8月8日；预留授予日2024年11月25日，预留授予登记完成之日2024年

12月26日。

（二）可行权的期权数量：首次授予期权2296.3437万份；预留授予期权

113.8941万份。

（三）行权人数：首次授予327人；预留授予15人。

（四）行权价格：首次授予的股票期权行权价格3.13元/股；预留授予的股

票期权行权价格3.87元/股。

（五）行权方式：集中批量行权。（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象

办理第一个行权期首次及预留授予股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

（八）激励对象名单及行权情况：

首次授予股票期权：

可行权数量占股权激励计占授予时总股姓名职务

(万股)划总量的比例本的比例

朱晓怀董事、总经理16.99830.22%0.0032%

王成职工董事13.66530.18%0.0026%

张健副总经理13.66530.18%0.0026%

李瑞祥副总经理、总经济师13.66530.18%0.0026%

总法律顾问、董事会秘书、首席

孙厉13.66530.18%0.0026%合规官

陆汉忠副总经理13.66530.18%0.0026%

沈秋圆副总经理13.66530.18%0.0026%

李义明副总经理、总工程师11.66550.15%0.0022%

上述公司董事、高级管理人员小计（8人）110.65561.44%0.0210%

公司其他管理、技术和业务骨干员工（319人）2185.688128.36%0.4149%

首次授予激励对象合计（327人）2296.343729.80%0.4359%

注：原副总经理刘峰，因组织安排调离公司原因，不再属于激励计划规定的激励范围，其已获授但尚未行权的全部期权由公司注销。

预留授予股票期权：

可行权数量占股权激励计占授予时总股姓名职务

(万股)划总量的比例本的比例

由瑞凯董事长14.99850.19%0.0028%

公司其他管理、技术和业务骨干员工（14人）98.89561.28%0.0188%

预留授予激励对象合计（15人）113.89411.48%0.0216%

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况公司于2026年7月28日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，经董事会薪酬与考核委员会核查：激励计划首次授予及预留授予期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。首次授予及预留授予期权第一个行权期符合行权条件的354名激励对象涉及的子企业考核等级结果、个人考核等级结果合规、真实，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意本次符合条件的首次授予327名、预留授予15名激励对象行权，对应第一个行权期首次授予股票期权可行权数量为

2296.3437万份，行权价格为3.13元/股；预留授予股票期权可行权数量为

113.8941万份，行权价格为3.87元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规

范性文件所规定的条件，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

各委员同意相关议案并提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

本公告发布之日前六个月内，激励对象中董事、高管买卖公司股票的情况为：

公司董事和高级管理人员在本公告日前六个月内不存在买卖公司股票的情形。

六、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，确定首次授予及预留授予股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权满足行权条件的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，结转行权日前确认的资本公积-其他资本公积。具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次及预留授予期权第一个行权期行权条件成就相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法

律法规及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2026年7月30日