证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B股 公告编号：临 2026-007

上海振华重工（集团）股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十九次会议通知于2026年3月20日以电子邮件方式发出。本次会议于2026年3月30日以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，

会议由董事长由瑞凯先生主持，部分高级管理人员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于审议<公司2025年度董事会工作报告>的议案》本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）《关于审议<公司2025年度独立董事述职报告>的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）《关于审议<独立董事独立性自查情况>的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工董事会对公司独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

独立董事夏立军、卞永明、杜文莉、余方就本议案回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（四）《关于审议<审计与风险委员会2025年度履职情况报告>的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工审计与风险委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）《关于审议<2025年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》

上述议案已经第九届董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）《关于审议<审计与风险委员会2025年度监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告>的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工审计与风险委员会2025年度监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）《关于审议<公司2025年年度报告全文及摘要>的议案》

上述议案已经第九届董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025年年度报告》全文及摘要。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）《关于审议<公司2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权安排>的议案》

1、为合理回报股东，坚定股东投资信心，并结合2025年公司业绩表现，拟

定公司2025年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每股派发现金红利

0.055元（含税）。2025年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至2026年3月30日，公司总股本5268353501股，扣除公司回购专用证券账户中的 11791762 股 A 股股份后为 5256561739 股，以此计算合计拟派发现金红利 289110895.65 元（含税）。2025 年度公司现金分红（包括 2025年半年度已分配的现金红利）总额为394348574.43元；2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29006008.72元，现金分红和回购金额合计423354583.15元，占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例约为57.85%。

在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2、为优化中期分红决策程序，公司董事会拟提请向股东会申请授权，同意

董事会在公司满足中期分红条件下，制定并实施具体的中期分红方案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025年年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权安排的公告》（公告编号：临

2026-008）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）《关于审议<公司2025年度财务决算报告>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）《关于审议<公司2026年度聘用境内审计会计师事务所>的议案》

上述议案已经第九届董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，2026年度审计服务费用为500万元/年（包含内部控制审计收费40万元及审计年报费用460万元）。如未来年度审计范围或市场行情发生重大变化，授权管理层依据相关规定作相应调整。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-009）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）《关于审议<公司向金融机构申请2026年度综合授信额度>的议案》

为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2026年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1602亿元，其中：人民币1560亿元、美元4.4亿元、欧元1.40亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开

立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。

2026年各金融机构授信额度

单位：亿元

序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元

1中国银行229

2国家开发银行150

3中国进出口银行145

4工商银行140

5中国农业银行111

6上海银行100

7兴业银行100

8交通银行75

9宁波银行60

10平安银行50

11建设银行43

12华夏银行30

13浦发银行30

14邮储银行30

15浙商银行30

16中信银行30

17民生银行28

18招商银行20

19中交财务公司20

20上海农村商业银行20序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元

21南京银行20

22杭州银行18

23渤海银行15

24大连银行15

25江苏银行15

26光大银行12

27厦门国际银行10

28北京银行9

29创兴银行5

30德意志银行1

31大华银行3.5

32汇丰银行(中国)有限公司0.9

33德国商业银行0.4

合计15604.401.40

根据公司业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）《关于审议<公司2026年度对外担保计划>的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于公司

2026年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2026-010）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》

上述议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于中交财务有限公司风险持续评估报告的公告》（公告编号：临2026-011）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

（十四）《关于审议<公司2025年度董事薪酬>的议案》

根据2025年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计540.40万元人民币（税前）。

公司第九届董事会薪酬与考核委员会就董事薪酬发表了同意的意见，认为董

事年度薪酬合理，并同意提交董事会审议。

第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员在审议其个人薪酬时进行回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）《关于审议<公司2025年度高级管理人员薪酬>的议案》根据2025年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的高级管理人员（不含兼任董事的高管）的年度报酬总额共计933.20万元（税前）。

公司第九届董事会薪酬与考核委员会就高级管理人员薪酬发表了同意的意见，认为高级管理人员2025年度薪酬合理，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）《关于审议<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》

上述议案已经第九届董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了内部控制评价审计报告。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025年度内部控制评价报告》、《振华重工2025年度内部控制审计报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）《关于审议<公司2025年度合规管理工作报告>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）《关于审议<公司2025年度全面风险管理报告>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）《关于审议<公司 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）《关于审议<公司2026年度财务预算方案>的议案》

结合公司实际情况等因素，2026年公司营业收入目标计划为382亿元；利润总额为11.78亿元。

上述数据不代表公司对2026年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保证，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十一）《关于审议<公司2026年度投资计划>的议案》

公司2026年度投资计划27.4亿元，其中股权投资7.37亿元，固定资产投资17.46亿元，无形资产（含信息化等）投资2.03亿元，项目投资0.54亿元。

公司第九届董事会战略委员会就上述议案发表了同意的意见，认为公司

2026年度投资计划合理，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十二）《关于审议<公司2026年度对外捐赠预算>的议案》

2026年公司对外捐赠预算为225万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十三）《关于审议<公司2025年度审计工作报告>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十四）《关于审议<公司2026年度审计工作计划>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十五）《关于审议<公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告>的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

会议听取了《公司2025年度总裁工作报告》、《公司2025年投资计划执行情况的报告》。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2026年3月31日