上海振华重工（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立科学有效的激励与约束机制，规范公司

董事、高级管理人员薪酬管理，促进公司持续健康高质量发展，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用的本公司董事、高级管理人员范围：

（一）董事：包括在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事）（以下简称“内部董事”），未在公司担任管理职务的非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）合规性原则：严格遵守法律法规及监管要求，确保薪酬管理流程合法合规；

（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、承担责

任、管理权限及风险程度相匹配；

（三）激励约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人

履职表现紧密挂钩，强化业绩导向；

（四）市场化适配原则：参考同行业、同地区薪酬水平，结合公司发展阶段与经营状况合理确定薪酬；（五）长远发展原则：兼顾短期激励与任期激励，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展；

（六）公平公正原则：建立透明规范的决策程序与考核标准，确保薪酬分配公平合理。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核办

法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进

行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未

完全采纳的，应当在董事会决议中详细记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。

第八条公司人力资源部（党委组织部）、运营管理部、战略发展部（董事会办公室）、财务资金部等相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成第九条非独立董事在公司担任管理职务的内部董事薪酬按第十一条执行。

未在公司担任管理职务的非独立董事，公司原则上不予发放薪酬。公司可向其发放津贴，津贴标准经股东会审议通过后，按月发放。

第十条独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，具体标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东会批准，按月发放。

第十一条内部董事、高级管理人员薪酬

内部董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分组成。

（一）基本年薪：根据岗位价值、职责复杂度、任职资

格要求及市场薪酬水平确定，为月度固定发放部分，保障基本生活需求。

（二）绩效年薪：与公司年度经营业绩、个人履职绩效

挂钩的浮动收入，根据年度绩效评价结果确定发放金额，占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

（三）任期激励收入：指根据内部董事、高级管理人员任期绩效评价结果相联系的收入。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协

调。第十二条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬发放

第十四条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税，内部董事和高级管理人员还需代扣代缴各类社会保险及公积金费用、其他

国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十五条不在公司担任管理职务的非独立董事、独立董事津贴按月发放。

第十六条内部董事、高级管理人员薪酬发放规则：

（一）基本年薪按月足额发放，发放时间遵循公司薪酬发放统一规定；

（二）绩效年薪实行“先预发后兑现”原则：先按照上

一年度绩效年薪一定比例进行预发，在年度报告披露和年度绩效评价完成后，由薪酬与考核委员会根据考核结果确定最终发放金额，经董事会批准后完成兑现。（三）任期激励收入实行“延期支付方式”：任期考核完毕后按一定比例支付部分任期激励收入，待任期审计结束后支付剩余部分。

第十七条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任或接任者，以任免通知载明的时间为准核算薪酬：

（一）基本年薪、津贴按实际任职天数折算发放。

（二）绩效年薪根据实际任职期间的业绩完成情况折算，在年度考核结束后一次性发放。

（三）任期激励收入根据实际任职贡献及任期考核情况折算，未完成完整任期的，按实际任职时长占比及业绩完成情况确定发放比例。

第十八条出现以下情形之一的，不发放当年度绩效年薪或任期激励收入。

（一）年度考核结果为不称职，或年度经营业绩考核结

果未达到底线标准，或任一主要指标完成率未达底线标准。

（二）公司经营业绩考核结果连续两年为不称职或任期

经营业绩考核结果为不称职，且无重大客观原因的。

（三）连续两年年度经营业绩考核结果为不称职或任期

经营业绩考核结果为不称职，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。

（四）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评

价中得分连续两年靠后，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。（五）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

（六）因个人行为违反国家法律法规，或被证券交易所

公开谴责、监管机构行政处罚。

（七）其他经董事会认定的应取消薪酬发放的情形。

第五章止付与追索

第十九条董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司根据情节轻重采取止付、扣减或追索薪酬措施，并保留追究法律责任的权力：

（一）违反法律法规、监管规定或《公司章程》，受到公司内部严重处罚或外部监管处罚。

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

（三）履职过程中存在严重失职、渎职，导致公司重大

决策失误、重大安全与责任事故，或造成公司重大损失、声誉损害。

（四）其他经董事会认定应追究责任的情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。第六章附则

第二十二条本办法未尽事宜，按照国家法律法规、监

管规定及《公司章程》执行；本办法与后续颁布或修订的法

律法规、监管规定或《公司章程》不一致的，从其规定，公司应及时修订本办法。

第二十三条本办法的制定、修订由董事会薪酬与考核

委员会提出方案，经董事会审议通过后提交股东会批准，自股东会审议通过之日起生效。

第二十四条本办法生效后，原相关薪酬管理规定与本

办法不一致的，以本办法为准。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释。