振华重工:振华重工2024年年度股东大会会议资料

上海振华重工（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年五月二十八日振华重工2024年年度股东大会会议资料

会议议程

一、关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案....1

二、关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案...15

三、关于审议《公司2024年度独立董事述职报告》的议案.20

四、关于审议《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案.64

五、关于审议《公司2024年度利润分配方案》的议案.....65

六、关于审议《公司2024年度财务决算报告》的议案.....67

七、关于2025年度聘用境内审计会计师事务所的议案.....70

八、关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案73

九、关于审议《公司2025年度对外担保计划》的议案.....76

十、关于审议《公司2024年度董事薪酬》的议案..........87

十一、关于审议《公司2024年度监事薪酬》的议案.......88

十二、关于审议《公司2025年度财务预算方案》的议案...89

十三、关于审议《公司2025年度投资计划》的议案.......92

十四、关于审议签订《2025-2027年度日常性关联交易框架协议》

的议案..................................................93十五、关于审议《公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》的议案............................................98

十六、关于审议《2025年注册发行可续期公司债》的议案.102

十七、关于审议《回购公司部分 A 股股票》的议案 ....... 104振华重工 2024 年年度股东大会会议资料振华重工2024年年度股东大会会议资料之一

关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面落实国务院国资委、中交集团的决策部署，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责和义务，聚焦“高质量发展提升年”工作要求，持续强化战略引领、深化改革创新、提升决策能力、筑牢风险防线，严格执行股东大会决议，着力推动公司高质量发展取得新成效。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、坚决贯彻党中央、国务院决策部署，推动公司高质量发展再上新台阶

2024年，公司董事会认真学习习近平总书记“2.26”重

要批示和“11.6”重要指示精神，深刻领会习近平总书记关于先进制造业、国资国企改革发展系列重要论述的核心要义，切实扛起国有企业责任担当，全力以赴强战略、抓改革、谋创新、防风险、提质效，全面完成年度重点目标任务，发展质效和品牌影响力持续提升。

（一）坚定践行国家战略，战略升维稳步推进

主动融入和服务国家战略。公司坚定践行制造强国、海洋强国、交通强国等国家战略，高质量参与共建“一带一路”倡议，参建的南美首个智慧港口秘鲁钱凯港顺利开港。公司坚持产业报国，全面打造港口机械、海工装备、钢结构三大核心主业，积极构建现代化产业体系，坚定不移做国家战略

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的忠诚践行者、经济社会高质量发展的积极贡献者、装备制造一体化服务的优质提供者。

强化战略规划全链条管理。强化战略系统谋划，坚持以港为基、以钢为纲，明确公司“123456”发展思路，系统梳理产品线，启动公司现代化产业体系建设方案的编制。强化战略执行落实，对“十四五”总体发展规划的执行情况进行评估并结合评估结果及时调整规划部分内容，研究制定相关45个专项工作方案，确保规划落实落地。强化战略科学决策，

成立公司董事会战略委员会专项工作小组，对相关领域的战略问题开展专题研究，董事会战略委员会就公司战略规划等重大战略决策事项为董事会提供咨询意见和建议，为董事会科学决策提供有力支撑。

（二）着力全面深化改革，转型升级加快推动

全面深化改革扎实推进。深入推进改革深化提升行动，公司获评“双百”行动2023年度考核“标杆”全国第6名。

开展适应性组织建设，进一步加强“五型”总部建设，系统谋划管理体系提升；强化三项制度改革，完成股票期权激励计划的授予工作；强化三级公司建设，进一步明晰所属单位专业化定位，上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司获评国家级专精特新“小巨人”企业。

转型升级步伐全面加快。进一步聚焦主业发展，全面梳理形成港机、海工、钢结构三大产品系列，成立新产品委员会，强化公司主业相关领域新产品开发。完善经营体系，制定《经营体系管理办法》，建设一体化经营体系，优化客户服务，完成各层级客户服务机构建设，强化售后服务。加快推进公司国际化建设，系统规划海外分支机构设置，明确海

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外分支机构主要功能作用，优化对海外分支机构的管理。

（三）科技创新切实加强，数转智改升级提速

科技创新势能有效彰显。强化科技创新布局，围绕港机、海工、钢结构和智慧港口领域开展科技攻关，制定实施《高水平科技自立自强工作方案》等专项工作方案，明晰公司“12345”“科技振华”建设工作思路。研制了国内首台套

25米主动式波浪补偿栈桥等一批行业领先的科技创新成果。

成立绿色低碳研究所，系统谋划绿色低碳工作，取得行业首张港机产品碳足迹核查证书。报告期内，公司两项“揭榜挂帅”项目成功孵化8项港机单机子系统，两项产品入选2024年度首批《上海市创新产品推荐目录》。

数智建设水平不断提高。编制完成数智振华建设三年工作方案，明确公司数字化转型思路、目标和路径；完成两级生产指挥中心一期建设，实现对项目全过程全要素监控、监测和监管；47个智能制造项目有序推进，实现首条重型智能化涂装生产线投产。

（四）风险防控能力提升，安全发展形势稳定

强化全面风险管理工作，持续提升“四位一体”法治风控管理体系建设的科学性与体系性，健全风险管理组织体系、内控系统和信息系统，强化风险辨识、风险分析、风险评价、风险应对。实施安全生产治本攻坚三年行动，强化网格化管理，安全形势总体可控。明确“112356”质量工作思路，实施质量管理提升三年行动方案。加强供应链风险评估和安全管理，编制完成供应链管理体系提升行动方案。定期评估重点领域、重点项目可能存在的重大风险，成立专项小组，加强公司经营风险项目常态化管理。

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（五）运营质效不断提高，高质量发展走深走实

主要经营指标持续提升。报告期内，公司实现营业收入约为人民币344.56亿元，同比增长4.62%；归属于上市公司股东的净利润约为人民币5.34亿元，同比增长2.60%；港口机械业务中标项目金额总计为40.01亿美元，海工和钢结构相关业务中标项目金额总计为20.83亿美元，产品进入全球

108个国家和地区。

运营管理质效切实改善。统筹全面预算管理、全成本管理、全面绩效管理和全过程运营管控体系建设，持续深入开展做实资产，实施提质增效等专项工作。报告期内，公司一利五率指标进一步改善，实现利润总额约为人民币9.37亿元，同比增长19.39%；研发经费投入强度4.36%，同比提高

0.38个百分点。

二、加强高水平董事会建设，推进公司治理体系和治理能力现代化

2024年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》

《董事会议事规则》《董事会各专门委员会实施细则》等规定，依法合规召集、召开董事会会议、董事会专门委员会会议，全年合计召开董事会会议12次，审议通过71项议案，召开董事会专门委员会会议27次，审议通过55项议案。

公司董事会通过优化成员构成、深化制度建设、强化支撑保障，持续加强自身建设，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，系统提升公司治理体系和治理能力现代化水平，报告期内获评中国上市公司协会“2024年上市公司董事会优秀实践案例”。

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（一）完善队伍制度建设，强健公司治理“主心骨”董事会成员多元专业。合理的董事会成员结构是公司治理的重要组成部分，能够有效提升公司决策效率和治理水平。报告期末，公司董事会共有董事10人，其中内部董事4人，外部董事6人（含独立董事4人）。公司外部董事在财务金融、装备制造、经营管理、机械工程、智能制造领域造诣深厚。外部董事占多数的结构安排和董事多元化的专业背景有助于保证董事会决策事项的独立性、客观性和科学性。

治理制度科学完备。持续完善以《公司章程》为核心的公司“1+N”治理制度体系，根据国家最新颁布的法律法规，结合公司实际，及时对相关治理制度进行完善和补充。2024年，新增《独立董事工作制度》等2项制度，修订《公司章程》等3项制度，不断夯实董事会治理制度基础。

组织设置规范合理。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。4个专门委员会的人员构成均实现了外部董事占多数，其中薪酬与考核委员会、审计委员会成员均为外部董事，提高了董事会决策的科学性。配备了董事会专门委员会工作小组，为董事会各专门委员会履职提供工作支持，促进各专门委员会规范高效运转。

（二）厘清权责科学授权，激活高效运作“助推器”各治理主体权责边界进一步厘清。修订《各治理主体议事决策清单》，按照各治理主体的功能定位，进一步细化董事会与党委、经理层等治理主体权责边界，确保各治理主体行权履职边界清、职责明、关系顺，形成高效规范运行的决策治理体系。

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授权管理持续完善。严格规范董事会授权管理行为，以《董事会授权管理办法》和《董事会授权决策方案》为抓手，明确授权范围、行权的程序、授权后的监督与变更等。每半年听取总裁工作报告，持续跟踪、监督、评估董事会授权事项的执行和落实情况，确保授权规范、科学、适度，促进公司决策效率提升。

（三）强化董事履职支撑，加固行权履职“压舱石”

外部董事履职保障细致扎实。强化问询支撑，畅通外部董事与经理层、支撑部门的工作沟通渠道，积极响应外部董事问询；强化会议保障，做好外部董事参加董事会有关会议及公司工作会等重要会议的服务保障，及时传达董事意见建议，发挥外部董事智囊团作用；强化信息报送，定期向外部董事报送公司工作简报12份，保证外部董事及时掌握公司经营发展情况；强化调研服务，组织外部董事前往公司重要基地和项目现场实地调研，在为业务开展“问诊把脉”的同时加深外部董事对公司生产经营情况的实际了解，提升董事会决策的科学性和有效性。

董事履职培训务实丰富。密切关注监管规定和市场变化，年内全体董事分批次参加监管机构、自律组织举办的培训3次。董事们通过培训进一步了解和掌握新“国九条”、新《公司法》等最新法律法规及监管政策要求，有效增强董事合规意识，促进董事会规范运作水平进一步提升。

三、立足董事会功能定位，强化“定战略、作决策、防风险”治理主体作用

2024年，公司董事会聚焦自身功能定位，着力强化董事

会会前沟通研判、会中规范决策、会后跟踪督办的审议事项

6振华重工2024年年度股东大会会议资料全流程管理，加大对重大事项的监督力度，有效发挥“定战略、作决策、防风险”作用，全面落实董事会重要职权，以高效能治理赋能公司高质量发展。

（一）发挥战略引领作用，把准企业发展“指南针”

战略管理不断强化。完善战略规划的全周期闭环管理，审议通过《战略规划管理办法》，对战略规划的制定、执行、评估与考核、调整等全链条管理进行了规定，着力提高公司战略规划管理水平。以制度为依据，董事会深化对战略规划实施的检视和督导，审议通过《公司“十四五”总体规划阶段性评估报告》，有效把握战略规划执行情况，推动战略规划高效落地。

公司战略动态优化。基于战略规划评估情况并结合实际，进一步优化“十四五”总体发展规划，形成了更加科学的战略路径，坚持“聚焦主业、专注专业，有限相关多元化发展”思路，坚定不移做强做优做大主责主业，通过创新引领、管理优化、改革调整等，推动公司发展质效的跃升。召开2025年董事会务虚会，公司董事对公司现代化产业体系建设等专题进行了深入交流，就创新产业模式、寻求发展新赛道、数字化转型布局等提出了一系列具有建设性的意见建议。

（二）提升决策质量效率，用好行稳致远“指挥棒”

董事会前沟通充分深入。着力提升议案质量，针对不同类型的议案编制不同模板，规定议案要件，保障议案内容清晰、准确、详实。重大事项提交董事会审议前，均经相关专门委员会充分研究讨论，必要时召开外部董事沟通会和独立董事专门会议，确保董事了解议案情况，形成明确意见，提

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升董事会决策质效。

董事会中决策科学理性。董事会上，各位董事对议案进行深入讨论，审慎发表意见，独立行使表决权，实现科学决策、民主决策、依法决策；总法律顾问列席相关会议，就法律相关事项提出意见建议，保障决策科学理性。

董事会后督办有力有效。董事会决议形成后，及时向提案部门传达决议内容，加强决议执行监督，形成董事会决议督办机制，建立决议跟踪台账，持续跟进董事会决议落实情况并适时向董事会汇报。

（三）增强风险防控能力，筑牢安全经营“防火墙”内部控制和合规管理能力有效提高。合规管理及内控制度体系进一步完善，董事会严格执行《全面风险管理办法》《内部控制体系建设与监督管理办法》《合规管理办法》等制度，着力提升内控合规管理的有效性。加强对内控合规的监督和评价，审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》《2023年度公司合规管理工作报告》，2023年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，经营合规风险防控有效。加强审计工作的监督和指导，审议《2024年度审计工作计划》，跟踪指导内审计划实施，审计委员会加强对外审机构的沟通和监督，客观审查相关资质和执业能力，在年度审计期间认真听取会计师事务所的汇报，就审计结果和关注事项持续沟通，确保公司整体审计工作的准确性和有效性。进一步规范关联交易，定期组织统计日常性、一次性关联交易的发生情况和预计情况，严格规范关联事项的审议、表决、执行、披露等工作。

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投资项目执行过程监督力度显著提升。公司董事会持续监督投资项目的实施情况，听取《公司2023年投资计划执行情况的报告》，对2024年审议通过的转让中交南美公司股权、设立全资子公司等投资事项持续跟踪督办，强化投资事项闭环管理，着力防范投资风险，切实提升投资效益。

（四）强化职权落实管理，按下效能提升“快进键”落实董事会职权过程管理切实加强。年初系统梳理中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、

经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事

项管理权6项重点职权相关固定审议议题，明确各项职权涉及议题的完成节点，确保董事会职权扎实有序推进。持续开展董事会职权落实情况自查，动态更新董事会重点职权落实台账，每半年评估落实董事会职权情况，确保董事会职权事项“应审尽审”。

董事会重要职权落实到位。严格根据《公司关于进一步落实董事会职权的实施方案》要求，全面建立6项重要职权相关制度。报告期内，董事会审议《公司“十四五”总体规划阶段性评估报告》并完成《公司“十四五”总体发展规划》的中期调整；聘任公司高级管理人员；高质量开展2023年度经理层业绩考核评价及兑现工作，同时差异化制定经理层

2024年契约目标并完成经营业绩责任书签订工作，发挥考核

的指挥棒作用；决定2023年度高级管理人员薪酬；结合公司2023年业绩完成情况及经济效益预计完成情况制定2024年度工资总额预算及清算方案；严格把关担保、捐赠等重大财务事项。董事会审议6项重要职权有关议题共计30余项，切实提升公司治理质效。

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四、多措并举加强市值管理，提升公司资本市场形象和价值

2024年，公司董事会积极推进市值管理工作，以公司高

质量发展为基础，通过透明有效的信息披露、主动及时的投资者关系管理、系统科学的 ESG 管理等，推动公司市值与内在价值相匹配。

（一）提高信息披露质量，增强公司透明度

坚持建章立制，持续跟踪监管对于信息披露合规性的最新要求，及时修订并落实《信息披露事务管理办法》，进一步细化明确了需要披露的交易事项及其披露标准等，在公司内部建立有效的信息沟通机制，保证信息披露真实、准确、完整、及时。报告期内，公司严格按照监管要求认真履行合规性披露义务，全年共发布公告115份，其中临时公告63份，上网公告文件48份，定期报告4份。在满足合规性要求的基础上，针对投资者关注事项主动加强自愿性信息披露。同时，切实提高信息披露的可读性及有效性，结合公司定期报告的披露，在官方微信公众号同步推出“一图读懂”，以图文并茂的形式直观生动地展示报告重点内容，便于投资者快速了解公司价值。

（二）优化投资者关系管理，提升资本市场关注度

系统筹划，精心组织，做深做细各项投资者关系工作。

于年初制定《年度投资者关系管理工作计划》，明确年度工作目标。高质量召开股东大会、业绩说明会、投资者交流会，积极参与机构策略会，持续通过投资者邮箱、投资者热线电话、“上证 e 互动”等方式与投资者开展日常交流，了解投资者反馈与诉求，打破投资者与公司之间的信息壁垒，传递

10振华重工2024年年度股东大会会议资料公司投资价值。注重保护投资者权益，制定合理的利润分配政策，通过现金分红回报股东，增强投资者信心。2024年，共有4家机构出具11篇公司相关研究报告，公司资本市场认可度持续提升。

（三）强化 ESG 管理，促进各利益相关方互利共赢公司积极提升 ESG 管理质效，发布公司《2023 年度 ESG报告》《拉丁美洲区域中心可持续发展报告》《欧洲区域中心可持续发展报告》，修订公司《社会责任及 ESG 管理办法》。

再次入选国务院国资委“央企 ESG·先锋 100 指数”，首次入选“长三角 ESG·先锋 50”榜单，荣获“鲸牛奖·ESG 治理先锋”、中国交通企业管理协会 ESG 杰出案例、中国上市公司协会2024年上市公司可持续发展最佳实践案例等奖项。

公司坚持共商共建共享，为客户提供绿色、环保、可靠的产品。公司提供全部自动化设备的秘鲁钱开港，助力港航业实现智能、低碳梦想。公司关心关爱员工成长，切实保障员工权益，守护职业健康，增强员工获得感、归属感、幸福感。

坚定履行企业社会责任，参与各类公益慈善活动，积极推动帮扶帮困，通过物资捐赠、人才培训、农产品采购等方式向云南怒江州兰坪县等地区开展帮扶工作。

五、2025年度董事会重点工作计划

（一）行业形势分析

从宏观看，我国经济运行总体平稳、稳中有进，新质生产力稳步发展，制造业在现代化产业体系建设中的“压舱石”作用不断增强，我国制造业正在向高端化、智能化、绿色化方向加速迈进。但也要看到，国际形势错综复杂，地缘政治冲突加剧，全球供应链和产业链受到严重冲击，部分国家对

11振华重工2024年年度股东大会会议资料

华制裁加码，绿色贸易壁垒加速形成，国内需求不足的问题依然严峻，产业转型升级更加紧迫，亟待化解的风险隐患仍然较多。

分行业看，从港机市场来看，传统港机市场增量总体有限，国内外企业竞争日趋激烈，国际化大流量港口的自动化码头新建及改造需求加大，“一带一路”沿线国家对港口设备需求旺盛。国家加快布局智慧港口与智慧航道建设，持续推进内河运输建设，整机采购和自动化设备需求将逐步释放，港口升级改造也将迎来机遇。从海工市场来看，市场有所回暖，全球能源格局变化带来新机遇，海洋油气、清洁能源装备需求旺盛，海工装备市场空间较大。从钢结构市场来看，地方投资基建项目大规模缩减，公路、铁路桥梁市场略有下滑，在“双碳”目标驱动下，绿色低碳环保是行业主流趋势，国内钢结构市场仍有较大发展潜力。

（二）2025年工作计划

2025年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社

会主义思想为指导，聚焦“一利五率”实现“一增一稳四提升”总要求，认真贯彻中交集团工作要求，锚定“高质量发展突破年”工作主题，细化落实公司“123456”发展思路，抓营销、强管理、控风险、提质效，以高质量执行力建设加快推进公司高质量发展。

紧紧围绕董事会功能发挥，着力建设科学、理性、高效的董事会。根据最新法律法规，修订《公司章程》等治理制度，持续夯实公司治理制度根基。进一步推动董事会“构建科学”，实现董事会与其他治理主体同频共振、同向发力，加强董事会审计委员会建设，妥善做好监事会相关安排的职

12振华重工2024年年度股东大会会议资料责承接工作。进一步推动董事会“决策理性”，完善董事会决策的全链条闭环管理，加强决策前充分沟通研究、决策中理性高效担当、决策后督导落实跟踪，确保最终决策经得起实践和历史检验。进一步推动董事会“运行高效”，制定年度会议计划，明确召开4次董事会定期会议，结合实际合规高效召开董事会临时会议、董事会专门委员会会议等，确保重大事项应审尽审；强化经理层对董事会负责的意识，落实经理层向董事会汇报机制；加强董事会信息化建设，上线董事履职平台；细化外部董事履职支撑，全面加强问询支撑、会议支撑、信息支撑、调研支撑，组织外部董事对重点项目、重点业务开展专项调研，定期组织董事参加各类相关培训，提升履职水平。

牢牢把握董事会使命任务，加快推进公司高质量发展取得新突破。董事会将推动企业更好服务国家和集团的总体战略要求、着力解决影响高质量发展的突出问题、统筹发展和安全，全力推进公司高质量发展。聚焦战略管理，强化战略研究、谋划、执行，推动一流企业和产业体系建设，推进公司高质量发展的系统升维。聚焦深化改革，统筹推进改革任务，强化“四能改革”、标准化建设、参股投资管理，健全公司高质量发展的体制机制。聚焦转型升级，推进业务布局升级、新产品升级、新业务开拓，强化绿色发展、数智转型和国际化升维，落实公司高质量发展的方向路径。聚焦科技创新，优化科技攻关机制，强化研发管理、创新协同、设计管理，激发公司高质量发展的创新动能。聚焦管理提升，强化集约经营、管理体系提升、对标提升、总部建设、财务管

理、生产管理、供应链管理，提升公司高质量发展的运营质

13振华重工2024年年度股东大会会议资料效。聚焦风险防控，强化安全管理、质量管理、合同管理、合规管理、全面风险管理、应急管理，夯实公司高质量发展的安全保障。

不断优化资本市场沟通机制，持续提升资本市场对公司价值的认可。严格遵守证监会及上交所相关规定履行信息披露义务，持续提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，加大自愿性信息披露力度，提高公司透明度。

不断强化投资者关系管理，多元化资本市场沟通渠道，与投资者建立更为融洽、互相理解的良好关系。积极探索实施资本运作方案，助力实现公司估值水平的提升，使市值真实反映企业价值。持续完善 ESG 治理体系，高质量发布 ESG 报告及海外可持续发展报告，通过与利益相关方充分的沟通与合作，为社会创造价值，为客户创造精品，为股东创造效益，为员工创造幸福，携手打开共赢发展新局面。

2025年，公司董事会将以更高标准、更严要求加强自身建设，锚定高质量发展目标，着力发挥“定战略、作决策、防风险”作用，确保“十四五”规划目标圆满收官，助力公司早日建设成为具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

14振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之二

关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，按时召开监事会会议，并通过列席董事会会议，了解和掌握公司生产经营等方面的情况，对公司董事和高级管理人员履行职责情况、公司管理制度的建立和执行、公司

财务状况等方面进行了有效监督，发表了监事会意见和建议，切实有效地维护了公司和股东的合法权益。现将公司

2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，组织召开8次会议，共审议通过了《关于审议<公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》《关于审议<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》等24项议案。具体情况如下：

1、第八届监事会第十八次会议于2024年3月28日以现场和通讯相结合的方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<公司2023年度利润分配方案>的议案》等13项议题。

2、第八届监事会第十九次会议于2024年4月29日以书面通讯的方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司2024

15振华重工2024年年度股东大会会议资料年第一季度报告>的议案》和《关于2024年度聘用境内审计会计师事务所的议案》。

3、第九届监事会第一次会议于2024年6月17日以书面通讯的方式召开，审议并一致通过《关于审议<选举公司第九届监事会监事长>的议案》《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》和《关于审议<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》。

4、第九届监事会第二次会议于2024年8月19日以书面通讯的方式召开，审议并一致通过《关于审议<终止公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项>的议案》。

5、第九届监事会第三次会议于2024年8月30日以书面通讯的方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司2024年半年度报告全文及摘要>的议案》和《关于审议<调整公司

2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》。

6、第九届监事会第四次会议于2024年10月30日以书面通讯方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司2024年

第三季度报告>的议案》。

7、第九届监事会第五次会议于2024年11月25日以通讯方式召开，审议并一致通过《关于审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》。

8、第九届监事会第六次会议于2024年12月25日以通讯方式召开，审议并一致通过《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易>的议案》。

会议召开程序和出席会议的人数符合《公司法》和《公

16振华重工2024年年度股东大会会议资料司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会会议形成的各项决议均已按照上海证券交易所相关规定履行了信息披露程序。

（二）参加其他会议情况

报告期内，监事会根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规定，积极出席公司股东大会、列席董事会会议，对公司利润分配、关联交易等重大议案决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规。

（三）开展调研情况

报告期内，监事会提前计划、合理安排，前往公司重点项目现场开展调研工作。采取集中汇报、实地调研与座谈交流相结合的方式，深入了解公司生产现场情况，听取各方意见并提出合理化建议，为强化责任意识，实施有效监督、防控经营风险提供有效依据。

二、对公司相关方面评价

（一）对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，合法合规召集、召开董事会及股东大会，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司股东大会、董事会相关决策。公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害股东权益及公司利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司编制的2023年年度报告、2024

年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报

17振华重工2024年年度股东大会会议资料

告进行了认真审阅。报告的编制和审核程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，真实反映了公司的财务状况及经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对年度报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。监事会认为公司的关联交易事项均严格按照各项法律法规及公司《关联交易管理办法》的规定执行，关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并在执行过程中严格管理和监控，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。

（四）对公司内部控制情况的意见

监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效，内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司的内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）对公司内幕信息管理情况的意见

监事会认为公司严格按照《公司内幕信息管理制度》执行，及时对相关内幕信息事项进行了登记备案。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了公司内

幕信息管理制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

三、充分发挥监督职责

报告期内，公司监事会通过出席股东大会，列席公司经营工作会议、历次董事会等重要会议，及时掌握公司最新经营动态，促进董事、高级管理人员依法依规履职尽责，督促

18振华重工2024年年度股东大会会议资料

监事会审议的各项议案的落实。高度关注公司合规及风控体系建设，对定期报告、关联交易、利润分配等事项充分发表意见。

2025年，公司监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，积极参与公司治理，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

19振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之三

关于审议《公司2024年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

公司独立董事在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，及时出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

独立董事就其2024年度工作情况撰写了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

附件1：公司2024年度独立董事述职报告（赵占波）

附件2：公司2024年度独立董事述职报告（盛雷鸣）

附件3：公司2024年度独立董事述职报告（张华）

附件4：公司2024年度独立董事述职报告（夏立军）

附件5：公司2024年度独立董事述职报告（卞永明）

附件6：公司2024年度独立董事述职报告（杜文莉）

20振华重工2024年年度股东大会会议资料

附件1：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（赵占波）

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人赵占波作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。

报告期内，本人因公司第八届董事会届满离任，自2024年6月17日起不再担任公司独立董事及各专门委员会委员职务。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人赵占波，男，1976年生，博士，2005年起在北京大学软件与微电子学院任教，主要从事互联网商业模式创新及公司发展战略研究。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

2024年度，本人亲自出席了任期内召开的全部董事会，

认真审阅会议议案及相关材料，对有关事项进行分析和研

21振华重工2024年年度股东大会会议资料究，审慎发表意见，充分发挥专业作用。

参加股东大出席董事会会议情况会情况应出席亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数次数次数次数亲自出席会议

4400否0

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。

报告期内应参加会议实际参加委托出席专门委员会召开次数次数次数次数薪酬与考核委员会6110战略委员会8330提名委员会5110审计委员会8220

2024年度，本人出席了所有应参加的董事会专门委员会会议，按照《公司董事会各专门委员会实施细则》，对公司不同领域的重大决策事项提供独立的审核和合理的建议。

本人作为主任委员召集召开薪酬与考核委员会会议1次，审议了《关于审议<公司2023年度董事薪酬>的议案》《关于审议<公司2023年度高级管理人员薪酬>的议案》等议案。

本人重点关注了薪酬考核过程的公正、公平等，根据相关规定，对制度适用范围内的人员2023年度履职能力和履职效果进行了评议。

22振华重工2024年年度股东大会会议资料

本人作为委员出席了战略委员会会议。本人任期内，战略委员会召开了3次会议。审议通过了《关于审议<公司2024年度投资计划>的议案》《关于审议<授权择机出售股票资产>的议案》等议案。本人充分考虑公司所处行业特点，结合公司实际情况，对公司投资类事项进行审查，为公司的发展建言献策，积极履行了作为战略委员会委员的职责和义务。

本人作为委员出席了提名委员会会议。本人任期内，提名委员会召开了1次会议。审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。针对上述事项，本人发表了明确的同意意见。

本人作为委员出席了审计委员会会议。本人任期内，审计委员会召开了2次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》等议案。本人认真审阅了审计机构出具的审计意见，对公司内控情况进行监督，积极发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

411

根据公司《独立董事工作制度》相关规定，本人认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，审议通过了《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》等议案。

（四）现场考察及公司配合情况

23振华重工2024年年度股东大会会议资料任期内，本人充分利用参加董事会、董事会各专门委员会、独立董事专门会议、公司年度工作会议等形式，与公司董事、高级管理人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营、内部控制、财务管理等情况，积极关注董事会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，及时对公司经营管理提出建议，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。

在董事会、董事会各专门委员会、独立董事专门会议等

会议召开前，公司提前报送会议资料，给本人预留了充足的资料审阅时间，对于本人关注的问题予以及时反馈，为本人履职提供了必要的条件和支持。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况任期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客观、公正。

（六）独立董事对议案提出异议的情况任期内，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人依照相关法律法规、规范性文件以及公

司规章制度的规定，认真履行独立董事职责，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：

（一）关联交易情况

2024年，本人本着公正、公平、客观、独立的原则对公

司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》、转让所

24振华重工2024年年度股东大会会议资料

持中交南美公司股权等关联交易事项进行认真审查，对公司的关联交易是否必要、定价是否公允合理、是否损害公司及

股东利益等方面做出判断，认为上述事项符合公司发展战略，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。在审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，本人认为董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，合法有效。

（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司不存在违规对外担保、控股股东及关联方违规占用资金的情况。

（三）财务信息披露及内部控制的执行情况

任职期间，本人通过对定期报告进行认真审核、与审计机构的沟通交流，认为公司所披露的《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审议《关于审议<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》，认为公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执

行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

任职期间，本人研究审议了第九届董事会换届选举事项，认为公司对第九届董事会董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

25振华重工2024年年度股东大会会议资料

本人审议了2023年度董事及高级管理人员的薪酬，认为相关薪酬的确定符合公司经营情况，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

任职期间，通过与年审审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审

计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年利润分配方案为向全体股东每10股派发现

金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。本人认为公司2023年度利润分配方案综合考虑了公司的经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。本人对上述事项无异议。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照法律法规

及《公司章程》等规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事

26振华重工2024年年度股东大会会议资料职责，关注公司关联交易、对外担保、财务报表编制、利润分配、出售资产等重大事项，对公司的规范运作进行监督检查，推动公司持续完善治理结构，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

在此，对公司董事会、管理层和相关部门在本人履职过程中给予的有效支持和帮助表示衷心感谢。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：赵占波

2025年3月27日

27振华重工2024年年度股东大会会议资料

附件2：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（盛雷鸣）

2024年度，作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法

规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人因公司第八届董事会任期届满于2024年6月17日离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人盛雷鸣，男，1970年生，法学博士、律师。历任上海对外商贸律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商法教师，上海市中茂律师事务所合伙人、主任律师。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师；同时担任上海联影医

疗科技股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司独立

董事、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

28振华重工2024年年度股东大会会议资料

2024年度，本人亲自出席了任期内召开的全部董事会，

重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。

参加股东大出席董事会会议情况会情况应出席亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数次数次数次数亲自出席会议

4400否0

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会四个专门委员会。本人曾担任提名委员会和审计委员会委员。

报告期内应参加会议实际参加委托出席专门委员会召开次数次数次数次数提名委员会5110审计委员会8220

2024年度，本人出席了任期内所有应参加的董事会专门

委员会会议，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了独立董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。

本人作为委员出席了提名委员会会议。本人任期内，提名委员会召开了1次会议。本人对董事、高级管理人员建议人选的任职资格和职业素养进行了审查，重点关注人选的工作经验、教育背景等，向董事会提出了提名建议。

本人作为委员出席了审计委员会会议。本人任期内，审

29振华重工2024年年度股东大会会议资料计委员会召开了2次会议，审议了财务报告、《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》、2024年度聘用境内审计

会计师事务所等议案。本人重点关注了财务数据准确性、完整性，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了同意续聘会计师事务所的意见。

（三）独立董事专门会议履职情况

2024年度本人任期内，公司召开独立董事专门会议1次，

本人亲自出席，认真了解并基于独立客观的原则审议通过了拟提交董事会审议的关联交易议案。

（四）现场考察及公司配合情况任期内，本人高度关注公司发展情况，除按规定参加公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司年度工作会等重要会议、研阅公司简报等方式履职，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。

（六）独立董事对议案提出异议的情况任期内，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

30振华重工2024年年度股东大会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于

独立董事的职责要求，对以下事项予以重点关注：

（一）关联交易情况

2024年，本人将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一。在本人任职期间，审议的关联交易事项主要有与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》、转让所持中

交南美公司股权等。本人对上述事项进行审慎核查，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，关联交易价格明确、公允，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。

（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易

的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

（三）财务信息披露及内部控制的执行情况本人任职期间，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议和表决程序合法合

31振华重工2024年年度股东大会会议资料规，信息披露行为规范。此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同时，本人审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，认为公司出具的内部控制自我评价报告符合公司实际情况，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

任职期间，公司董事会进行了换届选举，本人对公司第九届董事会董事的任职资格进行充分考核，积极保障公司第九届董事会董事的提名程序符合法律、法规及《公司章程》

等有关规定，候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，本人发表了同意的意见。

本人对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律

法规和规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况2024年，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）作为公司外部审计机构。基于本人的独立判断，本人认为：安永在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维

32振华重工2024年年度股东大会会议资料

护上市公司股东的利益。公司续聘安永为公司年度审计机构的审议程序是充分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）现金分红及其他投资者回报情况本人对第八届董事会第三十二次会议审议的《关于审议<公司2023年度利润分配方案>的议案》进行了认真审核，认为公司2023年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。本人同意上述利润分配方案。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》等

相关规定，利用自身的专业知识，独立、审慎、客观地发表意见并行使表决权，认真、勤勉、忠实地履行职责，切实维护公司的整体利益及广大投资者的合法权益。

最后，感谢公司董事会、管理层及其他工作人员对本人任职期间工作的支持。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：盛雷鸣

2025年3月27日

33振华重工2024年年度股东大会会议资料

附件3：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（张华）

本人作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责。2024年，本人积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，及时关注公司经营发展情况，充分发挥独立董事作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人张华，男，1973年生，经济学博士，金融学副教授。

历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授。现任中欧国际工商学院副教授；同时担任公司独立董事和成都趣睡科技股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情形。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

2024年度，公司共召开董事会12次，年度股东大会1次，

临时股东大会2次。本人积极参加了公司召开的所有董事会，本着勤勉尽责的态度，在会议召开前认真审阅会议资料，在

34振华重工2024年年度股东大会会议资料

会议召开时客观、公正地发表意见并独立行使表决权，在会议召开后持续关注议案决议落实情况，充分发挥了独立董事的积极作用。本人出席了2次股东大会，认真听取了与会股东的意见和建议。

参加股东大出席董事会会议情况会情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

121200否2

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会进行了换届选举，换届前本人担任第八届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员，换届后担任第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员。

报告期内召应参加会议委托出席次专门委员会参加次数开次数次数数薪酬与考核委员会6660提名委员会5550审计委员会8880

2024年度，本人出席了任期内所有应参加的董事会专门

委员会会议，认真履行职责，充分运用自己的专业知识和工作经验，对议案进行审核把关，为董事会科学决策提供有力支撑。

本人作为委员出席了薪酬与考核委员会会议1次、作为

35振华重工2024年年度股东大会会议资料

主任委员召集召开薪酬与考核委员会会议5次，就2023年度董事和高级管理人员薪酬、2023年股票期权激励计划、2024年度经营业绩责任书等事项进行审议，切实履行了相关责任和义务。

本人作为委员出席了提名委员会会议5次，对第九届董事会董事的选举和公司高级管理人员的聘任发表了专业意见，确保提名过程的公正性与透明度。

本人作为委员出席了审计委员会会议8次，对定期报告、内部审计等工作进行监督审查，与外部审计机构面对面沟通审计情况，及时掌握内部控制制度的健全和执行情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

444

报告期内，公司召开了4次独立董事专门会议，本人均亲自出席，对拟提交董事会审议的日常关联交易议案进行了认真了解，并在独立、客观、审慎的前提下进行表决。

（四）现场考察及公司配合情况

本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。报告期内，本人积极参加公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会务虚会、股东大会、年度工

作会等一系列会议，认真阅读公司内部报告等资料，通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、董事会办公室

相关人员等保持密切联系，参加相关履职培训，及时了解公司的日常经营情况和最新监管要求，发挥本人专业专长，为

36振华重工2024年年度股东大会会议资料

公司发展建言献策，积极有效地履行独立董事职责，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。

公司董事、高级管理人员、董事会办公室等职能部门与

本人建立了稳定、有效的沟通机制，协助本人及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地配合了各项工作。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会，参加了

公司2024年第三季度业绩说明会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。

（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年度，本人高度关注公司审计工作，与公司内部审

计部门及会计师事务所就公司年度审计工作安排、重点审计

工作进展等方面进行了解和沟通，切实履行独立董事职责，以保障审计结果的客观、公正。

（七）独立董事对议案提出异议的情况

2024年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董

事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人积极了解公司生产经营、发展战略等情况，对须经董事会审议决策的关联交易、对外担保、分红等重大事项进行了认真的核查，在完善公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面发挥应有的作用。

（一）关联交易情况2024年，本人审议了《关于公司与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》《关于审议<振

37振华重工2024年年度股东大会会议资料

华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易>的议案》等关联交易相关议案，认为公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。

（二）对外担保及关联方资金占用情况本人根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了必要的了解和核实。本人认为：公司对外担保是正常生产经营的需要，不存在损害公司和股东利益的情形，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（三）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（四）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》

等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大

38振华重工2024年年度股东大会会议资料

会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。

（五）聘任会计师事务所情况报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为2024年度审计机构。经对安永资质条件、执业记录、质量管理等相关资料的审查，本人认为安永具备为公司提供审计服务的经验与能力，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司继续聘任安永担任公司年度财务报告和内部控制的审计机构的流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及要求。

（六）聘任公司财务负责人情况

报告期内，公司聘任李振先生为公司财务总监。本人对李振先生的任职资格进行审查，认为李振先生具备担任财务总监的资质和能力，未受过中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形。本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。

（七）董事、高级管理人员提名情况

报告期内，公司进行了董事会换届选举工作，提名、选

39振华重工2024年年度股东大会会议资料

举了第九届董事会董事，并聘任了高级管理人员。此后增选

了公司董事，新聘任了公司总经理（总裁）和财务总监。相关董事的提名、选举程序及高级管理人员的提名、聘任程序

合法合规，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担

任上市公司董事、高级管理人员的情形。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司继续推进2023年股票期权激励计划相关事项，包括向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权、向公司2023年股票期权激励计划激励对

象授予预留股票期权等，本人认真审阅了相关资料，认为公司2023年股票期权激励计划的审议程序及信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相

关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2023年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币

0.50元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本人认为本次利润分配方案符合公司的实际经营情况，以及中国证监会、上海证券交易所等相关机构关于上市公司现金

40振华重工2024年年度股东大会会议资料

分红等利润分配的规定。

（十）出售股票资产情况

报告期内，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于审议<授权择机出售股票资产>的议案》，本人认为该事项有利于改善公司资产结构，提升公司财务健康水平，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（十一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格遵守各项法律法规的要求，恪尽诚信

与勤勉义务，对需要经董事会决策的重大事项，均认真细致地研阅相关资料，从公司业务发展、合规治理等方面提出专业性建议和意见，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。

2025年，作为公司独立董事，本人将继续本着诚信与勤

勉的态度，不断提高履职能力，与公司保持积极有效的沟通和交流，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：张华

2025年3月27日

41振华重工2024年年度股东大会会议资料

附件4：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（夏立军）

2024年度，本人夏立军作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表观点和意见，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人夏立军，男，1976年生，博士，会计学教授，注册会计师。历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；同时担任公司独立董事、上海同济科技实业股份有限

公司独立董事、深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事和

江苏瑞科生物技术股份有限公司（港股）独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

42振华重工2024年年度股东大会会议资料

2024年度，公司共召开董事会12次，年度股东大会1次，

临时股东大会2次。本人亲自出席了全部董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，并从专业角度提出合理化建议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

参加股东大出席董事会会议情况会情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

121200否3

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司董事会各专门委员会实施细则》的相关要求，根据自己的专业特长，担任审计委员会主任委员，且是战略委员会和薪酬与考核委员会委员。

2024年度，本人认真履行相应职责，积极参与各委员会工作。

报告期内召应参加会议委托出席次专门委员会参加次数开次数次数数审计委员会8880战略委员会8880薪酬与考核委员会6660

2024年度，本人根据《董事会审计委员会实施细则》的要求，召集召开了8次审计委员会会议。审议了定期报告、担保事项、利润分配等议案。重点关注了定期报告里的财务

43振华重工2024年年度股东大会会议资料

数据是否真实公允完整、是否存在违规担保事项等情况，利润分配是否符合公司经营情况和股东利益等，结合本人在财务领域的专业知识提出合理化建议和意见。

本人在报告期内出席了公司召开的所有战略委员会会议，审议了投资设立全资子公司、下属控股子公司处置船舶资产等议案。本人重点关注了设立全资子公司的必要性、处置船舶交易的定价标准等，认为上述事项有利于促进公司健康可持续发展，不会损害公司和股东利益。

本人在报告期内出席了公司召开的所有薪酬与考核委员会会议，审议了经理层的经营业绩责任书、经营业绩考核结果和股票期权激励计划等议案。重点关注了业绩计算的方法、股票期权激励计划激励对象和行权价格的合理性等情况。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

444

报告期内，公司召开了4次独立董事专门会议，本人均亲自出席，对拟提交董事会审议的关联交易议案进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场、电话、邮件等方式与公司董事、管理层、董事会办公室相关人

员保持密切联系。本人积极参加公司组织的各类会议，包括董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会务

虚会、股东大会、年度工作会等，对公司生产经营、财务状况及规范运作情况等进行全面审查与深入了解，运用专业知

44振华重工2024年年度股东大会会议资料

识和经验，对公司发展提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。

在履职过程中，公司管理层及其他相关人员积极配合，及时针对公司发展规划、生产经营及重大事项进展情况与本

人充分沟通，征求意见，听取建议，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会和2024年

半年度业绩说明会，与股东和投资者进行沟通交流，解答其关注的问题，听取其意见建议。

（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年度，本人协同审计委员会委员，与公司内部审计

部门及会计师事务所保持积极沟通，了解内部审计机构的工作计划并持续关注完成情况，听取会计师事务所关于年报审计及内控审计的汇报，关注关键审计事项、审计过程中的重要事项等，独立、认真履行相关职责。

（七）独立董事对议案提出异议的情况

2024年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董

事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，对公司多方面事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司2024年度关联交易事项认真审查，认为公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协

45振华重工2024年年度股东大会会议资料议》、转让所持中交南美公司17.21%股权、对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资等事项是公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，交易定价遵循“公平、公开、公允”的原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议和表决过程中，关联董事、关联股东均回避表决，审议程序合法有效，符合《公司章程》及其他有关规定。

（二）对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，严格规范对外担保和关联方资金占用行为，执行相关审批程序，认真履行相关信息披露义务。公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，不存在违规对外担保、控股股东及关联方违规占用资金的情况，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益情况。

（三）财务信息披露及内部控制的执行情况

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控制运行总体良好。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了内控自我评价报告，能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（四）聘任会计师事务所情况公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所

46振华重工2024年年度股东大会会议资料管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求选聘会计师事务所。2024年4月29日、2024年6月17日公司分别召

开第八届董事会第三十三次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度聘用境内审计会计师事务所的议案》，继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构。本人认为公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业

务的相关从业资格，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，独立、客观、公正地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，因此同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（五）聘任公司财务负责人

报告期内，公司于2024年10月30日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议<聘任李振先生为公司财务总监>的议案》。在该次董事会召开前，本人作为董事会审计委员会的主任委员，同其他委员对李振先生财务总监的从业经历、专业背景及相关任职资格等进行了认真审核，经审核，审计委员会同意对候选人的提名，并同意将相关议案提交董事会审议。

（六）董事、高级管理人员提名情况

报告期内，本人认为公司董事和高级管理人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，提名及聘任的董事、高级管理人员均具备担任上市公司董事或高级管理人员的任职资格和能力。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情

47振华重工2024年年度股东大会会议资料

况

报告期内，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，本人审核了公司2023年股票期权激励计划实施进展相关议案，包括公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要、向公司2023年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权、调整公司2023年股票期权激励计划首

次授予股票期权行权价格、公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作等。本人认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司分别于2024年3月28日、2024年6月17日

召开第八届董事会第三十二次会议以及2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议<公司2023年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本

5268353501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币

263417675.05元（含税），占公司2023年度归属于上市公

司股东的净利润比例为50.66%。2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

上述利润分配方案的审议、决策程序符合中国证监会、

上海证券交易所、《公司章程》等关于上市公司现金分红等

48振华重工2024年年度股东大会会议资料

利润分配的规定。利润分配方案充分考虑了公司经营情况，符合公司及广大股东利益。

（九）出售股票资产情况报告期内，本人审议了《关于审议<授权择机出售股票资产>的议案》，认为本次择机出售股票资产符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，有利于盘活公司现有资产，回收资金，降低资产负债率，改善公司财务健康状况，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

四、总体评价和建议

在2024年独立董事的工作中，本人勤勉尽责，及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议各项议案，利用个人专业知识积极建言献策，充分发挥独立董事作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

展望2025年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事义务，加强与公司董事会、经理层之间的沟通交流，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，推动公司高质量发展。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：夏立军

2025年3月27日

49振华重工2024年年度股东大会会议资料

附件5：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（卞永明）

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

于2024年6月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》，选举本人为公司第九届董事会独立董事。2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定和要求，积极出席相关会议，认真审议各项议案，为公司经营发展提出合理化建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人卞永明，男，1965年生，工学博士，教授，博士生导师。现任公司独立董事、中国工程机械学会理事长、中国工程机械学会重大工程施工技术与装备分会理事长、国务院

学位委员会第八届学科评议组成员、中国科学技术协会第十

届全国委员会委员、同济大学重大工程施工技术与装备教育部工程研究中心主任等职务。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

50振华重工2024年年度股东大会会议资料

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况本人亲自出席了2024年度任职后的全部董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，本人于会前认真阅读相关资料，充分了解议案具体情况，会中积极参与讨论并提出合理意见与建议。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，决议合法有效。

参加股东大出席董事会会议情况会情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

8800否2

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任战略委员会、提名委员会和审计委员会委员。

报告期内召应参加会议委托出席次专门委员会参加次数开次数次数数战略委员会8550提名委员会5440审计委员会8660本人在报告期内出席了任职战略委员会委员后公司召

开的所有战略委员会会议，审议了下属控股子公司处置船舶资产、《公司“十四五”总体发展规划（中期调整版）》等事项。本人重点关注了处置船舶资产对公司的影响，中期调

51振华重工2024年年度股东大会会议资料

整版《公司“十四五”总体发展规划》主要调整内容等，认为上述事项有利于公司的持续健康发展，不会损害公司和股东利益。

本人在报告期内出席了任职提名委员会委员后公司召

开的所有提名委员会会议，审议了增选公司董事、聘任公司高级管理人员等议案，认真审查了候选人的从业经历、专业背景及相关任职资格，认为候选人均符合相关职务的任职要求。

本人在报告期内出席了任职审计委员会委员后公司召开的所有审计委员会会议，审议了《公司2024年半年度报告全文及摘要》、《中交财务有限公司风险持续评估报告》、

为全资子公司提供担保等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

433

报告期内，本人根据公司《独立董事工作制度》相关规定，参加了任职后所有应参加的独立董事专门会议，审议了《关于审议<中交财务有限公司风险持续评估报告>的议案》《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易>的议案》等议案，本人认为上述关联交易议案，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。

（四）现场考察及公司配合情况

2024年任职期内，本人作为公司独立董事的工作内容包

括但不限于出席董事会、专门委员会、独立董事专门会议、

52振华重工2024年年度股东大会会议资料

董事会务虚会、股东大会、投资者交流活动，现场考察振华启东海工和公司启东吕四港区环抱式港池PPP项目，列席公司工作会等重要会议，审阅议案资料，参加履职培训等，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。公司管理层及相关部门工作人员高度重视与独立董事之间的沟通联系，积极配合并支持本人工作，对于会议组织、材料报送、实地调研、开展培训等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，及时回复本人的问询，为本人做好履职工作提供了全面支持。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年任职期内，本人通过出席公司召开的股东大会及

参加投资者交流活动，广泛听取中小股东和投资者关于公司发展的意见和建议，关注和维护中小股东的合法权益。

（六）独立董事对议案提出异议的情况

2024年任职期内，本人未对公司的各项董事会议案及其

他非董事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年任职期内，本人本着审慎的原则，对规章制度要

求重点关注的关联交易、对外担保、董事及高管提名、承诺

履行等事项认真核查，具体情况如下：

（一）关联交易情况2024年任职期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监

53振华重工2024年年度股东大会会议资料督，认为公司的关联交易事项不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议关联交易议案时均回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及内部规章制度的规定，相关信息披露规范。

（二）对外担保情况2024年任职期内，本人审议了《关于审议<公司为全资子公司提供担保>的议案》，认为本次担保有助于公司开展业务，且因被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控，对外担保的安排符合公司及全体股东的整体利益。

（三）财务信息披露情况2024年任职期内，公司按时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）聘任公司财务负责人

2024年任职期内，本人作为提名委员会委员和审计委员会委员前置审议了《关于审议<聘任李振先生为公司财务总监>的议案》，对李振先生的任职资格进行审查。公司第九届董事会提名委员会第三次会议同意议案相关内容，公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过该议案，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于审议<聘任李振先生为公司财务总监>的议案》，同意聘任李振先生为公司财务总监，任期自该次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

（五）董事、高级管理人员提名情况

54振华重工2024年年度股东大会会议资料

2024年任职期内，本人对董事、高级管理人员的任职资

格进行充分考核，积极保障公司董事、高级管理人员的提名及聘任程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

（六）公司股权激励情况2024年任职期内，公司董事会审议通过了《关于审议<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》、《关于审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等股票期权激励计划相关议案。本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，对上述股票期权激励计划事项根据相关程序分别进行了审核，认为均符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

四、总体评价和建议

2024年度任职期内，作为公司独立董事，积极学习相关

法律法规和规章制度，不断提升履职能力，秉承独立、公正、客观的原则，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关资料、与管理层和相关部门工作人员充分沟通，向公司提出合理化建议，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学

55振华重工2024年年度股东大会会议资料

决策、公司的规范运作提供合理的意见和建议，促进董事会科学决策及公司高质量发展。

2025年，本人将继续认真学习最新法律、法规和有关规定，依法合规、忠实勤勉、独立审慎地履行独立董事职责，为公司发展提供更有建设性的意见，努力提高公司决策水平和经营能力，坚决维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：卞永明

2025年3月27日

56振华重工2024年年度股东大会会议资料

附件6：

上海振华重工（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（杜文莉）

本人于2024年6月17日经上海振华重工（集团）股份

有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议通过，选任为公司第九届董事会独立董事。2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定和要求，认真、勤勉履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极出席相关会议，发挥专业优势和独立作用，有效促进了公司的规范运作。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人杜文莉，女，1974年生，博士，教授，博士生导师。

现任公司独立董事、华东理工大学校长助理、研究生院院长、

党委教师工作部副部长（兼）、创新创业教育中心副主任

（兼）、国家流程制造智能调控技术创新中心主任、工业控

制技术全国重点实验室副主任、过程系统工程教育部工程研

究中心主任、第八届国务院学位委员会控制科学与工程学科

评议组成员、中国自动化学会常务理事、中国人工智能学会

常务理事、中国自动化学会石油化工应用专业委员会主任、

上海流程智造科技创新研究院理事长、上海市自动化学会副理事长等职务。

57振华重工2024年年度股东大会会议资料作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

2024年度任职后，本人按时参加了公司召开的董事会，

积极出席股东大会。董事会会前详细审阅议案资料，主动了解并获取议案相关情况和资料，会中认真审议各项议案，充分发表意见，会后持续关注重大事项进展情况，积极履行独立董事的职责。2024年度任职期间内，本人对审议各项董事会议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。

参加股东大出席董事会会议情况会情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

8800否1

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员。

报告期内召应参加会议委托出席次专门委员会参加次数开次数次数数提名委员会5440薪酬与考核委员会6550审计委员会8660本人在报告期内出席了任职提名委员会委员后公司召

58振华重工2024年年度股东大会会议资料开的所有提名委员会会议，审议了《关于审议<聘任朱晓怀先生为公司总经理（总裁）>的议案》《关于审议<聘任李振先生为公司财务总监>的议案》《关于审议<增选李振先生为公司董事>的议案》《关于审议<增选张雪先生为公司董事>的议案》等议案，认真审查提名候选人的任职资格并提供专业意见。

本人在报告期内出席了任职薪酬与考核委员会委员后公司召开的所有薪酬与考核委员会会议，审议了《关于审议<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》《关于审议<公司经理层2024年度经营业绩责任书>的议案》《关于审议<公司年度工资总额预算及清算方案>的议案》等议案，同意上述事项并提交董事会审议。

本人在报告期内出席了任职审计委员后公司召开的所有审计委员会会议，审议了《关于审议<公司2024年半年度报告全文及摘要>的议案》《关于审议<公司为全资子公司提供担保>的议案》《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易>的议案》等事项，对公司定期报告、对外担保、关联交易等情况进行了核查和监督。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

433

报告期内，本人根据公司《独立董事工作制度》相关规定，参加了任职后所有应参加的独立董事专门会议，就公司《中交财务有限公司风险持续评估报告》、对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易等事项进行了认真

59振华重工2024年年度股东大会会议资料审议，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（四）现场考察及公司配合情况

2024年任职期内，本人通过参加股东大会、董事会、董

事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会务虚会等会议，对公司进行了解和考察，并与公司董事、管理层和相关部门保持密切沟通，及时听取公司管理层关于公司运营、董事会决议执行情况的汇报，为公司稳健和长远发展提供合理化建议，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。在行使职权时，公司管理层和相关部门积极配合、及时沟通，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织、提前报送会议资料，为本人履行职责提供了有效的服务与支持。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年任职期内，本人通过出席公司召开的股东大会与

中小股东进行互动交流，认真听取中小股东提出的问题和建议，履行维护中小股东权益的职责。

（六）独立董事对议案提出异议的情况

2024年任职期内，本人未对公司的各项董事会议案及其

他非董事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年任职期内，本人严格按照相关法律法规以及公司

内部制度的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，审议公司各项议案，重点关注了关联交易、对外担保、财务信息披露等事项，具体情况如下：

（一）关联交易情况

2024年任职期内，本人根据证券监管机构相关法律法规

60振华重工2024年年度股东大会会议资料

和公司有关制度规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。经过认真审查，认为公司对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资等关联交易事项所涉及的关联交易过程公平、公正，不会对公司正常经营造成不利影响，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

（二）对外担保情况

2024年任职期内，本人审议了为马来西亚子公司提供担

保的事宜，认为公司本次对外担保事项严格按照法律法规和《公司章程》的规定履行法定审批程序，并按规定履行信息披露义务，决策和审批程序合法有效，不存在违规对外担保情况及担保逾期的情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）财务信息披露情况

2024年任职期内，公司严格按照相关法律法规等要求按

时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，本人认为，定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司在相应报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（四）聘任公司财务负责人

2024年任职期内，本人作为独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员审议了聘任李振先生为公司财务总监的事项，对李振先生的任职资格进行审核，认真审阅公司提交的相关议案资料，发表了同意的意见。

（五）董事、高级管理人员提名情况

61振华重工2024年年度股东大会会议资料

2024年任职期内，本人对公司增选董事、聘任高级管理

人员的个人履历和工作经历等情况进行了审核，认为各位董事和高级管理人员的专业能力和职业素养等情况能够胜任

岗位职责，因此同意公司董事会的提名及聘任议案。

（六）公司股权激励情况

2024年任职期内，本人审议了调整公司2023年股票期

权激励计划相关事项、向公司2023年股票期权激励计划激

励对象首次授予股票期权、调整公司2023年股票期权激励

计划首次授予股票期权行权价格、公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作等股票期权激励计划

相关议案，公司2023年股票期权激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，在2024年度任职期内，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规及其他相

关规范性文件，积极参与各类履职培训活动，密切关注公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的科学性。

2025年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，不

断提高自身的履职能力，加强与公司董事、经理层、相关部门之间的沟通交流，充分发挥独立董事的作用，维护公司的

62振华重工2024年年度股东大会会议资料

整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：杜文莉

2025年3月27日

63振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之四

关于审议《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东：

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易

所网站披露的《2024年年度报告》及摘要。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

64振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之五

关于审议《公司2024年度利润分配方案》的议案

各位股东：

现将公司2024年度利润分配方案汇报如下：

一、利润分配方案的具体内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司

2024年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币

5.34亿元。截至2024年12月31日，母公司未分配利润约

为人民币29.01亿元。结合2024年公司业绩表现，经董事会决议，公司2024年年度利润分配方案如下：

公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的

总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5268353501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币289759442.56元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为54.31%。2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）289759442.56263417675.05-

回购注销总额（元）---归属于上市公司股东的净利

533524077519978765371937232润（元）本年度末母公司报表未分配

2901171744利润（元）

65振华重工2024年年度股东大会会议资料

最近三个会计年度累计现金

553177117.61

分红总额（元）最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万否元最近三个会计年度累计回购

注销总额（元）最近三个会计年度平均净利

475146691润（元）最近三个会计年度累计现金

553177117.61

分红及回购注销总额（元）

现金分红比例（%）116.42

现金分红比例（E）是否低于否

30%

是否触及《股票上市规则》

第9.8.1条第一款第（八）否项规定的可能被实施其他风险警示的情形

注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条

第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

66振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之六

关于审议《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司2024年度的财务报表，按照企业会计准则规定编制，具体内容如下，其中各指标增减金额和比例以亿元为单位计算得出：

一、财务状况

（一）资产结构

2024年资产总计为857.67亿元，比上年年末数增加了

9.02亿元，增长了1.06%。

流动资产合计为469.44亿元，占总资产的54.73%。流动资产比上年年末数增加14.34亿元，增长了3.15%。其中：

*流动性最强的货币资金为58.67亿元，占流动资产比重为

12.50%，比上年年末数增加了7.62亿元，增长了14.93%；

*交易性金融资产为5.34亿元，比上年年末数减少1.78亿元，下降了25.00%；*应收款项融资为6.50亿元，比上年年末数减少3.16亿元，下降了32.71%；*应收账款为73.66亿元，比上年年末数增加1.00亿元，增长了1.38%；*预付款项为10.32亿元，比上年年末数减少2.82亿元，下降了

21.46%；*存货为245.55亿元，比上年年末数增加2.74亿元，增长了1.13%；*合同资产为38.98亿元，比上年年末数增加11.18亿元，增长了40.22%；*其他应收款为7.80亿元，比上年年末数减少4.66亿元，下降了37.40%；*一年内到期的非流动资产为13.46亿元，比上年年末数增加0.05亿元，增长了0.37%；*其他流动资产为8.58亿元，

比上年年末数增加3.81亿元，增长了79.87%。

67振华重工2024年年度股东大会会议资料

非流动资产合计为388.24亿元，占总资产的45.27%，比上年年末数减少5.30亿元，下降了1.35%；其中：*固定资产和投资性房地产为240.98亿元，比上年年末数增加

36.92亿元，增长了18.09%；*在建工程为13.02亿元，比

上年年末数减少38.83亿元，下降了74.89%。

（二）债务结构

2024年负债合计为674.45亿元，比上年年末数增加

14.47亿元，资产负债率为78.64%，较上年年末数77.77%

增加了0.87个百分点。公司的负债结构中流动负债占总负债69.67%，比上年年末数73.03%减少了3.36个百分点，长期负债占30.33%。

（三）股东权益

2024年末股东权益总额为183.22亿元，股本为52.68亿元，其他权益工具-永续债5亿元，资本公积为47.09亿元，其他综合收益为0.78亿元，盈余公积为17.53亿元，专项储备为0.17亿元，未分配利润为35.42亿元。股东权益总额比上年年末数减少5.45亿元（归还债转股10亿元）。

二、经营业绩

（一）营业收入情况

2024年实现营业收入为344.56亿元，比2023年329.33

亿元增长了4.62%；营业成本为300.60亿元，比2023年284.80亿元增长了5.55%。2024年综合毛利率为12.76%，

比2023年13.52%下降了0.76个百分点。

2024年实现的营业收入中，2024年的外销比率为47.53%

（2023年为43.76%）。

（二）期间费用

68振华重工2024年年度股东大会会议资料

2024年期间费用总额为28.78亿元，与2023年度29.18

亿元相比下降0.4亿元主要是财务费用下降。

（三）盈利水平

2024年度利润总额为9.37亿元，比2023年增加1.52亿元，增长了19.36%。归属于母公司所有者的净利润为5.34亿元，比2023年增加0.14亿元，增长了2.69%。扣非后归母净利润为2.11亿元，比2023年2.74亿元减少了0.63亿元。

公司2024年加权平均净资产收益率3.39%，每股收益

0.10元，归属于上市公司普通股股东的每股净资产2.92元。

三、现金流量

（一）经营活动现金流量

2024年经营活动现金流入为386.07亿元，主要是销售

商品、提供劳务收到的现金374.36亿元；经营活动现金流

出333.31亿元，经营活动现金流量为净流入52.76亿元。

（二）投资活动现金流量

2024年投资活动产生的现金流入为9.29亿元；投资活

动流出11.50亿元，其中基本建设及固定资产购置支出10.62亿元；投资活动现金流量为净流出2.22亿元。

（三）筹资活动现金流量

2024年筹资活动产生的现金净流量为净流出43.03亿元。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

69振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之七关于2025年度聘用境内审计会计师事务所的议案

各位股东：

2025年度公司拟继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司境内审计机构。

现将相关情况汇报如下：

一、拟续聘会计师事务所信息

（一）基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元（含证券业务收入人民币24.38亿元）。2023 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 137 家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信

息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户11家。

（二）投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律

70振华重工2024年年度股东大会会议资料

法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处

罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分

0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管

措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人尤飞先生，于2008年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、拟

于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3

家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业及互联网及相关服务。

签字注册会计师为黄泓炜先生，于2021年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2021年开始在安永

华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署

/复核1家上市公司年报/内控审计。

项目质量控制复核人张炯先生，于1999年成为注册会

71振华重工2024年年度股东大会会议资料

计师、1997年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永

华明执业、拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三

年签署/复核8家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括消费、新能源与出行、地产及生命科学与医疗健康。

（二）诚信记录

项目合伙人尤飞先生、签字注册会计师黄泓炜先生和项目质量控制复核人张炯先生近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费2024年度公司审计费用为人民币530万元（包含内部控制审计收费45万元及审计年报费用485万元），按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2025年度年报审计费用不超485万元人民币，内控审计费用不超45万元，合计费用不超530万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

72振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之八关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2025年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币

1491亿元，其中：人民币1436.50亿元、美元6亿元，欧元

1.40亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开

立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票

和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。

2025年各金融机构授信额度

单位：亿元

序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元

1中国银行229

2中国进出口银行145

3工商银行130

4中国农业银行111

5上海银行100

6兴业银行100

7国家开发银行100

8交通银行70

9宁波银行60

10建设银行40

11华夏银行30

12浦发银行30

73振华重工2024年年度股东大会会议资料

序号银行名称币种:人民币币种:美元币种:欧元

13邮储银行30

14浙商银行30

15民生银行28

16招商银行20

17中交财务公司20

18上海农村商业银行20

19杭州银行20

20平安银行20

21南京银行20

22渤海银行15

23大连银行15

24光大银行12

25厦门国际银行10

26中信银行9.5

27北京银行9

28江苏银行8

29创兴银行5

30德意志银行1

31大华银行4

32阿联酋阿布扎比第一银行1

33汇丰银行（中国）有限公司1

34德国商业银行0.4

合计1436.561.4

根据公司业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。

74振华重工2024年年度股东大会会议资料

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

75振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之九

关于审议《公司2025年度对外担保计划》的议案

各位股东：

现将公司2025年度担保计划汇报如下：

一、担保情况概述

为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各控股公司担保需求，2025年公司担保计划总额度折合人民币共计

34.33亿元，其中融资类担保计划总额为14.44亿元；非融

资类担保计划总额为7.14亿元；工程类担保计划总额为

12.75亿元。担保范围为公司对控股公司的担保。

担保计划的有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体情况如下：

（一）对资产负债率为70%以上的控股公司的担保总额

为30.4亿元。

是是否否被担保方最担保预序担保方持截至目前本次新增担保关有担保方被担保方近一期资产计有效号股比例担保余额额度联反负债率期担担保保

ZPMC 620万欧元非振华重融资担保（折

1 Germany 100% 82.07% 0 2年否否

工合4872.7万GmbH 人民币）

750万欧元非

ZPMC振华重融资担保（折

2 Netherlands 100% 166.82% 0 2年否否

工合5894.4万

B.V.人民币）上海振华海振华重1000万人民

3洋工程服务100%92.22%01-5年否否

工币非融资担保有限公司

76振华重工2024年年度股东大会会议资料

是是否否被担保方最担保预序担保方持截至目前本次新增担保关有担保方被担保方近一期资产计有效号股比例担保余额额度联反负债率期担担保保

450万美元非振华重 ZPMC Panama 融资担保（折

4100%77.37%01-5年否否

工 Corporation 合3187.22万人民币）

560万新加坡

ZPMC元非融资担保

振华重 SOUTHEAST570%84.41%0（折合3年否否工 ASIA

3011.23万人

PTE.LTD.民币）

1、GPO Grace

Limited

振华重 2、GPO

大件 Amethyst

1、79.37%2000万美元

海运（ Limited2、74.52%非融资担保（

6 香港） 3、GPO 100% 0 1-5年否否

3、78.3%折合14165.4

有限公 Sapphire

4、84.47%万人民币）

司 Limited

4、GPO

Emerald

Limited

1、GPO Grace

Limited

2、GPO

Amethyst

1、79.37%20386万美元

Limited7 振华重 2、74.52% 融资担保（折3、GPO 50% 0 1-5年否否工3、78.3%合144386.05

Sapphire

4、84.47%万人民币）

Limited

4、GPO

Emerald

Limited

1、GPO Grace

Limited

振华重 2、GPO

大件 Amethyst

1、79.37%折合人民18000万美元

海运（ Limited2、74.52%币工程担保（折

8 香港） 3、GPO 100% 1-5年否否

3、78.3%80021.27合127488.6

有限公 Sapphire

4、84.47%万元万人民币）

司 Limited

4、GPO

Emerald

Limited

（二）对资产负债率为70%以下的控股公司的担保总额

为3.93亿元。

77振华重工2024年年度股东大会会议资料

是是否否被担保方最担保预序担保方持截至目前本次新增担保关有担保方被担保方近一期资产计有效号股比例担保余额额度联反负债率期担担保保

350万欧元非振华重 ZPMC ITALIA 融资担保（折

9100%13.82%02年否否

工 S.R.L. 合2750.72万人民币）

180万英镑非振华重融资担保（折

10 ZPMC UK LTD 100% 58.36% 0 2年否否

工合1627.4万人民币）

2000万美元非

折合人民振华重 ZPMC Korea 融资担保（折

11100%54.85%币9595.213年否否

工 Co. Ltd. 合14165.4万万元人民币）

ZPMC 2500万美元非振华重 ENGINEERING 融资担保（折

12100%62.19%03年否否

工 (MALAYSIA) 合17706.75SDN.BHD. 万人民币）

ZPMC LANKA

振华重 COMPANY 3000万人民

1370%34.98%01年否否

工 (PRIVATE)LI 币非融资担保

MITED

二、被担保人基本情况

截至2024年12月31日，各被担保人基本情况如下：

（一）ZPMC Germany GmbH

序号被担保人名称 ZPMC Germany GmbH

1注册地点德国汉堡

2销售、运输、维修各类港口设备、工程船舶钢结构经营范围

件及其他部件等

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额26761万元

5负债总额21963万元

6资产负债率82.07%

7营业收入32982万元

78振华重工2024年年度股东大会会议资料

8净利润555万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（二）ZPMC Netherlands B.V.

序号被担保人名称 ZPMC Netherlands B.V.

1注册地点荷兰鹿特丹

2经营范围港机设备加高、服务和备件销售等

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额3609万元

5负债总额6021万元

6资产负债率166.82%

7营业收入6873万元

8净利润32万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（三）上海振华海洋工程服务有限公司序号被担保人名称上海振华海洋工程服务有限公司

1注册地点上海市

国际公路、航空、海上货物运输代理业务，国内货运代理，承接国内外大型港口设备、船舶及设备、船用材料、机械设备及配件的销售，海洋工程施工及各类工程船舶租赁，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理，

2经营范围国际船舶运输，从事装卸系统、机械设备、船舶和

船舶配件、电气设备、钢结构领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，钢结构、建筑智能化、港口与海岸建设工程专业施工，船舶维修。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

79振华重工2024年年度股东大会会议资料

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额176704万元

5负债总额162957万元

6资产负债率92.22%

7营业收入44602万元

8净利润82万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（四）ZPMC Panama Corporation

序号被担保人名称 ZPMC Panama Corporation

1注册地点巴拿马

拉丁美洲和加勒比地区承接港口工程项目、进出口

2经营范围港机备件以及提供港口企业技术服务

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额8053万元

5负债总额6231万元

6资产负债率77.37%

7营业收入16441万元

8净利润291万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（五）ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE.LTD.

序号被担保人名称 ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE.LTD.

1注册地点新加坡

80振华重工2024年年度股东大会会议资料

2经营范围能源管理和清洁能源系统的工程设计和咨询服务

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额10147万元

5负债总额8565万元

6资产负债率84.41%

7营业收入10566万元

8净利润574万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（六）GPO Grace Limited

序号被担保人名称 GPO Grace Limited

1注册地点马绍尔群岛

2经营范围海上重大件运输

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额88962万元

5负债总额70606万元

6资产负债率79.37%

7营业收入22245万元

8净利润9312万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（七）GPO Amethyst Limited

序号被担保人名称 GPO Amethyst Limited

1注册地点马绍尔群岛

2经营范围海上重大件运输

81振华重工2024年年度股东大会会议资料

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额68717万元

5负债总额51205万元

6资产负债率74.52%

7营业收入15404万元

8净利润5374万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（八）GPO Sapphire Limited

序号被担保人名称 GPO Sapphire Limited

1注册地点马绍尔群岛

2经营范围海上重大件运输

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额69644万元

5负债总额54528万元

6资产负债率78.3%

7营业收入19675万元

8净利润4616万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（九）GPO Emerald Limited

序号被担保人名称 GPO Emerald Limited

1注册地点马绍尔群岛

2经营范围海上重大件运输

3与振华重工的关系控股公司

82振华重工2024年年度股东大会会议资料

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额73388万元

5负债总额61991万元

6资产负债率84.47%

7营业收入16380万元

8净利润-510万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（十）ZPMC ITALIA S.R.L

序号被担保人名称 ZPMC ITALIA S.R.L.

1注册地点意大利萨沃纳

2经营范围港机项目的销售及服务、设备改造维保等

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额5937万元

5负债总额820万元

6资产负债率13.82%

7营业收入4884万元

8净利润750万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（十一）ZPMC UK LTD

序号被担保人名称 ZPMC UK LTD

1注册地点英国卡迪夫

2经营范围港口设备及海洋工程装备零配件及服务

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

83振华重工2024年年度股东大会会议资料

4资产总额1378万元

5负债总额804万元

6资产负债率58.36%

7营业收入1036万元

8净利润121万元

9影响被担保人偿债能力无

的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（十二）ZPMC Korea Co. Ltd.

序号被担保人名称 ZPMC Korea Co. Ltd.

1注册地点韩国釜山

港口机械、海洋设备产品销售；物流设施提供、

2经营范围

机器委托及转让港口机械、海洋设备产品服务。

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额21080万元

5负债总额11562万元

6资产负债率54.85%

7营业收入17824万元

8净利润2653万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（十三）ZPMC ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.

序号被担保人名称 ZPMC ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.

1注册地点马来西亚新山

84振华重工2024年年度股东大会会议资料

公司相关的所有业务的市场开发，备件销售，交

2经营范围机和售后服务；码头维保，港口设备及海工设备

有偿增值服务等。

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额4977万元

5负债总额3095万元

6资产负债率62.19%

7营业收入4027万元

8净利润342万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

（十四）ZPMC LANKA COMPANY (PRIVATE)LIMITED

序号被担保人名称 ZPMC LANKA COMPANY (PRIVATE)LIMITED

1注册地点斯里兰卡科伦坡

港口机械设备的交机、售后、维保业务以及备件

2经营范围

销售业务等

3与振华重工的关系控股公司

财务数据（2024年12月31日/2024年度）

4资产总额5258万元

5负债总额1839万元

6资产负债率34.98%

7营业收入5301万元

8净利润630万元

9影响被担保人偿债能无

力的重大或有事项

10是否失信被执行人否

85振华重工2024年年度股东大会会议资料

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期

的除外)，上述计划担保额度为公司拟于2025年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是基于控股公司日常业务发展所需，被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股公司，担保风险总体可控。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至2025年3月27日，公司对控股公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为8.96亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为5.65%，公司无其他对外担保，无逾期担保。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

86振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之十

关于审议《公司2024年度董事薪酬》的议案

各位股东：

根据2024年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计545.00万元。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网

站披露的《2024年年度报告》。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

87振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之十一

关于审议《公司2024年度监事薪酬》的议案

各位股东：

根据2024年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计170.97万元。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网

站披露的《2024年年度报告》。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

88振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之十二

关于审议《公司2025年度财务预算方案》的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定，围绕公司“高质量发展突破年”工作主线，公司编制了2025年度财务预算方案。现将具体情况汇报如下：

一、预算编制依据

公司综合考量国内外经济形势及产业发展趋势，聚焦主责主业，专注专业，围绕公司“123456”发展思路，结合“十四五”发展规划及生产经营实际情况，强化财务预算与业务预算的“横向协同和纵向贯通”，科学制定了公司整体预算目标。

二、预算编制原则

（一）坚持政治引领原则。坚决贯彻党中央、国务院决策部署，全面落实中交集团关于全面预算管理的要求。针对预算执行过程中中交集团新提出的专项工作要求，及时调整相关预算目标。

（二）坚持战略导向原则。坚持从战略规划开始，建立

涵盖战略规划、年度计划、年度目标、年度预算、节点控制、

考核评价的闭环管理体系，确保公司战略目标实现。

（三）坚持协调联动原则。财务预算与专项预算密切联动，在做透、做细并科学平衡专项预算的前提下，科学编制财务预算，并最终形成全面预算。

（四）坚持科学编制原则。全面预算编制充分考虑公司

内外部经营环境，坚持上下结合的预算编制流程，个性化、

89振华重工2024年年度股东大会会议资料

差异化采用固定预算、弹性预算、零基预算等预算编制方法。

（五）坚持分类管理原则。按照预算类型对预算指标进行分类管理。

三、2025年主要预算指标

结合公司实际情况等因素，2025年公司营业收入目标计划为362亿元；利润总额为10亿元。

四、确保2025年预算目标达成的措施

（一）聚焦市场开拓，全力做好稳增长。

重点关注全球大型码头集团未来战略和产品需求，加强流机等绿色低碳细分市场开拓，聚焦内陆港轻型岸桥、堆场轨道吊等方向，加快打造内河港机产品体系，提升市场竞争力。开发高性能、高技术、高价值产品，加强起重船等拳头海工产品的海外市场开拓，着力提升海工项目生产履约能力、成本管控水平、风险防控能力。进一步做大增量，进一步巩固在桥梁、风电设施及设备钢结构领域的领先地位，持续推动业务升级。

（二）聚焦项目管理，全面提升履约水平。

一是加强项目整体策划。做好项目合同交底、技术交底、安全交底工作，努力实现“进度零滞后”。二是加强生产过程管控。持续加强设计标准化、港机产品核心配套件国产化率、物资采购管理，提升生产过程管控力度，持续优化生产布局，加快推进振华重装门机生产线建设，提升生产能力。

三是着力推动精益生产。完善精益生产中长期发展规划，加强精益专业人才培养，强化精益理念宣贯培训。

90振华重工2024年年度股东大会会议资料

（三）聚焦创新智造，持续提升核心竞争力。

加强核心技术攻关和科技成果转化。全面实施港机装备迭代创新、智慧港口集成能力提升、深远海高端产品研发设

计能力提升、高端钢结构产品设计与制造水平提升专项攻关计划。强化策源地建设，形成模块化功能系统，实现核心技术的突破。

（四）聚焦深化改革与管理提升，持续激发发展活力。

一是落实“公司国际化”深化改革实施方案，强化海外区域总部建设，细化海外区域总部授权清单，提高海外管控水平。二是完善分包制度，规范分包采购，建立“先策划、后采购”机制，从源头降低违规分包风险。严格分包商管理，规范分包商准入标准，建立战略分包商库，提高新增分包商品质，强化分包商绩效考核。研究推广第三方监管账户，降低分包商工人工资发放风险。

本预算方案不代表公司对2025年度经营或盈利情况的

直接或间接承诺或保证，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

91振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之十三

关于审议《公司2025年度投资计划》的议案

各位股东：

为优化投资结构，提升投资效益，结合公司2025年发展目标和生产经营计划，公司拟定2025年度投资计划如下：

公司2025年度投资计划24.74亿元，其中股权投资2.61亿元，固定资产投资15.69亿元，无形资产（含信息化等）投资1.78亿元，项目投资4.66亿元。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

92振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之十四关于审议签订《2025-2027年度日常性关联交易框架协议》的议案

各位股东：

根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）业务特点及优势互补的原则，为便于双方日常性关联交易的开展，确保日常性关联交易的合规性，公司拟与中交集团签订《2025-2027年度日常性关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”）。同时，公司结合现有生产经营实际情况及未来发展预期，对公司与中交集团

2025-2027年度日常性关联交易进行预估。现将具体情况汇

报如下：

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易概述为规范振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单

位之间发生的日常性关联交易，公司拟与中交集团签订框架协议。

（二）前次日常性关联交易的预计和发生情况

单位：亿元/人民币

2022年2022年2023年2023年2024年2024年

关联交易关联人预计上限实际发生预计上限实际发生预计上限实际发生类别金额金额金额金额金额金额中交集团

购买产品及其下属155.54157.34186.48单位

93振华重工2024年年度股东大会会议资料

2022年2022年2023年2023年2024年2024年

关联交易关联人预计上限实际发生预计上限实际发生预计上限实际发生类别金额金额金额金额金额金额中交集团

接受劳务及其下属3519.843526.023518.61单位中交集团

销售产品及其下属5522.096034.766531.77单位中交集团

提供劳务及其下属133.28182.6230.38单位

合计11850.7512870.7214157.24

二、关联方基本情况及关联方履约能力分析

（一）关联方基本情况

1、公司名称：中国交通建设集团有限公司

2、统一社会信用代码：91110000710933809D

3、成立时间：2005年12月8日

4、企业性质：有限责任公司(国有独资)

5、法定代表人：王彤宙

6、注册资本：727402.38297万元人民币

7、注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

8、经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各

种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；

海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的

技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧

道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业

94振华重工2024年年度股东大会会议资料务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、关联关系：中交集团系公司控股股东，中交集团及

其下属单位（不含振华重工及振华重工并表单位）属于振华

重工的关联法人。属于《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定的情形。

（二）关联方履约能力分析

振华重工与中交集团生产经营正常，信用状况良好，双方开展的日常性关联交易均正常履约，目前中交集团财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。

三、协议主要内容框架协议适用于振华重工及其下属单位与中交集团及

其下属单位进行的日常性关联交易，基本内容如下：

1、协议名称：《2025-2027年度日常性关联交易框架协议》

2、协议签署方：振华重工与中交集团

3、协议基本内容：

（1）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件向中交集团及其下属单位购买产品。

（2）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件接受中交集团及其下属单位的劳务。

（3）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件向中交集团及其下属单位销售产品。

95振华重工2024年年度股东大会会议资料

（4）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件向中交集团及其下属单位提供劳务。

4、定价原则：本协议下的关联交易应本着公开、公平、公正的原则进行，定价原则包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均

不适用时以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作为标准。

5、协议生效日：自股东大会审议通过之日起生效。

6、拟申请年度上限金额：

单位：亿元/人民币

2025年2026年2027年

关联交易类别关联人预计金额预计金额预计金额中交集团及购买产品121416其下属单位中交集团及接受劳务353840其下属单位中交集团及销售产品606570其下属单位中交集团及提供劳务101214其下属单位合计117129140其中，每年度发生金额超过当年预计金额，且累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常性关联交

易需提交股东大会审议通过后，方可实施。

四、签署协议的目的和对公司的影响

《2025-2027年日常性关联交易框架协议》系公司与中

交集团以公开、公平、公正为原则，以市场公允价格为基础

96振华重工2024年年度股东大会会议资料签订；签订该协议有利于提升公司运营效率，满足了公司业务发展及生产经营的需要，可以扩大振华重工的业务规模，获得合理回报，增强市场竞争力，对振华重工的发展具有积极意义，有利于振华重工及全体股东的利益，其存在是必要的。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。

该议案特此提请各位股东审议。关联股东需回避表决。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

97振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之十五关于审议《公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》的议案

各位股东：

为不断加强市值管理工作，稳定投资者回报预期，上海振华重工（集团）股份有限公司制订了下述《未来三年

（2025-2027年）股东回报规划》。

上海振华重工（集团）股份有限公司

未来三年股东回报规划（2025-2027年）

为不断完善上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条本规划制定的原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中

利润分配相关条款的规定，重视对股东的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和中小股东的意见。

98振华重工2024年年度股东大会会议资料

第二条本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处

阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条公司未来三年(2025-2027年)具体的股东回报规划

（一）公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（二）公司经营情况良好，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，可以实施股票股利分配。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

（四）除公司董事会确定的特殊情况外，在公司盈

利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，未来三

年（2025-2027年），公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的归母净利润的百分之三十。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

99振华重工2024年年度股东大会会议资料

第四条利润分配方案的决策、监督和披露

（一）具体利润分配预案由董事会根据公司经营状

况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定；调整利润分配政

策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未

做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用

100振华重工2024年年度股东大会会议资料

于分红的资金留存公司的用途。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第五条本规划的制定周期和调整机制公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

第六条附则（一）本规划未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本规划与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

101振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之十六

关于审议《2025年注册发行可续期公司债》的议案

各位股东：

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

为改善公司资产负债率，通过合理利用金融工具有效防范流动性资金风险，公司拟于2025年注册发行5亿元可续期公司债，产品期限拟定为 3+N 年。具体情况汇报如下：

一、目前存续情况公司于2020年11月在银行间市场交易商协会注册了20

亿元永续中票额度，注册有效期2年，并于当年12月发行了 5 亿元，发行利率 5.1%，期限 2+N 年。2022 年 8 月再发行了 5 亿元永续中票，发行利率 3.22%，期限 3+N 年，将于

2025年8月到期归还。截至目前，公司存续的永续中票余额为5亿元。

二、拟发行计划公司计划在2025年注册发行5亿元可续期公司债。后续根据经营情况和金融市场行情，抓住窗口期择机发行不超过 5 亿元可续期公司债，发行期限拟定为 3+N 年，年末存续金额仍为5亿元。

发行可续期公司债有助于公司拓宽融资渠道，创新融资方式，探索交易所债券发行市场，提升在交易所债券市场的形象。

三、注册及发行方案

（一）发行人：上海振华重工（集团）股份有限公司；

（二）注册额度：5亿元；

（三）发行期限：3+N 年；

102振华重工2024年年度股东大会会议资料

（四）利率：根据发行时市场情况确定；

（五）担保措施：无担保；

（六）募集资金用途：拟用于归还到期银行贷款，最终将根据公司实际情况调整。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年5月28日

103振华重工2024年年度股东大会会议资料

振华重工2024年年度股东大会会议资料之十七

关于审议《回购公司部分 A 股股票》的议案

各位股东：

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司

已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，具体方案内容如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易

方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的 A 股股票将用于注销并减少公司注册资本。

二、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

三、回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

四、回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过

12个月。

回购实施期间，公司将根据股东大会决议，在回购期限内按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（一）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，

则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

104振华重工2024年年度股东大会会议资料

2、如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期

限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（二）公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大

事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

五、回购股份的价格本次回购股份的价格上限为6.93元/股（不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发

股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

六、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的 A 股股票将用于注销并减少公司注册资本。

本次回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且

不超过人民币10000万元（含）。

按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，预计本次回购股份数量约为7215008股至14430014股，约占目前公司总股本的0.14%至0.27%。

本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本

除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证

105振华重工2024年年度股东大会会议资料

监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例将相应变化。

七、回购股份的资金来源公司自有资金或自筹资金。

八、回购股份后依法注销的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购完成后，公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

九、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购