证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2025-033

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于转让中交光伏全部股权暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司或振华重工）拟将所持有的中交光伏科技有限公司（以下简称中交光伏）全部股权

以非公开协议转让方式转让给中国城乡控股集团有限公司（以下简称中国城乡），交易对价为人民币3438.24万元。本次股权转让完成后，公司不再持有中交光伏股权。

*本次交易构成关联交易

*本次交易不构成重大资产重组

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序本次交易未达到股东大会审议标准。本次交易已于2025年7月22日经公司

第九届董事会第五次独立董事专门会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。

*不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金的情形

*截至本次关联交易为止，除已经股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人发生的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。过去12个月内，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

*本次交易尚待双方签订股权转让协议后生效。

一、关联交易概述（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况为聚焦主责主业，优化配置优势资源，公司拟与中国城乡签订《股权转让协议》，将所持有的中交光伏全部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡。本次转让股权的交易对价为人民币3438.24万元。本次股权转让完成后，公司不再持有中交光伏股权。

2、本次交易的交易要素

√出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多√股权资产□非股权资产

选）交易标的名称中交光伏科技有限公司股权

是否涉及跨境交易□是√否

√已确定，具体金额（万元）：3438.24交易价格

□尚未确定

账面成本3476.57万元交易价格与账面值相

减值38.33万元比的溢价情况

√全额一次付清，约定付款时点：中国城乡应于协议生效之日起5个工作日内向振华重工一次性支付完毕本次支付安排股权转让价款。

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是√否

款（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年7月22日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议<转让中交光伏全部股权暨关联交易>的议案》，公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚待双方签订股权转让协议后生效。

（四）至本次关联交易为止，除已经股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人发生的关联交易金额不存在达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。过去12个月内，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况交易标的及股权比例或份对应交易金额（万序号交易买方名称

额元）中国城乡控股集团振华重工持有的中交光伏

13438.24

有限公司全部股权

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称中国城乡控股集团有限公司

√911100001020250147统一社会信用代码

□不适用

注册日期1984/09/19注册地址武汉经济技术开发区创业路18号主要办公地址武汉经济技术开发区创业路18号法定代表人谷志文

注册资本744326.501万元人民币

基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、

生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧

城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城主营业务

乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、

行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动)。

主要股东/实际控制人中国交通建设集团有限公司持股100%

√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他

中国城乡为中交集团直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条规定，中国城乡为公司的关联法人。

中国城乡资信状况良好，不属于失信被执行人。因此，交易对方具备相应的履约能力。

关联人的主要财务数据如下：

单位：人民币万元披露主要财务数据的中国城乡控股集团有限公司主体名称

√交易对方自身相关主体与关联人的

□控股股东/间接控股股东/实际控制人关系□其他，具体为

2024年度/2025年第一季度/

项目

2024年12月31日2025年3月31日（经审计）（未经审计）

资产总额11381460.0010587989.37

负债总额7500320.956878568.55归属于母公司所有者

1269553.661301817.66

权益

营业收入1095723.24172999.79

营业利润-46340.8037352.95

净利润-51990.9435448.15

注：2024年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）除上述说明的关联关系外，中国城乡与公司在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面相互独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的中交光伏全部股权，交易类别为向关联方出售股权行为。

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

3、相关资产的运营情况

中交光伏成立于2022年7月，注册资本2亿元，由中国城乡认缴出资14000万元，占比70%；振华重工认缴出资6000万元，占比30%。目前中交光伏整体运营状况良好，未被列为失信被执行人。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息法人/组织名称中交光伏科技有限公司

√ 91310000MABW1EK582统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是√否子公司本次交易是否导致上市公司

□是√否合并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公担保：□是□否√不适用

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是□否√不适用以及该拟出表控股子公司占

□□

用上市公司资金占用上市公司资金：是否√不适用

成立日期2022/07/21

注册地址 上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层

主要办公地址 上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层法定代表人张兮维注册资本20000万元人民币

太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；合同能源管理；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；智能控制系主营业务统集成；软件开发；电力电子元器件销售；照明器具销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供(配)

电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的

安装、维修和试验。所属行业 D441 电力生产

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本金（万元）持股比例

上海振华重工（集团）股份

1600030%

有限公司中国城乡控股集团有限公

21400070%

司

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本金（万元）持股比例

上海振华重工（集团）股份

100%

有限公司中国城乡控股集团有限公

220000100%

司

3）其他信息

其他股东不享有优先受让权。中交光伏不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：人民币万元标的资产名称中交光伏科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）30

是否经过审计√是□否

审计机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

√是□否计机构

2024年度/2025年第一季度/

项目2024年12月31日2025年3月31日（经审计）（未经审计）资产总额37642.7138369.04

负债总额19140.719770.98

净资产18502.0118598.06

营业收入3003.72621.96

净利润716.796.05扣除非经常性损益后的净

716.796.05

利润除为本次振华重工将所持有的中交光伏全部股权以非公开协议转让方式转

让给中国城乡的事项进行资产评估外，交易标的最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《上海振华重工（集团）股份有限公司拟转让中交光伏科技有限公司30%股权所涉及的中交光伏科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中通评报字〔2025〕12069号】，在评估基准日

2024年9月30日，中交光伏股东全部权益账面价值10096.20万元，股东全部

权益收益法评估价值为10362.40万元，评估增值266.20万元，增值率2.64%。

本次股权转让定价以评估结果为基础，经双方协商确定为3438.24万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称中交光伏科技有限公司股权

□协商定价定价方法

√以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：3438.24交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2024/09/30

采用评估/估值结果□资产基础法√收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：10362.40（万元）（该数据为评估基准日2024年9月30日，中交光伏科技有限公司股东全部权最终评估/估值结论益收益法评估价值）

评估/估值增值率：2.64%

评估/估值机构名称中通诚资产评估有限公司

具体评估情况如下：

1、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。最终选择收益法结果作为评估结论。

2、评估基准日：2024年9月30日

3、评估情况

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2024年9月30日，中交光伏科技有限公司资产账面价值为

12051.31万元，负债账面价值为1955.12万元，股东全部权益账面价值为

10096.20万元；资产评估价值为6183.06万元，负债评估价值为1955.12万元，股东全部权益评估价值为4227.94万元。资产评估值比账面值减值5868.26万元，减值率为48.69%；负债评估值与账面价值一致，增值率为0.00%；股东全部权益评估值比账面值减值5868.26万元，减值率为58.12%.（2）收益法评估结果在评估基准日2024年9月30日，中交光伏科技有限公司股东全部权益账面价值10096.20万元，股东全部权益收益法评估价值为10362.40万元，评估增值266.20万元，增值率2.64%。

（3）评估方法选择的合理性

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、新建项目投产情况以及潜在项目等，以上因素均对获利能力产生重大影响，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。收益法能从整体的角度对企业资产价值进行预测评估，中交光伏除目前已并网投产的项目外还存在大量在建投产项目，收益法能够将其综合考虑到企业未来的发展定位中，更合理的量化分析该运营结构上对企业价值的带来的影响，对于企业价值的判断更加准确。

结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

（4）评估假设和评估参数

本次评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场

通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合中交光伏的实际情况。

（5）最终评估结论本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2024年9月30日，中交光伏科技有限公司股东全部权益账面价值10096.20万元，股东全部权益收益法评估价值为10362.40万元，评估增值266.20万元，增值率

2.64%。

（二）定价合理性分析

截至评估基准日，中交光伏科技有限公司股东全部权益账面价值10096.20万元，股东全部权益收益法评估价值为10362.40万元，评估增值266.20万元，增值率2.64%。经双方协商，确认公司所持全部股权的转让价款为人民币

3438.24万元。本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

本次交易的评估机构中通诚符合《证券法》的相关规定。中通诚及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法对中交光伏全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中交光伏全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合中交光伏的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

因此，本次交易定价合理、公允。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

转让方：上海振华重工（集团）股份有限公司

受让方：中国城乡控股集团有限公司

（二）交易价格

双方同意，转让定价以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告【中通评报字〔2025〕12069号】为基础（基准日为2024年9月30日），转让股权的交易对价为3438.24万元。

（三）支付方式及支付期限中国城乡应于本协议生效之日起5个工作日内向振华重工一次性支付完毕本次股权转让价款。

（四）交割

1、自中国城乡按照本协议之规定支付完毕股权转让价款之日起30日内，双

方应促使中交光伏办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记（备案）手续，双方均应尽合理努力予以协助与配合，包括但不限于签署必要的文件和提供必要的材料。本次股权转让以中国城乡支付完毕股权转让价款之日为交割日。

2、鉴于振华重工拟转让股权尚未实缴完毕，自本次股权转让交割完毕且办理

工商变更登记后，由中国城乡承担缴纳该出资义务；若中国城乡未按期足额缴纳出资的，振华重工对中国城乡未按期缴纳的出资承担补充责任。

（五）过渡期安排自基准日起至交割日期间的损益由本次股权转让完成后的股东承担或享有。

（六）生效时间本协议第六条自本协议签署日起立即生效，在交割完成之后应当继续有效。

（七）违约责任

1、若本协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：

(1)一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后5日内仍未履行；

(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证

或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

(3)本协议规定的其他违约情形，或一方实质性违反其在本协议项下其他义务和承诺的。

2、若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以

维护其权利：

(1)要求违约方实际履行；

(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失；

(4)根据本协议的有关规定终止本协议；

(5)法律法规及本协议规定的其他救济方式。

本次交易价款将由中国城乡以自有或自筹资金支付。中国城乡资信状况良好，未被列为失信被执行人。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）为聚焦主责主业，优化配置优势资源，公司拟将所持有的中交光伏全部股权以非公开协议转让方式转让给中国城乡。

本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）公司及下属子公司与中交光伏存在 EPC 业务等日常性交易事项。本次

交易完成后，若公司及下属子公司与中交光伏的前述交易事项持续发生，将构成本公司的关联交易事项。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2025年7月22日，该议案已经公司第九届董事会第五次独立董事专

门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（二）2025年7月22日，振华重工第九届董事会第十四次会议审议通过了

《关于审议<转让中交光伏全部股权暨关联交易>的议案》。

该议案为关联交易事项。公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，本次交易前12个月内公司与关联人中国城乡之间未发生其他关联交易事项（日常关联交易除外）。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2025年7月23日