上海振华重工（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（卞永明）

作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、审慎地履行职责，积极出席会议，认真审查议案，密切关注公司经营发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及工作情况卞永明，男，1965年生，工学博士，教授，博士生导师。

现任同济大学机械工程与机器人学院教授、博士生导师、公

司独立董事，中国工程机械学会理事长、国务院学位委员会

第八届学科评议组成员、中国科学技术协会第十届全国委员

会委员、中国工程机械学会重大工程施工技术与装备分会理

事长、国家土建结构预制装配化工程技术研究中心副主任、同济大学重大工程施工技术与装备教育部工程研究中心主任等职务。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间1不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）董事会、股东会出席情况

2025年，公司共召开董事会10次，年度股东会1次，临

时股东会2次本人以现场或通讯方式出席了会议。报告期内，本人充分利用专业知识和行业经验，对董事会各项议案进行了认真审查，独立、客观地行使投票权，对各项议案均投了赞成票。本人认为会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

参加股东会出席董事会会议情况情况应出席次亲自出席委托出席是否连续两次未缺席次数出席次数数次数次数亲自出席会议

101000否3

（二）董事会专门委员会履职情况

2025年，公司董事会专门委员会共召开19次会议，包括

5次战略委员会会议，3次提名委员会会议，4次薪酬与考核

委员会会议和7次审计与风险委员会会议。本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会及审计与风险委员会委员，出席了全部应参加的会议。

2报告期内召应参加会议实际参加次委托出席次

专门委员会开次数次数数数战略委员会5550提名委员会3330审计与风险委员会7770

报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，认真履行职责，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事职责。本人认为公司董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）独立董事专门会议履职情况报告期内召开应参加实际参加独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数独立董事专门会议次数

333

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》的规定，参加独立董事专门会议，审查公司关联交易事项，明确发表意见，并同意提交至董事会审议。

2025年内，本人共出席3次独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在公司年度财务报告编制与审计期间，本人严格履行独立董事职责，切实加强对审计工作的监督与沟通，与审计机构就项目团队的独立性、人员配置、审计计划、风险评估方法等年度审计重点领域进行了充分沟通与确认。在年度会计师出具初步意见后，及时与会计师沟通初审意见，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

3（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人积极通过股东会、业绩说明会及投资者交流平台，与中小股东保持沟通，认真听取股东对公司经营的意见，及时回应资本市场关切。坚持督促公司完善信息披露与沟通机制，督促公司切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，有效保障中小股东合法权益。

（六）现场工作及公司配合情况

2025年任职期内，本人积极把握参与董事会、股东会及

各类专项会议的契机，全面深入了解公司经营实况、治理效能、内控体系建设以及董事会各项决议的执行等情况。依托自身专业优势与管理经验，针对提交董事会审议的议案提出具有建设性的意见与建议，切实发挥专业指导作用。

在本人履职过程中，公司管理层始终给予高度配合，双方保持高效、顺畅的沟通机制，针对本人提出的关注事项，管理层能够及时响应、推动落实并持续改进，为董事独立、客观、有效地行使职权提供了坚实保障与全方位支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人严格依照法律法规及公司制度履职，聚焦

关键领域，审慎审核重大事项，积极向董事会及专委会建言献策，作出独立、明确判断。具体情况如下：

（一）关联交易情况2025年，公司董事会审议通过《关于审议签订<2025-2027年度日常性关联交易框架协议>的议案》《关于审议<转让中交光伏全部股权暨关联交易>的议案》等关联交易议案。独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，本人认真审核关联交易的必要性、定价公允性等需重点关注事项。

4在董事会表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议

通过议案，表决程序符合规定，未损害公司中小股东利益。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

2025年，公司依照监管要求及时编制并按时披露了

《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实反应了公司在各报告期内的财务及经营情况。

2025年，本人对公司《2024年度内部控制评价报告》

进行了审阅，认为报告真实、准确、全面地反应了公司内部控制的实际情况。公司严格遵守内部控制相关要求，持续完善内部控制制度建设，优化内部控制体系，不存在内部控制重大缺陷，确保了公司规范运营。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况公司召开董事会和股东会审议通过了《关于2025年度聘用境内审计会计师事务所的议案》经审核，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务

的执业资格和经验能力，能够独立、客观、公正的发表独立审计意见，出具的报告客观、公允地反应了公司的财务状况及经营成果。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2025年，公司董事会审议通过了《关于审议<增选公司第九届董事会独立董事>的议案》《关于审议<聘任李义明先生为公司总工程师>的议案》《关于审议<聘任李义明先生为

5公司副总经理>的议案》。董事会审议议案前，经过董事会提

名委员会审查候选人资格，认为符合法规及规章制度规定的任职资格要求。人员调整有利于公司持续健康发展，未发现损害公司及全体股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案，系结合行业特点及公司实际经营状况科学制定，确保与岗位价值、业绩贡献相匹配，经相关决策程序审议通过。薪酬方案严格执行国家法律法规、规范性文件及公司内部制度要求，标准合理公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，公司针对股票期权激励计划实施了行权价格调整及部分期权注销，均经董事会审议通过。作为独立董事，本人审慎评估相关议案，确认调整与注销事项已按规定履行必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司内部制度要求，程序合规、依据充分，未侵害公司及全体股东合法权益。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格依照《公司法》等法规及《公司章程》

等制度履职，恪守忠实勤勉义务，保持独立公正立场。认真审阅议案，深入核查战略、财务、风控等关键事项，审慎表决并提出建设性意见，为董事会科学决策提供支持。充分发挥独立董事作用，通过全过程监督，提升治理规范性，切实维护全体股东特别是中小股东权益。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照

法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事职责，充分发挥专业优势，不断加强同公司董事会、管理层的沟

6通和交流，努力为推动公司治理效能提升作出更大贡献。

上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事：卞永明

2026年3月30日

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