上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕78号

───────────────关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

正源控股股份有限公司，A 股证券简称：正源股份，A 股证券代码：600321；

何延龙，正源控股股份有限公司时任董事长。

经查明，2021年3月1日，正源控股股份有限公司（以下简称公司）披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自2021－1－年3月1日起至2022年2月28日止，以自有或自筹资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于

5000万元、不超过10000万元，拟回购股份的价格不超过2.3元/股。上述股份回购预案已于2021年3月1日经公司董事会审议通过。

2022年2月22日，公司披露终止回购公司股份暨回购实施

结果的公告称，累计已回购股份1660200股，使用资金总额350.64万元（不含交易费用），占回购计划金额下限的7.01%，

公司未完成原定回购计划。公司同时披露，回购未能完成的原因主要系在回购实施期限内大宗原材料大幅上涨等供应链变化，导致公司经营活动现金支出较多，公司存在偿还到期债务的压力，商品房预售款相关事项对公司营运资金使用效率带来一定影响，出现了一系列外部市场环境和自身经营安排与预期的差异。

上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。但公司未按已公开披露的股份回购方案实施回购，实际回购金额仅占回购计划金额下限的7.01%，回购方案完成率较低，与披露的回购计划存在较大差异，影响投资者形成的合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）第五条、第四十条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长何延龙作为公司经营管理决策－2－及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案的制定、公布和实施，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。时任董事长何延龙的行为违反了《股票上市规则》第

4.3.1条、第4.3.5条和《回购股份指引》第六条等有关规定及

其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

公司及相关责任人提出如下申辩理由：一是公司作为股份回

购及承担信息披露义务的主体，在制定、实施回购方案过程中均严格遵守相关规定，履行了决策程序及信息披露义务。何延龙作为时任董事长已忠实、勤勉地履行了报告和信息披露义务。二是公司已对回购方案进行充分评估并审慎决策，何延龙已审慎判断了可能产生的风险，包括参考2020年12月末资金情况、预估借款情况和业务规模将有所提升、大股东股票质押及冻结风险，基于对未来持续稳定发展的信心和价值的充分认可而进行回购。三是前期预估结果的前提条件发生较大变化，主要包括2021年第二季度开始原材料价格大幅上涨，导致经营现金流比预期下降，公司现金流阶段性承压；控股股东质押、冻结风险一直未得以化解，对公司续贷和新增融资产生不利影响；房地产调控、地方性预售资金监管力度加大等原因造成预售监管资金账户提取困难，经营净现金流比预计减少；为聚焦生产经营、把控流动性风险，公司审慎考虑决定终止回购股份。何延龙在回购过程中也一直维护股东和债权人的合法权益。

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为－3－不能成立。一是公司理应根据自身的资金实力、财务状况、经营规划审慎制定回购计划，合理确定回购规模与期限，安排好回购资金，并严格按照对外披露的回购方案实施回购。在长达一年的回购期间内，公司未有效实施回购计划，最终实际回购完成金额仅达计划下限的7.01%，与投资者形成的合理预期不符，违规事实清楚明确。公司以房地产为主要经营业务，对相关原材料价格上涨应当具有合理估计。公司回购计划自2021年3月开始，并于2021年6月首次回购股份。而公司地产项目涉及的地方商品房预收款监管政策自2021年1月起施行，控股股东自2021年4月起新增5轮股份轮候冻结，并非公司制定回购计划后的突发情形。公司及责任人提出的上述影响回购计划的事项并非完全无法预计、审慎评估的情形。在制定实施回购方案过程中已对回购方案进行充分评估并审慎决策的异议理由不能成立。二是公司回购股份应当按照相关规定要求履行决策程序和信息披露义务，包括审议并及时披露回购股份方案、回购报告书和拟变更或终止的原因等内容。已履行决策程序和信息披露义务、提前终止回购、明确市场预期，系公司及相关责任人应当履行的义务，不能作为减免责任的合理理由。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条、《回购股份指引》第五十五条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对正源控股股份－4－有限公司和时任董事长何延龙予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年六月七日

－5－