正源控股股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《正源控股股份有限公司章程》、《正源控股股份有限公司独立董事制度》、《正源控股股份有限公司独立董事年报工作制度》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司第十届董事会独立董事未发生变动。现任独立董事均拥有专业资质及能力，为财务会计方面、法律领域以及业内的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，我们的个人工作履历及专业背景情况如下：

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

谢思敏：男，1956年出生，中国国籍，博士学历，著名的金融证券律师，现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，雄安新动力科技股份有限公司独立董事、株洲冶炼集团股份有限公司独立董事、北京空港科技园区股份有限公司独立董事；主要从事

金融证券法律业务，公司法律事务和其他非诉讼法律业务，特别是在企业重组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让等资本运营方面的持续性的法律服务，并在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专业水平。2017年5月起至今担任公司董事会独立董事。

吴联生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1999年

8月至2001年9月，就职于厦门大学管理学院会计系，进行博士后研究。2001年9月

至2022年3月，就职于北京大学光华管理学院，历任讲师、副教授、教授、会计系主任、副院长。2022年3月起至今任南方科技大学商学院讲席教授，2022年6月起至今

1任南方科技大学商学院副院长。2020年5月15日起至今任公司第十届董事会独立董事。

林忠治，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年2月至今，担任欧力士亚洲资本有限公司资深执行董事。2020年5月15日起至今担任公司第十届董事会独立董事。

(二)关于是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况本报告期内我们3位独立董事履行的职责。

(一)出席会议情况

本年度公司共召开11次董事会和3次股东大会，作为独立董事出席公司会议的情况如下：

独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东

姓名董事会（次）（次）（次）（次）大会（次）谢思敏1111003吴联生1111003林忠治1111003

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了解公司的生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。我们认为公司2022年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。

(二)关注公司日常经营活动

为了解公司生产经营情况和财务状况，我们采取不定期实地考察的方式，对公司主要生产基地和办公场所进行走访，查阅相关书面、电子资料，与公司各级人员进行讨论沟通，及时获取公司重大事项的发生、进展情况；持续关注市场环境变化对公司

2的影响，时刻留意传媒、网络与公司有关的报道，搜集整理相关外部资料；及时对获

取的内外部资料进行比对、分析、研判，以发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，我们不断加深对公司及分子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，对各级管理层经营进行指导。

在上述履职过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要

求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

(一)对外担保及资金占用情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2021年度关联方资金占用及对外担保情况发表了专项说明和独立意见，对公司2022年所有对外担保事项均发表了独立意见。

2022年度我们分别审议了第十届董事会第二十六次会议《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》、《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》、

《关于子公司新增阶段性连带责任保证担保的议案》；第十届董事会第三十五次会议

《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》、《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》；第十届董事会第三十六次会议《关于为子公司向供应商申请信用额度提供担保的议案》、《关于为子公司融资延长借款期限继续提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资延长借款期限继续提供质押担保的议案》、《关于为子公司融资延长借款期限继续提供抵押担保的议案》，我们对上述担保议案均发表了同意的独立意见。

公司对外担保的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的风险。公司能够认真执行证监发（2022）26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司不存在非经营性资金被占用的情况。

(二)终止回购公司股份的情况报告期内，我们对公司第十届董事会第二十七次会议审议的《关于终止回购公司

3股份的议案》发表了同意的独立意见，我们认为公司终止回购股份事项是公司基于目

前的外部环境及自身资金状况，将有限的资金优先用于日常经营性支出及刚性债务还款等与维持日常经营稳定相关的事项，保证公司持续经营及健康稳定发展所作出的谨慎决策。终止回购股份更加符合当前公司的实际情况，能更大程度上保障广大股东的权益，符合公司长远利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成重大不利影响。终止回购股份事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司终止回购股份。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，我们对公司第十届董事会第二十八次会议审议的《关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案》发表了同意的独立意见，我们认为公司高级管理人员2021年度薪酬符合公司相关薪酬管理制度，同意公司高级管理人员2021年度薪酬分配方案。

报告期内，我们对公司第十届董事会第三十三次会议聘任赵琳女士担任公司董事会秘书的议案发表了独立意见，通过对赵琳女士的个人履历、任职资格等情况及公司提名、聘任程序进行相关调查和了解，我们认为公司提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任公司高级管理人员的情形。

(四)业绩预告及业绩快报情况

2022年初公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3700万元到

4700万元，根据相关规定，公司于2022年1月29日披露了2021年年度业绩预盈公告。

2022年7月初，公司预计2022年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6900万

元到-7900万元，根据相关规定，公司于2022年7月15日披露了2022年半年度业绩预亏公告。

(五)内部控制评价情况报告情况

我们对公司第十届董事会第二十八次会议审议的《2021年度内部控制评价报告》

发表了同意的独立意见，公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，《公司2021年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。

(六)聘任会计师事务所情况

公司聘用的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务

4审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。

经公司第十届董事会第三十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议批准，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构、内部控制审计机构。

(七)募集资金的使用情况

报告期内，公司未发生募资行为，也未有前次募集资金延续至本年度使用的情形。

(八)现金分红及其他投资回报情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2021年度审计报告》，公司2021年度实现归属于母公司的净利润为43609769.59元，截至

2021年12月31日公司合并报表累计未分配利润为-657644541.44元，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，我们审议了《2021年度利润分配预案》，同意2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并将该议案提交公司股东大会审议。

(九)公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

(十)信息披露执行情况

报告期内，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了定期报告和临时公告共69份。

(十一)内部控制的执行情况

公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司内控审计部负责内部控制检查监督工作，直接受董事会审计委员会领导。同时该部门配备了专职内部审计人员，对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险。

报告期内，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方

5面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

(十二)董事会以及下设专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的董事会审计、战略、薪酬与考核委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。

四、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司独立董事，严格按照法律法规的规定，本着诚信、勤勉、独立的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2022年召开的董事会会议以及各专业委员会会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，独立、公正地对相关事项发表了独立意见，切实维护中小股东的利益。

2023年，我们将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定继续认真履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为公司发展作出积极贡献。

独立董事：谢思敏、吴联生、林忠治正源控股股份有限公司

2023年3月9日

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