上海证券交易所

上证公函【2022】0598号

关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公

司转让子公司股权暨关联交易相关事项的问询函

天津市房地产发展（集团）股份有限公司：

2022年6月13日，你公司披露公告称，拟将控股子公司天津吉

利大厦有限公司（以下简称吉利大厦）44.81%股权以5.36亿元对价转让给控股股东，后者以其持有的对天津房地产集团有限公司（以下简称天房集团）5.36亿元债权作为支付对价。公司将持续盈利的股权资产出售给关联方，得到可回收性存在较大不确定性的债权，对公司利益影响较大。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等相关规定，现请你公司进一步核实下列事项并对外披露。

1、根据公告，本次交易支付方式为控股股东将持有的对天房

集团5.36亿元已到期债权平价转让给公司。但据公开资料，2020年起天房集团多笔债务相继违约、多项资产因债权人起诉被法院保全。请公司补充披露：（1）结合流动性情况，说明本次交易未要求交易对手方以现金、而是以债权转让方式支付对价的原因及合理性，是否损害上市公司利益；（2）5.36亿元已到期债权的具体情况，并结合天房集团的流动性和偿付能力，详细说明前述债权的实际可收1回性和回款时间安排，是否存在无法全额收回损害上市利益的风险，

以及控股股东和天房集团提供了何种担保措施；（3）交易完成后，上市公司将对关联方天房集团形成债权5.36亿元，请结合该项债权形成的原因，说明是否构成关联方非经营性资金占用。请独立董事发表明确意见。

2、2021年12月，公司曾将吉利大厦17.61%股权转让给控股股东，本次拟再次向其转让44.81%股权。吉利大厦长期以来净利润率高于10%，盈利能力显著强于上市公司。截至2022年3月底，公司归母净资产为2.81亿元，本次交易预计增加当期损益6.28亿元。

请公司补充披露：（1）前后两次股权转让是否构成一揽子交易，相关会计处理是否合规；（2）对比吉利大厦和上市公司的盈利能力，说明本次交易是否涉嫌通过转移优质资产向关联方输送利益，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；（3）本次交易预计收益的

具体测算过程，并结合公司净资产规模情况，说明交易目的是否主要为通过构造关联交易以增厚净资产。请独立董事发表明确意见。

3、本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，两种方法评

估增值率分别为109.51%和984.19%，公司最终以资产基础法结果作为定价依据。请公司补充披露：（1）具体分析资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因；（2）资产基础法评估的主要假设、关键

参数选取依据及合理性，并结合吉利大厦具体位置、所在区域房地产市场情况、近一年周边同类型资产转让价格及变化趋势等，说明评估增值的合理性与交易定价的公允性。请评估机构发表明确意见。

2请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以

书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年六月十四日

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