津投城开:津投城开2024年度向特定对象发行股票预案

证券简称：津投城开证券代码：600322天津津投城市开发股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票预案

二〇二四年四月

1公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

3、根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与

收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一

致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的审核通过和同意注册。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、根据2023年11月8日上海证券交易所有关负责人就优化再融资监管安排

相关情况答记者问相关内容，公司本次向特定对象发行股票属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

2、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十一届十三次临时董事

会会议审议通过，尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本，津投资本将以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

津投资本为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，关联董事回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关

议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

4、本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，

本次向特定对象发行的发行价格为1.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

5、公司本次向特定对象发行股票的数量为331710000股，发行数量不超过

本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

3若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资

本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。

6、公司本次向特定对象发行募集资金总额为497565000元，在扣除相关

发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分公司债务先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

7、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象津投资本所认购的股票自本

次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象津投资本所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，津投资本已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

红（2023年修订）》的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润

分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预

案“第六节公司利润分配政策及相关情况说明”。

10、为了兼顾新老股东的利益，本次发行完成前滚存的未分配利润将由本

次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

411、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等

文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第七节本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

12、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，

亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

13、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案

之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

14、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管

部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

5目录

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9

三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................12

四、本次向特定对象发行方案概要......................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、关于发行对象免于发出要约的说明....................................14

八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...............15

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序...................................................15

第二节董事会确定的发行对象基本情况....................................17

一、津投资本的基本情况..........................................17

二、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况...............19

三、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况...............................19

第三节本次向特定对象发行认购协议的主要内容................................21

一、协议签订主体及签订时间........................................21

二、认购价格和定价原则、认购数量、认购方式................................21

三、限售期................................................22

四、支付方式...............................................22

五、陈述与保证..............................................23

六、协议的生效条件和生效时间.......................................24

七、违约责任...............................................24

八、协议的解除或终止...........................................25

6第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................26

一、本次募集资金使用计划.........................................26

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................26

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................27

四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项................................28

五、可行性分析结论............................................28

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务收入结构的变化情况..........................................29

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............30

三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

理关系、同业竞争及关联交易等变化情况...................................30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......31六、本次发行的相关风险说明........................................31

第六节公司利润分配政策及相关情况说明...................................34

一、公司的利润分配政策..........................................34

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................36

三、公司未来三年的股东回报规划......................................36

第七节本次发行相关的董事会声明及承诺...................................40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明...................................................40

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体

措施...................................................40

7释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、上天津津投城市开发股份有限公司（原名天津市房地产发展市公司、津投城开、天房发指（集团）股份有限公司）展天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行本预案指股票预案

本次发行、本次向特定对象天津津投城市开发股份有限公司拟向特定对象发行人民币普

发行、本次向特定对象发行指

通股（A 股）的行为股票

控股股东、津投资本指天津国有资本投资运营有限公司

实际控制人、天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会股东大会指天津津投城市开发股份有限公司股东大会董事会指天津津投城市开发股份有限公司董事会监事会指天津津投城市开发股份有限公司监事会天津津投城市开发股份有限公司十一届十三次临时董事会会定价基准日指议决议公告日

章程、《公司章程》指《天津津投城市开发股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营《附生效条件的股份认购协指有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年度向议》特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：预案中合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成

8第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称天津津投城市开发股份有限公司

公司英文名称 Tianjin Jintou State-owned Urban Development Co. Ltd.成立日期1993年2月25日上市日期2001年9月10日注册资本110570万元法定代表人郭维成注册地址天津市和平区常德道80号办公地址天津市和平区常德道80号股票简称津投城开股票代码600322股票上市地上海证券交易所董事会秘书孙迅

联系电话022-23317185

传真号码022-23317185

电子信箱 tffz@sina.com

房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；

经营范围建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服

务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家陆续出台政策支持房地产企业合理融资需求

2022年7月，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持房

住不炒定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生；2022年11月，中国人民银行、中国银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，

9稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存

量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。同月，证监会就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，表示证监会决定在股权融资方面调整优化五项措施，包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等；

2022年12月，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎

实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求；2023年8月，证监会充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握 IPO、再融资节奏，提出突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模等，但明确房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制；

2023年10月，中央金融工作会议召开，强调健全房地产企业主体监管制度和

资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求；2024年1月12日，住房城乡建设部、金融监管总局正式联合发布《关于建立城市房地产融资协调机制的通知》，通知明确，要发挥城市人民政府牵头协调作用，在地级及以上城市建立城市房地产融资协调机制，研判房地产市场形势和房地产融资需求，协调解决房地产融资中存在的困难和问题，按照公平公正原则，综合房地产项目的开发建设情况及项目开发企业有关情况，提出可以给予融资支持的房地产项目名单，推送金融机构，做好融资支持。

综上，在“房住不炒”的大政策背景下，上述政策的陆续出台有利于房地产企业充分利用资本市场融资功能合理融资，化解经营风险，更好的服务于经济建设大局。

2、我国房地产行业未来发展前景依然向好

在“房住不炒”的总基调下，相关部门积极调控房地产市场，始终以维稳、“房住不炒”为首要目标，在不同的市场环境下适时调整政策以引导房地产稳定发展。2023年以来，我国多部门及多地陆续出台相关房地产政策，包括认房不用认贷、放松限购、降低利率、建立城市房地产融资协调机制等，力度明显增强，为各地楼市交易回稳打开了空间。

随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产

10市场的核心支撑。一方面，长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进。2023年末，我国常住人口城镇化率达到66.16%，比2022年末提高0.94个百分点。根据中国社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到2035年我国的城镇化率可达到74.39%。从增量看，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲；另一方面，“十四五”规划指出，以人口流入多、房价高的城市为重点扩大保障性租赁住房供给，住建部随后明确提出在“十四五”期间将在40个重点城市计划新增650万套租赁住房，可解决近2000万新市民、青年人的住房困难问题。结合以上因素，随着居民收入水平和生活水平的逐步提高，居民从“有房住”到“住好房”的需求变化可为房地产行业带来新的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提高实际控制人及控股股东持股比例，稳定公司股权结构

截至2023年9月30日，公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司

16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公

司9.86%股份（均被质押及冻结）。

本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。通过认购本次发行股票，天津市国资委控制及津投资本持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，津投资本认购此次发行股票，彰显天津市国资委及津投资本对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

2、优化公司资本结构，降低公司资产负债率，为公司进一步发展提供资

金保障

公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至2023年9月末，公司资产负债率为94.98%，有息负债总额

77.35亿元，公司存在较大债务压力。通过本次向特定对象发行股份募集资金用

于偿还借款及补充流动资金，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平，并可为公

11司进一步发展提供相应资金保障。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为津投资本，系公司控股股东。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本，其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为1.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

12当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

公司本次向特定对象发行股票的数量为331710000股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增

股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额为497565000元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还借款。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

13（九）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东津投资本，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。公司严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过本次发行涉及关联交易事项。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为1105700000股。公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份。本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向津投资本发行股票。本次发行完成后，天津市国资委控制公司股份比例及津投资本持股比例将提升，仍分别为公司实际控制人及控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、关于发行对象免于发出要约的说明本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本。截至2023年9月30日，实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津房地产集团有限公司14合计控制公司26.28%股份。根据本次发行方案、公司与津投资本签订的《附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为331710000股，全部由津投资本认购，因此，本次发行完成后，天津市国资委合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，本次发行完成后天津市国资委合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股

份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会同意津投资本免于发出收购要约。

八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司十一届十三次临时董事会会

议和十一届五次临时监事会会议审议通过。公司关联董事、关联监事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关事项。

（二）尚需履行的批准程序

15本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过相关国有资产监督管理职责主

体同意、提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意

注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

16第二节董事会确定的发行对象基本情况

本次发行的发行对象为津投资本，津投资本为公司控股股东。津投资本的基本情况如下：

一、津投资本的基本情况

（一）基本信息公司名称天津国有资本投资运营有限公司成立时间2017年1月22日法定代表人侯宇锋

公司类型有限责任公司（国有独资）

统一社会代码 91120118MA05MRJ9XB

天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨注册地址

海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号）

注册资本1916075.52万元人民币以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；

经营范围企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及控制关系

截至本预案公告日，天津市国资委持有津投资本100%股权，为津投资本的控股股东和实际控制人。津投资本与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

17天津市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

津投资本

（三）津投资本的主营业务情况及最近三年业务发展情况

津投资本为天津市人民政府批准组建的天津市首家国有资本投资运营公司，于2017年1月22日成立，业务范围涵盖投行+基金、特殊资产管理、城市运营服务、能源产业投资建设与运营管理、石油化工、公用事业等。

2020-2022年度及2023年1-9月，津投资本营业收入分别为6331494.12万元、

7307903.84万元、7511396.82万元及5152760.15万元，最近三年津投资本主

营业务未发生重大变化。

（四）津投资本最近一年及一期财务数据

单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日

总资产21680115.7921535990.03

总负债13522694.1813309503.33

所有者权益合计8157421.618226486.70

项目2023年1-9月2022年营业收入5152760.157511396.82

利润总额-19005.76-137655.11

净利润-33746.31-176593.44

注：津投资本2022年度的财务报表经大信会计师事务所审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。

（五）最近五年诉讼、处罚情况

最近五年，津投资本及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

18（六）认购资金来源

津投资本将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。

二、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

天津市国资委系公司的实际控制人，津投资本系公司的控股股东。本次发行完成后，津投资本及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。

（二）关联交易的情况

津投资本拟全额认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，津投资本及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易的情形。

本次发行后，公司与津投资本及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。

三、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前的24个月内，公司与本次发行对象津投资本发生的重大交易情况如下：

1、公司于2022年4月22日面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）

“22天发01”，存续期为2+1年，债券发行规模7.5亿元，票面利率7.00%，每年付息一次。该笔债券由津投资本和天津津诚国有资本投资运营有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

2、公司于2022年6月13日将控股子公司吉利大厦44.81%股权以53561.52万元价格转让给公司控股股东津投资本，交易双方根据《天津市房地产发展（集

19团）股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津吉利大厦有限公司44.81%股权之股权转让协议》的约定履行了相关义务，公司累计收到津投资本支付的股权转让款现金53561.52万元，交易对价已全额支付完毕。本次交易完成后，公司仍持有吉利大厦12.58%股权，吉利大厦不再纳入公司合并报表范围。

3、2022年6月6日公司向控股股东津投资本借款2.5亿元，借款期限为3年，

借款利率为7.7%。截至目前该笔借款已还清。

4、2022年7月11日公司向控股股东津投资本借款2.6亿元，借款期限为1年，

借款利率为7.7%。截至目前该笔借款已还清。

5、公司以前年度向西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）申请融资

41亿元，截至2021年12月21日，公司在西藏信托融资余额为34.64亿元，经协商

对该笔融资进行展期，同时追加津投资本为该笔融资提供连带责任保证担保。

2023年西藏信托将该笔债权转让给渤海信托，津投资本继续提供连带责任保证担保。截至目前，该笔融资余额为27.52亿元，到期日2026年9月18日。

6、2023年12月22日，公司向控股股东津投资本借款1.3亿元，借款利率

3.44%，借款期限3个月，从2023年12月22日至2024年3月21日。后该笔借款展期，

从2024年3月22日至2024年12月21日，借款利率不变。

20第三节本次向特定对象发行认购协议的主要内容

2024年4月11日，公司与津投资本签署了《附生效条件的股份认购协议》，

主要内容如下：

一、协议签订主体及签订时间

甲方：天津津投城市开发股份有限公司

乙方：天津国有资本投资运营有限公司

签订时间：2024年4月11日

二、认购价格和定价原则、认购数量、认购方式

1、认购价格和定价原则

甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方十一届十三次临时

董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年4月12日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为1.50元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

2、认购股份数量

乙方一次性认购甲方本次发行的全部股票331710000股，不超过本次发行

21前总股本的30%，具体以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关

于本次发行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情

况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。

3、认购方式及认购金额

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票，乙方向甲方支付的认购金额共计人民币497565000元（大写：人民币肆亿玖仟柒佰伍拾陆万伍仟元整）。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。

如甲方对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购价格、认购数量相应进行调整。

三、限售期乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

四、支付方式

1、在甲方本次发行取得上交所审核同意及中国证监会同意注册的文件后，

乙方按照甲方与其保荐机构确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构为

本次发行专门开立的账户。具体应以甲方及/或其保荐机构出具的书面通知书为准。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应聘请符合《证券法》规

定的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在乙方将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立

22的账户20个工作日内出具《验资报告》，对乙方的认购资金验资完毕且扣除相

关费用后，由保荐机构再划入甲方募集资金专项存储账户。

3、经会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后10个工作日内，甲方

应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。甲方应根据乙方认购情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

4、本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次

发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

5、双方同意按照中国法律、法规的规定各自承担本次发行所产生的依法应

由其缴纳的税收和费用。

五、陈述与保证

1、对于甲方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在

经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。

2、对于乙方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在

经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的资格条件。

3、甲方保证，向乙方以及乙方委托的中介机构（如有）提供的与本次发行

有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序及办理变更程序；甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

4、甲方应采取所有妥当、及时的行动，按照公司章程及监管要求完成全部

决策程序，并及时进行相应信息披露。

5、就本次发行，甲方将依法依规履行各项决策程序并负责向上交所、中国

23证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件，并自上交所审

核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，按照本协议约定办理股份登记变更手续。

六、协议的生效条件和生效时间

1、本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。

2、在本协议成立后，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；

（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，在取得必

要的批准和同意后，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后方可生效。

七、违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺

或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。

除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定

费、差旅费、律师费，由违约方承担。

2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能

24取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，

均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。

4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其

保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。

八、协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权

解除本协议；

3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，因不可抗力导致本

协议解除的除外。

25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金为497565000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、优化资本结构，降低公司财务费用及资产负债率

截至2023年9月末，公司资产负债率为94.98%，有息负债总额77.35亿元；

2020年至2023年1-9月，公司财务费用分别为8423.96万元、17834.36万元、

71579.86万元、44844.31万元，公司存在较大债务压力。本次向特定对象发行

股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，一方面使得公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率；另一方面，偿还部分有息负债，可降低公司财务费用，降本增效，提升公司盈利能力及财务稳健性水平，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。

2、提升营运资金充足率，提高公司抗风险能力

公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高，公司主要通过债务融资以支持公司发展。本次发行募集资金将有效补充公司业务发展所需流动资金，提高公司抗风险能力，助力公司把握新的发展机遇，帮助公司走出经营困境，提升经营业绩。

3、提高实际控制人及控股股东持股比例，稳定公司股权结构

截至2023年9月30日，公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天

26津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司

16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公

司9.86%股份（均被质押及冻结）。

本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。本次发行后，津投资本持股比例为35.71%，天津市国资委实际控制公司股份比例为43.29%，天津市国资委控制及津投资本持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等

相关法律法规的规定，具有可行性。

2、本次向特定对象发行股票募集资金符合公司发展需要和全体股东利益

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增加公司净资产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。

3、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

27（一）对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司控股股东持股比例将进一步提升，有利于稳定公司股权结构。公司本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，有利于优化公司资本结构，减少公司财务风险，提升公司持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

金及偿还借款，不涉及投资项目的报批事项。

五、可行性分析结论

公司本次发行股票募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规的规定，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强，从而为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

28第五节董事会关于本次发行对公司影响的

讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场地位。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本和股本将相应增加，公司《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前后，公司的控股股东均为津投资本，实际控制人均为天津市国资委。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司没有因本次向特定对象发行股票而对高管人员及其结构进行调整的计划。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和《公司章程》的规定进行。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）对财务状况的影响

截至2023年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为94.98%，本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，募集资金到位有助于帮助公司偿还借款，节省部分财务费用，改善公司盈利能力，提高上市公司经营质量。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将得到增加，可有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况。

三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业

务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

截至本预案公告日，公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市国资委。本次发行后，公司控股股东仍为津投资本，实际控制人仍为天津市国资委。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、

实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及

30其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2023年9月30日，公司合并资产负债率为94.98%。本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。

本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

六、本次发行的相关风险说明

（一）行业与经营风险

1、房地产行业调控政策变化的风险

房地产行业是整个国民经济的重要支柱，行业的发展受政府宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等新购限贷政策对房地产市场进行调控。近年来，为引导和促进房地产行业持续、稳定、健康发展，国家对房地产行业出台了多项调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了较大的影响。如果公司在未来经营中不能积极适应国家房地产调控政策的变化，并制定合理的经营策略，可能对公司的经营和业绩造成不利影响。

2、房地产企业融资压力较大的风险

房地产行业是资金密集型行业，资金的筹措对房地产开发企业的发展非常重要。房地产开发企业资金来源主要为自有资金、借款、商品房预（销）售等。

近年来，受宏观调控及经济周期等影响，房地产行业整体下行，经营风险提升，虽国家陆续出台政策，支持上市房地产企业通过股权、债券、贷款等方式合理融资，但公司仍存在融资渠道受限、融资成本较高、资金到账时间与公司实际需求时间不匹配等风险。

3、宏观经济波动风险

31房地产行业景气度与宏观经济发展密切相关。经济的增长速度、就业形势

以及收入水平等是决定购房力量的重要因素。当前，全球经济总体上正处于复苏阶段，但受国际地缘政治等影响，全球宏观环境仍存在不确定性，可能对我国经济造成不利影响。后续，如我国经济发展速度放缓或出现整体经济周期性波动，可能影响公司经营业绩及盈利能力。

4、房地产项目开发风险

房地产项目开发包括拿地、设计、建设、销售等多环节，涉及规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管及金融机构、建材、建

筑多行业合作，产业链条较长。以上任一环节出现问题或推进未达预期，均可能对项目开发整体周期及最终销售、资金回笼、成本控制等造成重大不利影响。

若公司项目开发过程中未能按计划统筹、实施相关环节，或因不可控因素等导致项目延期及出现相关风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1、资产负债率较高风险

截至2023年9月月30日，公司资产总额为1462873.01万元，负债总额为

1389404.62万元，资产负债率为94.98%（合并报表口径），在行业中处于较高水平。若未来市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

2、经营活动产生的现金流量波动的风险

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金

流量净额分别为337368.67万元、223651.68万元、42829.58万元和97899.82万元，呈现先降后升趋势，波动较大。若未来公司因项目开发、费用支出等日常现金流出与公司销售回款、融资等现金流入形成较大错配，则公司将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险，对公司正常经营造成不利影响。

（三）与本次发行相关的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批

32准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。

2、认购对象的资金短缺风险

本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东津投资本认购，津投资本参与本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致津投资本自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

33第六节公司利润分配政策及相关情况说明

一、公司的利润分配政策按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2023年修订）》的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百九十条公司利润分配的原则和方式

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合

或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票委托。

（五）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后

未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

第一百九十一条公司利润分配政策

（一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采

取现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

34（二）现金分红的条件及比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

公司独立董事应当对此发表独立意见。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）股票股利的条件及最低比例：董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

第一百九十二条利润分配政策的制定和审议程序

（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

（二）利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会

在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小

股东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

35二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

2020年末、2021年末、2022年末，公司未分配利润均为负数，故2020年至

2022年未实施利润分配。

三、公司未来三年的股东回报规划

为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，积极回报投资者，公司于

2024年4月11日召开的十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会

议审议通过了《关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案》。

公司未来三年的股东回报规划主要内容如下：

一、股东回报规划的制定原则

本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定，充分考虑和听取了股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展，坚持积极实施持续、稳定、科学的利润分配原则。

二、制定股东回报规划考虑的因素

本规划是公司在综合分析了所处行业特征、公司经营发展实际情况、未来

发展目标、社会资金成本、外部融资环境以及股东意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、自身经营模式等

因素后对股东回报做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证充分考虑股东和独立董事的意见；

3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的方式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先

36采取现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的具体规定

1、现金分红的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

*在公司当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正，当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、现金分红的比例

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会批准。

3、差异化现金分红政策

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项的规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、股票股利的实施条件

37在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（四）利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（五）利润分配决策程序和机制

1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展

所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。

3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过

后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。

4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分

考虑股东、独立董事和监事会的意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受股东对利润分配事宜的建议和监督。

5、如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展发生较大变化

并对公司生产经营造成重大影响时，公司可对利润分配政策进行调整。应由独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化

38进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本

规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否

履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

4、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取股东（特别是中小股东）

和独立董事的意见和诉求，独立董事和监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过后生效。

五、其他事项

本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

39第七节本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

（一）本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不

40利变化；

（2）假设公司于2024年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次发行预计发行数量为33171.00万股，募集资金到账金额为

497565000元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由110570

万股增至143741.00万股；

（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；

（6）根据公司业绩预告，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为

0.32亿元至0.48亿元之间，2023年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益后的净利润为0.31亿至0.46亿元之间，为便于测算，假定2023年公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润为业绩预告中对应指标上下限的平均值，即分别为4000万元及3850万元。

假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润在2023年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公

司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

41项目数额

本次发行数量（万股）33171.00

本次募集资金（万元）49756.50

情形一：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

净利润与2023年度数据相比增长0%

2023年度2024年度/2024-12-31

项目

/2023-12-31本次发行前本次发行后

总股本（万股）110570.00110570.00143741.00

归属于上市公司股东的净利润（万元）4000.004000.004000.00扣除非经常性损益后归属于上市公司股

3850.003850.003850.00

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.03620.03620.0315

稀释每股收益（元/股）0.03620.03620.0315扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.03480.03480.0303（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

0.03480.03480.0303（元/股）

情形二：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

净利润与2023年度数据相比增长10%

2023年度2024年度/2024-12-31

项目

/2023-12-31本次发行前本次发行后

总股本（万股）110570.00110570.00143741.00

归属于上市公司股东的净利润（万元）4000.004400.004400.00扣除非经常性损益后归属于上市公司股

3850.004235.004235.00

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.03620.03980.0346

稀释每股收益（元/股）0.03620.03980.0346扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.03480.03830.0333（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

0.03480.03830.0333（元/股）

情形三：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

净利润与2023年度数据相比下降10%

2023年度2024年度/2024-12-31

项目

/2023-12-31本次发行前本次发行后

总股本（万股）110570.00110570.00143741.00

归属于上市公司股东的净利润（万元）4000.003600.003600.00扣除非经常性损益后归属于上市公司股

3850.003465.003465.00

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.03620.03260.0283

稀释每股收益（元/股）0.03620.03260.0283

42扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.03480.03130.0273（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

0.03480.03130.0273（元/股）

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金运用的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。

（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；

确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公

司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、完善现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润

43分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）相关主体作出的承诺

1、控股股东承诺

公司控股股东津投资本作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺

或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等

证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

2、董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：