证券简称：津投城开证券代码：600322

天津津投城市开发股份有限公司

未来三年（2024-2026年）股东回报规划

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关文件要求，以及《公司章程》的有关规定，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际，制定了《天津津投城市开发股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、股东回报规划的制定原则

本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定，充分考虑和听取了股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展，坚持积极实施持续、稳定、科学的利润分配原则。

二、制定股东回报规划考虑的因素

本规划是公司在综合分析了所处行业特征、公司经营发展实际情况、未来发

展目标、社会资金成本、外部融资环境以及股东意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、自身经营模式等因素后

对股东回报做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证充分考虑股东和独立董事的意见；

3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

1（二）利润分配的方式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采取现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的具体规定

1、现金分红的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

*在公司当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正，当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、现金分红的比例

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会批准。

3、差异化现金分红政策

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项的规定处理。

2现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、股票股利的实施条件

在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（四）利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（五）利润分配决策程序和机制

1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展

所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。

3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过

后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。

4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分

考虑股东、独立董事和监事会的意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受股东对利润分配事宜的建议和监督。

5、如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展发生较大变化

并对公司生产经营造成重大影响时，公司可对利润分配政策进行调整。应由独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

3关规定。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化

进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本

规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否

履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

4、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取股东（特别是中小股东）

和独立董事的意见和诉求，独立董事和监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过后生效。

五、其他事项

本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司董事会

2024年4月12日

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