天津津投城市开发股份有限公司

内部控制制度汇编及手册

（2024年修订册）

2025年4月

注释：本修订册在原有《内部控制手册和制度汇编（2024年修订版）》的基础上修订而成，未修订的原有制度仍然有效，新修订部分依照修订册执行。目录内控制度部分................................................3

第二部分组织结构..............................................3

1组织结构图................................................3

2公司章程.................................................4

3股东大会议事规则............................................37

4董事会议事规则.............................................47

5监事会议事规则.............................................58

6总经理工作细则.............................................62

7董事会提名委员会实施细则........................................67

8董事会薪酬与考核委员会实施细则.....................................70

9董事会战略及投资评审委员会实施细则...................................74

10董事会预算与审计委员会实施细则....................................76

11董事会授权管理办法..........................................81

12独立董事制度.............................................85

16独立董事年报工作制度.........................................92

17预算与审计委员会年报工作规程.....................................93

第四部分人力资源管理...........................................95

32.员工招聘管理规定..........................................95

50.薪酬支付管理规定..........................................95

52.工资总额管理暂行办法........................................99

60.员工考勤休假及加班管理规定....................................111

第八部分采购管理............................................119

94.招标管理办法.招标管理办法实施细则................................119

第九部分................................................119

98募集资金管理制度..........................................150

内控手册部分..............................................158

第二章内部环境.............................................158

2组织结构...............................................158

5人力资源管理.............................................166

风险矩阵 RCD 部分 ....................................... 171

人力资源风控..............................................171

5.3员工招聘甄选管理.......................................控制度部分

第二部分组织结构

1组织结构图

32公司章程

第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规成立的股份有

限公司（以下简称“公司”）。

公司经天津市经济体制改革委员会92津体改委33号文件批准，以募集方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。《公司法》实施后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司的统一社会信用代码为：

91120000103064779N。

第三条公司于2001年7月18日经中国证券监督管理委员会批准公开向社会公众发行人民

币普通股12100万股，于2001年9月10日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：天津津投城市开发股份有限公司

英文名称：Tianjin Jintou State-owned Urban Development Co. Ltd.

第五条公司住所：天津市和平区常德道80号

邮政编码：300050

第六条公司注册资本为人民币1105700000元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立

党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、党委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

4董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总经济师、总工

程师、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：开拓城市基础设施建设和住宅建设市场，充分发挥集团公司多

门类、全方位投资经营的整体优势，运用灵活的经营策略和科学的管理方法，获得良好经济效益。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发及商品房销售、自有房屋租

赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经股东大会按法定程序批准，并经政府有关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记公司”）集中存管。

第十九条公司股份总数为：1105700000股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

5议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转

6让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份行为时，由

董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

7股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

8（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及其他监管部门的各项规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

9（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

10监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

11股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

12第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

13（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

14股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）持有公司10%且持有股份在180天以上股东可以提名公司的董事、监事候选人。

（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会或监事会书面

提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十二条、第五十三条的规定外，还应附上以下资料：

1、提名人的身份证明

2、提名人持有10%以上公司股份且持有在180天以上股份的凭证

3、被提名人的身份证明

4、被提名人简历和基本情况说明

如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程第七十六、第七十七条的规定办理。

（三）由公司职工选举的监事，其提名人选由职工民主选举产生。

（四）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

（五）新任董事、监事的任职时间为：股东大会决议通过之日。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

15案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章党组织

16第九十四条根据《中国共产党章程》等党内相关规定，经上级党组织批准，设立中国共产

党天津津投城市开发股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党天津津投城市开发股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

第九十五条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第九十六条公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。

第九十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可

以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委设书记一名、专职副书记一名，纪委设书记一名。专职副书记专责抓党建工作，一般应当经法定提名选举表决程序后进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。

第九十八条公司党委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决

定公司重大事项。主要职责是：

1、加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行

党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；

4、履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，

严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

5、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议；

6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

7、领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇

女组织等群团组织。

第九十九条公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层按各

自职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

2、公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

3、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题；特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项；

4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

176、其他应由党委研究讨论的重大事项。

公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百条公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司党委前置研究讨论重大经营管理事

项要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第一百零一条公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。

第一百零二条按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立办公室等工作机构，领导人员管理和基层党组织建设一般由一个部门统一负责，分属两个部门的应当由同一个领导班子成员分管。配备一定比例专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

第一百零三条党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。

第六章董事会

第一节董事

第一百零四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

18董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的6个月

19内仍然有效。

第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第二节独立董事

第一百一十五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，独立董事的人选提名，事先须报上海证券交易所审核无异议后，由董事会提名委员会研究并提交董事会审议，经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位

任职的人员及其配偶、父母、子女；

20（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有上述六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄

弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者

公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百一十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十

八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当持续关注上述所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东

21大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及

披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第一百一十八条第二款第一项至第三项、第五款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百一十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应予以披露。

第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三节董事会

第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定

战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。

第一百二十四条董事会由十一名董事组成，设董事长一人。

第一百二十五条董事会行使下列职权：

22（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责

任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十七）制订公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东

大会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。

公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬

管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决策。

第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

23托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十九条董事长由公司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）享有5000万元以下(含5000万元)的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项并向下次董事会通报；

（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划和经营班子提议，对土地招拍挂（招投标）等单项标的不超过公司最近经审计总资产20%的土地出让项目投资事宜进行决策，事后通报董事会并备案；

（五）批准薪酬与考核委员会对经理人员的考核及奖励方案，并向下次董事会通报；

（六）签署董事会及公司信息披露文件；

（七）签署公司股票、公司债券；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委任一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式），或

电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会议召开前3个工作日。

第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

24第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十八条除非有二分之一以上董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举

手表决方式，每名董事有一票表决权。

第一百三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式，但要符合本章程规定的预先通知时间且决议须经全体董事审阅。公司董事必须在会议通知规定的期限内予以答复，否则视为弃权。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。

第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。

第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未亲自出席董事会会议，又未委托代表出席董事会的董事视为未表示异议，不免除其责任。

第四节专门委员会

25第一百四十四条公司董事会设立战略及投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算与审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、预算与审计委员会中独立董事过半数并担任召集人，预算与审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，预算与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条战略及投资评审委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议。负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。

第一百四十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条公司董事会预算与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经预算与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

预算与审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。预算与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见；各专门委员会的工作规程由各专门委员会实施细则另行规定。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

26公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）至（六）项关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）经董事会或董事长授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的经济合同；

（十一）享有500万元以下的投资决策权和资产处置权；

（十二）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；

（十三）董事会授予的其他职权。

第一百五十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。

第一百五十七条董事会应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

27（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的授权管理权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十条公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师由总经理提名，董事会审议

通过后聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。董事会秘书由董事长提名，董事会审议通过后聘任或解聘。

第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十四条公司按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，推行经

理层成员任期制和契约化管理，推行职业经理人制度，深化三项制度改革。

第一百六十五条公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，全面推进全员绩效考核、建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。

第一百六十六条公司应对所出资企业的持续管控，将相关管理原则、管控要素及管控要求纳

入所出资企业章程中，依法履行股东权利。

第八章监事会

第一节监事

第一百六十七条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十九条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的

监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。

28第一百七十条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或

职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十七条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中两人由职工代表担任。监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席委任一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十八条监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的监督与检查。

第一百七十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会；

29（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）可以要求公司高级管理人员、内部审计人员和外部审计人员出席监事会会议解答所关注的问题。

（十）向董事会反映或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第一百八十条监事会每6个月至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式），或电话通知但事后应获得有关监事的书面确认。通知时限为：会议召开前3个工作日。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少10年。

第一百八十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司强化财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位，进一步强化公司独立市场主体地位。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

30第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十九条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十条公司利润分配的原则和方式

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持

续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可

的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独

立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票委托。

第一百九十一条公司利润分配政策

（一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分

31配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需

求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）现金分红的条件及比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分

考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，最近三年以现金方式累计分配

的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为

增强投资者回报水平拟采取的举措等。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）股票股利的条件及最低比例：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

第一百九十二条利润分配政策的制定和审议程序

（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。董事会审议

现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分

红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利

润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条利润分配情况的披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百九十四条因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、合规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提

32交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政策不

得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（一）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易

无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成

实质性不利影响的。

第二节内部审计

第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百零一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第二百零二条公司的通知可以以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

33（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百零三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零四条除国家法律及法规另有规定外，公司通知可采用公告形式，必要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登，公司采用函电形式通知的，须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知（包括传真方式）方式进行，或电话通知，但事后应获得有关董事的书面确认。

第二百零六条公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。

第二百零七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百零九条公司指定《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒介。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

34的公司承继。

第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第二百一十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款有关规定执行。

第二百一十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十八条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

35第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会

指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

36第二百二十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百三十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分

之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有异议时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十五条章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

3股东大会议事规则

第一章总则

第一条天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保证

股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《公司章程》的规定制定本规则（以下简称“本规则”）。

37第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，

保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

38第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合

39并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问

题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变

募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

40除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第二十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

41第二十七条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场召开会议形式为主。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十九条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十一条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

42出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大

43会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

44第四十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在

会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

当公司存在发行优先股的情况下，应当就本规则第三十条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

当公司存在发行境内上市外资股的情况下，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

45出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行

优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章监管措施

第五十四条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有

权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十五条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和

公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第五十六条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

46第五十七条当公司存在发行外资股情况时，相关法律、行政法规或文件对股东大会另

有规定的，从其规定。

第五十八条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中证报上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

4董事会议事规则

第一条宗旨

为了完善天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《天津津投城市开发股份有限公司章程》，制定《董事会议事规则》。本议事规则如有与《公司法》和《公司章程》不一致或相抵触的地方，以《公司法》和《公司章程》规定为准。《董事会议事规则》旨在确保董事会的工作效率和依法科学决策。本规则经股东大会审议后执行。

第二条董事会职权

董事会按照《公司章程》第一百二十五条行使职权。

第三条董事会办公室

董事会设董事会办公室作为董事会的常设机构，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权，处理董事会日常事务。负责信息披露事务；办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务；负责办理董事会授权办理的工作。

47第四条前置程序

公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按职权和规定程序作出决定。

第五条定期会议

董事会会议分定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。每年至少召开2次会议，上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条定期会议的提案

董事会会议议题应当通过以下方式提出：

（一）董事提议时；

（二）总经理提议时；

（三）上一次董事会会议确定的事项；

（四）监事会提议时；

（五）其他合乎规范的方式。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

议题经董事长或者其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。

董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。

第七条临时会议

有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

48（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10个工作日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委

49任一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料应当在会议召开10日以前书面通知全体董

事和监事及其他列席人员。召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开3个工作日以前，送达全体董事和监事及其他列席人员。

因紧急事项以及第七条规定情形召开董事会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式，事后应获得有关董事的书面确认。

第十一条会议通知包括以下内容：

书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况

50和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

进入董事会的党委委员在董事会决策时，要充分表达党委意见和建议，体现党委意图，落实党委决定，发现董事会拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。

第十四条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

51除不可抗力等特殊情况以外董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

“三重一大”等必须经由集体讨论决定的事项，不得以传阅、会签或者个别征求意见等方式代替集体决策，不得随意简化或者变通决策程序。

52第十七条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定应当经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事代表全体独立董事宣读独立董事专门会议的审议结论。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议主持人请上述人员和机构代表对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第十九条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。

第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

53求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事的过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

公司应当对董事会会议(包括现场会议、电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审

议等形式)表决事项制作书面董事会决议由出席会议的董事签名。

董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。

董事会决议应当按照届、次分别编号。

第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

54第二十三条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告，董事会再根据注册会计师出具的审计报告，对定期报告、利润分配预案及其他相关事项作出决议。

第二十五条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条暂缓表决有关议案资料应当由有关部门或者人员进行调查研究和科学论证。当过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条会议录音

董事会会议全程录音、录像。

第二十八条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括

55以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项；

（八）会议记录人姓名。

出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。在决议形成之前董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当由董事会办公室负责制作保存。

第二十九条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条决议公告

56董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决

议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第三十四条董事会经费包括：

（一）股东大会、董事会、监事会会议费用；

（二）董事长奖励基金；

（三）董事、监事的报酬和调研活动经费及培训费；

（四）公司宣传及信息披露费用；

（五）聘请法律顾问费用；

（六）股票托管、登记、过户费用及上市年费；

（七）董事会秘书及董事会办公室开展投资者关系及公共关系工作、培训工作、参加各种会议的各项费用。

董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由董事长批准，董事会秘书负责执行。公司

57财务部专户列支。

第三十五条附则

本规则未尽事宜，参照《公司章程》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

5监事会议事规则

第一条宗旨

为规范天津津投城市开发股份有限公司监事会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《天津津投城市开发股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本规定。

第二条监事会按公司章程第一百七十九条的规定行使职权。

第三条监事会办公室

监事会设监事会办公室。监事会由五名监事组成，其中两人由职工代表担任。监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要

58求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第五条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。

在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第六条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第七条会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第八条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：书面通知（包括传

59真方式），或电话通知但事后应获得有关监事的书面确认。通知时限为：会议召开前3个工作日。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

第十条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十一条会议的召开监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

根据需要董事会秘书可以列席监事会会议。

第十二条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十三条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十四条会议录音

60召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十五条会议记录

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

第十六条监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十七条决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十八条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限至少10年。

第二十条附则

61本规则未尽事宜，参照《公司章程》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

6总经理工作细则

第一章总则第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《公司章程》，制定本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。

第二条本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、经理人员的

责任、总经理办公会等内容。

第三条本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师（以下简称三总师）。

第四条公司设总经理一名、设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。

第五条总经理对董事会负责，副总经理及三总师对总经理负责。

第六条公司党委研究讨论是总经理办公会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项

必须经公司党委研究讨论后，再由总经理办公会作出决定。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第七条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，本科及以上学历。掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

62第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

《公司章程》第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

《公司章程》第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）至（六）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第九条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理、三总师。

第十条公司实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：

（一）公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理、三总师由公司总经理提名，经提名委员会审查，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会审议通过后聘任或解聘。

第十一条公司中级管理人员包括总经理助理、三总师副职、各分公司和部门负责人由

公司总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘。

第十二条公司解聘总经理、副总经理、三总师分别采用下列方式：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定；

（二）解聘公司副总经理、三总师由总经理提出建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定。

63第十三条董事会聘任的总经理、副总经理、三总师每届任期为三年，可连聘连任。

第三章经理人员的职权

第十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）经董事会或董事长授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的经济合同；

（十一）享有500万元以下的投资决策权和资产处置权；

（十二）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；

（十三）董事会授予的其他职权。

第十五条总经理拟定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等项制度。

第十六条总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产

经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。

第十七条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

第十八条非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。

第十九条公司资金管理、资产运作及经济合同。

（一）总经理享有单项为500万元以下（含500万元）的资产处置权和投资决策权。

（二）公司对外正常的业务性的经济合同，500万元以内（含500万元）由总经理签署，

500万元以上由法人代表授权总经理或副总经理签署。

（三）对涉及公司重大资产处置和投资决策（涉及500万元以上，5000万元以下），由

64总经理提出方案，经董事长批准后，由总经理签发实施。

第四章经理人员的责任

第二十条总经理应担负下列职责：

（一）根据公司章程的规定和董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大

合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必须保证报告的真实性；

（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利

益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。

第二十一条公司总经理和其他经理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的

机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

65第二十二条经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将

持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第二十三条总经理及公司其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二十四条公司按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，推行

经理层成员任期制和契约化管理，推行职业经理人制度，深化三项制度改革。

第二十五条公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，全面推进全员绩效考核、建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。

第五章报告制度

第二十六条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会

和监事会的监督、检查。

第二十七条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十八条定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第六章总经理办公会

第二十九条总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的

重大问题，审定公司经济合同。

第三十条总经理办公会组成人员为公司经营班子成员，包括总经理、副总经理、三总

师、董事会秘书、副总会计师等人员，在会上行使决策表决权。日常邀请党委副书记、纪委书记、总监、总经理助理等人员列席总办会，可发表意见但不参与决策。遇重大事项，因工作特殊需要，可邀请党委书记、董事长列席总办会。

第三十一条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

第三十二条总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。对于决策事项其中涉及的

“三重一大”、职工利益、安全生产、维护稳定、重大突发事件处置等重大问题，必须履行

66公司党委研究讨论的前置程序。

第三十三条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第三十四条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录和会议纪要。总经理办公会会议记录和会议纪要一般永久保存。

第七章绩效评价与激励约束机制

第三十五条总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十六条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十七条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第三十八条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据

情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章附则

第三十九条本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。

第四十条本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

第四十一条本细则自董事会批准之日起实施。

7董事会提名委员会实施细则

第一章总则第一条为规范本公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责

67对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。主要职责权限包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人选进行资格审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

68董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无

充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研

究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员

的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会每年不定期召开会议。

提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议召开前七天通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

69会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

8董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人

员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定

70本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责

制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会

聘任的总经理、副总经理、三总师、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》的情形提出辞职或者被解除职务导致

薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考

评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

71（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十四条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬奖励数

额并由董事长批准后实施，并向下届董事会通报。

第五章议事规则

72第十六条薪酬与考核委员会每年不定期召开会议。

薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议召开前七天通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

739董事会战略及投资评审委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应本公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全

投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略及投资评审委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略及投资评审委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略及投资评审委员会成员由五名董事组成，其中包括一名以上独立董事。

第四条战略及投资评审委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略及投资评审委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略及投资评审委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略及投资评审委员会下设投资评审小组，投资评审小组由五-七人组成。由公

司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1名。

第八条战略及投资评审委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

2/3时，战略及投资评审委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致战略与投资评审委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第九条战略及投资评审委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

74（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究和评审并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究和评审并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究和评估并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条战略及投资评审委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条投资评审小组负责做好战略及投资评审委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资

产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略及投资评审委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略及投资评审委员会提交正式提案。

第十二条战略及投资评审委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨

论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十三条战略及投资评审委员会每年不定期召开会议，以现场召开为原则。在保证全

体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议召开前七天通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条战略及投资评审委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

75委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条战略及投资评审委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条董事会秘书、投资评审小组组长、副组长列席战略及投资评审委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略及投资评审委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略及投资评审委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十九条战略及投资评审委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条战略及投资评审委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

10董事会预算与审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会预算与审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会预算与审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主

要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

76第二章人员组成

第三条预算与审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独

立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条预算与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条预算与审计委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；并报请董事会批准产生。

第六条预算与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条预算与审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第八条预算与审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，预算与审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致预算与审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》或者本工作细则的规定，或者欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第九条预算方面的主要职责权限：

（一）确定公司预算编制的总原则；

（二）根据公司发展战略目标组织编制公司年度预算，提请董事会审议；

（三）审查公司的初步预算方案，并提出修正建议；

（四）在预算编制的环境发生变更时，组织修改公司年度预算；

（五）评估并分析预算执行情况的报告，对计划偏差进行分析并提出修正建议；

（六）董事会授予的其他职责。

第十条审计方面的主要职责权限：

77（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务报告、重大财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）审议公司年度报告；预算与审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务

报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。预算与审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。预算与审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。预算与审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第十一条预算与审计委员会对董事会负责，下列事项应当经预算与审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。

预算与审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。预算与审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十二条公司负责做好预算与审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的

资料：

（一）公司相关财务报告及与本行业相应指标的比较分析；

（二）经汇总的公司初步预算报告；

78（三）公司财务部门及相关部门提出的建议事项；

（四）对预算实际执行结果与预算的差异情况进行比较和分析的说明；

（五）公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告；

（六）预算与审计委员会要求提供的其他相关资料。

第十三条预算与审计委员会召开会议，对公司提供的报告和资料进行评议，并形成提

案书面呈报董事会讨论，内容包括：

（一）年度经营目标预算；

（二）公司预算与实际执行情况的差异分析；

（三）在跟踪重大投资项目过程中发现的重大异常情况；

（四）根据环境变化和实际情况，提出公司预算修正建议；

（五）其他相关事宜。

第十四条审计工作组负责做好预算与审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十五条预算与审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条预算与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

79预算与审计委员会每季度至少召开一次定期会议。2名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。预算与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

预算与审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议召开前七天须通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条预算与审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条董事会秘书、审计工作组成员列席预算与审计委员会会议，必要时亦可邀请

公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，预算与审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条预算与审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条预算与审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条预算与审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

80第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

11董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称授权，是指公司董事会在不违反法律、法规强制性规定的前提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理或其他主体代为行使的行为。

第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范

授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章授权原则

第四条董事会向授权对象授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超

越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理或其他主体行使。

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的

变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行有效监控。

（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

（六）授权与责任相匹配原则：董事会坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和

81支撑资源。

第三章授权事项范围

第五条董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理

或其他主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

第六条董事会授权事项主要为一定范围或额度内的股权投融资、产权转让、资产处

置、工程建设、技术合作、对外捐赠、担保等项目，以及有关工作报告、工作方案等事项。

涉及大额资金的决策项目，授权时必须明确额度标准，不得全部授权。

第七条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状

况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第八条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为通过制度方式

规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议、授权委托书等明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求的书面方式向董事长、总经理或其他主体授权。

第九条董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制；

82（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责

任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十七）制订公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十条董事会拟对股东大会授权董事会行使的职权进行转授权时，应当根据有关规定执行，或报请股东大会同意后执行。

第四章授权管理

第十一条公司董事会授权董事长、总经理或其他主体的决策事项，不得以个人或个别

征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理或其他主体决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十二条董事会认为需临时性授权的，应当由董事会决策，在董事会决议中须明确授

权背景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

第十三条授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或者相关单位负责组织执行，执行单位或人员应当勤勉尽责。对于执行周期较长的授权事项，授权对象应当根据授权要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十四条当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，

83将该事项提交董事会作出决策。

第十五条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化

不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第五章监督与变更

第十六条董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投

资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十七条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或

收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十八条如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十九条董事长、总经理或其他主体等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应

履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。

第六章责任

第二十条公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督

检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十一条董事长、总经理或其他主体等授权对象应当本着维护股东和公司合法权

益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权履职情况，重要情况及时报告。

84第二十二条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担

相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十三条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董

事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当

行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第七章附则

第二十四条本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司董事会审议通过后施行。

第二十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

12独立董事制度

第一章总则第一条为了完善公司治理结构，促进天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权

85益不受损害。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会［第220号令］《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律

法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，确保有

足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

第五条公司设独立董事，独立董事人数不少于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此

造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《公司章程》规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

86第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄

弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者

公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举、聘任和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

87第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条、第十三条的规定

披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条独立董事连续2次未亲自出席，也未委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十八条独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事会专门委员

会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

88如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二

十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性

文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员

会全部由董事组成，其中预算与审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六章独立董事的履职方式

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项

进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、

89要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条独立董事应当持续关注《上市公司独立管理办法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

90独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请

专门委员会进行讨论和审议。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第七章公司为独立董事提供必要的条件

第三十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第三十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

91凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十六条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十七条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第三十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第四十条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章附则

第四十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十二条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第四十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

16独立董事年报工作制度

为完善天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确独立董事职责，提高公司信息披露质量，充分发挥公司独立董事在公司年度报告编制工作中的监督作用，

92防止年报披露工作中的违法违规行为，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》的有关规定，特制订本制度。

第一条公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责。

第二条在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产

经营情况和重大事项的进展情况，并由公司安排独立董事进行实地考察。

上述事项由公司负责组织人员进行记录，必要的文件应有当事人签字。

第三条独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提

供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。

第四条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

第五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第六条独立董事除应当按照《公司独立董事制度》的规定行使职权外，对于《公司独立董事制度》第二十一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，还应当经独立董事专门会议审议。

第七条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第八条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年报编制工作中履行职责创造必要的条件。

第九条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

17预算与审计委员会年报工作规程

为进一步建立健全公司内部控制制度，加强董事会的决策效能和对公司财务报告编制及披露工作的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥预算与审计委员会事前、事后审核的独立性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《公司章程》、《预算与考核委员

93会实施细则》等相关规定，特制定本工作规程。

第一条预算与审计委员会委员在公司定期报告编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。

第二条预算与审计委员会委员应认真的学习中国证监会、天津证监局、上海证券交易

所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

第三条每一会计年度结束后，公司管理层应向每位预算与审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第四条每一会计年度结束后，预算与审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第五条预算与审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面

意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第六条预算与审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第七条年审注册会计师进场后，预算与审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第八条预算与审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

预算与审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

预算与审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条在年度报告编制和审议期间，预算与审计委员会委员负有保密义务。在公司年

度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。

第十条公司财务负责人负责协调预算与审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为预算与审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十一条本制度未尽事宜，预算与审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十二条本工作规程由公司董事会制定并解释。

94第十三条本工作规程自公司董事会审议通过后生效。

第四部分人力资源管理

32.员工招聘管理规定

（二○二四年十二月）

为规范招聘流程，提高招聘工作的专业水平和准确性，特制定本管理规定。

第一条适用范围本规定适用于津投城开管理的中级以下管理岗位的招聘管理工作。

第二条招聘渠道的选择

优先进行内部招聘，内部招聘无合适人选后，再进行外部招聘。

第三条招聘计划审批及变更

(一)年度招聘计划及审批

1、人力部在每年年初，发出关于制订年度招聘计划的通知；

2、各用人单位根据实际业务情况确定人员配置需求，经单位负责人与直属高管领

导确认后报人力部；

3、人力部分析汇总各单位年度招聘需求，提出公司年度招聘计划，经沟通反馈后

将确定的年度招聘计划提交公司经理办公会审议。审议通过后，将公司年度招聘计划报大股东备案。

(二)年度招聘计划变更人力部每年根据工作需要进行年度内招聘计划变更。招聘计划变更时间一般为年中及年末，具体时间由人力部根据实际情况进行确定。

各用人单位招聘计划发生变更，需写明本次招聘计划变更的原因、变更岗位、变更岗位的职责及任职资格、变更人数等，经单位负责人与直属高管领导确认后提交人力部。人力部汇总后重新进行招聘计划的审批程序。

第四条内部招聘

95招聘空缺岗位所需人员时，首先进行系统内内部招聘。内部招聘申请由公司负

责人批准后，由人力部组织实施内部招聘工作。

第五条招聘程序

(一)发布招聘公告

招聘公告由人力部按照招聘方案拟定，内容一般包括招聘岗位、岗位职责与任职资格、招聘程序以及报名的时间、方式和所需材料等。

(二)报名

符合岗位任职资格条件的人员，可在规定期限内自行报名。

(三)简历筛选由人力部和用人单位共同进行简历筛选。人力部主要对候选人的任职资格进行筛选，用人单位主要对候选人的工作经历及专业水平进行判断。

(四)组织面试面试前，由用人单位视岗位需要确定是否增加专业笔试环节。如需进行专业笔试，由用人单位确定笔试内容，人力部在一轮面试时组织笔试工作。笔试结束后由用人单位进行笔试成绩的判定。

股份公司管理的人员由人力部负责组织面试，用人单位配合完成。内部招聘岗位面试一轮，外部招聘岗位面试两轮。

子公司管理的人员由子公司根据岗位需求组织面试工作。

(五)确定候选人

最终轮面试结束后，由人力部负责汇总面试结果。排序后，推荐排名第一的候选人入职，排名第二名的候选人为后备人选。

(六)背景调查及体检

岗位候选人如有背景调查的需要，由人力部告知本人，提供能证明自己学习和工作经历真实性的人员的联系方式。

通过背景调查的候选人由人力部通知在一周内，赴公司定点医院进行入职前体检。

(七)确定拟录用人员名单

背景调查及体检通过的人员由人力部负责进行公司内部的录用审批程序，审批通过后确定为拟录用人员。

拟录用人员情况由人力部报大股东进行备案。

(八)录用

96与津投城开签合同的人员由人力部负责办理入职手续；与子公司签合同人员由

各子公司办理入职手续。

第六条附则

(一)本规定自下发之日起开始执行。原《员工招聘管理规定》、《员工甄选录用管理规定》废除。

(二)本规定的解释权为公司人力部。

50.薪酬支付管理规定

为规范公司人力资源管理，提高规定运行效率，规避公司薪酬支付风险，结合公司实际情况，特制定本管理规定。

第一条本规定适用于与公司建立劳动关系的所有人员。经履行公司审批程序同意的临聘人员薪酬发放按公司临聘人员管理规定执行。

第二条公司薪酬支付实行集中管理模式，公司人力资源部对各部门、分公司、全资子公司外派人员薪酬实行统一管理。其中公司外派到合资公司的员工薪酬支付方式以合资公司成立时董事会决议为依据。

第三条公司对公司及全资、合资公司薪酬总额实行预算管理，人力资源部负责对薪酬

总额预算执行过程的监督工作，防止出现偏差，确保薪酬总额与企业经济效益相挂钩。

第四条公司薪酬规定实行岗位绩效薪酬制。

（一）月绩效工资采用下扣方式发放，日常足额发放，年度考核后，根据考核结果确定

月绩效工资发放水平。经公司薪酬与考核委员会或绩效考核领导小组考核确认，依据个人目标责任完成情况，未完成工资指标需扣发月绩效工资情况的根据相应比例可在年绩效工资中扣除，年绩效工资不足以扣除的，在下一年度工资中予以扣除。月绩效工资发放方式根据公司当年绩效考核奖惩方案进行调整。

（二）年绩效工资发放。公司每年根据当年经营指标完成及考核情况，设置奖励基金用

于年绩效工资的发放，年绩效工资发放范围及奖励标准由当年公司经济效益情况决定，但属于以下情况的不参与年绩效工资发放：

1、年度内离职人员（除退休或集团公司范围内调动人员）；

2、违反《员工纪律管理规定》，给公司造成经济损失或产生严重不良影响的；

3、试用期期间。

4、全年累计旷工1日的扣折算当月的年绩效工资；累计旷工1日以上3日（含）以内的

97扣折算半年的年绩效工资；累计旷工3日以上9日（含）以内的扣全年的年绩效工资。

第五条薪酬发放日期为每月十日，对公司上市前入职老员工、集团内调入及上级委派

人员实行上发薪规定，对公司上市后社会招聘人员实行下发薪规定。并执行试用期规定，试用期限以初次签订劳动合同约定期限为依据，一般为6个月，试用期间薪酬按照初定薪酬等级工资的80%标准发放。

试用期按期转正的，薪酬标准按试用期满次月发放，标准按初定标准的100%发放。

第六条新进入公司员工，实行上发薪制度的，每月十日前入职的可于当月发放薪酬，每月十日后入职的次月起领取薪酬，当月不予补发；实行下发薪制度的于次月起领取薪酬，当月领取的薪酬按出勤工作日予以计算。日出勤薪酬标准=月薪酬标准/21.75。

第七条新聘任或任命的中级及以上管理人员涉及薪酬等级调整的，在聘任文件签发次月按级别变动后的薪酬等级标准调整薪酬。

初级及以下管理人员涉及薪酬等级调整的以级别变动审批说明或级别变动审批时间作为

薪酬等级变动时间，在审批时间次月按变动后薪酬等级标准调整薪酬。涉及年初上岗人员薪酬调整的，在级别变动审批程序完成后，以当年上岗时间为准调整薪酬。

第八条公司根据国家、天津市法律法规及本人有关申请，代扣代缴个人所得税及各种

社会保险费用、住房公积金等费用。

第九条公司严格按照实际出勤情况发放薪酬，对因各种原因情况下的薪酬扣发情况，按照缺勤日扣款=月扣除薪酬标准/21.75。

（一）缺勤工作日扣除岗位工资、月绩效工资情况

1、员工休事假、探亲假、产假、计划生育假。

2、员工休病假。病假工资低于天津市最低工资的80%的，按天津市最低工资的80%发放。

具体扣除标准参照《员工患病或非因工负伤医疗期管理规定》有关办法执行。

（二）不扣除工资情况

员工休工伤假、带薪年休假、婚假、陪产假、育儿假、护理假、丧假、公假。

（三）扣除缺勤日全部工资情况员工无故旷工的。

当月应发工资不足以抵扣公司代扣代缴个人所得税、各种社会保险费用、住房公积金等费用的，由人力资源部将待扣部分顺延到下月工资进行抵扣，直至全部扣完为止。

第十条离职情况下的薪酬支付，实行上发薪员工，每月十日前离职的，当月薪酬不予计发，十日后离职的，当月已发放的薪酬不予追究；实行下发薪制度的，离职次月补发当月

98按实际出勤日计发的薪酬。

符合退休条件人员离开工作岗位的，薪酬实行上发薪的薪酬发放截至到退休当月，实行下发薪的当月薪酬于退休后次月予以补发。

第十一条新入职员工以实际入职时间作为当月起薪日，按扣除缺勤日全部应发工资计

算当月扣减工资情况；离职员工以实际离职时间作为当月薪酬发放终止日，按扣除缺勤日全部应发工资计算当月扣减工资情况。

第十二条其他随薪酬日常发放的其他相关补贴，执行公司各专项补贴方案。

第十三条公司薪酬发放由人力资源部负责员工初次薪酬标准确定、薪酬变动情况编制、薪酬发放清单的编制和复核、个人所得税代扣工作，员工社会保险、住房公积金缴费标准的核定和扣除工作，以及个人收入台账记录工作；财务部负责员工工资的发放、个人所得税的计算及代缴、住房公积金缴纳工作。

第十四条薪酬发放资料须同时留存纸质及电子发放名册；人力资源部留存考勤情况、当月薪酬变动情况说明及薪酬发放清单。

第十五条公司薪酬管理办法实行公开透明政策，但员工本人薪酬对他人实行保密原则，严禁任何人私下打听他人薪酬。

第十六条本薪酬支付规定作为公司薪酬管理办法的配套制度，随公司薪酬管理办法变动而调整。

第十七条附则

（一）本规定自下发之日起开始执行。本规定实施后，原公司制度《薪酬支付管理规定》、《绩效工资发放管理规定》同时废止。

（二）本规定的解释权为公司人力资源部。

52.工资总额管理暂行办法

第一章总则

第一条为进一步完善天津津投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开）的工资

总额调控机制，规范工资分配行为，根据有关法律法规、规章、规范性文件，结合公司实际，制定本办法。

99第二条本办法适用于津投城开履行出资人职责的企业中，纳入全面预算管理范围的企业（以下简称企业）。

第三条本办法所称工资总额，是指在一个会计年度内，企业直接支付给与本企业建立

劳动关系的职工的劳动报酬总额，包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。

特殊情况下支付的工资是指根据国家法律、法规和政策规定，因病、工伤、产假、计划生育假、婚丧假、事假、探亲假、休假、停工学习、执行国家和社会义务等原因按计时工资

标准或计时工资标准的一定比例支付的工资以及附加、保留工资。

工资总额管理的职工范围为与企业建立劳动关系并由企业直接支付劳动报酬的人员，包括在岗职工、离岗仍保留劳动关系的职工，不包括劳务派遣人员。

第四条企业工资总额实行预算管理。企业围绕发展战略和薪酬策略，依据生产经营目

标、经济效益和人工成本投入产出等情况，按照国家及我市收入分配政策和调控要求，合理筹划、科学决策，对年度工资总额的确定、发放和职工工资水平的调整作出预算安排，并且进行有效控制和监督。

第五条工资总额管理应遵循以下原则：

（一）坚持市场化改革方向。实行与社会主义市场经济相适应的企业工资分配制度，发

挥市场在资源配置中的决定性作用，逐步实现企业职工工资水平与劳动力市场价位相适应。

（二）坚持效益与效率导向。职工工资水平的确定以及增长应当与企业经济效益和劳动

生产率提高相挂钩，切实实现职工工资能增能减，充分调动职工创效主动性和积极性，不断优化人工成本投入产出效率，持续增强企业活力。

（三）坚持工资总额调控管理与企业经营管理目标相统一的原则。工资总额的调控应服

务于经营管理目标，充分考虑成本承受能力和劳动力市场价格等因素，严格控制人工成本，实现工资投入产出的良好效果。

（四）坚持分级管理。完善出资人依法依规调控与企业自主分配相结合的企业工资总额

100分级管理体制，优化内部分配结构。

第二章工资总额分级管理

第六条津投城开依据有关法律履行出资人职责，制定完善监管企业工资总额管理制度，根据企业功能定位、公司治理完善程度、人力资源管理市场化程度、收入分配规范程度等情况，对所属子企业工资总额预算的编制和执行情况进行指导和监督。

第七条各企业履行内部工资管理职责，按照国家、市工资管理有关制度和调控要求，结合实际制定完善本企业工资总额管理制度或办法。将工资总额管理与企业经营业绩考核工作相结合，实现与主要经营目标紧密挂钩；纳入本企业全面预算管理范围，实现人工成本要素全口径预算。

根据所属企业功能定位、行业特点、经济效益，确定工资效益联动指标和挂钩机制；依据产权或管理隶属关系，组织所属各级企业编制、逐级汇总工资总额；结合企业内部薪酬分配制度，统筹调节收入分配结构，组织实施工资总额预算分解、预算执行以及内部监督、清算等工作。

第三章工资总额决定机制

第八条建立健全与劳动力市场基本适应、与企业效益和劳动生产率挂钩的工资决定和

正常增长机制，构建工资效益联动、效率对标调节和工资水平调控等共同组成的决定机制。

第九条企业工资总额预算基数。年初进行工资总额预算初核编制时原则上以财务快报

数为基础，待上年度工资总额清算完成后以清算数为当年预算基数，对工资总额预算进行确认；年度间工资总额波动较大的，经上级主管单位同意后，以前三年工资总额平均数为预算基数。在确定预算基数时，剔除企业或项目关闭退出导致规模性减人而减少的工资部分、认定的超提超发工资部分以及其他一次性调整因素，其他一次性调整主要包括科技型企业分红激励、相关政策允许的单列等。对上年因兼并重组导致年度间预算口径不可比等特殊情形，经申请并提供相关证明材料，可对预算基数进行适当调整。

未实施工资总额预算管理的，初始工资总额预算基数原则上参照上年度企业实发工资总额合理确定基数；对上年实发工资总额低于前三年平均数的（剔除企业或项目关闭退出导致

101规模性减人而减少工资总额等影响因素），可以前三年工资总额的平均数为基数，以后年度的

工资总额预算基数以工资总额清算数为基数。新设立的企业或机构等涉及人员变动较大、影响工资总额较多的，应综合行业薪酬水平和市人力资源和社会保障部门（以下简称市人力社保部门）等发布的薪酬信息等合理确定各岗位薪酬标准，再结合实际聘用人数等情况据实确定工资总额。

第十条工资效益联动机制。

（一）企业工资总额预算一般与经济效益挂钩，根据经济效益年度预算增减情况，结合

企业功能定位、经营业绩考核目标值等，合理确定工资总额预算水平。经济效益指标一般从企业经营业绩考核基本指标中选取，一般为考核口径的利润指标等。

（二）企业经济效益增长的，当年的工资总额增长幅度可在不超过经济效益增长幅度范围内确定。其中，本年度劳动生产率未提高、上年度人工成本投入产出率低于行业平均水平，或者上年度职工平均工资相当于同期全国城镇非私营单位就业人员平均工资3倍及以上的，本年度工资总额增幅应适度调低。

企业经济效益剧烈波动，导致按照工资效益联动机制工资总额增长超过政府部门发布的工资指导线基准线的1.5倍的，原则上应当以工资总额增量不超过利润总额增量为前提。

（三）企业经济效益下降的，除受政策调整、不可抗力等非经营性因素影响外，当年工

资总额原则上应当下降。其中，本年度劳动生产率未下降、上年度人工成本投入产出率明显优于行业平均水平，或者上年度职工平均工资相当于同期全国城镇非私营单位就业人员平均工资70%及以下的，本年度工资总额可依据对标结果适当少降。

企业经济效益降幅较大，导致按工资效益联动机制确定的工资总额下降幅度较大的，综合考虑企业支付能力、职工工资水平等因素，当年工资总额下降幅度可按照不超过20%确定。

（四）企业未实现国有资本保值增值或出现重大风险的，除受政策调整、承担特定职能

任务等非经营性因素影响外，工资总额不得增长或适度下降，其中国有资产减值较大的，工资总额应当适度下降。

102（五）预算初核及预算确认时，企业经济效益指标原则上与年初考核目标值确定的数据保持一致。

（六）企业受国家政策调整、不可抗力等因素影响导致效益大幅下降的，适当考虑政策

性减利等因素，合理确定与效益联动的工资总额预算。

第十一条工资效益联动指标主要从经济效益、劳动生产率和人工成本投入产出率等指

标中选取，并根据企业功能性质、行业特点和发展阶段，增加反映盈利能力、工作绩效、社会效益、风险控制和保障能力的指标。

第十二条经济效益指标主要从考核口径利润总额、净利润、主营业务利润、主营业务收

入等反映企业经营成果的指标中选取，原则上不超过2个，一经设定应保持相对稳定；如果经济效益指标为2个，应合理确定权重。确定指标口径时，应剔除资产处置等非经营性或非主营业务因素等。

第十三条工资效益联动指标中企业可增加任务完成率等体现保障经济运行、发展前瞻性战略产业以及完成重大任务的指标。

第十四条效率对标调节机制

（一）劳动生产率、人工成本投入产出率等，按照市人力社保部门发布的对标数据开展对标，根据实际情况，合理调整与效益联动的年度工资总额预算水平。

（二）生产率联动指标增幅分别由预算年度各子指标的同比增幅（加权）计算确定。人工成本投入产出指标由上年度各子指标与同行业水平对比计算确定；对标指标水平参考市人

力社保部门发布的相关数据。效益联动指标数据原则上与考核口径保持一致，联动指标确定后，一般保持三年不变。

（三）企业经济效益增长，劳动生产率、人工成本投入产出效率均劣于对标数据最差值，对标调节系数原则上不高于0.81。企业经济效益下降，但劳动生产率未下降、人工成本投入产出效率明显优于行业平均水平的，工资总额可适当少降。

（四）劳动生产率指标主要从人均利润、人均营业收入、人均劳动生产总值、人均工作

103量等反映职工人均产出和绩效的指标中选取，原则上为1个。劳动生产率指标一般为人均利润，如企业所在行业特殊或处于特殊发展阶段的，经上级主管单位同意后，可选取其他符合条件的指标。

（五）人工成本投入产出率指标主要从人工成本利润率、人事费用率等指标中选取，原则上为1个。根据企业功能定位和经营实际等情况合理确定，一般为人工成本利润率。

第十五条工资水平调控机制

（一）企业上年度职工平均工资达到市人力社保部门规定的调控水平及以上的，本年度

工资总额增幅应适当调低，且职工平均工资增幅不得超过市人力社保部门规定的工资增长调控目标。

按照市人力社保部门每年发布的工资指导线，结合企业职工平均工资水平，强化企业自我约束，合理调控工资水平增长，有效控制人工成本。

（二）企业经济效益增长，上年职工平均工资高于全国城镇非私营单位就业人员平均工

资3倍的，工资总额应当适当少增；企业经济效益下降的，上年职工平均工资低于全国城镇非私营单位就业人员平均工资70%的，工资总额可适当少降。

（三）对主业不处于充分竞争行业和领域的企业，上年职工平均工资达到我市有关部门

规定的调控水平及以上的，当年工资总额增长幅度应当低于同期经济效益增长幅度，且职工平均工资增长幅度不得超过我市有关部门规定的工资增长调控目标。

（四）对工资预算增幅较高的企业，根据企业挂钩的经济效益指标增长质量、职工平均

工资水平等情况，参考市人力社保部门发布的工资指导线进行合理适度调控。

第十六条对企业承担国家和我市重大专项任务、实施重大科技创新活动和引进高科技

高技能型人才、招聘应届大学毕业生等国家和我市出台了支持政策的特殊事项，按照相关政策在工资总额管理中予以支持，并根据政策变化进行动态调整。

第十七条工资总额预算一般按年度进行管理，对行业周期性特征明显、经济效益年度

间波动较大、承担重大战略任务或存在其他特殊情况的监管企业，经报上级主管单位，工资

104总额预算可以探索周期制管理，周期最长不超过三年，原则上应与经营业绩考核周期保持一致，周期内的工资总额增长应符合工资与效益联动的要求。

第十八条工资总额预算编制方法

（一）工资总额增减幅度应不高于以下计算值

工资总额增幅度≤（a*40%+x*f*60%）*P

a 是经济效益联动指标的增幅

x 是工资指导线基准线，每年根据人力社保部门发布的工资指导线确定f 为经营业绩考核分类指标完成情况系数，根据分类指标分数最低值、最高值在 0.9 至

1之间进行线性插值计算，保留两位小数。

P为劳动生产率（L）、人工成本投入产出率（R）和全国城镇非私营单位平均工资（Q）

的对标调节系数计算值，计算方法见附件。

（二）企业总部的工资总额预算

企业总部应当制定完善职工工资总额管理制度，根据人员结构及工资水平的对标情况合理确定工资总额，总部职工平均工资增幅应当与本企业经济效益增长相匹配，与职工平均工资水平相协调。企业总部职工（包含实行年薪制管理的班子成员）平均工资增幅原则上应低于包括子企业在内的全部职工平均工资增幅。企业总部因人员结构变化导致平均工资增幅高于包括子企业在内的全部职工平均工资增幅，存在不可比因素时，可剔除相关因素影响后进行同口径计算，在低于包括所属子公司在内的全部职工平均工资增幅内确定，并在年度预算报告中明确说明。

工资总额预算、清算均按照上述公式进行计算，清算时应采用经营业绩考核核定口径并经审计的财务数据进行计算。

第十九条企业未实现国有资产保值增值或出现重大风险的，除受政策调整、承担特定

职能任务等非经营性因素影响外，工资总额不得增长或适度下降。

为促进亏损企业改善经营，对于提高经济效益实现减亏或扭亏为盈的，工资总额可适度增长，其增长幅度参考全市居民消费价格指数及工资指导线合理确定。

第二十条工资总额在预算范围不发生变化的情况下，原则上增人不增工资总额，减人

不减工资总额，但发生外部兼并重组、撤销、新设立企业或机构等涉及人员变动较大、影响工资总额较多的，可以合理增加或减少工资总额，并相应调整次年工资总额基数。

105第二十一条企业联动指标、考核指标受国家政策调整、不可抗力等因素影响导致指标

大幅下降的，可以适当考虑政策性影响因素，合理确定与联动指标、考核性指标挂钩的工资总额。

第二十二条考虑到企业实际情况，根据市人力社保部门及上级单位的相关要求，对工

资总额实行宏观调控。对于新开办企业、新接收企业、承担特殊任务企业、或者处于初创期、重组改制期等特殊发展阶段的企业，按照相关政策实行“一企一策”的工资总额管理方式。

第四章工资总额的管理程序

第二十三条工资总额管理程序包括预算编制、预算初核、预算执行、清算、预算确认、预算调整等环节。企业应当不断完善工资总额管理体系，实现全流程闭环式管理。

（一）工资总额预算初核。每年年初，根据上一年度财务快报数据，结合本年度财务预

算和考核指标申报情况，提出年度工资总额预算初步方案，重点是明确年度工资总额增幅和平均工资增幅，履行相关决策程序后上报上级主管单位，于4月底前完成相关程序。

（二）工资总额清算。每年经营业绩考核结果下达后，根据经营业绩考核结果及相关审计数据，开展上年度工资总额清算工作，形成工资总额清算报告，履行相关决策程序后上报上级主管单位，一般于9月底前完成相关程序。

（三）工资总额预算确认。上年度工资总额清算工作完成后，企业以清算数据为基础、结合本年度联动经济效益指标增幅和经初核备案的工资总额增幅进行汇算，形成预算确认报告，履行相关决策程序后，与清算报告一并上报上级主管单位。

（四）企业总部履行核准程序。总部汇总所属子企业报送的工资总额清算和预算确认材料，将工资总额清算和预算确认情况提交党委会、总经理办公会，审议通过后完成相关程序。

（五）工资总额预算调整。企业工资总额预算在执行过程中出现国家宏观经济政策发生

重大调整、市场环境发生重大变化、企业发生分立合并等重大资产重组行为及其他特殊情况，导致预算编制基础发生重大变化需要调整预算的，可于10月底前提出预算调整申请，经审批同意后执行。

第二十四条各企业应当按照相关政策和本办法要求，结合实际制定完善本企业工资总额

106管理相关要求，履行企业内部决策程序后报送上级主管单位。

第五章工资总额特殊事项清单

第二十五条根据有关政策规定，将对企业改革发展和科技创新具有重大影响的事项列入

工资总额特殊事项范围，经审批同意后，给予相应支持。主要包括：

（一）企业发生兼并重组、新设企业等情况时，原则上自机构新组建之日起12个月内实

际支出的新增工资总额可予以适当的考虑；达到一个完整预算年度的，新增工资总额纳入工资总额基数，进行工效联动；未达到一个完整预算年度的，新增工资总额不纳入工资总额基数，不参与工效联动，在工资总额预算中结合实际编列。

新设企业或机构核定增人增资期限自取得营业执照当月起计算，原则上为12个月。确因特殊原因长期未开展经营的，经上级主管单位同意，期限可自开始经营当月起计算；根据企业特点、生产经营及效益状况等，期满后仍难以通过工效联动机制满足企业设立初期增人增资需要的，经上级主管单位同意可适当延长期限，但最长不得超过36个月。

（二）科技型企业分红激励涉及的激励金额。

（三）企业承担国家和我市重大专项任务、实施重大科技创新活动和引进高科技高技能

型人才、招聘应届大学毕业生等按政策可以单独编列的工资总额。

第二十六条特殊事项清单依据市国资委及上级单位的调整情况确定。

第二十七条各企业遇到特殊事项所需的工资总额部分，在与经济效益联动的工资总额预

算内解决有困难的，经报上级主管单位同意后，可在年度工资总额预算内实行专项核算，不列入工资总额预算基数。

第二十八条特殊事项清单项目一经确定，除依据市国资委及上级单位的调整情况进行调整外，应当在一定时期内（至少三年）应当保持不变。支出水平根据企业竞争力、当期效益工资增长和劳动力市场价位等情况合理确定，防止出现超出社会认知和职工接受程度的薪酬水平。除企业预算单位范围变化情况外，特殊事项工资总额占企业上年工资总额的比重原则上不超过10%，其中比重超过3%的，相关数据应当经中介机构审计确认。

第二十九条企业应当在年度工资总额预算方案中对特殊事项清单项目和所需工资总额进行申报。预算管理年度工资总额预算清算范围内实际支出的工资总额，如企业年度工资总额预算清算评价范围，对不符合规定或超额列支的，应当予以冲回调整。

第六章企业内部工资分配管理

第三十条企业在核准的工资总额预算内，依法依规自主决定内部工资分配，逐级落实预

107算执行责任，建立预算执行情况动态监控和预警机制，确保工资总额预算稳健实施。

第三十一条企业应深化内部“三项制度”改革，坚持“效率优先、兼顾公平”的原则，优化完善工资分配机制。

（一）建立健全以岗位绩效工资为主的薪酬制度，科学设置职位、岗位体系，合理确定

不同职位、岗位的薪酬标准，一岗一薪、易岗易薪、岗变薪变。

（二）建立健全员工薪酬与市场对标机制，企业应定期开展薪酬标准市场对标，通过与

同行业、同规模、同效益的各类企业中同职位人员对比分析，不断优化薪酬分配机制，提高市场化水平，更好地吸引和激励关键岗位员工。

（三）薪酬制度应有利于本企业战略目标实施、核心竞争力提升及吸引人才，在工资分

配中要向关键岗位、生产一线岗位、生产经营紧缺急需的高层次管理人才、研发人才以及高

技能人才倾斜，探索实行协议工资和年薪制等薪酬制度，提升专业领军人才和“高精尖缺”人才薪酬的市场竞争力。

（四）完善与岗位价值、绩效贡献等紧密挂钩的差异化薪酬分配制度，实行全员绩效考核，对员工的岗位价值和个人能力进行科学评估，以岗定薪、以能定薪、以绩定薪，加大薪酬分配向作出突出贡献的人才和苦脏险累岗位倾斜力度。

（五）坚持短期与中长期激励相结合，按照国家、我市有关政策，在符合条件的企业中

积极探索实施核心骨干员工股份和分红激励，不断完善中长期激励机制。

（六）将企业工资集体协商作为调整企业内部工资分配关系的重要形式，合理拉开工资差距，调整不合理过高收入，充分体现效率优先原则，提升职工获得感和满意度。

第三十二条完善企业中、高层管理人员薪酬与企业效益、分管部门贡献、个人业绩紧密

挂钩的机制，坚持激励与约束并重，做到业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，企业效益未增长，薪酬不得增长，部门业绩未完成或个人考核不达标，薪酬相应下降。加强全员绩效考核，合理确定业绩指标，实现职工个人工资与业绩贡献同向增减。

第三十三条企业应不断优化职工工资收入结构，实现职工收入工资化、工资发放货币化、108发放办法透明化。实现工资总额全口径管理，将职工工资性收入全部纳入工资总额进行管理，

不得在工资总额之外以其他形式列支任何工资性支出。全面实行银行机构代发工资、职工工资台账和职工工资支付清单等工资支付制度，保障职工工资权益。

第三十四条规范职工福利保障管理。企业应当严格执行国家关于社会保险、住房公积金、福利费等政策规定，不得超标准、超范围列支。企业经济效益持续下滑的，福利费项目不得增加、水平不得增长，企业出现亏损的，应当缩减福利费支出。

第三十五条建立健全薪酬管理内部监督机制。企业内部收入分配制度、中长期激励计划以及实施方案等关系职工切身利益的重大分配事项应当履行必要的民主程序。企业应当将所属企业薪酬福利管理作为财务管理和内部审计监督的重要内容。

第七章工资总额监督检查

第三十六条企业工资总额管理情况应纳入出资人监管及纪检监察、审计等监督检查工作范围，对执行情况进行监督评价，必要时委托专门机构进行检查。

第三十七条企业应当按照核准的年度工资总额预算方案及挂钩机制，在确定的额度内发

放职工工资，出现超提、超发工资总额的，应当清退并且进行相关财务处理，并核减下一年度工资总额基数；依据有关规定对企业负责人及相关责任人员给予经济处罚和相应的纪律处分。

第三十八条企业应不断完善法人治理结构，健全内控机制，加强自律管理，完善企业工

资分配内部监督机制。企业董事会应依照相关法律法规规定，按程序决定工资分配事项，监督工资分配决议执行情况。企业董事会和工会对工资分配应发挥好监督作用。按照分级管理原则，企业要加强对所属企业预算执行情况监管，强化经济效益等指标完成情况核定，加大审计力度，剔除不实部分，防止虚增收入，少计成本、虚盈实亏等行为，从根本上压实企业经济效益。

第三十九条企业应按照规定，做好工资总额信息披露相关工作，依法依规做好信息公开，向职工公布工资收入分配制度规则等，接受职工监督。

第四十条企业对所属子企业工资总额发放情况、人工成本投入产出等主要指标执行情况

109进行跟踪监测。对预算执行中工资增长与经济效益不匹配及异常波动的企业采取发放提示函、当面约谈等手段，督促所属企业加强预算执行情况的监督和控制。

第四十一条上级主管单位对企业工资总额管理情况进行动态评估，对履行主体责任不到

位、工资增长与经济效益严重不匹配、内部收入分配管理不规范、收入分配关系明显不合理、

工资总额预算覆盖率偏低的企业，在工资总额预算时从严调控。

第八章工资总额管理职责

第四十二条企业总部履行工资总额管理的职责是：

1、依据相关要求，建立和完善工资总额管理体制机制，健全工资总额管理各项基本制度。

2、拟定（修订）工资总额管理制度并报上级单位备案。

3、编制企业总体工资总额预算、清算，并报上级单位。

4、组织所属子企业合理执行核准的工资总额预算，对预算执行情况实时监控，逐级落实

预算执行责任，确保经济效益和工资总额预算目标的实现。

5、监督检查所属子企业工资总额管理情况，对违规公司和责任人按规定进行处理。

6、其他有关工资总额管理事项。

第四十三条所属子企业履行工资总额管理的职责是：

1、依据相关要求，建立和完善工资总额管理体制机制，健全工资总额管理各项基本制度。

2、拟定（修订）工资总额管理制度并报公司人力资源部。

3、编制本企业工资总额预算、清算，并报公司人力资源部。

4、组织所属子企业合理执行核准的工资总额预算，对预算执行情况实时监控，逐级落实

预算执行责任，确保经济效益和工资总额预算目标的实现。

5、监督检查所属子企业工资总额管理情况，对违规公司和责任人按规定进行处理。

6、其他有关工资总额管理事项。

第九章附则

第四十四条本办法由人力资源部制订、修改并负责解释。

第四十五条本办法自印发之日起实行。

工资总额对标调节系数（P）计算公式

110经济效益

对标指标对标确定系数备注指标增幅全员劳动 与企业上一年度比，提高 L=1，低于上一年 10%以内（含生产率 L 10%）L=0.95，低于超过 10%，L=0.9

选定指标与上市公司、全国平均水平和天津市行业平均值

人工成本 对标，优于（包含等于）三项指标中最优者，R=1；位于三正值

投入产出率 R 项指标中间，采用线性插值法计算，0.90≤R<0.96 或 0.96

≤R<1；其他 R=0.9。

上年全国城镇非私营单 与上年全国城镇非私营单位平均工资 3 倍比，超过 Q位平均工资 3 倍 Q =0.95低于 Q=1

全员劳动 与企业上一年度比，提高超过（含）20%，L=0.9，提高 20%生产率 L 以内，L=0.95，低于上一年，L=1选定指标与上市公司、全国平均水平和天津市行业平均值

人工成本 对标，优于（包含等于）三项指标中最优者，R=0.9；位于负值

投入产出率 R 三项指标中间，采用线性插值法计算，0.90≤R<0.96 或

0.96≤R<1；其他 R=1。

上年全国城镇非私营单 与上年全国非私营单位平均工资 70%比，超过 Q =1低于位平均工资 70%以下 Q Q=0.95

P=L*R*Q

60.员工考勤休假及加班管理规定

（2024年修订）

111为保证企业正常生产经营秩序，进一步加强劳动纪律管理，维护员工休息休假权利，根

据国家及天津市有关法律法规规定，结合公司实际情况，特制定本规定。

第一章总则

第一条公司员工须自觉遵守公司考勤管理规定。各级管理人员应严格执行请假、休假、考

勤管理规定，对违反公司考勤休假制度的员工，要给予批评教育，对于批评教育不改、严重影响公司正常生产经营秩序的，应依据《员工纪律管理规定》给予处分。

第二条本规定适用于公司部室、分公司、项目部、全资子公司（以下简称各单位）属

公司管理的正式在岗人员。参股与控股子公司（以下简称合资公司）可参照本规定执行。

第三条公司外派至合资公司、援外工作人员，应遵守所在单位考勤、休假管理制度。

第二章考勤管理

第四条根据国家有关规定，公司执行标准工时制度。

工作正常作息时间为：

上午：8:30～12:00时

下午：13:30～17:30时夏季工作作息时间按照国家或属地行政管理部门规定的时间和期限执行。因工作需要不能执行统一工作时间和休息时间的部门和单位，在符合劳动法规的前提下，可根据实际情况，灵活安排工作时间及周公休日。国家和天津市规定如有调整的，按调整后的规定执行。

第五条公司每月考勤期间为月自然天，即每月1日至月末。每月工资及福利补助核算、绩效考核均以此时间为准。

第六条员工考勤打卡采取定点打卡机打卡方式。打卡机设置在员工常驻办公地点。

员工每日打卡两次，打卡时间为：第一次8:30之前，第二次17:30之后。

因公外出确因时间关系无法打卡的员工，需提前填写《员工因公外出免打卡申请单》，经直接领导审批同意后，可在申请时段免打卡。遇紧急或突发工作无法提前申请，需后补免打卡申请手续。每个员工每个月后补申请手续不超过4次。

分公司、项目部、全资子公司、参控股子公司可参考股份公司规定，按照各公司业务特点及实际情况制定各公司考勤制度。

第七条为保证员工的身体健康，确保安全生产，公司不鼓励加班，员工不得随意加班、加点。确因工作需加班的，需事先履行审批程序。

第八条各单位以及由公司发放工资的外派人员，每月3号前由各单位考勤员与人力资源部核对上月本单位人员打卡情况，填写考勤表并附相关审批手续。每月6日前（遇节假日

112顺延至节后上班前两天）需将上月考勤表及相关请假手续经本单位负责人签字确认后报人力资源部，作为本单位当月发放工资的依据。

第三章缺勤管理

第九条迟到、早退

当天第一次打卡晚于8:30视为迟到，第二次打卡早于17:30视为早退。

每个员工在一个自然月内有2次迟到、早退免计算的机会。

员工当月迟到、早退累计次数达到3次（含），按旷工1天计算，以此类推。

全天只打卡一次，视为缺勤半天；累计两次缺勤半天视为旷工1天，以此类推。

全天未打卡视为旷工1天，以此类推。

员工当月迟到、早退累计次数3次（不含）以下未被认定为旷工的，由各单位负责人对其进行批评教育，过程进行记录并报送人力资源部备案。

员工当月迟到、早退累计3次及以上，依据《员工纪律管理规定》给予相应处分。

第十条旷工

旷工包括但不限以下情况：当月迟到、早退、缺勤达到计算旷工次数的；请假未准而缺

勤或擅离工作岗位1小时及以上者；请假期满后，逾期未归且未续假者；以虚假理由请假而休假者。

全年旷工1次、旷工1个工作日至累计旷工9个工作日以内、连续旷工6个工作日以内的，按照《员工薪酬支付管理规定》的标准扣除相应的工资、福利补助，并依据《员工纪律管理规定》给予相应处分。

连续旷工7个工作日或全年累计旷工10个工作日，按照《员工薪酬支付管理规定》的标准扣除相应的工资、福利补助，并依据《员工纪律管理规定》、《劳动合同实施规定》给予开除处分并解除劳动合同。

第四章假期管理

第十一条公假

员工依法参加国家政策允许范围内的社会活动等，在规定时间内记作公假，员工请公假需出具相关证明。

第十二条病假

一、员工因病或非因工负伤不能到岗工作，超过3个工作日的必须持医院出具的病假证

113明提前或于病休之日办理请假手续。遇特殊情况不能及时办理请假手续的，应电话报告所在单位领导。无病假证明，又不请假的按旷工处理。员工的病假证明随考勤记录一同报人力资源部。

二、员工有病到医院就诊，在四小时以内的按病假处理，超过四小时不能提供病假证明的，按事假处理。

三、员工到外地出差或探亲期间看病而休假的，必须有当地乡级以上医疗单位急诊证明，方能按病假处理。

四、员工因病或非因工负伤从医疗部门诊断停止工作治病休息起，开始计算医疗期，详

细规定参见公司制度《停工医疗期管理规定》。

五、员工因违反治安管理规定或者自杀、自残的行为导致需要停工治疗的，不视为病假，按事假处理。

第十三条事假

员工因事不能上班必须提前请假，经履行审批程序并批准后方可休假。遇特殊情况不能提前办理请假手续时，必须于休假前或休假当日电话向所在单位领导请假，并及时补办请假手续。没请假或未经领导批准擅自不上班的按旷工处理。

员工因事请事假，凡未休带薪年休假的应先休带薪年休假，休假天数超过应休带薪年休假天数的，超过部分按事假处理。

年度内事假（含探亲假）、旷工（少于10个工作日的旷工）累计超过2个月的，从第3个月开始转为待岗，转为待岗的中级及以下人员按《员工待岗管理规定》中的员工待岗标准执行；转为待岗的高级管理人员按公司相关规定标准执行。

第十四条工伤假

因公负伤或患职业病停止工作接受治疗需休假的，记做工伤假。

因工作原因遭受事故伤害或者患职业病需要暂停工作接受工伤医疗的，由天津市二级及以上医院出具诊断证明，市、区劳动能力鉴定委员会鉴定和公司安全管理部门确认，经主管领导批准后自动进入停工留薪期，在此期间原工资福利待遇不变。

员工因工负伤需停止工作进行治疗或休假时，应持天津市二级及以上医院诊断证明并经市、区劳动能力鉴定委员会鉴定认可后，方可请工伤假。工伤假包括公休日及法定节假日。

114工伤停工留薪期一般不超过12个月。伤情严重或者情况特殊，经市、区劳动能力鉴定委

员会确认，可以适当延长，但延长不得超过12个月。工伤人员在停工留薪期的工资福利待遇不变，工伤人员评定伤残等级后，按有关规定享受伤残待遇。

第十五条婚假

员工结婚所享有的假期，记作婚假；员工在符合《婚姻法》的前提下办理结婚手续的，凭结婚（再婚）登记证明，享有婚假10天（不包括公休和法定节假日）。

婚假需在办理结婚登记手续后6个月内一次休齐，逾期作废。

第十六条丧假

员工因直系亲属去世应享受的假期记做丧假，员工直系亲属包括祖父母、父母、配偶、子女及公婆，岳父母丧亡的，需本人料理丧事的给予丧假3天（不包括公休和法定节假日）。

员工的直系亲属在外地死亡时，需本人前往料理丧事的，由本人提出申请，经批准后可根据实际另加路程假，路程时间以最快到达的交通方式核算。

第十七条探亲假员工连续工作满1年以上，与配偶或父母分居两地，不能利用公休日回家团聚（不能在家居住一夜和休息半个白天），由本人提出书面申请，经审批同意后，可享受探亲假，并根据实际情况另加路程假。路程时间以最快到达的交通方式核算。

一、员工探望配偶的，每年给予假期30天。

探望配偶休探亲假的，需持对方单位出具的年度尚未探亲的证明，并提交配偶在外省市或国外（境外）居住满1年的户籍或居住证明。

二、未婚员工探望父母每年给假20天；已婚员工探望父母每4年给假一次，假期20天。

未婚员工或已婚员工探望父母休探亲假的，应分别提交父母在外省市或国外（境外）居住满1年、满4年的户籍或居住证明。探亲假包括公休日及法定节假日。

第十八条生育假、哺乳假

符合计划生育已婚员工，因生育、计划生育手术享受的假期记做生育假。员工休生育假凭医院相关证明办理请假手续。已婚女员工生育享有最多158天产假（产前可休假15天，包括公休日及法定节假日）；难产，增加产假15天；生育多胞胎，每多生育1个婴儿，增加产假15天。产前检查、哺乳婴儿、流产、计划生育手术等假期详细规定参见公司制度《员工保险管理规定》。

凡符合计划生育条件生育的女员工，在婴儿未满一周岁时，每天的劳动时间内享有不超

115过一小时的哺乳时间。单次多胎生育者，每多生一胎，每天增加哺乳时间一小时。超过规定

时间部分，按事假处理。

女员工产假期满后，因抚育婴儿确有困难无法正常上班的，经本人申请，公司审批同意，可以休不超过六个月的哺乳假。哺乳假期间，工资按照员工月基本工资的80%发放。

第十九条陪产护理假

符合计划生育已婚男员工，因配偶生育享受的假期记做陪产护理假。员工休陪产护理假凭医院相关证明办理请假手续，假期为15天，在配偶生育后1个月内一次休齐，逾期作废。

陪产假包括公休日及法定节假日。

第二十条育儿假、护理假

（一）符合法律、法规规定生育子女的夫妻，在子女三周岁以下期间，用人单位每年给

予夫妻双方各10日的育儿假（不含公休日和法定节假日）。

（二）六十周岁以上的老年人患病住院的，其子女所在单位应当支持护理照料，给予独

生子女每年累计20日、非独生子女每年累计10日的护理假（含公休日和法定节假日）。员工休护理假需提供父母患病住院的相关医疗资料。

第二十一条带薪年休假

员工连续工作满1年以上者可享受带薪年休假（不含公休日和法定节假日）。休假区间为当年3月1日至次年2月底。可连续休假，也可分次休假。

一、参加工作已满1年不满10年的，每年带薪年休假5天。

二、参加工作已满10年不满20年的，每年带薪年休假10天。

三、参加工作已满20年的，每年带薪年休假15天。

四、员工有下列情形之一的，不享受当年的带薪年休假：

1、工作满1年不满10年的员工，年度内请病假、事假、探亲假累计2个月以上的；

2、工作满10年不满20年的员工，年度内请病假、事假、探亲假累计3个月以上的；

3、工作满20年以上的员工，年度内请病假、事假、探亲假累计4个月以上的；

4、违反公司规章制度，违反工作纪律受到警告及以上公司行政处分的人员；

5、受到公安、司法部门治安处罚及以上处分的人员；

6、待岗员工在待岗期内或本年度待岗期超过1个月的人员；

7、尚在试用期内以及工作不满1年的人员；

8、当年公派外出全脱产学习、培训1个月以上的人员。

116五、员工已享受当年的带薪年休假，年度内又出现本条第四款1～8情形之一的，不再享

受下一年度的带薪年休假。

六、至休假区间末，因工作需要，员工在公司办公网申请带薪年休假未获批准，公司支

付员工未休假天数日工资收入的300%工资报酬，于下一年度4月份按规定程序办理支付。因个人原因未休完带薪年休假的，视为放弃当年带薪年休假相关权利。

七、员工未在公司办公网审批带薪年休假而休假的，按旷工处理。

第二十二条公司员工在休假期间，要严格遵守国家与属地的法律、法规，注意个人人

身安全和财物安全。在休假期间发生人身伤害和财产损失的，由个人自行负责并承担。

第五章请假管理

第二十三条员工休假时应先请假、后休假。带薪年休假应提前两周请假，其他假期应提前一周请假。遇有特殊情况，于事先或当日按审批程序向批准人电话请假，并应及时补办请假审批手续。

中级及以上管理人员休假期间离开天津市时，同时应按公司相关规定报备审批。

第二十三条员工休公假、病假、事假、婚假、丧假、探亲假、生育假、陪产护理假、育儿假、护理假、工伤假、带薪年休假等各类请假的审核、批准、备案等工作按以下规定办

理：

一、初级及以下管理人员请假在5个工作日及以内的，由本单位中层正职批准，并报人力资源部备案。

二、初级及以下管理人员请假超过5个工作日的，由本单位中层正职审核、公司主管领导批准，并报人力资源部备案。

三、中层副职人员请假由本单位中层正职和人力资源部审核，公司主管领导批准。

四、中层正职及主持工作副职人员请假由人力资源部和公司主管领导审核，公司总经理批准。

五、公司高级管理副职人员请假由人力资源部和公司总经理审核，公司董事长批准。

六、公司总经理请假由人力资源部审核，公司董事长批准。

《员工因公外出免打卡申请单》审批权限为：中层副职及员工免打卡申请由本单位主要负责人审批；各单位主要负责人免打卡申请由分管高管副职审批；高管副职的免打卡申请由总经理审批；总经理的免打卡申请由董事长审批。

各类假期请假由员工本人在公司办公网填报请假审批单进行审批，并附相关证明材料。

员工休法律法规允许的假期，备齐相关证明材料事先请假并审批通过的，休假期间不进行考

117勤打卡。

第二十五条员工遇工伤时，员工所在单位必须在发生工伤的2日内向公司报告发生工

伤的详细情况并向人力资源部备案，人力资源部在一个月内向市保险部门进行工伤申报、备案。各单位没有在规定时间之内备案的不按工伤对待，并不得申报工伤假。

第二十六条各单位为本单位员工的考勤管理主体。员工出勤情况须真实填报，不得弄虚作假。各单位当月考勤记录须与员工因公外出及请假事项相对应。若员工考勤表中出现迟到、早退、缺勤及旷工等情况，考勤表须由员工本人签字认可。

人力资源部以各单位提交的考勤表作为计算员工工资的依据并作为年底绩效考核、评先评优等的参考。

第六章加班管理

第二十七条员工在法定工作时间内无法完成工作需加班完成工作任务或因工作连续性

要求需要在工作时间外上班，并经公司审批同意的工作行为，公司认定为加班。

第二十八条加班原则

1、事先审批原则。因工作确需加班的，需提前履行加班审批程序，加班行为公司予以认可；

2、效率至上原则。公司鼓励员工提高工作效率，每天八小时工作时间内完成本职工作。

第二十九条具备下列条件之一时，方可组织员工加班：

1、在正常休息时间和节假日内需正常到场开展工作的；

2、发生有可能造成较大负面影响，需要紧急处理的；

3、因临时、紧急追加任务必须在规定时间内完成的。

有下列情况之一者，不认定为加班：

1、因自身工作拖沓不能按要求及时完成工作而需加班的；

2、工作时间外，非由公司安排员工自愿延长工作时间的；

3、工作时间外公司因防汛、重大事件等期间需安排员工非本岗工作内容的值班。

第三十条加班申请与审批1、公司严格控制员工加班，符合加班条件确需加班的，由拟加班人提出加班申请填写《加班申请表》并履行相关审批程序。如遇特殊紧急情况时可在加班后两天内后补加班审批手续。

2、申请人提出加班申请，需注明加班时间、加班原因等。加班申请需由本人发起提交。

3、中级及以下管理人员加班审批，由其所在单位负责人审核，所在单位分管领导审批，

并知会公司人力资源部。

第三十一条加班倒休

对履行事前审批程序、确实进行的加班，优先安排员工倒休。倒休需在保证正常工作的前提下，于加班后六个月内安排。倒休填报《加班倒休申请表》并履行相关审批程序。倒休

118可对已经履行审批手续的加班进行合并。各单位负责记录员工的加班情况及倒休情况并定期

向人力资源部报送。

第三十二条各单位严格审核员工加班行为。为取得加班费，采用不正当手段（如正常工作时间故意拖沓、虚增工作任务等）取得加班机会进行加班者，一经发现公司将进行严肃处理；对超出规定工作时间但无加班审批的时长，属于员工自愿行为，公司不支付加班费。

第三十三条加班费支付

对确因工作需要在六个月内不能倒休的，公司按规定支付员工加班费。

第七章附则

第三十四条本规定如遇有与国家、天津市或属地相关法律法规不符时，按国家、天津市或属地相关规定执行。

第三十五条本规定由人力资源部负责解释和修订。

第八部分采购管理

94.招标管理办法.招标管理办法实施细则

天津津投城市开发股份有限公司招标管理办法

第一章总则

第一条为了认真贯彻执行《中华人民共和国招标投标法》，进一步加强和规范公司房地

产开发项目（以下简称“项目”）招标管理工作，降低项目成本，提高经济效益，保证项目质量，根据国家及天津市有关法律、法规的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所指的项目招标，包括项目的勘察、设计、监理、施工、设备材料集中

采购、策划、经营广告、销售代理、物业管理、造价咨询等的招标。

第三条项目招标必须坚持公开、公正、公平和诚实信用、择优选定的原则。

第二章组织机构及职责

第四条公司设置招标及供方管理委员会领导公司招标工作，成员为总经理、纪委书记、总经济师、主管前期的副总经理、主管工程的副总经理、主管销售的副总经理、总工程师。

119其中总经理任委员会主任，总经济师任委员会副主任。招标及供方管理委员会的职责及议事

规则按照公司《招标及供方管理委员会工作细则》执行。

第五条招标的日常管理部门为公司成本招采部。各相关管理部门为规划设计部、工程

管理部、成本招采部、经营管理部。

第六条公司招标及供方管理委员会的主要职责

1、执行《中华人民共和国招标投标法》等国家及天津市有关法律、法规的规定和公司相关的规章制度。

2、统一领导、组织、协调公司的招标工作，审议公司招标规章制度和有关招标文件，确

定工程项目招标流程和实施细则。

3、审议工程项目招标计划，审定工程项目招标事项。

4、监督相关部门及其工作人员执行招标活动程序，履行职责，及时纠正招标过程中发生的违规现象。对违法违纪问题及时移交有关部门查处。

第七条成本招采部职责

1、每年初按综合部要求完成招标专项计划的编制。

2、组织完成推荐潜在意向供方单位工作。

3、参加限额以上遴选潜在意向供方单位会议。

4、编制各专业招标所需的招标文件范本。

5、选择招标代理机构，签订招标代理协议。

6、组织完成公司公开及邀请招标工作。

7、组织完成招标资料建档、归档、备案工作。

8、负责具体制定和修改公司招标管理制度，组织完成项目招标活动的检查工作。

第八条相关管理部门职责

1、每年1月底前配合成本招采部完成招标专项计划的初步编制。

2、按照《推荐潜在意向供方单位暂行办法》要求完成本部门工作。

3、按照《遴选潜在意向供方单位暂行规定》要求完成本部门工作，编写限额以下会议纪要。

4、按照《招标管理办法》、《招标管理办法实施细则》完成本部门各项招标工作。

5、负责本部门招标工作中涉及技术、质量、服务等方面的考察、评审等综合把控工作。

6、完成招标资料整理，报送成本招采部备案。

1207、执行公司招标工作各项制度要求。

第三章招标方式及项目招标范围和规模标准

第九条项目招标分为公开招标和邀请招标，实行公开招标的项目应当聘请专业代理机构。邀请招标项目由成本招采部组织各相关管理部门进行招标。

第十条公开招标和邀请招标的项目要严格按照《中华人民共和国招标投标法》等国家

及天津市有关法律、法规的规定执行。

第十一条勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的必须公开招标。

第十二条施工单项合同估算价在400万元人民币以上，必须公开招标。

第十三条重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上的必须公开招标。

第十四条同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的

重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须公开招标。

第十五条全部物业管理项目，统一由市物业办组织公开招标。策划；售楼处、样板间设计装修；平面广告设计；销售代理；造价咨询等服务及合同金额在100万元以上的必须公开招标。

第四章招标程序

第十六条进行公开招标的项目，首先由成本招采部选定招标代理机构，委托代理机构

编制招标文件，代理机构在公共媒体发布招标公告，必要时对报名的投标单位进行资格预审，（资格条件应包括企业营业执照、资质等级、授权委托、资信情况、企业简历和业绩、质量认证及技术管理能力等，并在以往合作中无不良表现），向审查合格的投标单位发放招标文件。

组织项目的开标、评标、定标。

第十七条由公司组织邀请招标的项目，由成本招采部按照《推荐潜在意向供方单位暂行办法》组织相关部门选出拟邀请单位，并组织各相关管理部门开展招标工作。

第十八条收到中标通知书后，各合同主管部门或分公司/项目部应按照招标文件内容与

中标单位签订书面合同。合同的签订要严格按照公司《合同管理办法》规定的审批程序执行。

第五章罚则

第十九条公司工作人员违反本办法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必须进

121行招标的项目化整为零或以其他方式规避招标的；徇私舞弊，滥用职权，干预正常招标活动的；与投标单位内外勾结、收受财物或其他好处的；向他人泄露应当保密的与招标有关的情

况和资料的，情节严重的应给予行政处分。

第二十条投标单位互相串通投标或向招标单位有关人员行贿谋取中标的，或以他人名

义投标、以其他方式弄虚作假谋取中标的，或中标单位将中标项目转让给他人的，将中标项目肢解后分别转让给他人的，其中标无效，应当扣除其投标保证金和履约保证金，并移交有关行政监督部门处理。

第二十一条中标单位不履行招标文件内容和其投标文件内容的不予签订合同，投标保

证金不予退还，其造成的损失超过投标保证金的还应对超过部分给予赔偿。中标单位不履行合同，履约保证金不予退还，造成的损失超过履约保证金的，还应对超过部分给予赔偿，同时要移交有关行政监督部门处理。

第六章附则

第二十二条本管理办法由公司成本招采部负责解释并修订。

第二十三条全资子公司、控股子公司、独立运营项目总负责制公司参照本制度制定相应制度。

招标管理办法实施细则

为便于公司开发建设项目招标工作的有序、高效、顺利进行，按照公司《招标管理办法》中的有关规定，对前期勘察、设计、监理工程、房屋建筑安装工程和配套工程、重要设备、材料、经营销售、造价咨询等的招标、采购，制定如下实施细则。

一、公开招标

（一）招标范围及规模标准

1、勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的必须组织公开招标。

2、房屋建筑安装工程、园林景观、配套工程等施工单项合同估算价在400万元人民币以

上的必须组织公开招标。

3、重要设备、材料等货物的采购，包括电梯、中央空调、新风系统、精装修部品部件等

项目单项合同估算价在200万元人民币以上的必须组织公开招标。

1224、同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须组织公开招标。

5、全部物业管理项目，统一由市物业办组织公开招标。策划；售楼处、样板间设计装修；

平面广告设计；销售代理；造价咨询等服务及合同金额在100万元以上的必须组织公开招标。

（二）招标程序

1、勘察、设计招标

（1）成本招采部负责网上填报《（勘察、设计）公开招标项目刊登招标公告审批表》（详见附表1），经成本招采部、规划设计部、前期副总、总经理审批后刊登招标公告。

成本招采部负责选定招标代理公司，签订招标代理协议。向招标代理公司提供相关文件，在《天津市建筑市场监管与信用信息平台》发布招标公告。

（2）成本招采部组织编制招标文件，规划设计部负责招标文件初审，成本招采部负责网

上填报《（勘察、设计）建设项目招标文件会审单》（详见附表6），经成本招采部、规划设计部、总经济师、总经理审批后进行招标文件备案。

（3）成本招采部组织招标文件备案，补遗文件备案工作。

（4）成本招采部负责组织参加开标、评标，分公司项目部、规划设计部、成本招采部各

派一名评委，参加当日的开标、评标工作。

（5）分公司、项目部网上填写招标交易服务费拨款审批单，成本招采部负责取得中标通知书并转发至规划设计部。

（6）规划设计部负责完成合同、补充协议的签订及合同备案工作。

（7）成本招采部组织规划设计部整理招标资料，由成本招采部存档。

2、监理招标

（1）成本招采部负责网上填报《（监理）公开招标项目刊登招标公告审批表》（详见附表

2），经分公司项目部、成本招采部、工程管理部、总工程师、总经理审批后刊登招标公告。

成本招采部负责选定招标代理公司，签订招标代理协议。向招标代理公司提供相关文件，在《天津市建筑市场监管与信用信息平台》发布招标公告。

（2）成本招采部组织编制招标文件，工程管理部负责招标文件初审，成本招采部网上填报《（监理）建设项目招标文件会审单》（详见附表7），经分公司项目部、成本招采部、工程

123管理部、总经济师、总经理审批后进行招标文件备案。

（3）成本招采部组织招标文件备案、补遗文件备案工作。

（4）成本招采部负责组织参加开标、评标，分公司项目部、工程管理部、成本招采部各

派一名评委，参加当日的开标、评标工作。

（5）分公司、项目部网上填写招标交易服务费拨款审批单，成本招采部负责取得中标通

知书并转发至工程管理部、分公司项目部，办理下一步的施工手续。

（6）工程管理部负责完成合同、补充协议的签订及合同备案工作。

（7）成本招采部组织工程管理部整理招标资料，由成本招采部存档。

3、房屋建筑安装工程和园林景观等工程招标

（1）成本招采部负责依据规划设计部确认的施工图纸编制完成并提供经审批的工程量清单。

（2）成本招采部负责网上填报《（施工）公开招标项目刊登招标公告审批表》（详见附表

3），经分公司项目部、成本招采部、工程管理部、总经济师、总经理审批后刊登招标公告。

成本招采部负责选定招标代理公司，签订招标代理协议。向招标代理公司提供相关文件，在《天津市建筑市场监管与信用信息平台》发布招标公告。

（3）成本招采部组织编制招标文件，分公司、项目部负责招标文件初审，明确招标项目要求，成本招采部网上填报《（施工）建设项目招标文件会审单》（详见附表8），经分公司项目部、成本招采部、工程管理部、总经济师、总经理审批后进行招标文件备案。

（4）成本招采部提供经审批的工程项目拦标价，并组织完成工程量清单、招标文件、备案及补遗文件备案工作。

（5）工程量清单备案后，由成本招采部组织，由分公司项目部、成本招采部负责接待投

标单位进行踏勘现场，了解项目情况，解答问题。

（6）成本招采部负责提供经审批的工程量清单招标控制价，并组织备案工作。

（7）开标前分公司项目部负责组织、接待招标监督单位对项目的现场勘察工作。

（8）成本招采部负责组织参加开标、评标，分公司项目部、工程管理部、成本招采部各

派一名评委，参加当日的开标、评标工作。

（9）分公司、项目部负责网上填写招标交易服务费拨款审批单，成本招采部负责取得中

124标通知书并转发至工程管理部、分公司项目部，办理下一步施工手续。

（10）工程管理部负责组织分公司项目部及相关部门完成施工合同、补充协议的签订及施工合同备案工作。

（11）成本招采部组织工程管理部整理招标资料，由成本招采部存档。

4、电梯等设备材料的招标对于电梯、空调、太阳能、新风、精装修部品部件等设备材料的招标采购工作在《中国招标投标公共服务平台》进行公开招标，招标工作程序如下：

（1）提出电梯、空调、太阳能、新风、精装修部品部件等设备材料招标的技术标准、要求等。

规划设计部、凯泰公司在建筑方案设计阶段确定拟用电梯、空调、太阳能、新风、精装

修部品部件等设备部品部件的基本技术规格，配合成本招采部初步填报《电梯技术参数表》（详见附表13），规划设计部、凯泰公司在施工图设计完成后，负责按照施工图纸审核《电梯技术参数表》，提供空调、太阳能、新风、精装修部品部件等设备技术参数。

（2）成本招采部负责填报公司《（设备、材料）公开招标项目刊登招标公告审批表》（详见附表4），经分公司项目部、成本招采部、凯泰公司、总经济师、总经理审批同意。成本招采部负责组织在《中国招标投标公共服务平台》刊登招标公告。

（3）成本招采部组织编制招标文件，填报《（设备、材料）建设项目招标文件会审单》（详见附表9）经分公司、项目部、成本招采部、凯泰公司、工程管理部、总经济师、总经理审批后进行招标文件备案。

（4）成本招采部负责组织参加开标、评标，与分公司项目部、凯泰公司共同参加当日的

开标、评标工作。

（5）成本招采部负责取得中标通知书及发放工作。

（6）凯泰公司负责完成合同签订工作。

（7）成本招采部组织凯泰公司整理招标资料，由成本招采部存档。

5、配套工程的招标

对于配套工程招标，依据各类工程具体情况可在《中国招标投标公共服务平台》进行公开招标，招标工作程序如下：

125（1）分公司、项目部负责组织提交配套工程图纸、方案，并由分公司、项目部或规划设

计部完成图纸、方案确认。

（2）成本招采部负责提供经审批的工程量清单和工程项目拦标价。

（3）成本招采部负责填报公司《（施工）公开招标项目刊登招标公告审批表》（详见附表

3），经分公司项目部、成本招采部、工程管理部、总经济师、总经理审批同意。成本招采部

负责组织在《中国招标投标公共服务平台》刊登招标公告。

（4）成本招采部组织编制招标文件，分公司、项目部负责招标文件初审，成本招采部网

上填报《（施工）建设项目招标文件会审单》（详见附表8），经分公司项目部、成本招采部、工程管理部、总经济师、总经理审批后进行招标文件备案。

（5）成本招采部负责组织参加开标、评标，与分公司项目部、工程管理部共同参加项目

的开标、评标工作。

（6）成本招采部负责取得中标通知书及发放工作。

（7）工程管理部负责组织分公司、项目部完成招标项目的合同签订工作。

（8）成本招采部负责组织将项目的招标资料进行整理、归档。

6、经营销售、造价咨询等服务招标（1）项目物业管理公司招标工作按照天津市物业办要求在《天津市物业管理招标服务中心》进行，由经营管理部依据公司相关要求负责办理，并取得中标通知书。

（2）策划；售楼处、样板间设计装修；平面广告设计；销售代理由成本招采部负责网上

填报《（经营销售、造价咨询）公开招标项目刊登招标公告审批表》（详见附表5），经分公司/项目部、成本招采部、经营管理部、经营副总、总经理审批后方可刊登招标公告。

（3）造价咨询由成本招采部负责网上填报《（经营销售、造价咨询）公开招标项目刊登招标公告审批表》（详见附表5），经分公司/项目部、成本招采部、总经济师、总经理审批后方可刊登招标公告。

（4）成本招采部负责选定招标代理公司，签订招标代理协议。向招标代理公司提供相关文件，在《中国招标投标公共服务平台》发布招标公告。

（5）成本招采部委托招标代理公司编制招标文件。经营销售由经营管理部负责招标文件初审，造价咨询由成本招采部负责招标文件初审，成本招采部负责网上填报《（经营销售、造126价咨询）建设项目招标文件会审单》（详见附表10），经分公司项目部、成本招采部、经营管

理部或成本招采部、总经济师、总经理审批后方可进行招标文件备案。

（6）成本招采部负责组织参加开标、评标，与分公司项目部、经营管理部或成本招采部

共同参加项目的开标、评标工作。

（7）成本招采部负责取得中标通知书及发放工作。

（8）经营管理部负责完成经营销售合同签订工作，成本招采部负责造价咨询合同签订工作。

（9）成本招采部组织经营管理部整理招标资料，由成本招采部存档。

二、邀请招标

（一）招标范围及规模标准

1、勘察、设计、监理工程单项合同估算价在5万元以上、100万元人民币及以下的可组织邀请招标。

2、房屋建筑安装工程、园林景观、配套工程等施工单项合同估算价在10万元以上、400

万元人民币及以下的可组织邀请招标。

3、重要设备、材料等货物的采购，包括电梯、中央空调、新风系统、精装修部品部件等

项目单项合同估算价在200万元人民币及以下的可组织邀请招标。

4、同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准以下的，可组织邀请招标。

5、对于受客观因素影响不适宜公开招标的配套工程项目，可按政府部门收费标准直接签订合同。

6、总包范围内甲控甲供材料及设备采购、专业分包工程须组织多家单位通过邀请招标确定中标单位。

7、策划；售楼处、样板间设计装修；平面广告设计；销售代理；造价咨询等服务及合同

金额在5万元以上、100万元及以下的可组织邀请招标。

（二）招标程序

1、勘察、设计类招标

（1）勘察、设计类预估合同额5万及以下的项目由规划设计部自行确定供方单位及价格，供方单位必须为公司合格供方或供应商。

127（2）成本招采部组织各相关单位按照《推荐潜在意向供方单位暂行办法》推荐潜在意向

供方单位，各相关单位按办法要求完成各自工作。

（3）成本招采部组织由规划设计部具体实施潜在意向供方单位报价、比价工作。

（4）规划设计部将报价、比价过程及结果等情况报成本招采部进行审核。

（5）经成本招采部审核合格后，规划设计部按照《遴选潜在意向供方单位暂行规定》要求，将比价过程及前三名潜在意向供方单位情况等报送对应的遴选小组确定中标单位。

（6）规划设计部经办人填报内部比价定价审批单（附表12），经规划设计部、成本招采

部、前期副总和总经理审批同意。

（7）规划设计部根据遴选会议决定完成合同的签订工作。

（8）成本招采部组织规划设计部整理招标资料，由成本招采部存档。

2、监理招标

（1）工程监理预估合同额5万及以下的项目由工程管理部自行确定供方单位及价格，供方单位必须为公司合格供方或供应商。

（2）成本招采部组织各相关单位按照《推荐潜在意向供方单位暂行办法》推荐潜在意向

供方单位，各相关单位按办法要求完成各自工作。

（3）成本招采部组织由工程管理部具体实施潜在意向供方单位报价、比价工作。

（4）工程管理部将报价、比价过程及结果等情况报成本招采部进行审核。

（5）经成本招采部审核合格后，工程管理部按照《遴选潜在意向供方单位暂行规定》要求，将比价过程及前三名潜在意向供方单位情况等报送对应的遴选小组确定中标单位。

（6）工程管理部经办人填报内部比价定价审批单（附表12），经工程管理部、成本招采

部、总工程师和总经理审批同意。

（7）工程管理部根据遴选会议决定完成合同的签订工作。

（8）成本招采部组织工程管理部整理招标资料，由成本招采部存档。

3、房屋建筑安装工程、园林景观及配套工程招标

（1）工程施工预估合同额10万及以下的项目由成本招采部审定价格，由工程管理部确

定供方单位，供方单位必须为公司合格供方或供应商。

（2）成本招采部组织各相关单位按照《推荐潜在意向供方单位暂行办法》推荐潜在意向

128供方单位，各相关单位按办法要求完成各自工作。

（3）分公司、项目部组织潜在意向供方单位报送设计图纸或施工方案及价格。

（4）规划设计部负责确认设计图纸；工程管理部负责确认施工方案。

（5）成本招采部负责组织编制工程拦标价，并组织潜在意向供方单位报价、比价工作。

（6）成本招采部将报价、比价过程及结果通知工程管理部，由工程管理部按照《遴选潜在意向供方单位暂行规定》要求，将比价过程及前三名潜在意向供方单位情况等报送对应的遴选小组确定中标单位。

（9）成本招采部经办人填报工程项目内部比价定价审批单（附表12），经成本招采部、总经济师和总经理审批同意。

（10）工程管理部根据遴选会议决定、组织完成合同、协议的签订工作。

（11）成本招采部组织工程管理部整理招标资料，由成本招采部存档。

（12）如特殊工程确实需要对施工方案进行技术评标的，在推荐后、报价前由成本招采

部组织各相关招标管理部门，从公司专家库中选取4名专家与分公司、项目部人员组成5人评标委员会，对各潜在意向供方单位报送的施工方案进行技术评标程序，评标采用综合评估法，具体评标办法可参照公开招标评标办法执行。经技术评标合格的方案及潜在意向供方单位方可进入后续报价、比价程序。

4、甲控甲供材料及设备招标

适用于已包含在总包招标范围内的甲控甲供材料及设备招标，如：钢筋、电梯、太阳能、空调、新风、窗型材、五金件、精装修部品部件、分户门、暖气片等设备材料。

（1）钢筋、电梯、太阳能、空调、新风、窗型材、五金件、精装修部品部件、分户门、暖气片等材料采购。

1）分公司、项目部根据设计图纸要求，对拟采购项目提出技术参数等要求，经规划设计

部、工程管理部确认。

2）成本招采部负责提供工程量清单。

3）成本招采部组织各相关单位按照《推荐潜在意向供方单位暂行办法》对需要实施的工

程项目提出推荐潜在意向供方单位，各相关单位按办法要求完成各自工作。

4）成本招采部组织由凯泰公司具体实施潜在意向供方单位报价、比价工作。

1295）凯泰公司将报价、比价过程及结果等情况报成本招采部进行审核。

6）经成本招采部审核合格后，凯泰公司按照《遴选潜在意向供方单位暂行规定》要求，

将比价过程及前三名潜在意向供方单位情况等报送对应的遴选小组确定中标单位。

7）凯泰公司经办人填报内部比价定价审批单（附表12），经凯泰公司、成本招采部、总

经济师和总经理审批同意。

8）凯泰公司根据遴选会议决定组织完成合同的签订工作。

9）成本招采部组织凯泰公司整理招标资料，由成本招采部存档。

（2）其他甲控材料采购

由甲方推荐两种以上同档次品牌，在确保质量的前提下，甲方及监理单位监督，乙方负责组织材料招标，确定最终供货单位及品牌。

5、总包范围内的甲控及专业分包工程招标

适用于已包含在总包招标范围内的专业分包工程，如：外檐门窗、幕墙、涂料、桩基、消防、弱电、基坑支护、帷幕、精装修等专业工程。

（1）外檐门窗、幕墙、涂料等工程

1）成本招采部组织各相关单位按照《推荐潜在意向供方单位暂行办法》对需要实施的工

程项目提出推荐潜在意向供方单位，各相关单位按办法要求完成各自工作。

2）分公司、项目部组织潜在意向供方单位报送深化设计方案及价格。

3）涂料由规划设计部依据规划部门要求确认涂料材质，由分公司、项目部确认施工工艺。

4）外檐门窗、幕墙、由规划设计部组织相关部门对潜在意向供方单位的深化设计方案进行评估，结合各潜在意向供方单位报价进行综合评定，选择方案最优、报价合理的单位作为最终的设计单位。

5）成本招采部负责组织编制工程拦标价。并组织潜在意向供方单位报价、比价工作。

6）成本招采部将比价情况通知工程管理部，由工程管理部按照《遴选潜在意向供方单位暂行规定》要求，将比价过程及前三名潜在意向供方单位情况等报送对应的遴选小组确定中标单位。

7）成本招采部经办人填报工程项目内部比价定价审批单（附表12），经成本招采部、总

经济师和总经理审批同意。

1308）工程管理部根据遴选会议决定组织完成分包合同的签订工作，督促完成总包单位向成

本招采部报送定价资料。

9）成本招采部组织工程管理部整理招标资料，由成本招采部存档。

（2）桩基、精装修、消防、弱电、基坑支护、帷幕等专业工程

1）成本招采部组织各相关单位按照《推荐潜在意向供方单位暂行办法》对需要实施的工

程项目提出推荐潜在意向供方单位，各相关单位按办法要求完成各自工作。

2）基坑支护、帷幕等由工程管理部组织相关部门对潜在意向供方单位的设计方案进行优化和深化。

3）精装修、消防、弱电等由规划设计部组织相关部门对潜在意向供方单位的设计方案进行优化和深化。

4）成本招采部负责组织编制工程量清单及拦标价。并组织潜在意向供方单位报价、比价工作。

5）成本招采部将比价情况通知工程管理部，由工程管理部按照《遴选潜在意向供方单位暂行规定》要求，将比价过程及前三名潜在意向供方单位情况等报送对应的遴选小组确定中标单位。

6）成本招采部经办人填报工程项目内部比价定价审批单（附表12），经成本招采部、总

经济师和总经理审批同意。

7）工程管理部根据遴选会议决定组织完成分包合同的签订工作，督促完成总包单位向成

本招采部报送定价资料。

8）成本招采部组织工程管理部整理招标资料，由成本招采部存档。

6、经营销售、造价咨询等服务招标

（1）经营销售预估合同额5万及以下的项目由经营管理部自行确定供方单位及价格，供方单位必须为公司合格供方或供应商。

（2）造价咨询预估合同额5万及以下的项目由成本招采部自行确定供方单位及价格，供方单位必须为公司合格供方或供应商。

（3）成本招采部组织各相关单位按照《推荐潜在意向供方单位暂行办法》推荐潜在意向

供方单位，各相关单位按办法要求完成各自工作。

131（4）成本招采部组织，经营销售由经营管理部、造价咨询由成本招采部具体实施潜在意

向供方单位报价、比价工作。

（5）经营管理部或成本招采部将报价、比价过程及结果等情况报成本招采部进行审核。

（6）经成本招采部审核合格后，经营管理部或成本招采部按照《遴选潜在意向供方单位暂行规定》要求，将比价过程及前三名潜在意向供方单位情况等报送对应的遴选小组确定中标单位。

（7）经营管理部经办人填报内部比价定价审批单（附表12），经经营管理部、成本招采

部、经营副总和总经理审批同意。

（8）成本招采部经办人填报内部比价定价审批单（附表12），经成本招采部、总经济师和总经理审批同意。

（9）根据遴选会议决定经营管理部完成经营销售合同的签订工作，成本招采部完成造价咨询合同签订工作。

（10）成本招采部组织经营管理部或成本招采部整理招标资料，由成本招采部存档。

三、本实施细则适用于公司本部项目，全资子公司、控股子公司、独立运营项目总负责制公司可参照本实施细则制定相应实施细则。

以上实施细则由公司成本招采部负责解释并修订。

132附件1：

天房发展专家库名单

杨宾、范永东、齐颖、郭践、李岩、李志强、柴雪山、宋喆、李

杰、崔勇刚、贾俊杰、黄兴华、张志明、吕卫利、吴狄、杨军、翟晓

媛、李国林、张松、张亮、孔源、许琨、刘振、陈友苏。

以上共计24人。

133附表1（勘察、设计、）公开招标项目刊登招标公告审批表

分公司/项目部名称招标项目名称建筑面积及结构类型标段情况

招标项目（是否要求兼投不兼中）主要内容各标段投资情况投标单位资质要求工期要求成本招采部审核意见

签字：日期：

规划设计部审核意见

签字：日期：

前期副总签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

注：中标通知书发放前，分公司/项目部及主管部室负责催收中标单位施工交易服务费及招标代理费用。

流程：发起者——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长——规划设计部部长——前期副总

——总经理——知会黄召

134附表2（监理）公开招标项目刊登招标公告审批表

分公司/项目部名称招标项目名称建筑面积及结构类型标段情况

招标项目（是否要求兼投不兼中）主要内容各标段投资情况投标单位资质要求工期要求

分公司/项目部审核

意见签字：日期：

成本招采部审核意见

签字：日期：

工程管理部审核意见

签字：日期：

总工程师签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

注：中标通知书发放前，分公司/项目部及主管部室负责催收中标单位施工交易服务费及招标代理费用。

流程：发起者——分公司/项目部经理组——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长——工程

管理部主任——总工程师——总经理——知会黄召

135附表3（施工）公开招标项目刊登招标公告审批表

分公司/项目部名称招标项目名称建筑面积及结构类型标段情况

招标项目（是否要求兼投不兼中）主要内容各标段投资情况投标单位资质要求工期要求

分公司/项目部审核

意见签字：日期：

成本招采部审核意见

签字：日期：

工程管理部审核意见

签字：日期：

总经济师签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

注：中标通知书发放前，分公司/项目部及主管部室负责催收中标单位施工交易服务费及招标代理费用。

流程：发起者——分公司/项目部经理组——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长——工程

管理部部长——总经济师——总经理——知会黄召

136附表4（设备、材料）公开招标项目刊登招标公告审批表

分公司/项目部名称招标项目名称建筑面积及结构类型标段情况

招标项目（是否要求兼投不兼中）主要内容各标段投资情况投标单位资质要求工期要求

分公司/项目部审核

意见签字：日期：

成本招采部审核意见

签字：日期：

凯泰公司审核意见

签字：日期：

总经济师签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

注：中标通知书发放前，分公司/项目部及主管部室负责催收中标单位施工交易服务费及招标代理费用。

流程：发起者——分公司/项目部经理组——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长——凯泰

公司经理——总经济师——总经理——知会黄召

137附表5（经营销售、造价咨询）公开招标项目刊登招标公告审批表

分公司/项目部名称招标项目名称建筑面积及结构类型标段情况

招标项目（是否要求兼投不兼中）主要内容各标段投资情况投标单位资质要求工期要求

分公司/项目部审核

意见签字：日期：

成本招采部审核意见

签字：日期：

相关管理部门审核意见

签字：日期：

主管领导签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

注：中标通知书发放前，分公司/项目部及主管部室负责催收中标单位施工交易服务费及招标代理费用。

流程：发起者——分公司/项目部经理组——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长经营管理部部长经营副总

—————总经理——知会黄召成本招采部部长总经济师

138附表6（勘察、设计）建设项目招标文件会审单项目建筑面积及建设单位名称结构类型招标范围工期要求招标单位资质要求主要内容付款条件质保期评分办法成本招采部审核意见

签字：日期：

规划设计部审核意见

签字：日期：

总经济师签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

流程：发起者——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长——规划设计部部长——总经济师——总经理

——知会黄召

139附表7（监理）建设项目招标文件会审单项目建筑面积及建设单位名称结构类型招标范围工期要求招标单位资主要内容质要求付款条件质保期评分办法分公司

拟办意见签字：日期：

成本招采部审核意见

签字：日期：

工程管理部审核意见

签字：日期：

总经济师签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

流程：发起者——分公司/项目部总经理组——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长

——工程管理部部长——总经济师——总经理——知会黄召

140附表8（施工）建设项目招标文件会审单项目建筑面积及建设单位名称结构类型招标范围工期要求招标单位资主要内容质要求付款条件质保期评分办法分公司拟办意见

签字：日期：

成本招采部审核意见

签字：日期：

工程管理部审核意见

签字：日期：

总经济师签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

流程：发起者——分公司/项目部总经理组——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长

——工程管理部部长——总经济师——总经理——知会黄召

141附表9（设备、材料）建设项目招标文件会审单项目建筑面积及建设单位名称结构类型招标范围工期要求招标单位资主要内容质要求付款条件质保期评分办法分公司

拟办意见签字：日期：

成本招采部

审核意见签字：日期：

凯泰公司

审核意见签字：日期：

工程管理部审核意见

签字：日期：

总经济师签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

流程：发起者——分公司/项目部总经理组——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长——凯泰公司经理

——工程管理部部长——总经济师——总经理——知会黄召

142附表10（经营销售、造价咨询）建设项目招标文件会审单项目建筑面积及建设单位名称结构类型招标范围工期要求招标单位资质要求主要内容付款条件质保期评分办法分公司拟办意见

签字：日期：

成本招采部审核意见

签字：日期：

相关管理部门审核意见

签字：日期：

总经济师签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

流程：发起者——分公司/项目部总经理组——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长——经营管理部部长

——总经济师——总经理——知会黄召成本招采部部长

143附表11

招标交易服务费拨款审批单项目名称交易服务费金额

（元）

分公司/项目部审核

意见签字：日期：

成本招采部审核意

见签字：日期：

财务部审核意见

签字：日期：

总经济师签批

签字：日期：

总会计师签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

董事长签批

签字：日期：

流程：发起者——分公司/项目部总经理组——成本招采部副部长（协同可选）——成本招采部部长——财务部

审核组——总经济师——总会计师——总经理——董事长——知会黄召

144附表12

项目内部比价定价审批表项目名称及地点比价项目内容标段划分及比价单位名称各标段拦标价价格报价情况及比价结果（见附表）主管部门审核意见

签字：日期：

成本招采部审核意见

签字：日期：

主管领导签批

签字：日期：

总经理签批

签字：日期：

前期副总发起人

流程：发起者——发起者部门部长--成本招采部部长--总工程师——总经理——知会总经济师黄召经营副总附表13

145工程项目拦标价审批表

项目名称及地点取费标准

拦标价金额（大写）相关说明预算员审核意见

签字：日期：

预算主管审核意见

签字：日期：

成本招采部副部长审核意见

签字：日期：

成本招采部部长审核意见

签字：日期：

总经济师签批

签字：日期：

146附表14项目电梯技术参数表

项目项目栋号号楼号楼号楼号楼号楼号楼号楼号楼

类别、功能台数

载重量(kg)速度（m/s）

层/站/门机房位置

井道尺寸（宽*深）轿箱尺寸不小于（宽*深）厅门尺寸（宽×高）顶层高度底坑深度

147提升高度

开门方式轿顶轿厢地面轿厢壁扶手装潢轿厢门要求轿厢地坎门坎厅门门套其他要求五方对讲轿厢监控监控室集成电话

148注：附电梯井道施工图纸，并注明梁、柱等位置，并提出相关要求。根据项目市场定位，选择装潢要求。

门套规格尺寸、装潢材料需加以明确，厅门尺寸应符合规范设计要求，且满足业主搬

149第九部分

98募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、管

理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《天津津投城市开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资

者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当按照招股说明书或其他募集发行文件所列用途和董事会、股东大

会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。

募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

第四条董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

第五条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好

的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更后的项目。募集资

金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

150公司募集资金应当按照招股说明书或者其他募集发行文件所列用途使用。公司改变招股说明书

或者其他募集发行文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第七条公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第二章募集资金的存放

第八条为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。财务部门在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放。公司可根据募投项目的实际需要在一家或一家以上银行存放募集资金。

第九条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资

金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构

或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构（独立财务顾问）或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。

第三章募集资金的使用

151第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)募投项目为用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(四)违反法律法规规定的募集资金管理的其他行为。

第十三条公司使用募集资金时，由使用部门填写审批单，项目规划部门根据募集资金使用项目审核，报总经理审批，由财务部门执行。

第十四条项目规划部门需要按照募集资金投资项目及银行专户进行资金使用的统计，在审议半年度报告和年度报告时向董事会汇报。

第十五条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十七条为避免募集资金闲置，提高资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

152（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或

独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的

30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

153超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，

并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他

募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董

事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十四条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露

未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应

154的决策程序。

第四章募集资金投向变更

第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项

目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。

第二十六条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后公告以下内容：

155（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金的监督

第三十条公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。

第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应当给予积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到上述鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

第三十三条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十四条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

156每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，并在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十五条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第三十六条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度自公司董事会审议批准后生效实施。

157内控手册部分

第二章内部环境

2组织结构

2.1董事会的工作流程

一、业务目标

*确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；

*确保企业重大决策、重大事项等信息的披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求；

*明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率；

*确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略，保护中小股东的权益。

二、业务风险

*董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；

*董事会信息披露不符合有关监管机构披露程序及要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；

*董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生，使企业遭受经济损失和信誉损失；

*董事会决策不符合公司发展战略，使企业遭受经济损失，股东权益受到侵害。

三、业务范围

该子流程主要描述了天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”）关于董事会设立及

运行的相关流程，主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。

四、业务流程描述

1581董事会的设立与审批

本子流程所述津投城开董事会的设立与审批流程主要指：津投城开正常运行情形下每届董事会的设立与审批。

1.1董事会席位和任期的规定根据《天津津投城市开发股份有限公司公司章程》）和《天津津投城市开发股份有限公司董事会议事规则》规定，津投城开董事会由11名董事组成。公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以有职工代表董事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。

1.2确定董事人选

根据津投城开章程规定，持有公司10%且持有股份在180天以上股东可以提名公司的董事。拟提名公司董事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会书面提交提名董事候选人的提案，公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和章程规定条件，提请股东大会决议。

1.3董事会选举产生董事长

董事长由公司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

1.4董事会董事任期内的辞职和罢免

1.4.1董事辞职

根据《公司章程》规定，董事会董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在2日内披露有关情况。

1.4.2董事罢免

根据《公司章程》规定，董事如果在任期内出现《公司章程》规定不能担任公司董事的情形的，董事会可以会议表决的形式提议股东大会罢免该董事。

1.4.3董事补选

因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最低人数时，公司参照1.2条款，改选新任董事。

1.5董事考核

津投城开董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事的报酬奖励数额并由董事长批准后实施，并向下届董事会通报。

2董事会职责权限的确定

董事会的职责权限由《公司章程》规定，主要行使包括召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案等十八项职权。

1593董事会会议议案的确定与审批

公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按职权和规定程序作出决定。

根据《公司章程》有关董事会职责权限的规定，公司董事会对股东大会负责，而公司经理层又对董事会负责。一般事项的汇报关系如下：

3.1董事会议案

3.1.1定期会议

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

议题经董事长或者其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。

董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。

3.1.2临时会议

提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10个工作日内，召集董事会会议并主持会议。

3.2董事会会议召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委任一名董事或半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3.3董事会会议通知

定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料应当在会议召开10日以前书面通知全体董事和监事

及其他列席人员。召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开3个工作日以前，送达全体董事和监事及其他列席人员。

因紧急事项以及第七条规定情形召开董事会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式，事后应获得有关董事的书面确认。

3.4董事会议案审议

董事会所有议案均以会议表决的方式审议，形成会议记录和会议决议，并由与会董事签字确认。

董事会秘书还可以根据工作需要形成会议纪要及决议记录。会议记录和会议决议由董事会秘书保管保存，保存期为永久。

3.5董事会议案实施

160议案经董事会审议通过，且无需提交股东大会审议，则由相关业务部门根据会议决议实施；如果

议案需要提交股东大会审议，则由董事会召集股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。如果议案未经董事会审议通过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照3.1、3.2、3.3、3.4条款规定提交并审议。

4董事会决议执行效果的监督与审核

4.1董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上

通报已经形成的决议的执行情况。

5董事会决议的信息披露管理

5.1董事会决议信息披露

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

五、相关制度目录

1《公司法》

2《上海证券交易所股票上市规则》

3《天津津投城市开发股份有限公司》

4《天津津投城市开发股份有限公司股东大会议事规则》

5《天津津投城市开发股份有限公司董事会议事规则》

六、主要控制点

1董事人选的审批

2董事会董事辞职与罢免的审批

3董事会职责权限变更的审批

4董事会会议议案的准备与审批

5董事会决议执行效果的监督与审核

6董事会决议相关信息的披露与审核

七、检查资料

1董事会、薪酬与考核委员会、股东大会相关会议议案

2董事会、薪酬与考核委员会、股东大会相关会议决议

3董事会、薪酬与考核委员会、股东大会相关会议通知

4董事会年度工作报告和独立董事述职报告

1615董事会议案实施情况报告

董事会、股东大会相关会议披露公告

2.2监事会的工作流程

一、业务目标

*确保监事会各项工作符合国家法律、法规、部委规章和公司章程的要求；

*保证监事会顺利履行监督职责，保障公司利益和股东权益。

二、业务风险

*监事会工作流程不满足相关法律法规要求，可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚；

*监事会履行职能不力，可能导致公司利益和股东权益受损。

三、业务范围

该子流程主要描述了天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”）关于监事会工作的

相关流程，主要包括监事会设立、监事任免、监事会会议等内容。

四、业务流程描述

1监事会设立及监事的任免、更换

1.1津投城开监事为自然人，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

1.2监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。董事、高级管理人员不得兼任监事。其他不能担任监事的规定请参见《天津津投城市开发股份有限公司公司章程》。

1.3监事会成员由股东监事和职工监事组成，共5名监事，其中职工代表监事2名。股东监事的任

免、更换名单由股东提出，股东监事任免、更换名单提交股东大会审议通过并形成决议；职工监事的任免、更换名单由职工代表大会提出并审议通过后形成决议。监事会成立或换届时，需召开监事会会议，由全体监事过半数选举产生监事会主席并形成决议。监事列席董事会会议。

2监事会会议2.1监事会根据其职责权限开展工作和履行监督职责，监事会职责权限参见《中华人民共和国公司法》、《天津津投城市开发股份有限公司》及《天津津投城市开发股份有限公司监事会议事规则》的规定。监事会向股东大会汇报工作。

2.2监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次；关于召开监事

会临时会议的条件及时间请参见《天津津投城市开发股份有限公司监事会议事规则》。

2.3监事会办公室在召开定期会议前向监事收集提议。监事提议召开监事会临时会议的，应当通过

162监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。

2.4监事会形成决议需经出席会议的全体监事二分之一以上同意，最终形成会议决议。公司监事填

写议案表决票，并在会议记录、会议决议上签名确认。

2.5监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成

的决议的执行情况。

2.6监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

五、相关制度目录

1《中华人民共和国公司法》

2中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》

3《天津津投城市开发股份有限公司》

4《天津津投城市开发股份有限公司监事会议事规则》

六、主要控制点

1监事任免、更换的资格审核

2监事会议案的审议

3监事会会议决议执行情况的监督

七、检查资料

1职工监事、股东监事任免、更换名单

2职工代表大会通过任免、更换监事的会议决议

3股东大会通过任免、更换监事的会议决议

4监事会会议议案

5监事会会议决议

2.3董事会下设专业委员会的设立及工作流程

一、业务目标

*合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系，提高专业委员会工作效率，辅助董事会工作；

*确保各专业委员会有效运作及实施，对公司各项经营业务起到监督和制衡的作用；

*确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。

163二、业务风险

*专业委员会职责权限设置不当或越权管理，可能导致决策不当或无效决策，影响专业委员会和董事会的工作效率；

*专业委员会形同虚设，未能起到应有的监督和制衡作用；

*专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

三、业务范围

该子流程主要描述了天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”）关于董事会下设专

业委员会的设立及运行的相关流程，主要包括董事会下设专业委员会的设立与审批、专业委员会职责权限的确定与审批、专业委员会会议议案的确定与审批、专业委员会决议执行效果的监督与审核。目前，津投城开下设专业委员会有四个：战略及投资评审委员会、提名委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会。

四、业务流程描述

1董事会专业委员会的设立与审批

1.1董事会专业委员会的设立

董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要，设立战略及投资评审、提名、预算与审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

其中薪酬与考核委员会、提名委员会、预算与审计委员会中独立董事过半数并担任召集人，预算与审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，预算与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

1.2董事会选举产生专业委员会委员

根据专业委员会实施细则规定，董事会专业委员会与董事会任期一致，均为三年。

1.2.1战略及投资评审委员会成员由五名董事组成，其中包括一名以上独立董事，战略及投资评

审委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，主任委员由董事长担任；

1.2.2预算与审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。预算与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。预算与审计委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主

164持委员会工作；并报请董事会批准产生。

1.2.3薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会委员由

董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

1.2.4提名委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；并报请董事会批准产生。

1.3董事会专业委员会委员任期内更换

董事会专业委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会参照1.2条款规定补足委员人数。

2董事会专业委员会职责权限的确定与审批

2.1董事会专业委员会职责权限的确定

董事会专业委员会的职责权限由《天津津投城市开发股份有限公司》（以下简称津投城开）及董事会各专业委员会实施细则规定。各专业委员会的具体职责权限请参阅各专业委员会实施细则。

2.2董事会专业委员会职责权限变更的审批

董事会专业委员会的职责权限如果发生变化，则需要以修订各专业委员会实施细则的形式来加以确定。先由董事提出拟修订专业委员会实施细则的议案，然后由董事会以会议表决的方式审议，并确定董事会专业委员会的职责权限。

3董事会专业委员会会议议案的确定与审批

根据《公司章程》及专业委员会实施细则规定，董事会专业委员会协助董事会工作，对董事会负责。经理层应支持专业委员会各项工作。一般汇报关系如下：

3.1董事会专业委员会会议准备

各专业委员会下设的工作组负责做好各专业委员会决策的前期准备工作。

3.2董事会专业委员会议案审议

专业委员会所有议案均以会议表决的方式审议，形成会议记录和会议决议，并由与会委员签字确认。会议记录和会议决议由董事会秘书保存。专业委员会审议通过的会议议案及表决结果，以书面形式向董事会汇报。

3.3董事会专业委员会议案实施

议案审议通过后，由专业委员会按照《公司章程》规定，确定是否提交董事会或股东大会审议。

如果无需提交董事会审议，则由相关业务部门根据会议决议实施；如果需要提交董事会或股东大会审议，则由董事会或股东大会审议通过后，方可实施。如果议案未经专业委员会审议通过，则根据董事

165会的意见，重新由相关业务部门按照3.1、3.2条款规定提交并审议。

五、相关制度目录

1《公司法》

2《上海证券交易所股票上市规则》

3《天津津投城市开发股份有限公司》

4《天津津投城市开发股份有限公司股东大会议事规则》

5《天津津投城市开发股份有限公司董事会议事规则》

6《天津津投城市开发股份有限公司董事会战略及投资评审委员会实施细则》

7《天津津投城市开发股份有限公司董事会预算与审计委员会实施细则》

8《天津津投城市开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》

9《天津津投城市开发股份有限公司董事会提名委员会实施细则》

六、主要控制点

1董事会各专业委员会的设立与审批

2董事会各专业委员会职责权限的确定与审批

3董事会各专业委员会会议决议的确定与审批

七、检查资料

1董事会相关决议

2股东大会相关决议

3董事会专业委员会会议提案

4董事会专业委员会会议通知

5董事会专业委员会会议记录

6董事会专业委员会会议决议

5人力资源管理

5.3员工招聘甄选管理业务流程

一、业务目标

*规范员工招聘甄选工作，提高企业的工作效率和管理水平；

*完善员工招聘甄选的程序，提高招聘甄选员工质量，满足企业对人才资源的需求，为企业发展

166提供人才支撑与保证；

*确保员工的招聘甄选程序符合国家法律、法规以及企业内部相关规章制度的要求。

二、业务风险

*员工招聘甄选工作制度不健全或效率低下，影响企业综合管理水平的提高；

*员工招聘甄选的数量或质量缺少合理的控制与管理，影响企业员工队伍的质量，无法满足企业发展对人力资源的需求；

*违反国家法律、法规，可能使企业遭受外部处罚，造成企业经济及声誉损失。

三、业务范围

该子流程主要描述了天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”）人员招聘甄选管理

的工作流程，主要包括员工甄选计划确定、员工招聘甄选工作落实、外部人员招聘、员工入职手续办理等业务过程。津投城开人力资源部负责员工的招聘甄选工作。

四、业务流程描述

1招聘计划及审批

1.1年度招聘计划及审批

1.1.1人力资源部在每年年初，对公司年度人力资源需求状况进行调研；

1.1.2各用人单位根据公司发展规划及人员配置需求，经部室、分公司（项目部）直接领导与主

管领导充分讨论，确定年度招聘计划。

1.1.3人力资源部分析汇总各部室、分公司（项目部）年度招聘需求，提出公司年度招聘计划，提交

总经理办公会审批。审议通过后，将公司年度招聘计划报大股东备案。

1.2计划外招聘需求及审批

1.2.1各部室、分公司（项目部）提出计划外招聘，需写明本次招聘计划变更的原因、变更岗

位、变更岗位的职责及任职资格、变更人数等，经单位负责人与直属高管领导确认后提交人力部。人力部汇总后重新进行招聘计划的审批程序。

1.2.2各部室、分公司（项目部）计划外招聘需求，原则上需提前一个月报人力资源部。

1.2.3校园招聘由人力资源部统一规划提出校园招聘计划，报总经理审批后组织实施。

2人员甄选的管理2.1按照管理权限，由上级主管领导推荐。中级管理人员正职由公司总经理推荐并填写《推荐登记表》；中级管理人员副职由所在单位正职推荐并填写《推荐登记表》；各部室主管由各部室主要负

167责人推荐并填写《推荐登记表》；分公司（项目部）科长、副科长由分公司（项目部）经理推荐并填

写《推荐登记表》；一般管理人员由各部室、分公司（项目部）主要负责人推荐并填写《推荐登记表》。

2.2公开选拔竞争上岗。人力资源部依据总经理批准的聘任上岗计划公布岗位（职位）名称、职

责范围和权限、任职资格、基本程序和方法等；员工报名；人力资源部进行初步资格审查；公开选拔

考评小组对初步资格审查合格的人员组织进行笔试、面试、测评、公开演讲、员工评议等，择优选拔、综合评价，并按成绩由高到低排列，差额推荐出候选人名单。按照管理权限，由主管领导从差额候选人名单中筛选确定人选。中级管理人员人选提交总经理办公会审议，总经理决定；初级及以下人员人选由总经理审定。通过公示后，正式聘用。

2.3社会公开招聘。优先进行内部招聘，内部招聘无合适人选后，再进行外部招聘。津投城开各部门（分公司、项目部）提出人力资源需求（包括：岗位、人数、专业要求、任职资格及条件）；人力资源部人力资源岗根据各部门提供的人力资源需求情况编制人才招聘计划并报人力资源部部长审批；

人力资源部将人才招聘计划报总经理审批；人力资源部人力资源岗对外发布招聘信息，并开始收集、筛选应聘简历；人力资源部人力资源岗组织面试、笔试，对应聘人员的形象、沟通能力、个性等基本素质进行了解和分析、判断；对应聘人员进行背景调查；津投城开部门负责人、主管副总经理面试，对应聘人员专业知识，能力、经验方面进行了解、分析、判断；人力资源部劳动薪酬岗办理入职手续。

3人员内部流动

3.1轮岗交流

人力资源部协助总经理根据公司生产经营实际以及公司初、中级管理人员队伍建设和初、中级后

备人员培养的需要，一般于每年一季度或适时，分层次统筹制定公司初、中级管理人员和初、中级后备人员轮岗交流计划并填写《人员内部流动审批表》。中级管理人员及后备人员进行轮岗交流的由总经理办公会审议，总经理决定；初级管理人员及后备人员进行轮岗交流的由总经理审定。人力资源部依据确定的公司初、中级管理人员和初、中级后备人员轮岗交流计划及《人员内部流动审批表》备案执行。轮岗交流人员所在单位（或上一级主管领导）根据《人员内部流动审批表》复印件备案执行，并安排轮岗交流人员于7日内办理完交接手续（离任审计）。交接（离任审计）完毕后，轮岗交流人员持所在单位主要负责人（或上一级主管领导）签署的《交接会签单》（需要进行离任审计的，还需由离任审计部门在《交接会签单》上签署离任审计情况意见）等到人力资源部办理轮岗交流转移手续。

轮岗交流人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部。按照管理权限，履行聘用程序，其中提名和审批程序不再重复。

3.2岗位轮换

人力资源部协助总经理根据公司生产经营实际以及公司人力资源配置和员工队伍建设及岗位技能培养的需要，一般于每年一季度或适时，统筹制定公司一般管理人员岗位轮换计划并填写《人员内部流动审批表》。报总经理审定，人力资源部依据审定后的公司一般管理人员岗位轮换计划及《人员内168部流动审批表》备案执行。岗位轮换人员所在单位根据《人员内部流动审批表》复印件备案执行，并

安排岗位轮换人员于7日内办理完工作交接手续。交接完毕后，岗位轮换人员持所在单位主要负责人签署的《交接会签单》等到人力资源部办理岗位轮换转移手续。岗位轮换人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部。按照管理权限，履行聘用程序。其中提名和审批程序不再重复。

3.3人员内部调配

3.3.1根据生产经营工作需要，人力资源部协助总经理制定中级管理人员内部调配计划并填写

《人员内部流动审批表》。经总经理办公会审议，总经理决定。人力资源部依据确定的《人员内部流动审批表》备案执行。内部调配人员所在单位（或上一级主管领导）根据《人员内部流动审批表》复印件备案执行，并安排内部调配人员于7日内办理完工作交接手续（离任审计）。交接（离任审计）完毕后，内部调配人员持所在单位主要负责人（或上一级主管领导）签署的《交接会签单》（需要进行离任审计的，还需由离任审计部门在《交接会签单》上签署离任审计情况意见）等到人力资源部办理人员内部调配转移手续。内部调配人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部。按照管理权限，履行聘用程序，其中提名和审批程序不再重复。

3.3.2根据生产经营工作需要，各部室、分公司（项目部）提出初级及以下管理人员计划，并填

写《人员计划审批表》。人力资源部根据《人员计划审批表》进行相关情况调查及审核，提出审核意见并填写《人员内部流动审批表》或制定增补甄选计划。经总经理审定，人力资源部依据审定的《人员计划审批表》及《人员内部流动审批表》或增补甄选计划备案执行。内部调配人员所在单位根据《人员内部流动审批表》复印件备案执行，并安排调配人员于7日内办理完工作交接手续（离任审计）。

交接（离任审计）完毕后，调配人员持所在单位负责人签署的《交接会签单》（需要进行离任审计的，还需由离任审计部门在《交接会签单》上签署离任审计情况意见）等到人力资源部办理人员内部调配转移手续。内部调配人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部。按照管理权限，履行聘用程序，其中提名和审批程序不再重复。

3.4关键岗位轮岗

人力资源部协助总经理根据公司生产经营实际以及关键岗位风险控制需要，于每年一季度确定需轮换的关键岗位人员，并制定关键岗位轮岗方案；中级管理人员进行岗位轮换由总经理办公会审议决定；初级管理人员进行岗位轮换由总经理审定；人力资源部沟通各单位主要负责人后，通知轮岗人员填写《关键岗位轮换审批表》；人力资源部依据关键岗位轮换方案及《关键岗位轮换审批表》负责岗位轮换的具体操作；属于部门间岗位轮换的，由轮岗人员所在单位（或上一级主管领导）根据《关键岗位轮换审批表》，安排轮岗交流人员于7日内办理完交接手续（离任审计）。交接（离任审计）完毕后，轮岗人员持所在单位（或上一级主管领导）签署的《交接会签单》（需要进行离任审计的，还

169需由离任审计部门在《交接会签单》上签署离任审计情况意见）等到人力资源部办理轮岗转移手续。

轮岗人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部；属于单位内岗位轮换的，由轮岗人员所在单位（或上一级主管领导）根据《关键岗位轮换审批表》自行负责安排相关工作交接及岗位转换等有关事宜；按照干部管理权限需要履行总经

理聘用程序的，其轮岗审批程序不再重复进行。

4新员工入职

接到录用通知后，新员工需在指定时间到公司人力资源部报到。如因故不能按期报到的，应提前与人力资源部联系，另行确定报到日期。办理入职手续时，本人需将个人人事关系及档案转存至天津北方人才市场。公司委托北方人才市场负责个人人事关系及档案的日常管理。新职员录用手续办理完成后，由人力资源部发放《入职通知函》给员工本人及相关人员。

五、相关制度目录

1《中华人民共和国劳动合同法》

2《天津津投城市开发股份有限公司员工甄选录用管理规定》

3《天津津投城市开发股份有限公司关键岗位轮岗管理规定》

4《天津津投城市开发股份有限公司员工内部流动管理规定》

六、主要控制点

1员工甄选计划的确定

2员工甄选的审批

3员工招聘的审批

4员工内部调动的审批

七、检查资料

1人员计划审批表

2推荐登记表

3用人申请

4干部任免审批表（聘任）

5聘用人员名单

6人员内部流动审批表

1707交接会签单

8报到通知书

风险矩阵 RCD 部分人力资源风控

5.3员工招聘甄选管理

风控制频率(随控制控制方控制类型险时日周月风险描述控制目标活动控制活动法（自动（预防性/控制实施证据编度季度年编号/人工）发现性）

号度)

人力资源部在每年年初，对公司年度人力资源需求状况进行调研；各用人单位根据公司

发展规划及人员配置需求，经部室、分公司（项目部）直接领导与主管领导充分讨论，员工招聘甄选工作制年度招聘计划、规范员工招聘甄选工确定年度招聘计划。人力资源部分析汇总各度不健全或效率低总经理办公会

1 作，提高企业的工作效 1.1M 部室、分公司（项目部）年度招聘需求，提 人工 预防性 年度下，影响企业综合管议纪要、人员计率和管理水平。出公司年度招聘计划，提交总经理办公会审理水平的提高。划审批表批。审议通过后，将公司年度招聘计划报大股东备案。

171各部室、分公司（项目部）提出计划外招聘，

员工招聘甄选工作制年度招聘计划、

规范员工招聘甄选工需写明本次招聘计划变更的原因、变更岗位、度不健全或效率低总经理办公会作，提高企业的工作效 1.2M 变更岗位的职责及任职资格、变更人数等， 人工 预防性 年度下，影响企业综合管议纪要、人员计率和管理水平。经单位负责人与直属高管领导确认后提交人理水平的提高。划审批表力部。人力部汇总后重新进行招聘计划的审批程序。

按照管理权限，由上级主管领导推荐。中级管理人员正职由公司总经理推荐并填写推荐员工招聘甄选的数量完善员工招聘甄选的程登记表；中级管理人员副职由所在单位正职

或质量缺少合理的控序，提高招聘甄选员工推荐并填写推荐登记表；各部室主管由各部

制与管理，影响企业质量，满足企业对人才

2.1M 室主要负责人推荐并填写推荐登记表；分公 人工 预防性 年度 推荐登记表

员工队伍的质量，无资源的需求，为企业发司（项目部）科长、副科长由分公司（项目法满足企业发展对人展提供人才支撑与保

部）经理推荐并填写推荐登记表；一般管理力资源的需求。证。

人员由各部室、分公司（项目部）主要负责人推荐并填写推荐登记表2公司各层级考核小组（公司员工绩效考核工作领导小组、总部绩效考核工作小组、分公员工招聘甄选的数量完善员工招聘甄选的程司/项目部绩效考核工作小组）综合相应层级

或质量缺少合理的控序，提高招聘甄选员工人员的个人工作总结、述职以及直接主管领推荐候选人名制与管理，影响企业质量，满足企业对人才导评价结果，对员工的考核结果进行审核，单、总经理办公

2.2M 人工 预防性 年度

员工队伍的质量，无资源的需求，为企业发最终确定员工的考核得分及考核等级，填写会会议纪要、公法满足企业发展对人展提供人才支撑与保公司《员工评价认定结果表》。总部各部室示力资源的需求。证。初级及以下人员的考核打分提交人力资源部统一汇总、报审。最终考核打分结果由制表人签字、部长复核、主管领导签批确认。

172优先进行内部招聘，内部招聘无合适人选后，

再进行外部招聘。社会公开招聘。股份公司各部门（分公司、项目部）提出人力资源需

求(包括：岗位、人数、专业要求、任职资格

及条件)；人力资源部人力资源岗根据各部门员工招聘甄选的数量完善员工招聘甄选的程提供的人力资源需求情况编制人才招聘计划

或质量缺少合理的控序，提高招聘甄选员工并报人力资源部部长审批；人力资源部将人人才招聘计划、制与管理，影响企业质量，满足企业对人才才招聘计划报总经理审批；人力资源部人力招聘信息、面试

2.3M 人工 预防性 随时

员工队伍的质量，无资源的需求，为企业发资源岗对外发布招聘信息，并开始收集、筛记录、背景调查法满足企业发展对人展提供人才支撑与保选应聘简历；人力资源部人力资源岗组织面记录。

力资源的需求。证。试、笔试，对应聘人员的形象、沟通能力、个性等基本素质进行了解和分析、判断；对应聘人员进行背景调查；股份公司部门负责

人、主管副总经理面试，对应聘人员专业知识，能力、经验方面进行了解、分析、判断；

人力资源部劳动薪酬岗办理入职手续。

人力资源部协助总经理根据公司生产经营实

际以及公司初、中级管理人员队伍建设和初、

中级后备人员培养的需要，一般于每年一季度或适时，分层次统筹制定公司初、中级管理人员和初、中级后备人员轮岗交流计划并

填写《人员内部流动审批表》。中级管理人员及后备人员进行轮岗交流的由总经理办公会审议，总经理决定；初级管理人员及后备人员进行轮岗交流的由总经理审定。人力资源部依据确定的公司初、中级管理人员和初、员工招聘甄选的数量完善员工招聘甄选的程中级后备人员轮岗交流计划及《人员内部流或质量缺少合理的控序，提高招聘甄选员工《人员内部流动审批表》备案执行。轮岗交流人员所在单制与管理，影响企业质量，满足企业对人才动审批表》、审2.4M 位（或上一级主管领导）根据《人员内部流 人工 预防性 年度员工队伍的质量，无资源的需求，为企业发计报告、交接会动审批表》复印件备案执行，并安排轮岗交法满足企业发展对人展提供人才支撑与保签单流人员于7日内办理完交接手续（离任审力资源的需求。证。

计）。交接（离任审计）完毕后，轮岗交流人员持所在单位主要负责人（或上一级主管领导）签署的《交接会签单》（需要进行离任审计的，还需由离任审计部门在《交接会签单》上签署离任审计情况意见）等到人力资源部办理轮岗交流转移手续。轮岗交流人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部。按照管理权限，履行聘用程序，其中提名和审批程序不再重复。

173人力资源部协助总经理根据公司生产经营实

际以及公司人力资源配置和员工队伍建设及

岗位技能培养的需要，一般于每年一季度或适时，统筹制定公司一般管理人员岗位轮换计划并填写《人员内部流动审批表》。报总经理审定，人力资源部依据审定后的公司一员工招聘甄选的数量完善员工招聘甄选的程般管理人员岗位轮换计划及《人员内部流动或质量缺少合理的控序，提高招聘甄选员工审批表》备案执行。岗位轮换人员所在单位制与管理，影响企业质量，满足企业对人才根据《人员内部流动审批表》复印件备案执《人员内部流

2.5M 人工 预防性 随时员工队伍的质量，无资源的需求，为企业发行，并安排岗位轮换人员于7日内办理完工动审批表》法满足企业发展对人展提供人才支撑与保作交接手续。交接完毕后，岗位轮换人员持力资源的需求。证。所在单位主要负责人签署的《交接会签单》等到人力资源部办理岗位轮换转移手续。岗位轮换人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部。按照管理权限，履行聘用程序。其中提名和审批程序不再重复。

根据生产经营工作需要，人力资源部协助总经理制定中级管理人员内部调配计划并填写

《人员内部流动审批表》。经总经理办公会审议，总经理决定。人力资源部依据确定的《人员内部流动审批表》备案执行。内部调配人员所在单位（或上一级主管领导）根据

《人员内部流动审批表》复印件备案执行，员工招聘甄选的数量完善员工招聘甄选的程并安排内部调配人员于7日内办理完工作交或质量缺少合理的控序，提高招聘甄选员工接手续（离任审计）。交接（离任审计）完《人员内部流制与管理，影响企业质量，满足企业对人才

2.6M 毕后，内部调配人员持所在单位主要负责人动审批表》、审人工预防性随时

员工队伍的质量，无资源的需求，为企业发（或上一级主管领导）签署的《交接会签单》计报告、交接会法满足企业发展对人展提供人才支撑与保（需要进行离任审计的，还需由离任审计部签单力资源的需求。证。门在《交接会签单》上签署离任审计情况意见）等到人力资源部办理人员内部调配转移手续。内部调配人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部。按照管理权限，履行聘用程序，其中提名和审批程序不再重复。

174根据生产经营工作需要，各部室、分公司（项目部）提出初级及以下管理人员计划，并填写《人员计划审批表》。人力资源部根据《人员计划审批表》进行相关情况调查及审核，提出审核意见并填写《人员内部流动审批表》

或制定增补甄选计划。经总经理审定，人力资源部依据审定的《人员计划审批表》及《人员内部流动审批表》或增补甄选计划备案执员工招聘甄选的数量完善员工招聘甄选的程行。内部调配人员所在单位根据《人员内部或质量缺少合理的控序，提高招聘甄选员工《人员内部流流动审批表》复印件备案执行，并安排调配制与管理，影响企业质量，满足企业对人才动审批表》、审2.7M 人员于 7日内办理完工作交接手续（离任审 人工 预防性 年度员工队伍的质量，无资源的需求，为企业发计报告、交接会计）。交接（离任审计）完毕后，调配人员法满足企业发展对人展提供人才支撑与保签单持所在单位负责人签署的《交接会签单》（需力资源的需求。证。

要进行离任审计的，还需由离任审计部门在《交接会签单》上签署离任审计情况意见）等到人力资源部办理人员内部调配转移手续。内部调配人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部。按照管理权限，履行聘用程序，其中提名和审批程序不再重复。

175人力资源部协助总经理根据公司生产经营实

际以及关键岗位风险控制需要，于每年一季度确定需轮换的关键岗位人员，并制定关键岗位轮岗方案；中级管理人员进行岗位轮换由总经理办公会审议决定；初级管理人员进行岗位轮换由总经理审定；人力资源部沟通各单位主要负责人后，通知轮岗人员填写《关键岗位轮换审批表》；人力资源部依据关键

岗位轮换方案及《关键岗位轮换审批表》负责岗位轮换的具体操作；属于部门间岗位轮换的，由轮岗人员所在单位（或上一级主管对关键岗位人员缺乏控制关键岗位风险，在领导）根据《关键岗位轮换审批表》，安排有效监督，导致关键一定期限内采取岗位轮轮岗交流人员于7日内办理完交接手续（离《关键岗位轮3 岗位人员可能产生违 换的方式，从而形成对 3.1M 任审计）。交接（离任审计）完毕后，轮岗 人工 预防性 年度换审批表》

规违纪行为，给企业关键岗位任职者的有效人员持所在单位（或上一级主管领导）签署造成损失。监督。的《交接会签单》（需要进行离任审计的，还需由离任审计部门在《交接会签单》上签署离任审计情况意见）等到人力资源部办理轮岗转移手续。轮岗人员持人力资源部开具的《报到通知书》到接收单位报到，并由接收单位填具《报到通知书》回执报人力资源部；属于单位内岗位轮换的，由轮岗人员所在单位（或上一级主管领导）根据《关键岗位轮换审批表》自行负责安排相关工作交接及岗位转换等有关事宜；按照干部管理权限

需要履行总经理聘用程序的，其轮岗审批程序不再重复进行。

176