证券代码：600322证券简称：津投城开公告编号：2025—110

天津津投城市开发股份有限公司

关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

*担保对象及基本情况被担保人名称天津市凯泰建材经营有限公司

□控股股东、实际控制人及其控制的主体

□上市公司董事、高级管理人员及其控制或者任被担保人关联关系职的主体

√其他：上市公司子公司担保对象一

本次担保金额3170.65万元

实际为其提供的担保余额3170.65万元

是否在前期预计额度内√是□否□不适用：_________

本次担保是否有反担保√是□否□不适用：_________被担保人名称天津市华博房地产开发有限公司

□控股股东、实际控制人及其控制的主体

□上市公司董事、高级管理人员及其控制或者任被担保人关联关系职的主体

√其他：上市公司子公司担保对象二

本次担保金额3781.81万元

实际为其提供的担保余额3781.81万元

是否在前期预计额度内√是□否□不适用：_________

本次担保是否有反担保√是□否□不适用：_________被担保人名称天津海景实业有限公司

□控股股东、实际控制人及其控制的主体

□上市公司董事、高级管理人员及其控制或者任被担保人关联关系职的主体

√其他：上市公司子公司担保对象三

本次担保金额21750.00万元

实际为其提供的担保余额21750.00万元

是否在前期预计额度内√是□否□不适用：_________

本次担保是否有反担保√是□否□不适用：_________

1被担保人名称天津市津玺城开企业管理有限责任公司

□控股股东、实际控制人及其控制的主体

□上市公司董事、高级管理人员及其控制或者任被担保人关联关系职的主体

√其他：上市公司子公司担保对象四本次担保金额16675万元实际为其提供的担保余额16675万元

是否在前期预计额度内√是□否□不适用：_________

本次担保是否有反担保√是□否□不适用：_________

*累计担保情况对外担保逾期的累计金额0（万元）

截至本公告日上市公司及其控股子公司70995.30

对外担保总额（万元）对外担保总额占上市公司最近一期经审

%4198%计净资产的比例（）

√对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审

计净资产50%

√对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审

特别风险提示（如有请勾选）计净资产100%

√对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过最

近一期经审计净资产30%

√本次对资产负债率超过70%的单位提供担保

其他风险提示（如有）无

一、关联担保情况概述

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2025年10月27日召开十一届三十六次临时董事会审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》，于2025年11月28日召开十一届四十次临时董事会审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案》，本次交易中，公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）。公司指定全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司（以下简称“津玺企管”或“归集主体”）作为归集主体，并将所有置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方持有。

2本次交易前，公司为本次交易拟置出的部分债务提供了担保。本次交易完成后，公司不再持有对应标的公司股权，上述标的公司及其子公司与公司同受天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）控制，该等标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方。同时，津玺企管作为置出资产的归集主体，本次交易完成后，公司不再持有津玺企管股权，津玺企管将变更为合并报表范围外的关联方。

前述担保中，公司对天津海景实业有限公司担保及以留存于公司的房产等提供的抵押担保预计在本次交易的交割日前无法解除。具体如下：

单位：万元被担保方担保余额担保起始日担保到期日

天津市凯泰建材经营有限公司3170.652024.09.302025.11.30

天津市华博房地产开发有限公司3781.812025.10.312028.10.30天津市华升物业管理有限公司（置出银行12550.002024.02.292027.02.28借款）

上市公司（置出银行借款）4125.002020.03.252026.03.20

天津海景实业有限公司21750.002022.10.282025.10.28

合计45377.46

上市公司为上表前四笔贷款提供担保的同时，以留存的房产等资产提供了抵押担保，该等资产于2024年12月31日的账面价值合计为8530.85万元。

上表中天津市华升物业管理有限公司置出的银行借款及上市公司置出的银

行借款承接方为津玺企管，交割完成后，上述两笔借款的被担保方变更为津玺企管。

公司本次预计关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因

本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且津玺企管将对届时关联担保依法提供相应的反担保措施。交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，其将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司。

二、被担保人基本情况

（一）天津市凯泰建材经营有限公司

1、基本情况

3公司名称天津市凯泰建材经营有限公司

统一社会信用代码 91120101797252503K注册资本15000万元

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址天津市和平区常德道80号1009号

成立日期2006-12-27

营业期限2006-12-27至无固定期限法定代表人丁江浩

建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、

经营范围轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发。（国家有专项经营规定按规定执行）

2、财务信息

单位：元

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年资产总额546113626.80547808318.79

负债总额393330469.08374766198.36

净资产152783157.72173042120.43

营业收入11000474.1411936291.93

净利润-22334.63-2245969.36

3、股权结构

天津市凯泰建材经营有限公司是公司的全资子公司。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有天津市凯泰建材经营有限公司股权，公司与天津市凯泰建材经营有限公司同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津市凯泰建材经营有限公司与公司存在关联关系。

5、经查询，天津市凯泰建材经营有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

（二）天津市华博房地产开发有限公司

1、基本情况

公司名称天津市华博房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120105340986785A注册资本105000万元

公司类别有限责任公司（法人独资）

4天津市河北区新开河街盛雅佳苑1819号楼及配套公建三

注册地址

-2324-101

成立日期2015-06-11

营业期限2015-06-11至2035-06-11法定代表人许琨

房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、市政经营范围工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务信息

单位：元

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年资产总额1833703440.651814139736.00

负债总额2173725119.972094388059.07

净资产-340021679.32-280248323.07

营业收入06501616.42

净利润-59773356.25-131167305.70

3、股权结构

天津市华博房地产开发有限公司是公司的全资子公司。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有天津市华博房地产开发有限公司股权，公司与天津市华博房地产开发有限公司同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津市华博房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

5、经查询，天津市华博房地产开发有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

（三）天津海景实业有限公司

1、基本情况

公司名称天津海景实业有限公司

统一社会信用代码 91120103764321488X注册资本50000万元公司类别有限责任公司注册地址天津市河西区台儿庄南路118号411

成立日期2004-08-02

5营业期限2004-08-02至无固定期限

法定代表人张萍许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；居民日常生活服务；体育竞赛组织；船舶租赁；游艇租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、财务信息

单位：元

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年资产总额2661778472.291135254249.15

负债总额2073727206.41728642154.94

净资产588051265.88406612094.21

营业收入4204974.39171183557.54

净利润-43343347.85-42231456.41

3、股权结构

公司和北京首都开发股份有限公司分别持有天津海景实业有限公司50%的股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有天津海景实业有限公司股权，公司与天津海景实业有限公司同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津海景实业有限公司与公司存在关联关系。

5、经查询，天津海景实业有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

（四）天津市津玺城开企业管理有限责任公司

1、基本情况

公司名称天津市津玺城开企业管理有限责任公司

统一社会信用代码 91120103MAEH50H54H注册资本100万元

公司类别有限责任公司（法人独资）天津市河西区内江路与崇江道交口东南角陈塘科创园（观塘大注册地址

厦）1号楼1802-17室

成立日期2025-04-17

营业期限2025-04-17至无固定期限

6法定代表人张亮

一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；物业经营范围管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、财务信息

单位：元

2025年6月30日2024年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年资产总额12723251626.9513351989918.19

负债总额12889644301.5812951840262.29

净资产-166392674.63400149655.90

营业收入490046133.192644752982.51

营业利润-568518856.17-436410653.44

净利润-566542330.53-223858633.04

津玺企管目前尚未完成置出资产归集，上表为假定归集完成后津玺企管模拟报表数据。

3、股权结构

津玺企管是公司的全资子公司，由公司于2025年新设，为本次置出资产归集主体。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有津玺企管股权，公司与津玺企管同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，津玺企管与公司存在关联关系。

5、经查询，津玺企管资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、担保的必要性和合理性

本次担保系为公司本次交易完成后继续提供担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保的情形，不会增加公司的担保余额。本次提供担保主要为保障拟置出标的公司的平稳交接，确保被担保对象融资业务的持续稳定，维护被担保对象日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。

本次担保未新增公司担保余额，为切实防范担保风险，保护上市公司和全体股东利益，根据本次交易相关安排，由津玺企管就该等担保向上市公司提供反担保，交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，其将自上市公司担保义

7务发生之日起一年之内赔付上市公司。担保风险可控，不会对公司的生产经营产

生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、董事会意见

（一）董事会意见

本次关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次重大资产出售完成后转变而来，有其合理性和必要性。公司、津玺企管、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意上述担保事项。

（二）独立董事意见

公司十一届董事会第十三次独立董事专门会议审议通过上述事项，其基于独立判断的立场，认为：本次关联担保具有合理性和必要性，公司、津玺企管、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意提交董事会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为70995.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4198%；公司对控股子公司提供的担保总额为

385156.04万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22772%；公司对参股公

司提供的担保总额为15000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为

887%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额为185308.85万元；

占公司最近一期经审计净资产的比例为10956%。发行人不存在逾期对外担保。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司董事会

2025年11月29日

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