证券代码：600322证券简称：津投城开

天津津投城市开发股份有限公司

2025年第七次临时股东会

会议资料

二○二五年十二月目录

一、天津津投城市开发股份有限公司2025年第七次临时股东会议程

二、关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案

三、关于重大资产出售暨关联交易方案的议案

四、关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

五、关于签署附生效条件的交易协议的议案

六、关于本次重组构成关联交易的议案

七、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

八、关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案九、关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

十、关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

十一、关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

十二、关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

十三、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

十四、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

十五、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案

十六、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案

十七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

十八、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

十九、关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案

二十、关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案

二十一、关于续聘2025年度财务和内控审计机构的议案

1二十二、关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案

2天津津投城市开发股份有限公司

2025年第七次临时股东会议程

（2025年12月11日）

1、关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案

2、关于重大资产出售暨关联交易方案的议案

2.01重大资产重组的方式

2.02交易标的

2.03交易对方

2.04交易价格

2.05定价依据

2.06过渡期间损益

2.07交割

2.08违约责任

2.09决议有效期

3、关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的

议案

4、关于签署附生效条件的交易协议的议案

5、关于本次重组构成关联交易的议案

6、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

7、关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

定的议案8、关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

9、关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形

的议案

10、关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

11、关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

12、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

313、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的

议案

14、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事

宜的议案

15、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案

16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性的议案

17、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

18、关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案

19、关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案

20、关于续聘2025年度财务和内控审计机构的议案

21、关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案

42025年第七次临时股东会

会议文件之一天津津投城市开发股份有限公司关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城开”）拟将持有的房地产开发业务及相关资产、负债（以下简称“置出资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”）转让至天津城市运营发展有限公司（以下简称“天津城运”、“交易对方”、“置出资产承接方”）（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产出售条件。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

52025年第七次临时股东会

会议文件之二天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易方案的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

本次重大资产出售暨关联交易方案如下：

（一）重大资产重组的方式

本次交易中，津投城开拟将持有的房地产开发业务及相关资产、负债转让至天津城运，天津城运以现金方式支付交易对价。

（二）交易标的本次交易的交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相

关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

（1）上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（含华升物业子公司天津市德霖停车场有限公司）及部分其他权益工具投资；

（2）上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产；

（3）上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；

（4）上市公司本部长期借款（包含子公司华升物业借款）、应付账款、应付

债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。

（三）交易对方本次交易的交易对方为天津城运。

（四）交易价格

本次标的资产转让价格为1.00元。

（五）定价依据

根据资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1900号，以下简称《置出资产评估报告》）由双方协商确定。

6（六）过渡期间损益

置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由置出资产承接方享有或承担。

（七）交割上市公司指定全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司（以下简称“津玺企管”、“归集主体”）作为归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方持有。上市公司与归集主体应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续。

（八）违约责任

《重大资产出售协议》签署后，任何一方在《重大资产出售协议》项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按《重大资产出售协议》的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十日内予以纠正，则构成对《重大资产出售协议》的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于律师费、仲裁、诉讼费用、保全费、保全保险费等）。

（九）决议有效期本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

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2025年12月11日

72025年第七次临时股东会

会议文件之三天津津投城市开发股份有限公司关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组，编制了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

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2025年12月11日

82025年第七次临时股东会

会议文件之四天津津投城市开发股份有限公司关于签署附生效条件的交易协议的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

为推进本次交易的顺利进行，公司经与交易对方、归集主体友好协商，拟共同签署《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

92025年第七次临时股东会

会议文件之五天津津投城市开发股份有限公司关于本次重组构成关联交易的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

本次交易中，交易对方为天津城运，天津城运由天津国有资本投资运营有限公司托管并履行出资人职责，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

102025年第七次临时股东会

会议文件之六天津津投城市开发股份有限公司关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

根据本次交易的方案，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成重大资产重组，相关财务数据比较如下：

单位：人民币万元项目资产总额资产净额营业收入

津投城开财务指标（A） 1346364.83 1691.37 271160.80

标的资产财务指标（B） 1335198.99 -7888.77 264475.30

占比（B/A） 99.17% -466.41% 97.53%

注：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司及标的资产均采用2024年12月31日/2024年数据。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

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2025年12月11日

112025年第七次临时股东会

会议文件之七天津津投城市开发股份有限公司

关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

经公司自查，结合对标的公司所涉行业的政策及发展趋势的调查和对本次重组的分析，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致公司实际控制人

发生变化；

3、本次交易的交易价格以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有

资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，经交易双方协商确定。基于此，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足且

《重大资产出售协议》的约定得以严格履行的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

122025年第七次临时股东会

会议文件之八天津津投城市开发股份有限公司关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

经公司核查，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露尚需呈报批

准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适

用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条第（二）项、第（三）项的规定；

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

132025年第七次临时股东会

会议文件之九天津津投城市开发股份有限公司关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

公司就本次重组的相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组

情形进行了核查，具体情况如下：

1、经公司自查，公司、公司的董事、高级管理人员以及公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

2、依据交易对方出具的相关说明，交易对方、交易对方的董事、高级管理

人员以及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何公司重大资产重组的情形。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

142025年第七次临时股东会

会议文件之十天津津投城市开发股份有限公司关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

因筹划本次交易事项，2025年9月20日，公司发布《天津津投城市开发股份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》，公司决定将原“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大资产出售方案”，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业务。

上市公司的股票自本次交易事项首次披露日前20个交易日内的累计涨跌幅情况

以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的累

计涨跌幅如下：

本次交易首次公告日本次交易首次公告项目前第21个交易日日前第1个交易日涨跌幅

（2025年8月22日）（2025年9月19日）上市公司（600322.SH）收盘价（元

2.872.921.74%

/股）

上证综指（000001.SH） 3825.76 3820.09 -0.15%

证监会房地产（883028.WI） 1523.58 1598.69 4.93%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅1.89%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-3.19%

公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为1.74%；

剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考证监会房地产指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为涨幅1.89%和跌幅3.19%，均未超过20.00%，不存在异常波动情况。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

152025年第七次临时股东会

会议文件之十一天津津投城市开发股份有限公司

关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：

“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十

四条第一款第（四）项的规定。”

公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：

单位：万元序号类型标的资产金额审议程序

1、2024年12月13日召开的十一届二十一次

华富宫公司临时董事会会议

1出售23309.91

46.33%股权2、2024年12月30日召开的2024年第六次临

时股东大会

公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会议和2024年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于上述规定认定的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

除上述交易外，公司在本次交易首次召开董事会之日前12个月内，不存在

16其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

172025年第七次临时股东会

会议文件之十二天津津投城市开发股份有限公司

关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次

交易置出资产进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：

1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具编号为中喜专审 2025Z00848

号的《审计报告》

2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已出具《置出资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1900号），该等资产评估结果已经有权国有资产监督管理单位予以备案；

3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具《审阅报告》（中喜特审 2025T00624号）。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

182025年第七次临时股东会

会议文件之十三天津津投城市开发股份有限公司

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

本次重组，公司已履行的法定程序完备、合法、有效，提交的法律文件合法、有效，具体情况如下：

（一）本次重组履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与交易对方就本次重组进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必

要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围；

2、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录、进行了内幕信息知情人的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送；

3、公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所履

行了相应的信息公告程序；

4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的草案

及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件；

5、召开本次董事会会议审议本次重组的相关议案前，公司已召开独立董事

专门会议审核了本次重组的相关议案及文件，并同意将相关议案提交董事会审议；

6、上市公司控股股东就本次交易已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》；

7、2025年9月19日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通

过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，关联董事就相关议案进行了回避表决；

8、2025年10月27日，公司召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通

过本次重组的相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决；

9、2025年10月27日，公司与交易对方、归集主体共同签署了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》，就本次重组的交易方案、交易价格

19及定价依据、交割、过渡期间损益安排、人员安置、税负等事项进行了约定。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二）本次重组提交法律文件的有效性

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，公司就本次重组所提交并披露的法律文件均合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会拟对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，公司本次重组现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的法律文件合法、有效。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

202025年第七次临时股东会

会议文件之十四天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会并同意股东会授权公司管理层根据公司实施本次重组的各项决议，依法单独或共同办理公司本次重组有关具体事宜，决定、办理及处理与本次重组有关的一切事宜。包括但不限于：

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件

的规定或审批机关对本次重组的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次重组的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本次重组；

2、按照股东会审议通过的方案全权负责办理和决定有关本次重组的具体实施方案，包括但不限于办理本次重组涉及的标的资产交割事宜，办理本次重组涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准同意、通知等事宜；

3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次重组

相关事宜聘请中介机构；

4、签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次重组有关的一

切协议和文件（包括但不限于本次重组所涉的协议及申报文件等），根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整，根据与交易对方的沟通协商签署补充协议、确认函、承诺函或其他必要的法律文件；办理与本次重组有关的所有信息披露事宜；

215、如有关监管部门出台新的规定或措施，需调整本次重组方案的，根据新

规定或措施，对本次重组方案进行调整；

6、办理本次重组涉及的资产归集、转让、划转等相关事宜，并办理相关政

府主管部门登记手续；

7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

重组有关的其他事宜；

本次授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

222025年第七次临时股东会

会议文件之十五天津津投城市开发股份有限公司关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度作出说明如下：

1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

3、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、公司在与交易对方签订的附条件生效的《重大资产出售协议》中对于本

次交易相关的信息保密事项进行了约定。

综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

232025年第七次临时股东会

会议文件之十六天津津投城市开发股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司已出具《置出资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第1900号），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的

有关规定，公司就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

一、评估机构独立性

本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

24四、评估定价的公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出资

产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

综上，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

252025年第七次临时股东会

会议文件之十七天津津投城市开发股份有限公司关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

本次交易置出资产的交易价格，以评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。

本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

262025年第七次临时股东会

会议文件之十八天津津投城市开发股份有限公司关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

本次重组前，公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.19元/股、-0.47元/股，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T00624 号），假设本次重组在 2024 年期初完成，上市公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0016元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

272025年第七次临时股东会

会议文件之十九天津津投城市开发股份有限公司关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

为配合本次重大资产重组的顺利实施并保障置出资产业务的延续性，公司选定全资子公司津玺企管作为置出资产载体，公司拟将截至评估基准日持有的除置出资产归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

282025年第七次临时股东会

会议文件之二十天津津投城市开发股份有限公司关于续聘2025年度财务和内控审计机构的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）企业名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2020年7月9日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣

源中心 A座 801

（5）首席合伙人：顾旭芬

尤尼泰振青会计师事务所，IAPA执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市税务局于1994年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2004年以来进入财政部、中国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，多次荣获“先进会计师事务所”、“注册会计师行业先进党组织”等荣誉称号，2020年进入证监会首批46家从事证券服务业会计师事务所备案名单。

（6）截至2024年12月31日，合伙人数量：42人，注册会计师人数：217人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：37人；2024年初共设分支机构：22家；2024年度设立分支机构0家、撤销0家；2024年末共有分

支机构：22家。

（7）2024年收入总额（经审计）：12002.45万元

2024年审计业务收入（经审计）：7232.49万元

292024年证券业务收入（经审计）：877.47万元

2024年上市公司审计客户家数：5家

2024年挂牌公司审计客户家数：17家

（8）2024年上市公司审计客户前五大主要行业：

行业代码行业门类

C-35 制造业

I-65 信息传输、软件和信息技术服务业

C-39 制造业

F-52 批发和零售业

C-27 制造业

2024年挂牌公司审计客户前五大主要行业：

行业代码行业门类

I-65 信息传输、软件和信息技术服务业

C-34 制造业

A-03 农、林、牧、渔业

C-38 制造业

C-29 制造业

2024年上市公司审计收费：674万元

2024年挂牌公司审计收费：285.44万元

2024年本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2024年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：9家

2、投资者保护能力

（1）截至2024年12月31日，计提职业风险基金余额3136.29万元，购买

的职业保险累计赔偿限额5000万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

（2）尤尼泰振青会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）没有在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

会计师事务所11名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执

业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施2次、自律监管措施2

30次和纪律处分4次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：李力，1997年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2021年开始在尤尼泰振青会计师事务所执业，近三年已签署9份上市公司审计报告，去年已为本公司提供过1次审计服务。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

（2）签字注册会计师：马燕，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上

市公司审计、2021年开始在本所执业，去年已为本公司提供过1次审计服务；

近三年签署或复核上市公司审计报告 5份。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

（3）项目质量控制复核人：陈声宇，1995年成为注册会计师，2008年开始

从事上市公司审计，2020年开始在尤尼泰振青会计师事务所执业，近三年已签署或复核6家上市公司审计报告，去年已为本公司提供过1次审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人李力、签字注册会计师马燕、项目质量控制复核人陈声宇近三年

因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况因未履行必要的审计程

12023327序，未保持应有的职业李力年月日警告财政部

怀疑、职业判断错误，给予警告的行政处罚。

因未履行必要的审计程

22023327序，未保持应有的职业马燕年月日警告财政部

怀疑、职业判断错误，给予警告的行政处罚。

3、独立性

尤尼泰振青会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

314、审计收费

2025年度尤尼泰振青会计师事务所拟收取审计费用共计120.00万元，其中

财务报告审计费用80.00万元，内部控制审计40.00万元，较去年费用下降50.00万元。主要原因系根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司按照审计工作量及公允合理的原则，通过招标方式确定审计费用。选聘过程中，公司综合考虑了参与投标的会计师事务所的执业记录、资质条件、人力及其他资源配备、工作方案、质量管理水平、信息安全管理、风险承担能力和审计费用报价等多个评价要素。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

322025年第七次临时股东会

会议文件之二十一天津津投城市开发股份有限公司关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案

（2025年12月11日）

各位股东：

一、关联担保情况概述天津津投城市开发股份有限公司于2025年10月27日召开十一届三十六次

临时董事会审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》，于2025年11月28日召开十一届四十次临时董事会审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案》，本次交易中，公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）。公司指定全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司（以下简称“津玺企管”或“归集主体”）作为归集主体，并将所有置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方持有。

本次交易前，公司为本次交易拟置出的部分债务提供了担保。本次交易完成后，公司不再持有对应标的公司股权，上述标的公司及其子公司与公司同受天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）控制，该等标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方。同时，津玺企管作为置出资产的归集主体，本次交易完成后，公司不再持有津玺企管股权，津玺企管将变更为合并报表范围外的关联方。

前述担保中，公司对天津海景实业有限公司担保及以留存于公司的房产等提供的抵押担保预计在本次交易的交割日前无法解除。具体如下：

单位：万元被担保方担保余额担保起始日担保到期日

天津市凯泰建材经营有限公司3170.652024.09.302025.11.30

天津市华博房地产开发有限公司3781.812025.10.312028.10.30天津市华升物业管理有限公司（置出银行12550.002024.02.292027.02.28借款）

上市公司（置出银行借款）4125.002020.03.252026.03.20

33天津海景实业有限公司21750.002022.10.282025.10.28

合计45377.46

上市公司为上表前四笔贷款提供担保的同时，以留存的房产等资产提供了抵押担保，该等资产于2024年12月31日的账面价值合计为8530.85万元。

上表中天津市华升物业管理有限公司置出的银行借款及上市公司置出的银

行借款承接方为津玺企管，交割完成后，上述两笔借款的被担保方变更为津玺企管。

公司本次预计关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因

本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且津玺企管将对届时关联担保依法提供相应的反担保措施。交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，其将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司。

二、被担保人基本情况

（一）天津市凯泰建材经营有限公司

1、基本情况

公司名称天津市凯泰建材经营有限公司

统一社会信用代码 91120101797252503K注册资本15000万元

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址天津市和平区常德道80号1009号

成立日期2006-12-27

营业期限2006-12-27至无固定期限法定代表人丁江浩

建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、

经营范围轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发。（国家有专项经营规定按规定执行）

2、财务信息

单位：元

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年资产总额546113626.80547808318.79

负债总额393330469.08374766198.36

净资产152783157.72173042120.43

34营业收入11000474.1411936291.93

净利润-22334.63-2245969.36

3、股权结构

天津市凯泰建材经营有限公司是公司的全资子公司。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有天津市凯泰建材经营有限公司股权，公司与天津市凯泰建材经营有限公司同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津市凯泰建材经营有限公司与公司存在关联关系。

5、经查询，天津市凯泰建材经营有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

（二）天津市华博房地产开发有限公司

1、基本情况

公司名称天津市华博房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120105340986785A注册资本105000万元

公司类别有限责任公司（法人独资）天津市河北区新开河街盛雅佳苑1819号楼及配套公建三注册地址

-2324-101

成立日期2015-06-11

营业期限2015-06-11至2035-06-11法定代表人许琨

房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、市政经营范围工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务信息

单位：元

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年资产总额1833703440.651814139736.00

负债总额2173725119.972094388059.07

净资产-340021679.32-280248323.07

营业收入06501616.42

净利润-59773356.25-131167305.70

3、股权结构

35天津市华博房地产开发有限公司是公司的全资子公司。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有天津市华博房地产开发有限公司股权，公司与天津市华博房地产开发有限公司同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津市华博房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

5、经查询，天津市华博房地产开发有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

（三）天津海景实业有限公司

1、基本情况

公司名称天津海景实业有限公司

统一社会信用代码 91120103764321488X注册资本50000万元公司类别有限责任公司注册地址天津市河西区台儿庄南路118号411

成立日期2004-08-02

营业期限2004-08-02至无固定期限法定代表人张萍许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；居民日常生活服务；体育竞赛组织；船舶租赁；游艇租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、财务信息

单位：元

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年资产总额2661778472.291135254249.15

负债总额2073727206.41728642154.94

净资产588051265.88406612094.21

营业收入4204974.39171183557.54

净利润-43343347.85-42231456.41

3、股权结构

公司和北京首都开发股份有限公司分别持有天津海景实业有限公司50%的

36股权。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有天津海景实业有限公司股权，公司与天津海景实业有限公司同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津海景实业有限公司与公司存在关联关系。

5、经查询，天津海景实业有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

（四）天津市津玺城开企业管理有限责任公司

1、基本情况

公司名称天津市津玺城开企业管理有限责任公司

统一社会信用代码 91120103MAEH50H54H注册资本100万元

公司类别有限责任公司（法人独资）天津市河西区内江路与崇江道交口东南角陈塘科创园（观塘大注册地址

厦）1号楼1802-17室

成立日期2025-04-17

营业期限2025-04-17至无固定期限法定代表人张亮

一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；物业经营范围管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、财务信息

单位：元

2025年6月30日2024年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年资产总额12723251626.9513351989918.19

负债总额12889644301.5812951840262.29

净资产-166392674.63400149655.90

营业收入490046133.192644752982.51

营业利润-568518856.17-436410653.44

净利润-566542330.53-223858633.04

津玺企管目前尚未完成置出资产归集，上表为假定归集完成后津玺企管模拟报表数据。

3、股权结构

37津玺企管是公司的全资子公司，由公司于2025年新设，为本次置出资产归集主体。

4、关联关系

本次交易完成后，公司不再持有津玺企管股权，公司与津玺企管同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，津玺企管与公司存在关联关系。

5、经查询，津玺企管资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、担保的必要性和合理性

本次担保系为公司本次交易完成后继续提供担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保的情形，不会增加公司的担保余额。本次提供担保主要为保障拟置出标的公司的平稳交接，确保被担保对象融资业务的持续稳定，维护被担保对象日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。

本次担保未新增公司担保余额，为切实防范担保风险，保护上市公司和全体股东利益，根据本次交易相关安排，由津玺企管就该等担保向上市公司提供反担保，交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，其将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司。担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

现提请本次股东会，请各位股东予以审议。

天津津投城市开发股份有限公司

2025年12月11日

38