证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所

天津津投城市开发股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易对方注册地址

天津城市运营发展有限公司 天津市和平区新兴街道卫津路 193 号津投广场 B153独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十月上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次交

易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准

确、完整情况出具承诺函，保证及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真

实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

3重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的调整情况

2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年6月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2025年9月19日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了

《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况

原重大资产重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买

资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与

天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换；

2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团

4分别支付现金30645.61万元和19354.39万元购买其持有津能股份100%股份和

港益供热100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份

100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。

交易涉及的对价及支付方式如下：

单位：万元交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价股份对价拟置出资产支付总对价

1津能股份津能投资100%30645.61435273.29465918.90股份

2天津燃气集天津热力100%81176.7481176.74团股权

3天津燃气集港益供热100%19354.3919754.4539108.84团股权

合计50000.00516450.0319754.45586204.48

3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过50000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及负债变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再发行股份及支付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。

（二）本次重组方案调整构成重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定：

51、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

调整后的重大资产重组方案，为置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产，置入资产上述指标减少的比例为100%，超过20%；同时交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整的原因

鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与天津燃气集团、津能投资协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式重大资产出售

6交易方案简介上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展

交易价格1.00元名称上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债交易标的主营业务标的公司主营业务为房地产开发与销售所属行业房地产业

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条

交易性质?是□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无

上市公司将指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将拟置出资产通过其它需特别说

划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，上市公明的事项

司向城运发展交割的为其所持有的归集主体100%的股权。

（二）交易标的的评估情况

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1900号），本次评估采用资产基础法对上市公司置出资产市场价值进行评估。在评估基准日2024年12月31日，标的资产的评估价值为-23896.08万元。经交易双方协商本次标的资产转让价格为1.00元。

评估拟交交易价交易标的名或估评估结果评估增值易的其他

基准日账面价值（万元）格

称值方（万元）率权益说明

（元）法比例母公司报

上市公司持341951.87-106.99%表净资产有的房地产2024年资产

开发业务相12月31基础合并报表-23896.08-1.00无

关的资产及日法归属于母-7888.77-202.91%负债公司所有者净资产

（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方交易标的名称及权益序号交易对方比例现金对价其他收取的总对价

（元）（元）（元）

1上市公司持有的房地城运发展1.00-1.00

产开发业务相关的资

7产及负债

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。为更好地应对市场变化，通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产及负债置出，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务。

此外，公司将在控股股东津投资本和实际控制人天津市国资委的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务拓展，并择机通过业务及资产整合等方式完善业务布局，持续提升公司资产质量和运营效率，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。

本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-6月未经审计的财务报表及中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T00624号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

资产总额1285079.0618302.28-98.58%1346364.8326981.51-98.00%

负债总额1289644.108469.67-99.34%1296769.7117401.36-98.66%

资产负债率100.36%46.28%降低降低54.0896.32%64.49%个百31.83个

82025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况分点百分点

归母净资产-50121.839832.61119.62%1691.379580.15466.41%

营业收入51716.363815.11-92.62%271160.807093.25-97.38%

净利润-54255.02157.60100.29%-23092.58-706.7196.94%归属于母公

司所有者的-51908.07157.60100.30%-21032.62-706.7196.64%净利润归属于母公

司所有者的-0.450.09增加0.540.020.09增加0.07

每股净资产元/股元/股（元/股）增加增加每股收益（/-0.46950.00140.4709元/-0.1902-0.00640.1838元/元股）股股

标的资产所从事的房地产开发业务资金需求量大、负债规模高，拟置出的标的资产规模体量相对较大，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产、总负债等指标将出现较大幅度下降，但净资产、净利润等指标将大幅提高，资产负债率有所降低，资产质量、资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年9月19日，上市公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议

通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》；

2、2025年10月27日，本次交易已经上市公司十一届三十六次临时董事会

审议通过；

3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

4、标的债务中应付债券的转移事宜已经相应债券持有人会议审议通过；

95、本次交易涉及的置出资产评估报告已经控股股东津投资本备案；

6、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、本次交易已经取得控股股东津投资本的批准。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次重组方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东津投资本已批准本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东津投资本已作出如下承诺：

“本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有

10的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法

规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）关联方回避表决的安排

在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

11（五）确保交易定价公允、合理

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审

计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产

权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.1902元/股、-0.4695元/股，根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T00624 号），假设本次重组在 2024 年期初完成，上市公司 2024 年度、

2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0014元/股，本次重组

完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补关回报措施的承诺函》。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国联民生承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，国联民生承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站12（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，

上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

13重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书“重大事项提示/四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易标的权属风险

截至本报告书签署日，置出资产中存在部分土地或房屋尚未取得权属证书等瑕疵或被抵押的情形，部分置出公司存在诉讼以及股权被质押的情形。

本次交易协议中已就交易所涉及资产权属情况进行了约定：承接方及归集主

体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵；自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体。

交易双方将严格遵守《重大资产出售协议》相关约定，但仍然不能排除未来因某种原因或事项妨碍权属转移，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。

（三）本次交易涉及债务转移的风险

本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。如上市公司最终未能取得债权人关于债务转移的同意意见，则存在履约难度增加的风险。如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估结果的相关风险本次交易中标的资产的评估基准日为2024年12月31日。根据沃克森（北

14京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法

对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为-23896.08万元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（五）本次交易完成后存在同业竞争的风险

本次交易完成后，上市公司拟保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。津投资本作为上市公司的控股股东，其直接或间接控制的城运发展等企业也涉及物业管理、资产管理与运营业务。

为妥善解决同业竞争问题，保障上市公司及其股东权益，控股股东承诺，通过确保其控制的其他企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定位、

资产注入、对外剥离等措施解决同业竞争问题。

尽管上述措施有利于解决同业竞争，但仍存在相关承诺无法履行的风险。

（六）上市公司对标的公司担保无法转移的风险

本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的资产进行担保的情形。根据《重大资产出售协议》约定，对于上市公司为标的资产提供的担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照约定解除相关担保（如涉及）。

若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。

15上市公司将积极争取有关债权人同意解除上市公司为标的资产提供的担保，

然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在上市公司对标的公司担保无法转移的风险。

（七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）业务调整及市场经营风险

公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，降低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况。留存资产聚焦于物业管理等资产较轻、经营较稳健的业务，后续上市公司将加强业务拓展，并择机通过业务及资产整合等方式完善业务布局，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

本次交易完成后，上市公司将面临业务调整以及市场经营风险，提请广大投资者注意相关风险。

（二）经营规模下降及盈利水平较低风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售房地产开发业务及相关资产、负债，并保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。

16本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公

司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的经营规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。

（三）退市风险

根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于2024年1月1日完成，截至

2025年6月末，归母净资产为9832.61万元，2025年1-6月的营业收入为

3815.11万元。根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月已

实现营业收入51716.36万元。

若上市公司未来年度经审计的期末净资产为负值，或经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

17目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

重大事项提示................................................4

一、本次交易方案的调整情况.........................................4

二、本次重组方案简要介绍..........................................6

三、本次重组对上市公司影响.........................................8

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................9

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................10

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................11

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................12

重大风险提示...............................................14

一、本次交易相关的风险..........................................14

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险...............................16

目录...................................................18

释义...................................................23

第一章本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易的具体方案..........................................27

（一）本次交易方案的调整情况.......................................27

（二）调整后具体交易方案.........................................29

三、本次交易的性质............................................31

四、本次交易对于上市公司的影响......................................31

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................33

六、交易各方重要承诺...........................................34

第二章上市公司基本情况..........................................44

一、上市公司基本信息...........................................44

18二、历史沿革及股本变动情况......................................44

三、公司控股股东及实际控制人概况.....................................47

四、最近三十六个月内控股权变动情况....................................48

五、最近三年的重大资产重组情况......................................48

六、最近三年主营业务发展情况.......................................48

七、主要财务数据及财务指标........................................48

八、上市公司合法合规经营情况.......................................50

第三章交易对方基本情况..........................................51

一、交易对方的基本情况..........................................51

二、其他事项说明.............................................55

第四章交易标的的基本情况.........................................56

一、标的资产基本信息...........................................56

二、拟置出资产涉及的股权基本情况.....................................57

三、拟置出资产涉及的债权基本情况....................................104

四、拟置出资产涉及的债务基本情况....................................105

五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况...........................107

六、最近三年评估、估值或交易情况....................................111

七、标的资产的主要财务数据.......................................115

八、标的资产涉及的人员安置情况.....................................115

九、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报

批事项.................................................116

十、本次交易的债权债务转移情况.....................................116

第五章标的资产评估作价基本情况.....................................119

一、标的资产评估情况..........................................119

二、重要下属企业的评估的基本情况....................................154

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................316

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定

价的公允性发表的独立意见........................................318

第六章本次交易合同的主要内容......................................320

一、合同签署主体............................................320

二、交易价格及定价依据.........................................320

19三、交割..............................................320

四、过渡期损益的归属..........................................323

五、人员安置..............................................324

六、税负................................................324

七、协议的生效.............................................324

八、违约责任..............................................325

第七章本次交易的合规性分析.......................................326

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................326

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...............330

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条规定...................330四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求................................330五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形..................................................331

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见331

七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见.......331

第八章管理层讨论与分析.........................................332

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................332

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................340

三、标的资产的财务状况分析.......................................349

四、标的资产的盈利能力及未来趋势分析..................................360

五、本次交易对上市公司的影响......................................366

第九章财务会计信息...........................................369

一、交易标的财务会计资料........................................369

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................372

第十章同业竞争和关联交易........................................376

一、同业竞争情况............................................376

二、关联交易情况............................................379

第十一章风险因素分析..........................................389

一、本次交易相关的风险.........................................389

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险..............................391

20三、其他风险............................................392

第十二章其他重要事项..........................................394

一、上市公司资金占用及担保情况.....................................394

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................394

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................394

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................395

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................396六、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明..........................................397

七、相关主体买卖公司股票的自查情况...................................398

八、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明..........................398

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................................................399

十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................399

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

信息..................................................400

第十三章对本次交易的结论性意见.....................................401

一、独立董事专门会议审议意见......................................401

二、独立财务顾问意见..........................................403

三、法律顾问意见............................................404

第十四章中介机构及有关经办人员.....................................406

一、独立财务顾问............................................406

二、法律顾问..............................................406

三、审计机构..............................................406

四、资产评估机构............................................406

第十五章备查文件............................................408

一、备查文件..............................................408

二、备查地点..............................................408

第十六章声明与承诺...........................................409

一、上市公司全体董事声明........................................409

21二、上市公司全体高级管理人员声明..................................410

三、独立财务顾问声明..........................................411

四、法律顾问声明............................................412

五、审计机构声明............................................413

六、资产评估机构声明..........................................414

附件一：置出资产范围内的房产......................................416

一、津投城开拥有的房产.........................................416

二、拟置出控股子公司拥有的房产.....................................430

附件二：置出资产范围内的商标......................................443

附件三：置出资产范围内的专利......................................445

附件四：置出资产范围内的域名......................................446

22释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书重组报告书、本报告书指（草案）》

津投城开、上市公司、

指 天津津投城市开发股份有限公司（股票代码：600322.SH）

公司、本公司

天房发展指天津市房地产发展（集团）股份有限公司，上市公司曾用名上市公司置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资本次交易、本次重组指产管理与运营业务

置出资产、拟置出资指上市公司截至评估基准日的房地产开发业务相关资产及负债

产、标的资产

标的公司指标的股权对应的华博地产等27家控股、参股公司

标的债权指标的资产中，应收账款、其他应收款等科目项下的债权标的资产中，应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等科目标的债务指项下的债务

城运发展、承接方、交指天津城市运营发展有限公司易对方津投资本指天津国有资本投资运营有限公司天房集团指天津房地产集团有限公司上市公司于2025年4月新设全资子公司天津市津玺城开企业管理有限

津玺企管、归集主体指

责任公司，作为置出资产的归集主体华升物业指天津市华升物业管理有限公司凯泰建材指天津市凯泰建材经营有限公司华兆地产指天津市华兆房地产开发有限公司华亨地产指天津市华亨房地产开发有限公司海滨建设指天津市天房海滨建设发展有限公司华塘地产指天津市华塘房地产开发有限公司德霖有限指天津市德霖停车场有限公司华景地产指天津市华景房地产开发有限公司华博地产指天津市华博房地产开发有限公司

苏州投资指天房（苏州）投资发展有限公司

苏州置业指天房（苏州）置业有限公司治远销售指天津市治远房地产销售有限公司裕诚商业指天津市天房裕诚商业运营管理有限公司华欣城开指天津市华欣城市开发有限公司兴隆地产指天津兴隆房地产开发有限公司

23华驰租赁指天津市华驰租赁有限公司

天蓟地产指天津市天蓟房地产开发有限责任公司

紫荆投资指天房紫荆（深圳）投资发展有限公司海景实业指天津海景实业有限公司天房销售指天津市天房房地产销售有限公司大树销售指天津大树房地产经营销售有限公司天房物业指天津市天房物业管理有限公司联津地产指天津联津房地产开发有限公司联展地产指天津市联展房地产开发有限公司吉利大厦指天津吉利大厦有限公司大地天方指天津大地天方建筑设计有限公司苏州华强指苏州华强房地产开发有限公司华富宫公司指天津市华富宫大饭店有限公司能源集团指天津能源投资集团有限公司津能投资指天津市津能投资有限公司天津燃气集团指天津市燃气集团有限公司津能股份指天津津能股份有限公司天津热力指天津市热力有限公司港益供热指天津港益供热有限责任公司过渡期指评估基准日至交割完成日的期间评估基准日指2024年12月31日审计基准日指2025年6月30日

报告期、最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-6月《置出资产专项审计报中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津投城市开发股份指告》 有限公司置出资产专项审计报告》（中喜专审2025Z00848号）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为“沃克森评报《资产评估报告》指字[2025]第1900号”的资产评估报告中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津投城市开发股《备考审阅报告》 指 份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中喜特审2025T00624号）中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会

国家发改委、国家发展指中华人民共和国国家发展和改革委员会

24改革委

《重大资产出售协议》指《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人民《公司法》指代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人民《证券法》指代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修正）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《号格式准则》指司重大资产重组》《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常指号》交易监管》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的指号》监管要求》

《公司章程》指《天津津投城市开发股份有限公司章程》

《关联交易管理制度》指《天津津投城市开发股份有限公司关联方交易管理办法》

独立财务顾问、国联民指国联民生证券承销保荐有限公司生承销保荐金杜律所指北京市金杜律师事务所

中喜会计师指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森评估指沃克森（北京）国际资产评估有限公司

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

25第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、房地产开发行业仍然面临较大下行压力近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。近期稳市场、去库存等楼市刺激政策逐步加码，但政策见效仍需时间，市场整体延续调整态势，预计房地产行业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。

2、近年来上市公司房地产开发业务持续亏损

房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。受房地产行业整体下行影响，近年来，上市公司持续亏损。2022年、2023年、2024年和

2025年1-6月，上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

分别为-97926.12万元、-127747.33万元、-73651.65万元和-52598.60万元，上市公司亏损主要来自房地产开发业务。

3、上市公司资产负债率高，偿债压力大

公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至2025年6月末，公司资产负债率为100.36%，公司偿债压力大。

4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发

26展质量。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上

市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、剥离房地产开发业务，实现战略转型及公司高质量发展

本次交易前，上市公司主营房地产开发业务，受行业整体下行影响，近年来持续亏损；同时，公司主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。为更好地应对市场变化，提高上市公司抗风险能力，实现长远稳定发展，上市公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债整体置出，实现上市公司业务转型及高质量发展。

2、有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益

截至2025年6月末，上市公司归属于上市公司股东的净资产-50121.83万元，如2025年末该指标为负，上市公司将面临退市风险。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的调整情况

2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年6月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2025年9月19日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了

《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案

27进行重大调整。

1、本次交易方案调整的具体情况

原重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

（1）重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债

与天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换；

（2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的

方式向交易对方购买资产，具体包括：*向天津燃气集团支付现金购买上述重大资产置换的差额部分；向津能投资支付现金购买其持有津能股份100%股份等值部分。*向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分；向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权；

（3）募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出全部的资产、负债变更为置出房地产开发业务及相关资产、负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再置入资产，从而不再发行股份购买资产，亦不再募集配套资金。

调整后重组方案中，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。

2、本次重组方案调整构成重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

28*拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

*拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

*拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

*变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

调整后的重大资产重组方案，为置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产，置入资产上述指标减少的比例为100%，超过20%；同时交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。

3、本次重组方案调整的原因

鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。

（二）调整后具体交易方案

本次交易中，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，交易对方以现金方式支付交易对价。

1、交易金额及对价支付方式

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1900号），本次评估采用资产基础法对置出资产市场价值进行评估，在评估基准日

2024年12月31日，标的资产的评估情况如下：

29评估拟交

交易价交易标的名或估评估结果评估增值易的其他

基准日账面价值（万元）格

称值方（万元）率权益说明

（元）法比例母公司报

上市公司持341951.87-106.99%表净资产有的房地产2024年资产

开发业务相12月31基础合并报表-23896.08-1.00无

关的资产及日法归属于母-7888.77-202.91%负债公司所有者净资产

截至评估基准日2024年12月31日，置出标的总资产账面价值为

1611805.93万元，评估值1245957.98万元，减值额为365847.96万元，减值

率为22.70%；负债账面价值为1269854.06万元，评估值1269854.06万元，无增减值；净资产账面值为341951.87万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产评估价值为-23896.08万元，减值额为365847.96万元，减值率为106.99%。

合并口径归属于母公司净资产层面：置出标的合并口径归属于母公司净资产

账面价值为-7888.77万元，在持续经营前提下，置出标的净资产评估值为-

23896.08万元，减值额为16007.31万元，减值率为202.91%。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

单位：元交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方序号交易对方例现金对价其他收取的总对价上市公司持有的房地

1城运发展产开发业务相关资产1.00-1.00

及负债

经交易双方协商，本次标的资产转让价格为1.00元。

2、过渡期损益安排

置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致

的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）均由城运发展享有或承担。过渡期内，上市公司因开展房地产业务或实施本次交易而新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

30三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

津投城开财务指标（A） 1346364.83 1691.37 271160.80

标的资产财务指标（B） 1335198.99 -7888.77 264475.30

占比（B/A） 99.17% -466.41% 97.53%

注：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司及置出标的资产均采用2024年12月

31日/2024年数据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，截至本报告书签署日前12个月内，上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的交易属于应纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产。鉴于本次交易已构成重大资产重组，上表中相关指标计算不包含上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的交易。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方城运发展为上市公司控股股东津投资本受托管理企业，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

31本次重组前，房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。

通过本次交易，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务，有利于提升上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，实现上市公司业务转型及可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

资产总额1285079.0618302.28-98.58%1346364.8326981.51-98.00%

负债总额1289644.108469.67-99.34%1296769.7117401.36-98.66%降低

资产负债率100.36%46.28%54.08个百96.32%64.49%降低31.83个百分点分点

归母净资产-50121.839832.61119.62%1691.379580.15466.41%

营业收入51716.363815.11-92.62%271160.807093.25-97.38%

净利润-54255.02157.60100.29%-23092.58-706.7196.94%归属于母公

司所有者的-51908.07157.60100.30%-21032.62-706.7196.64%净利润归属于母公

司所有者的-0.450.09增加0.540.020.09增加0.07元

每股净资产元/股/股（元/股）增加每股收益（/-0.46950.00140.4709元/-0.1902-0.0064

增加0.1838

元股）元/股股

标的资产所从事的房地产开发业务资金需求量大、负债规模高，本次交易完

32成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产、总负债等指标将出现较大幅度下降，但净资产、净利润等指标将大幅提高，资产质量和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年9月19日，上市公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议

通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》；

2、2025年10月27日，本次交易已经上市公司十一届三十六次临时董事会

审议通过；

3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

4、标的债务中应付债券的转移事宜已经相应债券持有人会议审议通过；

5、本次交易涉及的置出资产评估报告已经控股股东津投资本备案；

6、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、本次交易已经取得控股股东津投资本的批准。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次重组方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注

33意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内关于不存在幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法不得参与任

追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的何上市公司情形。

重大资产重综上，公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资组情形的说产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公明司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、在本次交易期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

关于所提供的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原信息真实、件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、准确、完整误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整上市公司的承诺函性承担责任。

3、公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

4、如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构

或者投资者造成任何经济损失，公司愿意承担全部法律及经济责任。

1、加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司关于本次重将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运组摊薄即期营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营回报及填补效率。

回报措施的2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障承诺函本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职

34承诺方承诺事项承诺的主要内容权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）的要求。

本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

1、公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严关于无违法重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

违规行为的2、公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴

声明与承诺责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被函中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

3、公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，公司承诺，如违反上述承诺，公司愿意承担相应法律责任。

1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效

的占有、使用、收益及处分权；

2、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出

资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、拟置出资产权属清晰，不存在其他权属纠纷。置出资产未设置其他

任何抵押、质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定，上市公司保证前述状态持续至置出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准），对于《天津津投城市开发股关于置出资份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的设置

产权属情况抵押或质押的置出资产，上市公司将取得相关抵押权人或质权人关于的承诺该等资产可以办理权属变更登记的同意；上市公司不存在与置出资产

权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形；

4、上市公司置出资产在本次重组相关方约定的期限内办理完毕过户手

续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更；

5、本次交易拟置出资产涉及债权债务转移的，上市公司将依法履行债

权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷；

6、上市公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

35承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉

及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司关于本次交

股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易易采取的保造成严重后果。

密措施及保

3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各

密制度的说方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内明容。

4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲

属、同事在内的其他人员严格保密。

5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。

6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情

人的登记，并及时报送上海证券交易所。

公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对公司及其纳入合并范围内子公司2023年度、2024年度、2025年1-6月（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积

房源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行

关于房地产政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，业务的承诺并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

函除自查报告已披露的情形外，公司及纳入合并范围内子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如公司及纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，公司将承担相应的赔偿责任。

本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内关于不存在幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法不得参与任

追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的何上市公司情形。

重大资产重本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组情形的说组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自明律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公上市公司董司重大资产重组的情形。

事、高级管上市公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨理人员关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对上市公司及其纳入合并范围内子公司2023年度、2024年度、2025年1-6月（以下简称关于房地产“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜

业务的承诺售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规函行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

除自查报告已披露的情形外，上市公司及其纳入合并范围内子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规

36承诺方承诺事项承诺的主要内容行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如上市公司及其纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

1、在本次重大资产重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人关于所提供对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

信息真实、4、如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的

准确、完整中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经的承诺函济责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持

所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；

2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券

关于无减持

交易所就股份减持出台新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规计划的承诺

定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重函新出具新的承诺；

3、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失，本人承诺

将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚

关于无违法（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违违规行为的反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简声明与承诺称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利函

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯

罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案

37承诺方承诺事项承诺的主要内容

调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合

法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次重5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措组摊薄即期施的执行情况相挂钩；

回报及填补6、如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方回报措施的案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

承诺函7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

2、上市公司控股股东

承诺事项承诺的主要内容

1、本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所

持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；

2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易

关于无减持计划及股所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要份锁定的承诺函求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成直接经济损失的，

本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应经济责任。

1、本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，

对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

关于规范关联交易的2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、承诺函

关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企

38业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成

本公司所控制的其他企业规范履行与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；

5、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成直接经济损失，本公

司将依法承担相应经济责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同）之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不会利用上市公司

实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法利关于保证上市公司独益，切实保障上市公司在人员、资产、业务，机构和财务等方面的独立立性的承诺函性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司所控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿

意依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因

涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存关于不存在不得参与在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

任何上市公司重大资综上，本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不产重组情形的说明存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情

节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

关于无违法违规行为

本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正的声明与承诺函在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对本公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为；

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，除上市公司及其控制的企业以外，本公司直接

或间接控制的天津城市运营发展有限公司等企业也涉及物业管理、资产管关于避免同业竞争承理与运营业务；

诺函2、对于上述主体：

（1）截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物业

39管理业务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市

公司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物业管理服务业务系向津投资本体系外其他主体提供；

（2）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津

投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目的提供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体

系内企业之外其他主体提供的物业管理服务，本公司在本次交易完成后五年内，将该等业务注入上市公司或通过对外剥离的方式予以解决。

3、如本次交易完成后，上市公司决定继续发展资产管理与运营业务并将其

作为上市公司主营业务，导致上市公司与本公司控制的其它企业在资产管理与运营业务领域存在竞争关系的，本公司承诺在本次交易完成后【五】年内，通过资产重组、股权转让、业务剥离等合法方式，将本公司控制的其他企业的相关竞争业务注入上市公司或转让给无关联的第三方，以解决同业竞争问题。

4、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业

以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

5、本次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业

机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。

6、本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股东期间内持续有效。

7、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

关于本次重组摊薄即出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不期回报及填补回报措能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国施的承诺函证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成直接经济损失的，

本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的相应经济责任。

1、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、关于所提供信息真

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承实、准确、完整的承担责任。

诺函3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4、如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的中

介机构或者投资者造成直接经济损失，本公司愿意依法承担相应经济责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

40漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）交易对方及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章

程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

关于规范关3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司联交易的承

的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权诺函益；

4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其

他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；

5、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将

依法承担相应赔偿责任。

本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际城运发展控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕

关于不存在交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大不得参与任资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

何上市公司者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公重大资产重司重大资产重组的情形。

组情形的说综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—明—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信关于所提供

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实、

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

准确、完整

整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或的承诺函原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

41承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

4、如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的上市公

司、中介机构或者投资者造成任何经济损失，本公司愿意承担全部法律及经济责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及下属子公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚的情形，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

关于无违法2、本公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴违规行为的责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被声明与承诺

中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营函

管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为；

3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

1、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

关于所提供的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原信息真实、件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、城运发展董准确、完整误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整事、高级管的承诺函性承担责任。

理人员3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

4、如因本人提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构

或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。

关于无违法1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、违规行为的高级管理人员的情形。

声明与承诺2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚

42承诺方承诺事项承诺的主要内容（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯

罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案

调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内关于不存在幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法不得参与任

追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的何上市公司情形。

重大资产重综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大组情形的说资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市明公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

43第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称天津津投城市开发股份有限公司

公司英文名称 Tianjin Jintou State-Owned Urban Development Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所

证券代码 600322.SH证券简称津投城开注册地址天津市和平区常德道80号

注册资本110570.00万元法定代表人郭维成

统一社会信用代码 91120000103064779N

联系电话022-23317185

成立时间1993-02-25

房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；

经营范围建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服

务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立及上市

1、1993年股份公司设立

公司前身为1981年由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建

设开发公司，1988年组建为天津市房地产开发经营集团。

1992年，经天津市经济体制改革委员会《关于同意天津市房地产开发经营集团实行股份制试点的批复》（津体改委字（1992）33号）、天津市工商行政管理

局《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司筹建登记的批复》（津工商登字（1992）第23号）、中国人民银行天津市分行《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司发行内部股票的批复》（津银金（1992）479号）批准，公司进行股份制整体改制，同时发行募集法人股和内部职工股，以定向募集

44方式整体改制为天津市房地产发展（集团）股份有限公司。公司设立时的注册资

本627414835元。

1993年1月8日，天津会计师事务所城建分所出具《验资说明》，确认截至

1992年12月31日，公司注册资本627414835元均已实缴。

1993年2月25日，公司取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册号10306477号。

2、1999年缩减注册资本1999年7月23日，天津市国有资产管理局出具《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司现有股本进行同比例缩股的请示的批复》（津国资

（1999）172号），同意公司注册资本由627414835元按50%比例进行缩减，缩减后的注册资本为313707417元。

1999年9月23日，天津市人民政府、天津市企业上市工作办公室分别出具

《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司缩减注册资本的批复》（津股批〔1999〕8号）、《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司缩减注册资本的批复》（津上市办（1999）11号），同意公司上述减资事宜。

3、2001年首次公开发行股票并上市2001年7月18日，中国证监会下发《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]50号），同意上市公司利用上交所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股票

11000万股。

2001年8月29日，天津市人民政府作出《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（津股批〔2001〕12号），同意上市公司注册资本由313707417元变更为423707417元。

经上交所批准，上市公司股票于2001年9月10日在上交所挂牌交易。

（二）上市后的历次股本变动情况

1、2004年内部职工股上市流通45根据中国证监会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]50 号），上市公司内部职工股在发行人 A股股票发行之日起，满三年上市流通。2001年8月6日，上市公司通过上网定价方式向社会公开发行人民币普通股股票11000万股。

2004年8月6日，上市公司内部职工股73781500股上市流通，流通股由

121000000股增至194781500股，未上市流通股份由302707417股减至

228925917股，股份总数未发生变化。

2、2006年股权分置改革

2006年3月，上市公司《股权分置改革方案》取得天津市国资委《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2006]12号），并经股权分置改革相关股东会议审议通过。根据该方案，控股股东天房集团单独向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的上市

公司股份获得流通权，《股权分置改革方案》实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.7股的股份对价。

本次股权分置改革完成后，上市公司的总股本仍为423707417股，其股权结构为有限售条件的流通股份156856762股，占总股本比例为37.02%；无限售条件的流通股份266850655股，占总股本比例为62.98%。

3、2007年转增股本

2007年6月8日，上市公司按照2006年度股东大会决议，以2006年年末股

本总额为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股股份。本次以资本公积转增股本后，上市公司总股本增加至847414834元，其股权结构为有限售条件股份（国有法人持股）212776524股，占总股本比例为25.11%；无限售条件股份（人民币普通股）634638310股，占总股本比例为74.89%。

4、2007年非公开发行股票

经2007年3月24日召开的五届十二次董事会会议和2007年4月16日召开

的2006年度股东大会审议通过，上市公司决定非公开发行股票。

462007年9月21日，中国证监会下发《关于核准天津市房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]314号），核准上市公司向非公开发行确认的特定投资者发行股份258285166股。

2007年10月19日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，上

市公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2007年10月19日，上市公司非公开发行新增股份上市手续取得上交所的批准。本次非公开发行股票后，上市公司总股本增加至人民币1105700000元。

（三）变更名称及证券简称

2023年8月8日、2023年8月24日，公司分别召开第十一届三次临时董事会和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，同意上市公司名称由“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”变更为“天津津投城市开发股份有限公司”。

2023年8月30日，天津市和平区市场监督管理局向上市公司核发变更后的

营业执照，上市公司名称变更登记为“天津津投城市开发股份有限公司”。

2023年9月22日，上市公司召开第十一届六次临时董事会，审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意上市公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”。

2023年10月16日，上市公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”。

三、公司控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司的股权控制关系

截至本报告书签署日，津投资本直接持有上市公司17.20%股份，为上市公司的控股股东。天津市国资委通过控制津投资本和天房集团拥有上市公司23.89%的表决权股份，为上市公司的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

47截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为津投资本，其基本信息如下：

公司名称天津国有资本投资运营有限公司公司性质有限责任公司

天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海注册地址

基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0002号）法定代表人刘勇

注册资本1917475.52万元

统一社会信 91120118MA05MRJ9XB用代码成立日期2017年1月22日以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企经营范围业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为天津市国资委。天津市国资委是天津市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

四、最近三十六个月内控股权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东均为津投资本，实际控制人为天津市国资委。

五、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

六、最近三年主营业务发展情况上市公司的主营业务为房地产开发及销售。上市公司经营模式和业务环节主要包括获取土地项目、开发产品规划设计、项目建设、项目销售和竣工交付结算等环节。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

48根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2023S01299号、中喜财审 2024S01342号）、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（尤振审字[2025]第0421号）和2025年1-6月未

经审计的财务报表，上市公司2022年度至2024年度及2025年1-6月的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

资产总计1285079.061346364.831560811.241655618.36

负债合计1289644.101296769.711487656.661580948.97

净资产-4565.0449595.1173154.5874669.39归属于母公

司所有者权-50121.831691.3723190.8819413.98益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入51716.36271160.80305309.91336022.81

营业利润-54448.32-44321.652731.72-18925.07

利润总额-54130.58-21741.931172.08-24954.86

净利润-54255.02-23092.58-1514.81-27211.34归属于母公

司所有者的-51908.07-21032.623776.91-29605.60净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的-206.8660965.54121487.9942829.58现金流量净额

投资活动产生的17.1721652.72-48.5154064.44现金流量净额

筹资活动产生的-7025.75-74372.67-123898.51-136842.31现金流量净额

49现金及现金等价-7215.458245.59-2459.04-39948.29

物净增加额

（四）主要财务指标

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率100.36%96.32%95.31%95.49%

毛利率-17.59%19.12%5.54%7.53%基本每股收益

/-0.47-0.190.03-0.27（元股）加权平均净资

不适用-165.94%17.73%-86.52%产收益率

八、上市公司合法合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交

易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

50第三章交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次重大资产出售的交易对方为城运发展，具体情况如下：

（一）基本情况

截至本报告书签署日，城运发展的基本信息如下公司名称天津城市运营发展有限公司

公司性质有限责任公司（国有独资）

注册地址 天津市和平区新兴街道卫津路 193 号津投广场 B153

主要办公地点 天津市和平区新兴街道卫津路 193 号津投广场 B153法定代表人张红萱注册资本200000万元人民币

统一社会信用代码 91120101MAC53AME1Q

成立日期2022-11-25许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；居民日常经营范围生活服务；市场营销策划；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；

物业管理；会议及展览服务；企业管理咨询；咨询策划服务；企业形

象策划；停车场服务；柜台、摊位出租；园区管理服务；工程管理服务；专业设计服务；建筑材料销售；园林绿化工程施工等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2022年11月，城运发展设立

城运发展于2022年11月25日由津投资本出资设立，注册资本2000万元，津投资本持有其100%股权。

2、2023年5月，第一次增资、股权划转

2023年5月23日，津投资本做出股东决定，同意将城运发展注册资本由

2000万元增加至200000万元，增资方式为股权出资。新增注册资本全部由津投资本认缴。

512023年5月26日，天津市国资委出具《市国资委关于津投资本持有的城运发展股权无偿划转有关事项的通知》（津国资产权【2023】9号），将津投资本持有的城运发展100%股权划入天津市国资委。本次股权划转完成后，天津市国资委持有城运发展100%股权。

上述变更事项完成后，截至本报告书签署日，城运发展股本结构未发生其他变化。

（三）主营业务发展情况、最近两年及一期主要财务指标

城运发展成立于2022年11月，是天津市国资委下属国有独资企业，主营保障性租赁住房、商业运营、物业管理等业务。

城运发展最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

资产总计298580.39301993.68411557.35

负债合计194455.08194368.66255442.66

归属于母公司所有者权104125.31107625.02117451.56益

营业总收入1303.771656.013280.32

净利润-3499.70-4797.15-6005.88

注：2023年度、2024年度的数据已经“勤信审字【2024】第0963号”《审计报告》、“勤信津审字【2025】第0269号”《审计报告》审计；2025年1-6月数据未经审计。

（四）最近一年及一期简要财务报表

城运发展最近一年及一期简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产49849.7758836.76

非流动资产248730.62243156.92

总资产298580.39301993.68

流动负债14133.4516493.66

52非流动负债180321.63177875.00

总负债194455.08194368.66

所有者权益104125.31107625.02

注：2024年度的数据已经“勤信津审字【2025】第0269号”《审计报告》审计；2025年1-6月数据未经审计。

2、简要利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

营业收入1303.771656.01

利润总额-3492.61-4792.98

净利润-3499.70-4797.15

注：2024年度的数据已经“勤信津审字【2025】第0269号”《审计报告》审计；2025年1-6月数据未经审计。

3、简要现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

经营活动产生的现金流量净额2616.52-27946.75

投资活动产生的现金流量净额-5220.95-122312.62

筹资活动产生的现金流量净额-419.00104244.57

汇率变动对现金及现金等价物的影响--

现金及现金等价物净增加额-3023.44-46014.79

期末现金及现金等价物余额5586.918610.34

注：2024年度的数据已经“勤信津审字【2025】第0269号”《审计报告》审计；2025年1-6月数据未经审计。

（五）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，城运发展的股权及控制关系如下图所示：

532023年5月，天津市国资委下发《市国资委关于明确天津城市运营发展有限公司托管关系的通知》，明确城运发展由津投资本托管并履行出资人职责。

2、津投资本基本情况

截至本报告书签署日，天津市国资委持有城运发展100%股权，津投资本受托管理城运发展并履行出资人职责。津投资本情况见本报告书“第二章上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人概况”。

（六）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，城运发展直接控制的主要下属企业情况如下：

名称持股比例经营范围行业类别

一般项目：物业管理；停车场服务；会议及展览服务；家政服务；餐饮管理；日用百货销售；劳

务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；家具安装和维修服务；专业保

洁、清洗、消毒服务；单位后勤管理服务；洗车服务；电动汽车充电基础设施运营；园林绿化工程施工；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程

房地产业-物管理服务；市场营销策划；日用产品修理；广告天津吉运物业管理

100% 制作；广告发布；广告设计、代理；洗染服务；业服务有限 （K7020）普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审公司（国民经济批的项目）；健身休闲活动；办公设备销售；五行业分类）金产品批发；五金产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；礼品花卉销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

54项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

城运发展为上市公司控股股东津投资本受托管理的公司，为上市公司关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，城运发展不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方城运发展及现任董事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方城运发展及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

55第四章交易标的的基本情况

一、标的资产基本信息本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务

相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

1、上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（含华升物业子公司德霖有限）及部分其他权益工具投资；

2、上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产；

3、上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与

房地产开发业务相关的其他资产；

4、上市公司本部长期借款（包含子公司华升物业借款）、应付账款、应付

债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。

上市公司将指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将拟置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，上市公司向城运发展交割的为其所持有的归集主体100%的股权。

根据中喜会计师出具的《置出资产专项审计报告》（中喜专审 2025Z00848号），截至评估基准日2024年12月31日，标的资产的明细（母公司口径）如下：

单位：万元项目2024年12月31日

应收账款107088.38

预付款项170.00

其他应收款728735.71

存货57.35

其他流动资产1655.93

流动资产合计837707.37

长期股权投资747458.54

56项目2024年12月31日

投资性房地产24581.85

固定资产1390.95

无形资产491.90

长期待摊费用76.08

递延所得税资产99.25

非流动资产合计774098.57

资产总计1611805.93

应付账款10287.87

应付职工薪酬3511.96

应交税费12175.16

其他应付款846629.32

一年内到期的非流动负债92863.69

长期借款302920.00

长期应付款1466.06

负债合计1269854.06

二、拟置出资产涉及的股权基本情况上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（包含华升物业子公司德霖有限）及部分其他权益工具投资等，具体如下：

序号公司名称持股比例

1天津市凯泰建材经营有限公司100.00%

2天津市华兆房地产开发有限公司100.00%

3天津市华亨房地产开发有限公司100.00%

4天津市天房海滨建设发展有限公司100.00%

5天津市华塘房地产开发有限公司100.00%

6天津市德霖停车场有限公司100.00%

7天津市华景房地产开发有限公司100.00%

8天津市华博房地产开发有限公司100.00%

9天房(苏州)投资发展有限公司100.00%

10天房(苏州)置业有限公司100.00%

11天津市治远房地产销售有限公司100.00%

57序号公司名称持股比例

12天津市天房裕诚商业运营管理有限公司100.00%

13天津市华欣城市开发有限公司100.00%

14天津兴隆房地产开发有限公司100.00%

15天津市华驰租赁有限公司90.00%

16天津市天蓟房地产开发有限责任公司60.00%

17天房紫荆（深圳）投资发展有限公司55.00%

18天津海景实业有限公司50.00%

19天津市天房房地产销售有限公司45.00%

20天津大树房地产经营销售有限公司40.00%

21天津市天房物业管理有限公司31.8895%

22天津联津房地产开发有限公司26.00%

23天津市联展房地产开发有限公司16.50%

24天津吉利大厦有限公司12.58%

25天津大地天方建筑设计有限公司8.725%

26珠海中珠集团股份有限公司2.00%

注：1、公司将所持珠海中珠集团股份有限公司股权列入其他权益工具核算。

2、天津市天房房地产销售有限公司目前正在清算中。

3、除上述股权类资产外，公司历史上曾对福州市土地房屋综合开发公司投资50万元，

该部分投资亦属于本次置出资产范围，未能提供投资福州市土地房屋综合开发公司的相关资料，本次评估值为0。

（一）基本情况、历史沿革和股权结构及产权控制关系

1、天津市凯泰建材经营有限公司

（1）概况公司名称天津市凯泰建材经营有限公司

统一社会信用代码 91120101797252503K注册资本15000万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址天津市和平区常德道80号1009号主要办公地点天津市和平区常德道80号1009号

成立日期2006-12-27法定代表人丁江浩

58建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、营业范围轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发。（国家有专项经营规定按规定执行）

（2）历史沿革

凯泰建材由天房发展于2006年独资设立，注册资本5000万元。2012年天房发展向凯泰建材增资10000万元，凯泰建材注册资本增加至15000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的凯泰建材100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，凯泰建材股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司15000100%

合计15000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的凯泰建材股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，凯泰建材主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金0.11

应收票据4.55

应收账款2242.83

预付款项147.19

其他应收款51836.73

存货167.85

其他流动资产16.70

流动资产合计54415.97

59固定资产0.08

递延所得税资产195.31

非流动资产合计195.40

资产总计54611.36

（5）主要财务数据

凯泰建材最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计54611.3654780.8341270.02

负债总计39333.0537476.6223741.21

所有者权益总计15278.3217304.2117528.81

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入1100.051193.631295.64

营业利润-2.98-291.10-150.59

利润总额-2.98-299.43-150.59

净利润-2.23-224.57-112.39

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，凯泰建材不存在影响其独立性的协议或其他安排。

2、天津市华兆房地产开发有限公司

（1）概况公司名称天津市华兆房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120110668810302W注册资本130000万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址天津市东丽区华明经济功能区13号楼202主要办公地点天津市东丽区华明经济功能区13号楼202

成立日期2007-11-19法定代表人傅江峰

60房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）、商品房销营业范围售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

华兆地产由天房发展于2007年独资设立，注册资本10000万元。2008年天房发展向华兆地产增资40000万元，华兆地产注册资本增加至50000万元。

2010年天房发展向华兆地产增资30000万元，华兆地产注册资本增加至80000万元。2013年北方国际信托股份有限公司向华兆地产增资50000万元，华兆地产注册资本增加至130000万元，本次增资完成后，天房发展、北方国际信托股份有限公司持股比例分别为61.54%、38.46%。2015年，北方国际信托股份有限公司将所持华兆地产38.46%股权转让给天房发展，本次股权转让完成后，天房发展持股比例为100%。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华兆地产100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华兆地产股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司130000100%

合计130000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的华兆地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华兆地产股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华兆地产主要资产情况如下：

单元：万元

61项目2025年6月30日

货币资金7.53

其他应收款129603.10

存货759.37

其他流动资产13.96

流动资产合计130383.95

投资性房地产552.63

非流动资产合计552.63

资产总计130936.58

（5）主要财务数据

华兆地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计130936.58136085.61136189.45

负债总计310.63325.73639.87

所有者权益总计130625.95135759.88135549.58

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入49.4935.551396.95

营业利润-26.35-35.24-118.85

利润总额-26.35210.31-120.25

净利润-29.03210.31-120.25

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华兆地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

3、天津市华亨房地产开发有限公司

（1）概况公司名称天津市华亨房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120112668809205N注册资本80000万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）

62注册地址天津市津南区双港镇景莲道5号102室

主要办公地点天津市津南区双港镇景莲道5号102室

成立日期2007-11-14法定代表人韩甍房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，营业范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

华亨地产由天房发展于2007年独资设立，注册资本10000万元。2008年天房发展向华亨地产增资40000万元，华亨地产注册资本增加至50000万元。

2010年天房发展向华亨地产增资30000万元，华亨地产注册资本增加至80000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华亨地产100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华亨地产股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司80000100%

合计80000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的华亨地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华亨地产股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华亨地产主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

63货币资金903.94

预付款项132.19

其他应收款115960.26

存货3475.43

其他流动资产2288.16

流动资产合计122759.98

投资性房地产15810.14

非流动资产合计15810.14

资产总计138570.12

（5）主要财务数据

华亨地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计138570.12143900.41220591.64

负债总计97349.5798378.47165414.48

所有者权益总计41220.5545521.9355177.16

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入7529.2377772.00760.15

营业利润-4281.37-9772.64-27593.85

利润总额-4298.73-9655.28-27623.41

净利润-4301.38-9655.23-27621.95

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华亨地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、天津市天房海滨建设发展有限公司

（1）概况公司名称天津市天房海滨建设发展有限公司

统一社会信用代码 9112011666033214XF注册资本120000万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）

64注册地址天津市滨海新区茶淀街道三纬路380号

主要办公地点天津市滨海新区茶淀街道三纬路380号

成立日期2007-05-09法定代表人丁江浩

房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、工程准备、市政基础设施

营业范围的建设与经营、物业管理、广告业务、环境绿化服务、工程项目建设代理咨询服务。(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理)

（2）历史沿革

海滨建设由天房发展于2007年独资设立，注册资本20000万元。同年天房发展向海滨建设增资100000万元，海滨建设注册资本增加至120000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的海滨建设100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，海滨建设股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司120000100%

合计120000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的海滨建设股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的海滨建设股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，海滨建设主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金0.37

预付款项0.29

65其他应收款134388.85

存货13751.14

其他流动资产2536.34

流动资产合计150676.99

投资性房地产2291.33

固定资产2.52

递延所得税资产3.22

非流动资产合计2297.07

资产总计152974.06

（5）主要财务数据

海滨建设最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计152974.06172491.45188466.68

负债总计30557.1830766.2249479.06

所有者权益总计122416.88141725.24138987.62

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入126.3619988.141195.98

营业利润-309.402987.41-335.80

利润总额-309.042824.71-338.30

净利润-308.952737.61-253.72

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，海滨建设不存在影响其独立性的协议或其他安排。

5、天津市华塘房地产开发有限公司

（1）概况公司名称天津市华塘房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120103069873627H注册资本50000万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）

66注册地址天津市河西区增进道22号

主要办公地点天津市河西区增进道22号

成立日期2013-06-06法定代表人傅江峰房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程准备服务；市政道路营业范围工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

华塘地产由天房发展于2013年独资设立，注册资本50000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华塘地产100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华塘地产股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司50000100%

合计50000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的华塘地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华塘地产主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金0.71

其他应收款55908.34

存货1007.34

流动资产合计56916.39

非流动资产合计0.00

资产总计56916.39

（5）主要财务数据

67华塘地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计56916.3983014.1283127.36

负债总计3936.223966.804927.96

所有者权益总计52980.1779047.3278199.40

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入0.0028.88507.80

营业利润-124.00-118.07-195.36

利润总额-124.00847.92-195.98

净利润-124.00847.92-195.98

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华塘地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

6、天津市德霖停车场有限公司

（1）概况公司名称天津市德霖停车场有限公司

统一社会信用代码 91120104666134697Y注册资本20万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址南开区欣苑路欣苑大厦游泳馆主要办公地点南开区欣苑路欣苑大厦游泳馆

成立日期2007-09-28法定代表人邹亮

机动车场经营；公共设施维护、园林绿化养护；物业管理；保洁服

营业范围务；游泳场（馆）。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有专项专营规定的按国家专项专营规定办理）

（2）历史沿革

德霖有限由上市公司子公司华升物业于2007年独资设立，注册资本20万元。截至本报告书签署日，华升物业持有的德霖有限100%股权未发生其他变化。

68（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，德霖有限股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津市华升物业管理有限公司20100%

合计20100%

截至本报告书签署日，华升物业持有的德霖有限股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，德霖有限主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金90.41

预付款项0.06

其他应收款568.90

其他流动资产1.21

流动资产合计660.58

固定资产0.54

非流动资产合计0.54

资产总计661.13

（5）主要财务数据

德霖有限最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计661.13929.361137.95

负债总计526.71715.63790.84

所有者权益总计134.42213.73347.11

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

69营业收入84.08166.22183.29

营业利润-79.31-135.50-108.19

利润总额-79.31-133.38-108.19

净利润-79.31-133.38-108.19

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，德霖有限不存在影响其独立性的协议或其他安排。

7、天津市华景房地产开发有限公司

（1）概况公司名称天津市华景房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120113300337617Y注册资本114608万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内主要办公地点天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内

成立日期2014-05-23法定代表人傅江峰房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程施工准备服务；市政营业范围道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

华景地产由天房发展于2014年独资设立，注册资本10000万元。同年嘉兴华泰投资合伙企业（有限合伙）向华景地产增资9608万元，华景地产注册资本增加至19608万元。2016年天房发展向华景地产增资95000万元，华景地产注册资本增加至114608万元。同年，嘉兴华泰投资合伙企业（有限合伙）将所持全部华景地产8.38%股权转让给天房发展，本次转让后，天房发展持有华景地产

100%股权。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华景地产100%股权未发生其他变化。

70（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华景地产股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司114608100%

合计114608100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的华景地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华景地产股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华景地产主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金296.82

其他应收款66324.46

存货33843.37

其他流动资产2737.96

流动资产合计103202.61

投资性房地产36125.12

固定资产3.47

非流动资产合计36128.59

资产总计139331.20

（5）主要财务数据

华景地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计139331.20175761.64199653.58

71负债总计20056.2222051.6137280.59

所有者权益总计119274.97153710.03162372.99

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入-103.60530.791393.55

营业利润-794.75-17137.42-4606.99

利润总额-800.26-8662.97-4616.73

净利润-802.55-8662.96-4636.48

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华景地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

8、天津市华博房地产开发有限公司

（1）概况公司名称天津市华博房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120105340986785A注册资本105000万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）

注册地址天津市河北区新开河街盛雅佳苑1819号楼及配套公建三-2324-101

主要办公地点天津市河北区新开河街盛雅佳苑1819号楼及配套公建三-2324-101

成立日期2015-06-11法定代表人许琨

房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、市政工程营业范围设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

华博地产由天房发展于2015年独资设立，注册资本3000万元。同年新华信托股份有限公司向华博地产增资2000万元，华博地产注册资本增加至5000万元。2017年新华信托股份有限公司将所持全部华博地产40%股权转让给天房发展，本次转让后，天房发展持有华博地产100%股权。2018年，天房发展向华博地产增资100000万元，本次增资后，华博地产注册资本变更为105000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华博地产100%股权未发生其他变

72化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华博地产股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司105000100%

合计105000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的华博地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华博地产股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华博地产主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金1500.34

应收账款48419.80

预付款项120.77

其他应收款602.68

存货126141.45

其他流动资产569.77

流动资产合计177354.81

投资性房地产6012.56

固定资产2.97

非流动资产合计6015.53

资产总计183370.34

（5）主要财务数据

华博地产最近两年一期的主要财务数据如下：

73单元：万元

资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计183370.34181413.97216402.44

负债总计217372.51209438.81231310.54

所有者权益总计-34002.17-28024.83-14908.10

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入0.00650.16699.59

营业利润-5977.25-14584.1514575.72

利润总额-5977.25-13116.7614574.21

净利润-5977.34-13116.7314574.24

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华博地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

9、天房（苏州）投资发展有限公司

（1）概况

公司名称天房（苏州）投资发展有限公司

统一社会信用代码 91320505346161098U注册资本4000万人民币

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址苏州高新区邓尉路109号1幢（狮山街道办公室209室）

主要办公地点苏州高新区邓尉路109号1幢（狮山街道办公室209室）

成立日期2015-06-29法定代表人翟晓媛

房地产投资、房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁服务；工程施营业范围工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

苏州投资由天房发展于2015年独资设立，注册资本4000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的苏州投资100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

74截至本报告书签署日，苏州投资股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司4000100%

合计4000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的苏州投资股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，苏州投资主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金438.05

其他应收款55959.50

其他流动资产17.99

流动资产合计56415.54

固定资产4.15

非流动资产合计4.15

资产总计56419.69

（5）主要财务数据

苏州投资最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计56419.6975118.8884732.19

负债总计50712.8755270.9864944.21

所有者权益总计5706.8219847.9019787.98

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入--3.54

营业利润0.5859.92-195.82

利润总额0.5859.92-195.82

75净利润0.5859.92-100.07

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，苏州投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。

10、天房（苏州）置业有限公司

（1）概况

公司名称天房（苏州）置业有限公司

统一社会信用代码 91320508MA1MB6TF2N注册资本4000万人民币

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址苏州市苏站路1588号西楼19层01单元主要办公地点苏州市苏站路1588号西楼19层01单元

成立日期2015-11-13法定代表人翟晓媛

房地产投资、房地产开发（按许可证核定的项目经营）；商品房销营业范围售；自有房屋租赁服务；工程施工准备服务；市政道路工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

苏州置业由苏州投资于2015年独资设立，注册资本4000万元。2017年，苏州投资将所持苏州置业100%股权转让给天房发展，本次转让完成后，天房发展持有苏州置业100%股权。

截至本报告书签署日，上市公司持有的苏州置业100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州置业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司4000100%

合计4000100%

76截至本报告书签署日，上市公司持有的苏州置业股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，苏州置业主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金1.27

存货429.36

其他流动资产4124.55

流动资产合计4555.18

非流动资产合计-

资产总计4555.18

（5）主要财务数据

苏州置业最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计4555.184356.774561.92

负债总计23791.9923592.9126433.99

所有者权益总计-19236.81-19236.14-21872.07

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入--1968.17

营业利润-0.67-56.50192.04

利润总额-0.672635.9371.22

净利润-0.672635.9369.89

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，苏州置业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

11、天津市治远房地产销售有限公司

77（1）概况

公司名称天津市治远房地产销售有限公司

统一社会信用代 91120103MA06A8A37E码注册资本500万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）

注册地址天津市河西区友谊路增进道-22号

主要办公地点天津市河西区友谊路增进道-22号

成立日期2018-02-13法定代表人孙迅商品房销售代理；房地产经纪；市场调查；房地产信息咨询；市场营销营业范围策划；广告业务；房屋租赁；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

治远销售由天房发展于2018年独资设立，注册资本500万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的治远销售100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，治远销售股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司500100%

合计500100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的治远销售股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，治远销售主要资产情况如下：

单元：万元

78项目2025年6月30日

货币资金124.48

应收账款100.75

预付款项76.68

其他应收款24.81

其他流动资产2.37

流动资产合计329.10

固定资产1.23

非流动资产合计1.23

资产总计330.33

（5）主要财务数据

治远销售最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计330.33244.53116.31

负债总计1000.76658.61498.34

所有者权益总计-670.44-414.08-382.04

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入714.68804.83538.30

营业利润-256.33-32.07-231.70

利润总额-256.33-32.07-231.70

净利润-256.36-32.04-231.70

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，治远销售不存在影响其独立性的协议或其他安排。

12、天津市天房裕诚商业运营管理有限公司

（1）概况公司名称天津市天房裕诚商业运营管理有限公司

统一社会信用代码 91120101MA06HWJF6Y注册资本1000万人民币

79公司类别有限责任公司（法人独资）

注册地址天津市和平区南营门街贵阳路11号主要办公地点天津市和平区南营门街贵阳路11号

成立日期2019-01-14法定代表人杨海亮

企业管理（投资与资产管理除外）、物业管理、停车场管理服务、营业范围广告业务、房地产经纪、市场调研、房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

裕诚商业由天房发展于2019年独资设立，注册资本1000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的裕诚商业100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，裕诚商业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司1000100%

合计1000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的裕诚商业股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，裕诚商业主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金288.73

其他应收款0.38

流动资产合计289.11

非流动资产合计-

80资产总计289.11

（5）主要财务数据

裕诚商业最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计289.111112.0921968.35

负债总计591.101386.6022164.96

所有者权益总计-301.99-274.51-196.61

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

营业利润-27.48-77.90-57.91

利润总额-27.48-77.90-57.91

净利润-27.48-77.90-57.91

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，裕诚商业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

13、天津市华欣城市开发有限公司

（1）概况公司名称天津市华欣城市开发有限公司

统一社会信用代码 91120110MABR992K1P注册资本50000万人民币

公司类别有限责任公司（法人独资）天津市东丽区万新街道万新香邑广场招商中心大楼10楼1002房间注册地址11室天津市东丽区万新街道万新香邑广场招商中心大楼10楼1002房间主要办公地点11室

成立日期2022-06-16法定代表人李鹏许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批营业范围准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）历史沿革

81华欣城开由天房发展于2022年独资设立，注册资本2000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华欣城开100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华欣城开股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司1000100%

合计1000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的华欣城开股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华欣城开股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华欣城开主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金9471.97

预付账款23274.82

其他应收款3.67

存货80538.69

其他流动资产1202.95

流动资产合计114492.08

固定资产9.37

非流动资产合计9.37

资产总计114501.45

（5）主要财务数据

华欣城开最近两年一期的主要财务数据如下：

82单元：万元

资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计114501.45104934.703.22

负债总计66360.6555198.8819.52

所有者权益总计48140.8049735.83-16.29

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

营业利润-1595.03-247.87-16.27

利润总额-1595.03-247.88-16.27

净利润-1595.03-247.88-16.27

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华欣城开不存在影响其独立性的协议或其他安排。

14、天津兴隆房地产开发有限公司

（1）概况公司名称天津兴隆房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120110MAD8EKRW26注册资本1000万元

公司类别有限责任公司（法人独资）注册地址和平区常德道80号主要办公地点和平区常德道80号

成立日期2023-12-26法定代表人韩甍许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批营业范围准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）历史沿革

兴隆地产由上市公司于2023年独资设立，注册资本1000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的兴隆地产100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

83截至本报告书签署日，兴隆地产股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司1000100%

合计1000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的兴隆地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的兴隆地产股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，兴隆地产主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金20.90

其他应收款11283.16

存货4033.65

流动资产合计15337.72

非流动资产合计-

资产总计15337.72

（5）主要财务数据

兴隆地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计15337.720.93-

负债总计15365.110.08-

所有者权益总计-27.390.85-

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

84营业利润-28.240.89-

利润总额-28.240.89-

净利润-28.240.85-

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，兴隆地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

15、天津市华驰租赁有限公司

（1）概况公司名称天津市华驰租赁有限公司

统一社会信用代码 91120105712885329K注册资本300万元公司类别有限责任公司注册地址河北区江都路鹤山里3号主要办公地点河北区江都路鹤山里3号

成立日期1999-04-27法定代表人陈友苏

场地租赁、物业管理、为企业及家庭提供劳务服务；以下范围限分支营业范围机构经营：餐饮、洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

华驰租赁前身为天津市华驰商贸有限责任公司，由天房发展、天津市华学房地产经营有限公司于1999年出资设立，注册资本300万元，其中天房发展持股

90%，天津市华学房地产经营有限公司持股10%。

截至本报告书签署日，华驰租赁股权结构未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华驰租赁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司27090%

2天津市华学房地产经营有限公司3010%

85合计300100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的华驰租赁股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华驰租赁主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金278.11

其他应收款150.17

流动资产合计428.29

其他权益工具投资5.00

固定资产339.59

非流动资产合计344.59

资产总计772.88

（5）主要财务数据

华驰租赁最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计772.88747.71676.23

负债总计45.5454.94108.02

所有者权益总计727.34692.76568.21

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入241.54559.41535.22

营业利润36.39130.78144.13

利润总额36.39130.78144.13

净利润34.57124.55136.62

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华驰租赁不存在影响其独立性的协议或其他安排。

8616、天津市天蓟房地产开发有限责任公司

（1）概况公司名称天津市天蓟房地产开发有限责任公司

统一社会信用代码 91120225556546711F注册资本35000万元公司类别有限责任公司注册地址天津市蓟县许家台镇商务中心二楼东侧216主要办公地点天津市蓟县许家台镇商务中心二楼东侧216

成立日期2010-07-16法定代表人张志明

房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁、房地产信息和管理咨询、

商品房中介服务；商品房代理销售、房屋置换；物业管理；金属材营业范围

料、建筑材料（不含砂石料）批发。（国家有专项专营规定的按规定执行；许可经营项目的经营范围和经营期限以许可证为准）

（2）历史沿革

天蓟地产由天房发展、天津市万事兴房地产开发集团有限公司于2010年出资设立，注册资本5000万元，其中天房发展持股60%，天津市万事兴房地产开发集团有限公司持股40%。2011年，天蓟地产增资30000万元，由天房发展、天津市万事兴房地产开发集团有限公司分别以对天蓟地产债权按原持股比例认缴。本次增资完成后，天蓟地产注册资本变更为35000万元。

截至本报告书签署日，天蓟地产股权结构未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，天蓟地产股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司2100060%

2天津市万事兴房地产开发集团有限公司1400040%

合计35000100%

87截至本报告书签署日，上市公司持有的天蓟地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，天蓟地产主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金0.20

预付款项41.00

其他应收款21740.56

存货80246.63

其他流动资产4136.32

流动资产合计106164.71

投资性房地产750.71

固定资产279.75

非流动资产合计1030.46

资产总计107195.17

（5）主要财务数据

天蓟地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计107195.17113525.42114945.12

负债总计66992.2172864.2274513.71

所有者权益总计40202.9640661.2140431.40

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入-365.95411.42

营业利润-435.56306.76186.78

利润总额-458.24306.41186.35

净利润-458.25229.81139.76

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

88截至本报告书签署日，天蓟地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

17、天房紫荆（深圳）投资发展有限公司

（1）概况

公司名称天房紫荆（深圳）投资发展有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5EMNBM1D注册资本1000万元公司类别有限责任公司深圳市龙岗区龙城街道盛平社区盛龙路16号远洋新天地水岸花园9注册地址

栋 24 层 7A深圳市龙岗区龙城街道盛平社区盛龙路16号远洋新天地水岸花园9主要办公地点

栋 24 层 7A

成立日期2017-07-20法定代表人孙建峰

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；

营业范围建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务。

（2）历史沿革

紫荆投资由天房发展、中商紫荆（深圳）投资有限公司于2017年出资设立，注册资本1000万元，其中天房发展持股55%，中商紫荆（深圳）投资有限公司持股45%。

截至本报告书签署日，紫荆投资股权结构未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，紫荆投资股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司55055%

2中商紫荆（深圳）投资有限公司45045%

合计1000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的紫荆投资股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

89（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，紫荆投资主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金0.71

预付款项117.00

流动资产合计117.71

固定资产0.04

非流动资产合计0.04

资产总计117.75

（5）主要财务数据

紫荆投资最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计117.75117.55117.79

负债总计0.05--

所有者权益总计117.70117.55117.79

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

营业利润0.19-0.24-0.08

利润总额0.19-0.24-0.08

净利润0.14-0.24-0.08

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，紫荆投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。

18、天津海景实业有限公司

（1）概况公司名称天津海景实业有限公司

统一社会信用代码 91120103764321488X

90注册资本50000万人民币

公司类别有限责任公司注册地址天津市河西区台儿庄南路118号411主要办公地点天津市河西区台儿庄南路118号411

成立日期2004-08-02法定代表人张萍许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证营业范围件为准）一般项目：非居住房地产租赁；居民日常生活服务；体育竞赛组织；船舶租赁；游艇租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

海景实业由天房发展、北京天鸿宝业房地产股份有限公司于2004年出资设立，注册资本10000万元，其中天房发展持股50%，北京天鸿宝业房地产股份有限公司50%。2006年天房发展、北京天鸿宝业房地产股份有限公司按原持股比例对海景实业增资20000万，本次增资后，海景实业注册资本增加至30000万元。2007年，天房发展、北京天鸿宝业房地产股份有限公司按原持股比例对海景实业增资20000万，本次增资后，海景实业注册资本增加至50000万元。2008年，北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名为北京首都开发股份有限公司。

截至本报告书签署日，海景实业股权结构未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，海景实业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天津津投城市开发股份有限公司2500050%

2北京首都开发股份有限公司2500050%

合计50000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的海景实业股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的海景实业股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

91转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，海景实业主要资产情况如下：

单元：万元项目2025年6月30日

货币资金3409.54

其他应收款115108.73

存货211019.72

其他流动资产16660.54

流动资产合计346198.52

长期股权投资10000.00

投资性房地产12474.24

固定资产203.06

递延所得税资产23.74

非流动资产合计22701.05

资产总计368899.57

（5）主要财务数据

海景实业最近两年一期的主要财务数据如下：

单元：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计374848.30371462.95

负债总计203767.19199696.94

所有者权益总计171081.11171766.01

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2949.97122197.75

营业利润-1038.2811662.35

利润总额-686.8211123.27

净利润-684.908342.94

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

92截至本报告书签署日，海景实业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

19、参股公司基本情况

（1）天津市天房房地产销售有限公司

*概况公司名称天津市天房房地产销售有限公司

统一社会信用代码 9112010475220951X5注册资本100万人民币公司类别有限责任公司

注册地址南开区万德庄大道万德花园1-5-701

主要办公地点南开区万德庄大道万德花园1-5-701

成立日期2003-07-10法定代表人高云龙

房屋销售、代理、房地产项目策划；房屋中介服务、物业管理、自有营业范围房屋租赁。（国家有专项专营规定的按国家专项专营规定办理）*股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，天房销售股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1刘玉霞5050%

2天津津投城市开发股份有限公司4545%

3李冠华55%

合计100100%天房销售目前正处于清算过程中。

截至本报告书签署日，上市公司持有的天房销售股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）天津大树房地产经营销售有限公司

*概况

93公司名称天津大树房地产经营销售有限公司

统一社会信用代码911201017328220500注册资本100万人民币公司类别有限责任公司注册地址天津市和平区大理道34号主要办公地点天津市和平区大理道34号

成立日期2001-12-17法定代表人冀建国服务：商品房销售代理、房地产信息咨询。（国家有专项、专营规定营业范围的、按规定执行）、（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期为准）

*股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，大树地产股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1天津市林泉科技服务有限公司4545%

2天津津投城市开发股份有限公司4040%

3张涤生1515%

合计100100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的大树销售股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）天津市天房物业管理有限公司

*概况公司名称天津市天房物业管理有限公司

统一社会信用代码 91120103727524809L注册资本2000万元公司类别有限责任公司注册地址河西区平山道16号增6号主要办公地点河西区平山道16号增6号

94成立日期2000年6月14日

法定代表人韩超

一般项目：物业管理；家政服务；五金产品批发；五金产品零售；建

筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务[分支机构经营]；餐饮管理；日营业范围用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；供暖服务；餐饮服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

*股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，天房物业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1天津房地产集团有限公司1362.2168.1105%

2天津津投城市开发股份有限公司637.7931.8895%

合计2000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的天房物业股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）天津联津房地产开发有限公司

*概况公司名称天津联津房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120106MA06L4761R注册资本12500万元公司类别有限责任公司注册地址天津市红桥区西青道84号平达写字楼第502号房间主要办公地点天津市红桥区西青道84号平达写字楼第502号房间成立日期2015年10月21日法定代表人商鹏房地产开发、经营；建筑工程；商业管理及物业管理。（依法须经批营业范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*股权结构及产权控制关系

95截至本报告书签署日，联津地产股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1天津津投城市开发股份有限公司325026%

2首创（天津）置业管理有限公司312525%

3仁恒（深圳）投资实业有限公司312525%

4深圳联新投资管理有限公司300025%

合计12500100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的联津地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（5）天津市联展房地产开发有限公司

*概况公司名称天津市联展房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91120113MA06A66D86注册资本91000万元公司类别有限责任公司注册地址天津市北辰区北仓镇京津公路与延吉道交口北仓镇政府416室主要办公地点天津市北辰区北仓镇京津公路与延吉道交口北仓镇政府416室成立日期2018年2月8日法定代表人王成

房地产开发与经营；商品房销售；自有房屋租赁；市政工程、道路工营业范围程施工；室内外装饰装修工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

*股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，联展地产股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1首创（天津）置业管理有限公司1592517.5%

2天津津投城市开发股份有限公司1501516.5%

3招商蛇口（天津）有限公司1501516.5%

964南京仁远投资有限公司1501516.5%

5桐乡市安豪投资管理有限公司1501516.5%

6北京方兴亦城置业有限公司1501516.5%

合计91000100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的联展地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（6）天津吉利大厦有限公司

*概况公司名称天津吉利大厦有限公司

统一社会信用代码 91120101600560263G

注册资本6661.8万元公司类别有限责任公司注册地址天津市和平区南营门街道南京路209号吉利大厦主要办公地点天津市和平区南营门街道南京路209号吉利大厦成立日期1992年9月5日法定代表人王子申

一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；品牌管理；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；计算机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；会议及展览服务；通用设备修理；园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；摄影扩印服务；洗烫服务；洗染服务；缝纫修补服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；柜台、摊位出租；专业保洁、清洗、消毒服务；票务代理服务；礼仪服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺营业范围术交流活动；组织体育表演活动；体育赛事策划；文艺创作；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；生活美容服务；演出经纪；营业性演出；演出场所经营；住宿服务；提供电子竞技娱乐的住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）*股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，吉利大厦股权结构如下：

97序号股东名称出资额（万元）出资比例

1天津国有资本投资运营有限公司5823.7587.4201%

2天津津投城市开发股份有限公司838.0512.5799%

合计6661.8100%

截至本报告书签署日，上市公司持有的吉利大厦股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的吉利大厦股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（7）天津大地天方建筑设计有限公司

*概况公司名称天津大地天方建筑设计有限公司

统一社会信用代码 91120106738496604F注册资本300万元公司类别有限责任公司

注册地址 河西区宾水道宾泰公寓 B座 1802-1805室

主要办公地点 河西区宾水道宾泰公寓 B座 1802-1805室成立日期2002年7月5日法定代表人赵晴城市规划；建筑工程；室内装饰；园林景观设计；建筑工程技术开

营业范围发、咨询（不含中介）、服务；建筑模型制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，大地天方股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

1赵晴228.82576.275%

2赵虹4515%

3天津津投城市开发股份有限公司26.1758.725%

合计300100%

98截至本报告书签署日，上市公司持有的大地天方股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（8）珠海中珠集团股份有限公司公司名称珠海中珠集团股份有限公司统一社会信用代码914404001925379523注册资本40000万元

公司类别其他股份有限公司（非上市）注册地址珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼主要办公地点珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼成立日期1991年3月8日法定代表人许德来项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44号文执营业范围行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上市公司持有珠海中珠集团股份有限公司2%的股权，列入其他权益工具核算，基准日所有者权益价值为负数，本次该项其他权益工具评估值为零。

（二）标的公司股权质押情况

根据相关贷款协议、质押协议等，津投城开以其部分标的公司股权为质押权人提供股权质押担保，具体情况如下：

单位：万元序号出质人质押权人质押股权公司股权出质数额

1天津银行股份有限公司天津市华兆房地产开发有限津投城开39000.00

第一中心支行公司

2天津津诚国有资本投资天津市华亨房地产开发有限津投城开80000.00

运营有限公司公司

3天津市天房海滨建设发展有津投城开津投资本120000.00

限公司

4天津银行股份有限公司天津市华景房地产开发有限津投城开34382.40

第一中心支行公司

5津投城开津投资本天津市华景房地产开发有限80225.60

99序号出质人质押权人质押股权公司股权出质数额

公司

6天津市华欣城市开发有限公津投城开津投资本50000.00

司

7北京首都开发股份有限津投城开天津海景实业有限公司25000.00

公司

8天津银行股份有限公司津投城开华博地产105000.00

第一中心支行

9津投城开天津吉利大厦有限公司天津吉利大厦有限公司838.05444

10天津滨海弘浦科技发展天津兴隆房地产开发有限公津投城开1000.00

有限公司司津投城开持有的上述股权置出尚需相关质押权人配合于置出股权资产交割前，办理解除津投城开为出质人的相关股权质押变更登记手续。

（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本重组报告书签署日，津投城开及拟置出控股子公司不存在作为被告的、尚未取得生效判决或裁定的且金额1在1000万元以上的诉讼、仲裁案件。

2、违法违规情况

报告期内，拟置出控股子公司受到的行政处罚情况如下：

1以原告起诉本金金额为准。

100处罚

序号公司名称决定书文号处罚事由处罚单位处罚措施执行情况说明与分析日期

处罚机关根据《反不正当竞争法》第二十条

的规定给予处罚，该笔处罚金额较小，不属

2023于《反不正当竞争法》第二十条规定的处一苏州华强在销售商品房过程中存在

1相市监处罚6苏州市相城罚款5万已缴纳罚百万元以上二百万元以下的罚款或吊销营业苏州华强年月[2023]266虚假宣传的行为，违反《反不正当号15区市监局元款执照的情节严重的情形，且《行政处罚决定日竞争法》第八条第一款书》明确载明“对当事人减轻处罚”，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

处罚机关根据《中华人民共和国广告法》第

五十五条给予处罚，该笔处罚金额较小，不

2024属于《中华人民共和国广告法》第五十五条苏州华强在销售商品房过程中存在

规定的处一百万元以上二百万元以下的罚款

相市监处罚年122发布虚假广告的行为，违反《房地苏州市相城罚款1万已缴纳罚苏州华强[2024]38717或吊销营业执照的情节严重的情形，且《行号月产广告发布规定》第四条第一项、区市监局元款政处罚决定书》明确载明“对当事人减轻处

日第二项的规定罚”，苏州华强的相关行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

苏州华强在销售商品房时未按照规处罚机关根据《中华人民共和国价格法》第

2024定在交易场所醒目位置一次性公开四十二条、《价格违法行为行政处罚规定》

3相市监处罚

年11全部销售房源的价格及相关信息，苏州市相城罚款4000已缴纳罚第十三条规定给予处罚，该笔处罚金额较苏州华强[2024]363号月27违反《中华人民共和国价格法》第区市监局元款小，且未达处罚金额上限，苏州华强的相关日十三条第一款及《商品房销售明码行为不属于严重损害投资者合法权益或者社标价规定》第八条的规定会公共利益的重大违法行为。

处罚机关根据《中华人民共和国税收征收管天津市天蓟房地产开发有限责任公

理法（2015修正）》第六十二条规定给予处司存在相关商品房项目未在规定期天津市天2023罚，该笔处罚金额较小，不构成《中华人民限内办理土地增值税清算手续、未国家税务总4蓟房地产津蓟税二简7罚款200已缴纳罚共和国税收征收管理法（2015修正）》第六年月[2023]4及时提供《土地增值税清算报告》局天津市蓟开发有限罚号27元款十二条规定的情节严重的情形，天津市天蓟日的行为，违反《中华人民共和国税州区税务局责任公司房地产开发有限责任公司的相关行为不属于收征收管理法（2015修正）》第六严重损害投资者合法权益或者社会公共利益十二条的规定的重大违法行为。

5津北税二简2023华博地产存在相关商品房项目未在国家税务总罚款500已缴纳罚处罚机关根据《中华人民共和国税收征收管华博地产罚[2023]15号年11规定期限内办理土地增值税清算手局天津市河元款理法（2015修正）》第六十二条规定给予处

101处罚

序号公司名称决定书文号处罚事由处罚单位处罚措施执行情况说明与分析日期月9日续、未按照规定办理纳税申报和报北区税务局罚，该笔处罚金额较小，不构成《中华人民送纳税资料的行为，违反《中华人共和国税收征收管理法（2015修正）》第六民共和国税收征收管理法（2015修十二条规定的情节严重的情形，华博地产的正）》第六十二条的规定相关行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

102（四）标的公司下属重要子公司情况

截至评估基准日，上述标的公司下属子公司中有重大影响的子公司为苏州华强，具体情况如下：

1、概况

公司名称苏州华强房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91320507MA1MMH953D注册资本84000万人民币

公司类别有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦3161室主要办公地点苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦3161室

成立日期2016-06-08法定代表人翟晓媛房地产开发经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关营业范围部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

苏州华强由天房发展于2016年出资设立，注册资本4000万元。2023年上市公司对苏州华强增资80000万，本次增资后，苏州华强注册资本增加至

84000万元。同年，上市公司将所持苏州华强全部股权转让给苏州置业。

截至本报告书签署日，苏州华强股权结构未发生其他变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州华强股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1天房（苏州）置业有限公司84000100%

合计84000100%

截至本报告书签署日，苏州置业持有的苏州华强股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，苏州华强不存在影响其独立性的协议或其他安排。

103（五）最近三年主营业务发展情况

标的公司主营业务以房地产开发与销售为主，属于房地产行业，开发的房地产产品以住宅为主。

（六）标的公司其他股东放弃优先购买权情况

本次交易标的公司共计27家，其中14家为上市公司全资子公司，参股公司天房销售在清算中，参股公司珠海中珠集团股份有限公司为股份有限公司，福州市土地房屋综合开发公司无相关资料，上市公司已按照评估价值作价向10家标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的通知，截至本报告书签署日，已有2家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，其余标的公司股东如未在收到通知30日内主张行使优先购买权，视作放弃优先购买权。

三、拟置出资产涉及的债权基本情况

本次交易拟置出资产母公司口径涉及的债权主要为应收账款、预付款项、

其他应收款，主要系由于项目开发建设日常运营需求，上市公司对该等房地产开发业务公司提供资金支持形成的借款，以及日常业务形成的往来款及沙柳路土地收储补偿款等。具体情况如下：

（一）应收账款

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中应收账款金额为107088.38万元，具体情况如下：

单位：万元序号债权人债务人账面价值款项性质

1刘晓波0购房款

上市公司

2东丽区土地整理中心107088.38土地收储款项

合计107088.38

注：刘晓波欠款459172元，已全额计提坏账准备。

（二）预付款项

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中预付款项金额为170万元，具体情况如下：

单位：万元

104序号债权人债务人账面价值款项性质

1天津市建筑设计研究院上市公司170.00设计费

有限公司

合计170.00

（三）其他应收款

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中其他应收款金额为728735.71万元，具体情况如下：

单位：万元序号债权人债务人账面价值款项性质

1苏州华强房地产开发有限公司618457.331往来款

2天津海景实业有限公司49437.41往来款

3天津市华欣城市开发有限公司38192.79往来款

4天房(苏州)置业有限公司16819.38往来款

5上市公司天津市华博房地产开发有限公司2390.71往来款

6天津市联展房地产开发有限公司1810.18应收利息款

7天津市天房裕诚商业运营管理有限公司989.99往来款

8天津市治远房地产销售有限公司422.82往来款

9其他215.10往来款、代垫社保款等

合计728735.71

截至本报告书签署日，标的债权资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

四、拟置出资产涉及的债务基本情况

截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径涉及的债务基本情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动负债：

短期借款-

应付账款10287.87

预收款项-

合同负债-

105项目2024年12月31日

应付职工薪酬3511.96

应交税费12175.16

其他应付款846629.32

其中：应付利息-

应付股利-

一年内到期的非流动负债92863.69

其他流动负债-

流动负债合计965468.00

非流动负债：

长期借款302920.00

应付债券-

长期应付款1466.06

预计负债-

递延所得税负债-

非流动负债合计304386.06

负债合计1269854.06

（一）应付账款

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中应付账款金额为10287.87万元，主要为应付天津市东丽区人们政府万新街道办事处等单位工程款。

（二）其他应付款

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中其他应付款金额为846629.32万元，具体情况如下：

单位：万元序号债权人债务人账面价值款项性质

1天津市天房海滨建设发展有限公司153773.67内部往来款

2天津市华兆房地产开发有限公司134729.04内部往来款

3天津市华亨房地产开发有限公司111122.82内部往来款

4天津市华景房地产开发有限公司上市公司102094.56内部往来款

5天津房地产集团有限公司82651.61往来款

6天津市华塘房地产开发有限公司82002.02内部往来款

7天房（苏州）投资发展有限公司71418.96内部往来款

1068天津市凯泰建材经营有限公司52305.61内部往来款

9天津市天蓟房地产开发有限责任公司29345.87内部往来款

10天津联津房地产开发有限公司17005.00往来款

11天津市华升物业管理有限公司6677.49内部往来款

123502.67往来款、计提的土其他

地出让金

合计846629.32

（三）一年内到期的非流动负债

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中一年内到期的非流动负债金额为

92863.69万元，主要为应付债券、一年内到期的长期借款、应付利息，金额分

别为75000.00万元、15356.85万元、2506.85万元。

前述应付债券为公司非公开发行公司债券“22天发01”，“22天发01”已于

2025年4月22日完成兑付和摘牌工作。上市公司于2025年4月17日成功发行

了7.50亿元的非公开发行公司债券“25城开01”，融资金额为75000万元。

（四）长期借款

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中长期借款金额为302920.00万元（含华升物业向天津农村商业银行股份有限公司借款12750.00万元），主要为银行借款及信托借款。本次重大资产出售后，子公司华升物业仍保留在上市公司，其对天津农村商业银行股份有限公司借款置出。

（五）长期应付款

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中长期应付款金额为1466.06万元，主要为对天津天房建设工程有限公司、天津市建筑设计研究院有限公司、天津尤氏建设有限公司代建款，金额分别为1203.03万元、218.78万元、44.25万元。

五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至2025年6月30日，除置出资产中的房屋所占用的土地外，津投城开

107拟置出自身拥有2宗土地使用权，土地使用权面积合计14747.20平方米，具体

情况如下：

序权利性面积权利人权属证书证号坐落权利类型用途号质（㎡）西青区卫津城镇房地证津字第国有建设

1津投城111051000032南路与丽江单一用地使用出让6400.00

开道交口西南住宅号权侧用地

（红）国用国有建设

2津投城（9727红桥区丁字）字第用地使用划拨住宅8347.20

开沽北大街号权对于上述第2宗土地使用权，根据天津市规划和自然资源局出具的《市规划资源局关于红桥区丁字沽北大街地块用地处置意见的函》，该处土地使用权的性质为划拨，该处土地已不具备实施建设住宅项目的条件，天津市规划和自然资源局拟收回该处土地。

除拟置出控股子公司的房屋所占用的土地及房地产开发的项目用地外，拟置出控股子公司无其他土地使用权。

2、委托管理房产

置出资产中，公司委托天津市天房物业管理有限公司、天津市华学房地产经营有限公司负责经营管理及日常维修维护737套、合计面积为39664.46平方米的房产。该等房产中：

（1）726套、合计面积为36473.84平方米的房产性质为单位产公有住宅。

其中，126套、合计面积为5086.37平方米的单位产公有住宅登记在天津市华学房地产经营有限公司名下，根据《津投城开房产委托管理协议》的约定，天津市天房物业管理有限公司、天津市华学房地产经营有限公司确认前述房产权属

为津投城开所有；154套，合计面积为13111.13平方米的单位产公有住宅津投城开已办理产权证，具体信息详见本报告书“附件一：置出资产范围内的房产”；446套，合计面积为18276.34平方米的单位产公有住宅未取得产权证。

（2）11套、合计面积为3190.62平方米的房产性质为非单位产公有住宅。

其中，10套、合计面积为2840.12平方米的房产津投城开未办理产权证，剩余

1套的具体信息详见本报告书“附件一：置出资产范围内的房产”。

3、其他有证房屋

108置出资产中，截至2025年6月30日，除前述委托管理房产及存货外，津投城

开拥有的已取得产权证的自有房屋共计58套，建筑面积合计124001.17平方米，拟置出控股子公司拥有的除存货外已取得产权证的自有房屋共计150套，建筑面积合计207155.9平方米，具体信息详见本报告书“附件一：置出资产范围内的房产”，可能影响置出房屋办理权属变更登记的情况如下：

（1）抵押房产的情况

截至本报告书出具日，拟置出房屋中的部分房产存在为相关金融机构借款设定抵押的情况，该等房屋办理权属变更登记尚需取得抵押权人的同意并配合办理相关权属变更登记手续。

（2）土地性质为划拨的情况

根据《资产评估报告》及公司提供的资料，截至本报告书签署日，拟置出房屋中的部分房产对应的土地使用权的性质为划拨，该等房屋办理权属变更登记需公司缴纳土地出让金。

4、其他无证房屋

置出资产中，截至2025年6月30日，除存货外，津投城开自身拥有的尚未取得产权证或因司法判决、待移交等历史问题权属不再归属于津投城开的房

屋建筑物共计12套，建筑面积合计3112.31平方米。

《重大资产出售协议》第三条第（二）款第3项约定，“（5）自交割日起，因置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处

罚等责任及于交割日与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项、交割

日前与置出资产及相关行为相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由

归集主体及置出资产承接方承担和解决，上市公司不承担任何责任。如上市公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接方追偿。”

第三条第（二）款第4项约定，“（1）自交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属变更登记手续，上市公司应全面协助归集主体继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各

种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

109（2）对于置出资产中无法办理产权证书、无法办理权属变更登记或各方同意不办理权属变更登记的资产、无法办理交付的资金（例如租赁押金或其他受限制的银行资金），自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体，该等资产由归集主体拥有、占有、使用、管理，因该等资产而产生的任何收益或损失均由归集主体享有或承担，甲方不得以任何理由阻挠、妨碍归集主体对该等资产的正常使用、管理、处置，并应当根据置出资产承接方/归集主体的要求做出必要行为以配和置出资产承接方/归集主体对该等资产的管理及使用。

……

（4）置出资产承接方及归集主体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业已被吊销或者

正在清算中、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，除本协议另有约定外，置出资产承接方及归集主体不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求甲方作出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。”综上所述，除本报告书另有说明外，在相关法律程序和先决条件得到满足且上述协议约定得以严格履行的情况下，上述土地使用权及房屋所有权变更登记至归集主体名下不存在实质性法律障碍。

5、拟置出知识产权

（1）商标

置出资产中包括津投城开及拟置出控股子公司拥有的12项注册商标，其具体情况详见本报告书“附件二：置出资产范围内的商标”。

（2）专利

置出资产中包括津投城开及拟置出控股子公司拥有的5项授权专利，其具体情况详见本报告书“附件三：置出资产范围内的专利”。

（3）域名

110置出资产中包括津投城开及拟置出控股子公司拥有的2项域名，其具体情

况详见本报告书“附件四：置出资产范围内的域名”。

（二）主要负债及对外担保情况

1、主要负债及或有负债情况主要负债具体情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况/四、拟置出资产涉及的债务基本情况”所披露事项。截至本报告书签署日，标的资产不存在或有负债的情形。

2、对外担保情况

截至2025年6月30日，津投城开母公司口径对外担保具体情况如下：

单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日

天津市凯泰建材经营有限公司9000.002024.12.182025.12.17

天津市凯泰建材经营有限公司1200.002024.07.272026.07.26

天津市凯泰建材经营有限公司1951.502024.09.302025.09.30

天津市凯泰建材经营有限公司1307.372024.10.182025.09.30

天津市华亨房地产开发有限公司77000.002023.06.252026.12.15

天津市华升物业管理有限公司12650.002024.02.292027.02.28

天津市华欣城市开发有限公司28415.322024.12.302028.12.30

天津市华博房地产开发有限公司6547.002024.08.022025.08.01

天津市华博房地产开发有限公司2214.832024.08.022025.08.01

天津市华博房地产开发有限公司39500.002021.04.222025.10.17

天津市华博房地产开发有限公司30000.002021.06.282025.12.23

天津市华博房地产开发有限公司109500.002024.04.222027.04.21

天津吉利大厦有限公司54500.002025.03.312026.09.30天房（苏州）投资发展有限公司54500.002025.03.312026.09.30

天津市天蓟房地产开发有限责任公司33838.002023.06.152026.06.01

天津海景实业有限公司21750.002022.10.282025.10.28

天津国有资本投资运营有限公司77000.002025.06.162026.12.15

天津国有资本投资运营有限公司109500.002024.04.222027.04.21

合计661257.60

六、最近三年评估、估值或交易情况1112025年1月，上市公司披露《津投城开重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟将全部资产及负债置出并置入天津能源集团旗下供热资产等。上市公司聘请沃克森评估对包含长期股权投资等在内的全部资产及负债进行评估，评估基准日为2024年12月31日，与本次评估基准日相同。

本次重大资产重组方案调整前，交易对方为天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司。根据沃克森评估2025年6月2日出具的《天津津投城市开发股份有限公司拟进行重大资产置换经济行为涉及天津津投城市开发股份有限公司全部资产和负债市场价值资产评估报告》（沃克森评报字【2025】第0899号），评估采用资产基础法进行评估，以2024年12月31日为评估基准日，

置出资产评估价值为19754.45万元。

本次评估同样采用资产基础法，以2024年12月31日为评估基准日，置出资产评估价值为-23896.08万元。

112相关资产前次评估与本次评估结果对如下：

单位：万元前次评估本次评估评估范围本次评估与前次评估差异评估差异原因账面价值评估价值账面价值评估价值

一、流动资产合计844034.53843070.27837707.37837707.37-5362.90-

货币资金109.53109.53---109.53评估范围变化

应收账款107088.38107088.38107088.38107088.38--

预付款项170.00170.00170.00170.00--

其他应收款728746.84728746.84728735.71728735.71-11.13评估范围变化

存货6263.855299.6057.3557.35-5242.24评估发生变化

其他流动资产1655.931655.931655.931655.93--

二、非流动资产合计779872.57437003.91774098.57408250.61-28753.30-

749450.86359532.61747458.54357905.87-1626.741、根据开发项目期后实际销售情况调长期股权投资

整估值；2、评估范围变化等

其他权益工具投资279.82843.93---843.93评估范围变化

投资性房地产28083.7258951.1924581.8532668.60-26282.59-

固定资产1390.9517489.701390.9517489.70--

无形资产491.9011.16491.9011.12-0.04本次华升物业域名未评估

长期待摊费用76.0876.0876.0876.08--

递延所得税资产99.2599.2599.2599.25--

三、资产总计1623907.101280074.181611805.931245957.98-34116.20-

113四、流动负债合计968483.67968483.67965468.00965468.00-3015.67-

应付账款10287.8710287.8710287.8710287.87--

应付职工薪酬3511.963511.963511.963511.96--

应交税费12175.1612175.1612175.1612175.16--

其他应付款849845.00849845.00846629.32846629.32-3215.68评估范围变化

92663.6992663.6992863.6992863.69200.00本次评估，将子公司华升物业贷款置一年内到期的非流动负债出，其中200万元转入一年内到期五、非流动负债合计291836.06291836.06304386.06304386.0612550.00-

长期借款290370.00290370.00302920.00302920.0012550.00评估范围变化

长期应付款1466.061466.061466.061466.06--

1269854.0

六、负债总计1260319.731260319.7361269854.069534.33-

七、净资产（所有者权益）363587.3719754.45341951.87-23896.08-43650.53-

114七、标的资产的主要财务数据

基于本次重组的范围，对拟置出资产进行模拟合并，最近两年及一期经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

（一）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产1130360.131189900.781382546.88

非流动资产141965.03145298.21167309.82

总资产1272325.161335198.991549856.70

流动负债696589.94837095.681113218.93

总负债1288964.431295184.031486789.16

归属于母公司股东权益-62196.06-7888.7713103.85

少数股东权益45556.7947903.7449963.69

股东权益合计-16639.2740014.9763067.54

（二）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年度

营业收入49004.61264475.30299752.10

营业成本58926.65214186.70284838.14

营业利润-56851.89-43641.073052.06

利润总额-56529.17-21035.211511.90

净利润-56654.23-22385.86-1175.11

归属于母公司股东的净利润-54307.29-20325.914116.60

少数股东损益-2346.94-2055.95-5291.71

八、标的资产涉及的人员安置情况

根据“人随资产走、人随业务走”及保持工作岗位设置、劳动条件、福利

待遇、薪资组成结构不变的原则，上市公司依法开展职工安置工作。对于本次交易中不需要变更劳动合同人员的人员，劳动合同关系维持不变。对于本次交

115易中需要变更劳动合同人员，在重组前企业工作年限合并计算为变更后的企业

的工作年限，工作岗位设置、劳动条件、福利待遇、薪资组成结构等参照重组前有关规定继续执行。

九、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、本次交易的债权债务转移情况

（一）标的公司债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。对于上市公司为标的公司提供的担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。

若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。

（二）标的债权转移情况

本次交易完成后，上市公司本部标的债权将转让至津玺企管。上述标的债权转移已经上市公司十一届三十六次临时董事会审议通过，后续上市公司将召开股东会审议标的债权转移安排。上市公司已向标的债权的全部债务人发送债权转让通知，及时履行通知债务人程序。

（三）标的债务转移情况

1、金融性债务截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径（含仍保留至上市公司之116子公司华升物业借款）涉及的金融性债务（即银行借款、信托融资等）余额为395783.69万元，为一年内到期的非流动负债（含一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券）、长期借款，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

一年内到期的非流动负债92863.69

长期借款302920.00

合计395783.69

上市公司已向上述相关金融债权人发出关于债务转移的债权人通知函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函或对债务进行清偿。截至本报告书签署日，已取得同意函金额97244.82万元，占比为24.57%，剩余债权人尚在沟通中。

前述金融性债务包含公司非公开发行公司债券“22天发01”，“22天发

01”已于2025年4月22日完成兑付和摘牌工作。上市公司于2025年4月17日成功发行了7.50亿元的非公开发行公司债券“25城开01”，融资金额为

75000万元，并且已经“25城开01”相应的债券持有人会议审议通过债务转移事宜。

2、经营性债务

截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径涉及的经营性债务总额

874070.38万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

流动负债：

应付账款10287.87

应付职工薪酬3511.96

应交税费12175.16

其他应付款846629.32

流动负债合计872604.32

非流动负债：

长期应付款1466.06

非流动负债合计1466.06

117项目2024年12月31日

经营性负债总计874070.38

截至2024年12月31日，拟置出资产涉及的经营性债务为874070.38万元，其中上市公司应付职工薪酬、应交税费及其他应付款中计提的土地出让金、维修基金等无需取得债权人同意，共计金额为17510.42万元，剩余需要取得同意的经营性债务余额为856559.96万元。截至本报告书签署日，已取得同意函或已偿还的比例为83.41%，剩余债权人尚在沟通中。

118第五章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估范围

本次资产评估对象为天津津投城市开发股份有限公司拟进行重大资产出售经济行为涉及的天津津投城市开发股份有限公司的置出资产和负债；评估范围为经济行为之目的所涉及的天津津投城市开发股份有限公司于评估基准日申报

的置出资产和负债，评估基准日为2024年12月31日。

2、评估结论

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为1611805.93万元，评估值1245957.98万元，减值额为365847.96万元，减值率为22.70%；负债账面价值为1269854.06万元，评估值1269854.06万元，无增减值；净资产账面值为341951.87万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产评估价值为-23896.08万元，减值额为

365847.96万元，减值率为106.99%。

合并口径归属于母公司净资产层面：天津津投城市开发股份有限公司纳入

评估范围内的合并口径归属于母公司净资产账面价值为-7888.77万元，本次评估以资产基础法评估结果作为评估结论：在持续经营前提下，天津津投城市开发股份有限公司净资产评估值为-23896.08万元，减值额为16007.31万元，减值率为202.91%。

具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产837707.37837707.37

非流动资产774098.57408250.61-365847.96-47.26

其中：长期股权投资747458.54357905.87-389552.68-52.12其他权益工具投资

投资性房地产24581.8532668.608086.7532.90

固定资产1390.9517489.7016098.751157.40

119无形资产491.9011.12-480.78-97.74

长期待摊费用76.0876.08

递延所得税资产99.2599.25其他非流动资产

资产总计1611805.931245957.98-365847.96-22.70

流动负债965468.00965468.00

非流动负债304386.06304386.06

负债总计1269854.061269854.06

所有者权益341951.87-23896.08-365847.96-106.99

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

120（1）假设评估基准日后，被评估单位合并范围内公司及其经营环境所处的

政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位合

并范围内公司经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位合并范围内公司经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位合并范围内公司经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位合并范围内公司经营的不可

抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位合并范围内公司及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位合并范围内公司所采用的会计政策与评

估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位合并范围内公司经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影

响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉

讼、抵押、担保等事项。

3、特定假设

（1）假设基准日正在建设的开发项目，能够按照预计目标总投及开发计划完成建设交付；

121（2）假设基准日后房地产市场环境不发生影响其经营的重大变动，开发项

目能够按计划完成销售及回款；

（3）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。

（三）评估方法说明

1、评估方法的选择

（1）评估方法简介

*收益法收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

*市场法市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算

122价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

*资产基础法资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（2）评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

*收益法适用性分析本次评估对象为津投城开公司的拟置出资产和负债。

母公司层面：津投城开公司置出范围内主要资产为存货、投资性房地产和

长期股权投资，并非独立产生现金流入的资产组合。因此本次未采用收益法。

长期股权投资层面：本次评估范围内子公司中，经营业务主要为房地产开发、房地产销售业务和房地产设计业务等。

A、房地产开发业务公司，主要资产为存货—房地产开发项目，本次存货采用假设开发法进行评估。针对无新开发项目的房地产开发公司，假设开发法已直接涵盖项目全周期的现金流预测，本次未采用收益法。针对存在正在建设开发项目的房地产开发公司，本次采用收益法进行评估。

B、房地产销售和设计等业务公司，本次针对长投公司的经营情况，分别进行分析确定评估方法。

*市场法适用性分析

由于无法取得涉及同等规模、类型的资产和负债近期交易案例，不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。

*资产基础法适用性分析

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是置出部分资产及负债，适合采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

123（四）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

1、流动资产

（1）应收账款

纳入评估范围的应收账款账面余额1071342982.00元，计提坏账准备

459172.00元，应收账款净额为1070883810.00元，核算内容为企业应收的收

储款项和房款等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为

459172.00元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为

1070883810.00元。

（2）预付款项

纳入评估范围的预付款项账面价值为1700000.00元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的设计费。

资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原

因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，预付款项评估值为1700000.00元。

124（3）其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额7341292392.93元，计提坏账准备

53935328.78元，其他应收款净额为7287357064.15元，核算内容为被评估单

位除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。

在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

*对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值；

*对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

*对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：

账龄风险损失预计比例（%）

1年（含1年）以下1

1-2（含2年）年5

2-3年（含3年）10

3-4（含4年）年30

4-5（含5年）年50

5年以上100

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为

12553935328.78元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为

7287357064.15元。

（4）存货

纳入评估范围的存货账面余额为1506527.46元，存货跌价准备为

933009.96元，存货账面价值为573517.50元。

*红桥12亩项目用地为收储土地，账面原值为933009.96元，全额计提减值准备，账面净值为0元。

根据2021年3月天津市规划自然局出具的《关于红桥区丁字沽北大街地块用地处置意见的函》：该地块的用地控制性详细规划为公共绿地，且紧邻大运河，已不具备实施建设住宅项目的条件，公司应按《核拨用地通知》和相关规定交回土地。经核实地块为划拨用地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可以无偿收回。综上，本次评估为零。

*沙柳路工程项目-前期工程费、项目管理费补偿款，账面价值573517.50元。本次取得了天津市东丽区土地整理中心与津投城开公司签订的《天津市土地整理储备项目补偿合同》。合同约定：综合补偿费用包括土地补偿、地上(下)建(构)筑物及其他附着物的补偿、人员安置、搬迁、腾迁、误工、解除土地和房

屋租赁、抵押、查封等关系的补偿及相关税费等全部费用。综上，本次按审计后账面价值确认评估值为573517.50元。

存货账面价值573517.50元，评估价值573517.50元，无增减值变化。

（5）其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值16559275.58元，核算内容为预交企业所得税、预交房产税及其他。

根据被评估单位提供的资产评估申报表，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为16559275.58元。

126（6）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金-交易性金融资产应收票据

应收账款合计1071342982.00

减：坏账准备459172.00

应收账款净额1070883810.001070883810.00

预付款项1700000.001700000.00应收利息

其他应收款合计7341292392.93

减：坏账准备53935328.78

其他应收款净额7287357064.157287357064.15

存货合计1506527.46

减：存货跌价准备933009.96

存货净额573517.50573517.500.000.00一年内到期的非流动资产

其他流动资产16559275.5816559275.58

流动资产合计8377073667.238377073667.23

2、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资账面余额7474585441.92元，账面未计提长期股权投资减值准备，账面净额7474585441.92元，评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：元序号对外投资单位名称持股比例账面价值备注

1天津联津房地产开发有限公司26.00%240115857.24

2天津市天房房地产销售有限公司45.00%

3天津大树房地产经营销售有限公司40.00%

4天津市天房物业管理有限公司31.8895%31616083.70

5天津市凯泰建材经营有限公司100.00%150000000.00

127序号对外投资单位名称持股比例账面价值备注

6天津市华兆房地产开发有限公司100.00%1300000000.00

7天津市华亨房地产开发有限公司100.00%800000000.00

8天津吉利大厦有限公司12.58%8168650.98

9天津市天房海滨建设发展有限公司100.00%1200000000.00

10天津市天蓟房地产开发有限责任公司60.00%210000000.00

11天津市华塘房地产开发有限公司100.00%500000000.00

12天津市德霖停车场有限公司100.00%200000.00

13天津市华景房地产开发有限公司100.00%1146080000.00

14天津市华博房地产开发有限公司100.00%1050000000.00

15天津海景实业有限公司50.00%250000000.00

16天津市华驰租赁有限公司90.00%2700000.00

17天房(苏州)投资发展有限公司100.00%40000000.00

18天房紫荆（深圳）投资发展有限公司55.00%2145000.00

19天房(苏州)置业有限公司100.00%40000000.00

20天津市联展房地产开发有限公司16.50%

21天津市治远房地产销售有限公司100.00%3300000.00

22天津市天房裕诚商业运营管理有限公司100.00%259850.00

23天津市华欣城市开发有限公司100.00%500000000.00

24天津兴隆房地产开发有限公司100.00%

25天津大地天房建筑设计有限公司8.725%

账面余额合计7474585441.92

减：长期股权投资减值准备

账面净额7474585441.92

（2）评估方法

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况、长期股权投资单位生产经营情况等。

在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上：

*具有控制权或能实施重大影响的长期股权投资

对于具有控制权或能实施重大影响的长期股权投资，评估时先对长期股权投资单位采用合适的方法进行整体评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市场价值后，根据被评估单位的持股比例计算该项长期股权投资的评估值。

*持股比例较小，不具有控制权或不能实施重大影响的长期股权投资128对于持股比例较小，不具有控制权或不能实施重大影响的长期股权投资，

本次以长期股权投资单位评估基准日财务报表的所有者权益和被评估单位的持股比例，综合计算评估值。

对于持股比例较小，不具有控制权或不能实施重大影响的长期股权投资，能够取得评估基准日被投资单位财务报表的，以报表所有者权益与持股比例的乘积确定该项长期股权投资的评估值。

各级子公司具体评估方法如下：

序号对外投资单位名称评估方法最终评估结论

1天津联津房地产开发有限公司资产基础法资产基础法

2天津市天房房地产销售有限公司资产基础法资产基础法

3天津大树房地产经营销售有限公司资产基础法资产基础法

4天津市天房物业管理有限公司资产基础法和收益法资产基础法

5天津市凯泰建材经营有限公司资产基础法资产基础法

6天津市华兆房地产开发有限公司资产基础法资产基础法

7天津市华亨房地产开发有限公司资产基础法资产基础法

8天津吉利大厦有限公司资产基础法资产基础法

8-1天津瑞银小额贷款有限公司报表所有权益×持股比例报表所有权益×持股比例

8-2天津天易智慧物业服务有限公司报表所有权益×持股比例报表所有权益×持股比例

9天津市天房海滨建设发展有限公司资产基础法资产基础法

10天津市天蓟房地产开发有限责任公司资产基础法和收益法资产基础法

11天津市华塘房地产开发有限公司资产基础法资产基础法

12天津市德霖停车场有限公司资产基础法资产基础法

13天津市华景房地产开发有限公司资产基础法资产基础法

14天津市华博房地产开发有限公司资产基础法和收益法资产基础法

15天津海景实业有限公司资产基础法和收益法资产基础法

15-1天津燊泰房地产有限公司资产基础法资产基础法

16天津市华驰租赁有限公司资产基础法和收益法资产基础法

17天房(苏州)投资发展有限公司资产基础法资产基础法

18天房紫荆(深圳)投资发展有限公司资产基础法资产基础法

19天房(苏州)置业有限公司资产基础法资产基础法

19-1苏州华强房地产开发有限公司资产基础法和收益法资产基础法

20天津市联展房地产开发有限公司资产基础法资产基础法

21天津市治远房地产销售有限公司资产基础法资产基础法

21-1苏州市观颐房地产销售有限公司资产基础法资产基础法

129序号对外投资单位名称评估方法最终评估结论

22天津市天房裕诚商业运营管理有限公司资产基础法资产基础法

23天津市华欣城市开发有限公司资产基础法和收益法资产基础法

24天津兴隆房地产开发有限公司资产基础法资产基础法

25天津大地天方建筑设计有限公司资产基础法资产基础法

（3）评估结果

按照上述评估方法，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元序号对外投资单位名称长投账面价值长投评估值评估增值

1天津联津房地产开发有限公司24011.5924829.92818.33

2天津市天房房地产销售有限公司-741.17741.17

3天津大树房地产经营销售有限公司-379.51379.51

4天津市天房物业管理有限公司3161.6113157.559995.94

5天津市凯泰建材经营有限公司15000.0026304.1311304.13

6天津市华兆房地产开发有限公司130000.00136669.696669.69

7天津市华亨房地产开发有限公司80000.0046215.88-33784.12

8天津吉利大厦有限公司816.8714876.3514059.48

9天津市天房海滨建设发展有限公司120000.00142797.9222797.92

10天津市天蓟房地产开发有限责任公司21000.0019924.77-1075.23

11天津市华塘房地产开发有限公司50000.0079500.3529500.35

12天津市德霖停车场有限公司20.00214.27194.27

13天津市华景房地产开发有限公司114608.00148075.8033467.80

14天津市华博房地产开发有限公司105000.00-47678.09-152678.09

15天津海景实业有限公司25000.0037916.2212916.22

16天津市华驰租赁有限公司270.0018427.7518157.75

17天房(苏州)投资发展有限公司4000.0019863.1015863.10

18天房紫荆（深圳）投资发展有限公司214.500.29-214.21

19天房(苏州)置业有限公司4000.00-369755.43-373755.43

20天津市联展房地产开发有限公司--1666.91-1666.91

21天津市治远房地产销售有限公司330.00-425.69-755.69

22天津市天房裕诚商业运营管理有限公司25.99-274.51-300.50

23天津市华欣城市开发有限公司50000.0047762.09-2237.91

24天津兴隆房地产开发有限公司-0.850.85

25天津大地天房建筑设计有限公司-48.9248.92

合计747458.54357905.87-389552.68

130减：减值准备---

净额747458.54357905.87-389552.68

长期股权投资账面值为747458.54万元，评估值为357905.87万元，评估减值389552.68万元，减值率52.12%，减值原因主要是：在会计核算上，天津津投城市开发股份有限公司对于纳入合并范围的长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映各长期股权投资单位的历年经营损益情况，由于历年经营不佳情况导致评估减值。

3、其他权益工具投资

评估基准日其他权益工具概况如下表所示：

单位：元

被投资单位名称持股比例/持股数量投资成本账面价值

福州市土地房屋综合开发公司500000.000.00

珠海中珠集团股份有限公司2%6667115.000.00

合计7167115.000.00

（1）截至评估基准日，通过公开信息未能查询到福州市土地房屋综合开发

公司的工商信息，未能取得相关资料，账面价值为0元，本次评估为零。

（2）特殊情况的处理

对于珠海中珠集团股份有限公司基准日所有者权益价值为负数，本次对该项其他权益工具评估为零。

其他权益工具账面值为0.00元，评估值为0.00元，无增减值变化。

4、投资性房地产

（1）评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的天津津投城市开发股份有限公司于评估基准日申报的房地产。

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的投资性房地产如下所示：

账面价值（元）序号资产名称计量单位数量原值净值

1311投资性房地产-成本模式计量项324439549687.31251090441.91

2合计项324439549687.31251090441.91

（2）评估方法

*市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。根据资产评估专业人员调查，大部分无产权瑕疵可以进行正常市场交易的委估房产所在区域近期与委估房产同规模类似房地产出售实例较多，选用市场法。

*收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。经过资产评估专业人员实地查勘，部分存在产权瑕疵等因素不可以进行正常市场交易委估房产同区域内同规模的类似物业对外出租情况较多，选用收益法。

*成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。成本法通常适用于那些没有交易实例的房地产，或在市场发育程度较低，交易不活跃的情况。对于部分存在产权瑕疵等因素不可以进行正常市场交易委估房产且其所在区域没有交易实例的，选用成本法进行评估。

（3）评估方法的选择

*对于产权属正常，其所在区域近期与委估房地产同规模类似房地产出售实例较多的待估房地，选用市场法进行评估。

*对于存在产权瑕疵事项无法上市交易但享有收益权的的待估房地产，选用收益法进行评估。

*对于公产房，根据《天津市国有土地上房屋征收与补偿规定》（天津市人民政府令第27号）“征收公有房屋…按照下列规定给予补偿：住宅房屋按照被征收房屋价值的5%给予被征收人补偿，按照被征收房屋价值的95%给予公有房屋承租人补偿。”故本次评估按照市场价格5%计算价值。

*对于部分存在产权瑕疵等因素不可以进行正常市场交易的且其所在区域

没有交易实例的地下委估房产进行房地分估，房产选用成本法进行评估，土地采用基准地价系数修正法进行评估。

*对于已拆除或无产权待估房地产，账面已全额计提减值准备，本次评估

132为零。

综上，根据本次评估目的、评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估根据资产实际情况采用对应的评估方法进行评估。

具体评估方法介绍如下：

*房地产市场法

市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。

市场法主要是根据替代原则，将估价房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出估价对象在价值时点的房地产价值。

运用市场法求取估价对象的房地产价值，基本公式如下：

比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×不动产状况调整系数价值时点价格指数

＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易当时价格指数估价对象区位状况指数估价对象实物状况指数

××可比实例区位状况指数可比实例实物状况指数估价对象权益状况指数

×可比实例权益状况指数

运用市场法按下列基本步骤进行：

A、搜集交易实例的有关资料；

B、选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个或以上的可比实例。选取的可比实例应符合下列要求：a 是估价对象的类似房地产；b成交日期与估价时点相近，不超过一年；c成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

C、建立价格可比基础；

D、进行交易情况修正；

133E、进行市场状况调整；

F、进行房地产状况调整，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整；

G、计算比较价值。

进行交易情况修正、市场状况调整、区位状况调整、实物状况调整、权益

状况调整时应符合以下规定：

第一、分别对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过20%，共同对

可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过30%；

第二、经过修正和调整后的各个可比实例价格中，最高价和最低价的比值

不宜大于1.2；

第三、当幅度或比值超出本条规定时，宜更换可比实例；

第四、当因估价对象或市场状况特殊，无更合适的可比实例替换时，应进行说明并陈述理由。

*收益法

选用有限年期计算公式：

n

? A

S

V = i + - T

(1 + r )ii=1 i (1 + rs)

n

其中：V—为收益价值；

A—为房地产未来各年的净收益；

ri—为租金收益折现率；

rs—为建筑物处置收益折现率；

n—为房地产的收益期；

S—建筑物剩余价值；

T—土地增值收益。

3）成本法

134评估值=重置全价×综合成新率+土地价值

其中：重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

（4）评估结果确定

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的资产账面价值合计为245818485.59元，评估值326686002.79元，增值额为80867517.20元，增值率为32.90%。增值的主要原因是财务账面采用成本模式计量，自待估房地产建成以来房地产市场售价大幅上涨所致。

5、房屋建筑物类固定资产

（1）评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的天津津投城市开发股份有限公司于评估基准日申报的房地产。

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的资产如下所示：

计量数账面价值（元）序号资产名称单位量原值净值

1房屋建筑物项48359198351.4313409929.75

2合计项48359198351.4313409929.75

（2）评估方法

*市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。根据资产评估专业人员调查，委估房产所在区域近期与委估房产同规模类似房地产出售实例较多，选用市场法。

*收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。经过资产评估专业人员实地查勘，同区域内同规模的类似物业对外出租情况较少，不宜选用收益法。

*成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。成本法通常适用于那些没有交易实例的房地产，或在市场发育程度

135较低，交易不活跃的情况。不宜选用成本法进行评估。

（3）评估方法的选择

*对于产权属正常，其所在区域近期与委估房地产同规模类似房地产出售实例较多的待估房地，选用市场法进行评估。

*对于存在产权瑕疵事项无法上市交易但享有收益权的的待估房地产，选用收益法进行评估。

*对于公产房，根据《天津市国有土地上房屋征收与补偿规定》（天津市人民政府令第27号）“征收公有房屋…按照下列规定给予补偿：住宅房屋按照被征收房屋价值的5%给予被征收人补偿，按照被征收房屋价值的95%给予公有房屋承租人补偿。”故本次评估按照市场价格5%计算价值。

*对于已拆除或无产权待估房地产，账面已全额计提减值准备，本次评估为零。

综上，根据本次评估目的、评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估根据资产实际情况采用对应的评估方法进行评估。

具体评估方法介绍如下：

*市场法

市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。

市场法主要是根据替代原则，将估价房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出估价对象在价值时点的房地产价值。

运用市场法求取估价对象的房地产价值，基本公式如下：

比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数

×不动产状况调整系数价值时点价格指数

＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易当时价格指数

136估价对象区位状况指数估价对象实物状况指数

××可比实例区位状况指数可比实例实物状况指数估价对象权益状况指数

×可比实例权益状况指数

运用市场法按下列基本步骤进行：

A、搜集交易实例的有关资料；

B、选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个或以上的可比实例。选取的可比实例应符合下列要求：a 是估价对象的类似房地产；b成交日期与估价时点相近，不超过一年；c成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

C、建立价格可比基础；

D、进行交易情况修正；

E、进行市场状况调整；

F、进行房地产状况调整，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整；

G、计算比较价值；

进行交易情况修正、市场状况调整、区位状况调整、实物状况调整、权益

状况调整时应符合以下规定：

第一：分别对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过20%，共同对

可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过30%；

第二：经过修正和调整后的各个可比实例价格中，最高价和最低价的比值

不宜大于1.2；

第三、当幅度或比值超出本条规定时，宜更换可比实例；

第四、当因估价对象或市场状况特殊，无更合适的可比实例替换时，应进行说明并陈述理由。

（4）评估结果确定

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入

137评估范围内的固定资产-房屋建筑物账面价值合计为13409929.75元，评估值

174232812.00元，增值额为160822882.25元，增值率为1199.28%。增值的主

要原因是待估房地产为被评估单位自建房地产，建成年代久远。财务账面采用成本模式计量，自待估房地产建成以来房地产市场售价大幅上涨所致。

6、机器设备类固定资产

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、运输设备及电子设备。资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面原值账面净值

机器设备1475544.40103584.55

运输设备234597.34144834.22

电子设备1962467.02251116.86

合计3672608.76499535.63委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。

（1）评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用二手价。

*成本法

评估值=重置全价×数量×成新率

*市场法

A、对于委估老旧超龄服役设备，直接以设备回收单价乘以数量确定。即：

设备评估值=∑资产数量×设备不含税市场回收单价。其中：设备不含税市场回收单价的确定根据基准日市场询价确定。

B、对于运输设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况进行评估作价。

评估值=不含税二手市场价值作为评估价值基础依据并对其进行各项参数调整得出评估值。

138（2）评估结果

设备评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备1475544.40103584.551429670.00395820.00-3.11282.12

车辆234597.34144834.22147800.00147800.00-37.002.05

电子设备1962467.02251116.86379360.00120560.00-80.67-51.99

减：设备减值准备------

合计3672608.76499535.631956830.00664180.00-46.7232.96

设备评估原值1956830.00元，评估净值664180.00元，评估原值减值

1715778.76元，评估净值增值164644.37元，原值评估减值率46.72%；净值

评估增值率32.96%。

评估原值减值原因主要如下：原值减值主要是采用了二手市场价及市场价变化，造成评估原值减值；

评估净值增值主要原因是企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，造成设备评估净值增值。

7、无形资产——土地使用权

（1）评估范围纳入本次评估范围建设用地使用权为天津津投城市开发股份有限公司拥有的一宗位于常德道80号的商业用地。

国有建设用地使用权证登记状况一览表面积序号土地权证编号宗地名称土地位置用地性质土地用途开发程度

（㎡）不动产权证津

1（2024常德道

）和平80号土常德道80号出让商业用地七通一平1524.40区不动产权第

0558440地使用权号

待估资产位于天津市和平区常德道80号，建成于1995年，为被评估单位自建房屋，权证编号为《津（2024）和平区不动产权第0558440号》，证载建筑面积为3006.19㎡，证载房产用途为非居住，现实际用途为天津津投城市开

139发股份有限公司办公用房，建筑结构为混合结构，总楼层4层，所在楼层为1-4层。土地用途为其他商服用地，用地性质为出让，证载土地面积为1524.40㎡。

（2）评估方法

*现场调查

资产评估专业人员实地查看，调查影响宗地地价的因素，根据调查取得的资料情况，选取适当的评估方法进行评定估算，确定评估值。

*评估方法

常德道80号土地本次采用房地一体进行评估，评估值在固定资产—房屋建筑物序号7中体现，因此土地使用权评0。

（3）评估结果及增减值原因分析

*评估结果

科目账面值评估值增值率%

无形资产-土地4918982.260.00-100%

合计4918982.260.00-100%

*增值原因分析

无形资产-土地使用权增值主要原因是常德道80号土地采用房地一体进行评估，此处评估为零导致评估减值。

8、无形资产——其他无形资产

（1）评估范围

本次申报的无形资产—其他均为账外资产，其中包含12项商标、5项专利资产和2项域名。具体明细如下：

*商标，本次评估范围内商标共计12项，具体如下：

首页地址/申请日期注册法定使用年无形资产名称备案号专利类型国际分类有效期限限

42商标2016/10/2810.00

140首页地址/申请日期注册法定使用年无形资产名称备案号专利类型

国际分类有效期限限

36商标2016/8/1410.00

36商标2016/9/710.00

42商标2016/9/710.00

37商标2016/9/710.00

42商标2016/9/710.00

37商标2016/9/710.00

35商标2016/9/710.00

37商标2016/9/710.00

36商标2016/10/2810.00

36商标2015/10/2810.00

35、36、

3742商标2024/8/710.00、*专利资产

141本次评估范围内专利资产共计5项，均为账外资产，具体信息如下：

专利专利号专利类型申请日法定年限

一种外墙防水保温装饰 ZL202220672564.X 实用新型 2022/12/30 10.00板

一种新型外墙饰面 ZL202220672561.6 实用新型 2022/9/20 10.00

一种用于大截面基础底 ZL202123126633.1 实用新型 2022/7/19 10.00板栓接式钢筋支架

一种可调节脚手架 ZL202220672587.0 实用新型 2022/7/19 10.00

一种外墙保温渗漏的修 ZL202123136624.0 实用新型 2022/5/27 10.00复设备

*域名

本次评估范围内域名共计2项，具体信息如下：

域名备案主体备案号审核时间

tjfangdichan.com 天津市天蓟房地产开 津 ICP备 2023006838 2023-10-18

发有限责任公司号-1

tjjtck.com 天津津投城市开发股 津 ICP备 2024026308 2024-11-28

份有限公司号-1

（2）评估方法

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

市场法主要通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国目前市场交易尚处于初级阶段，商标、专利权、专有技术等的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为

142依据确认价值的一种方法。

综上，对于非核心技术且未对企业产生超额收益的商标、专利资产和网站域名采用成本法进行评估。

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。通过与企业研发人员访谈了解，可以判断开发该类无形资产的客观工程量，因此，本项目选用成本法对评估对象进行评估。估算公式如下：

*专利权

评估值=重置成本×（1-贬值率）

A、重置成本

本次评估对纳入评估范围内的专利权，以客观开发工程量，根据评估评估基准日被评估单位类似水平的开发人员的平均薪酬，申请费、年费、印花税、中介机构服务费、资金成本，加上一定的合理利润后确认重置价值。

重置成本=研发成本+申请费+印花税+中介机构服务费+资金成本+合理利润

B、贬值率

通过估计委估资产的剩余法定保护年限，确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=剩余法定保护年限/法定保护年限

C、评估值=重置成本×（1-贬值率）

*商标

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。商标计算公式如下：

商标权评估值=设计费+代理服务费+注册申请费+资金成本+利润

9、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用账面值760804.78元，核算内容为大理道100号办公地点的租赁费的摊销余额。资产评估专业人员核实相关合同、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

143经过以上评估程序，长期待摊费用评估值760804.78元。

10、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值992477.06元。核算内容为内部交易未实现利润形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值992477.06元。

11、负债评估技术说明

（1）评估范围

本次评估范围内负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股

利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款。

上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：元科目名称账面价值短期借款应付票据

应付账款102878674.31合同负债

应付职工薪酬35119557.35

应交税费121751615.47应付利息

其他应付款8466293229.30

一年内到期的非流动负债928636943.15其他流动负债

流动负债合计9654680019.58

长期借款3029200000.00专项应付款

长期应付款14660597.78预计负债

144递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计3043860597.78

负债合计12698540617.36

（2）评估方法

*应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为102878674.31元，主要为应付的工程款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为102878674.31元。

*应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为35119557.35元，主要为工资、社会保险费和公积金等。

资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为35119557.35元。

*应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值121751615.47元，为应交增值税、应交城市维护建设税、应交土地增值税等。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为121751615.47元。

*其他应付款

145纳入评估范围内的其他应付款账面值为8466293229.30元，为应付的集团

内部往来款、暂估土地出让金等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值8466293229.30元。

*一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为928636943.15元，核算内容为被评估单位应付兴业银行（西藏信托）、天津银行大理道支行的借款。

资产评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为928636943.15元。

*长期借款纳入评估范围的长期借款的账面值为3029200000.00元，为兴业银行（西藏信托）、天津银行大理道支行等长期借款。

资产评估专业人员查看了有关明细账、借款合同及保证合同、质押合同，核实借款的账面值、期限、利率，并对提供借款银行进行了函证，同时通过查看记账凭证核实借款利息支付情况，并核对预提的借款利息，以证实其完整性。

经核实企业长期借款账面金额为企业实际需要承担的负债，记录完整，以核实后账面值3029200000.00元作为评估值。

*长期应付款

评估基准日长期应付款账面价值14660597.78元。核算内容为被评估单位

146应付施工方的代收代付款。

资产评估专业人员调查了解了长期应付款发生的原因，查阅了确认长期应付款的相关依据资料，根据合同条款核实了评估基准日长期应付款的记账凭证。长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，长期应付款评估值为14660597.78元。

（3）评估结果

负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%短期借款应付票据

应付账款102878674.31102878674.31--合同负债

应付职工薪酬35119557.3535119557.35--

应交税费121751615.47121751615.47--应付利息

其他应付款8466293229.308466293229.30--

一年内到期的非流动负债928636943.15928636943.15--其他流动负债

流动负债合计9654680019.589654680019.58--

长期借款3029200000.003029200000.00--专项应付款

长期应付款14660597.7814660597.78--预计负债递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计3043860597.783043860597.78--

负债合计12698540617.3612698540617.36--综上，负债评估值12698540617.36元，无评估增减值。

（五）评估价值与账面价值比较变动情况及说明

合并层面，归母净资产账面价值为-7888.77万元，评估减值为16007.31万元，减值率为202.91%。单体净资产评估减值额为365847.96万元，减值率为

147106.99%。其中：

1、长期股权投资评估减值389552.68万元，减值率52.12%，减值原因为在

会计核算上，天津津投城市开发股份有限公司对于纳入合并范围的长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映各长期股权投资单位的历年经营损益情况。

当前房地产市场不景气，子公司部分开发项目经营状况不佳导致评估减值。

2、投资性房地产评估增值8086.75万元，增值率为32.90%。增值的主要原

因是待估房地产为被评估单位自建房地产，财务账面采用成本模式计量，自待估房地产建成以来房地产市场售价大幅上涨所致。

3、固定资产评估增值16098.75万元，增值率1157.40%，增值原因为：

（1）房屋建筑物类资产增值为16082.29万元，增值率为1199.28%。增值

的主要原因是待估房地产为被评估单位自建房地产，财务账面采用成本模式计量，自待估房地产建成以来房地产市场售价大幅上涨所致。

（2）设备类资产评估增值16.46万元，增值率32.96%。主要增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。

4、无形资产评估减值480.78万元，减值率97.74%，减值原因为：

（1）土地使用权评估减值491.90万元，减值率100%。减值原因为：无形

资产-土地使用权增值主要原因是常德道80号土地采用房地一体进行评估，此处评估为0导致评估减值。

（2）其他无形资产评估增值11.12万元。增值主要原因是历史年度相关成

本费用化，导致其他无形资产评估增值。

（六）引用其他评估机构报告的内容

1、本次对评估范围内-天津市天房物业管理有限公司和天津市华学房地产经

营有限公司股权价值中投资性房地产评估结果涉及引用其他机构出具的报告结论，具体包括：天津市天房物业管理有限公司（以下简称“天房物业”）、天津市华学房地产经营有限公司（以下简称“华学公司”）2家公司。本次评估汇总表引用北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2025]第

610012号、国融兴华评报字[2025]第610011号和国融兴华评报字[2025]第

610010号资产评估报告。

148资产评估结果如下：

单位：万元序号公司名称资产类型选用评估方法评估对象价值

1华学公司投资性房地产市场法11381.86

2华学公司投资性房地产市场法29122.67

3天房物业公司投资性房地产市场法609.61

2、本次对评估范围内-天津海景实业有限公司存货-C 地块开发项目的评估

测算税率，涉及引用其他机构出具的报告结论。根据天津秉政税务师事务所有限公司出具的《天津海景实业有限公司 C地块土地增值税咨询分析报告》，该项目若按照“查账征收”方式计算缴纳土地增值税，在规定的期限内难以完成清算手续。税务报告认定项目未来采用“核定征收”方式缴纳土地增值税，符合《天津市土地增值税清算管理办法》（天津市地方税务局公告2016年第24

号）第十五条规定，并且与海景公司当前的财务状况相符，不影响公司的持续稳定经营。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属资料不全面或存在瑕疵的情形

（1）合并范围内投资性房地产及固定资产-房屋建筑物的产权瑕疵事项

*委托管理房产

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”）与天津市天房物

业管理有限公司（以下简称“天房物业”）、天津市华学房地产经营有限公司（以下简称“华学公司”）签订《津投城开房产委托管理协议》，津投城开委托天房物业、华学公司负责经营管理及日常维修维护房产737套，合计面积为

39664.46平方米。三方确认上述房产权属为津投城开所有，房产后续如涉及政府拆迁，拆迁补偿收益归属津投城开所有。

A、委托管理房产中 726 套为单位产公有住宅，建筑面积共计 36473.84 平米。华学公司和天房物业按天津市单位产公有住宅租金标准收取租金，承担一切管理费用、维护费用。其中，154套津投城开已办理房地产权证书，建筑面积合计13111.13平米；126套华学公司已办理不动产权证，建筑面积合计

5086.37平方米；446套未办理产权证书，建筑面积合计18276.34平方米。

149根据《天津市国有土地上房屋征收与补偿规定》（天津市人民政府令第27号）“征收公有房屋…按照下列规定给予补偿：住宅房屋按照被征收房屋价值的

5%给予被征收人补偿，按照被征收房屋价值的95%给予公有房屋承租人补偿。”综上，津投城开对上述房产仅享有5%拆迁补偿收益权，本次按照市场价格5%确认评估值。

截至评估基准日，上述房产尚未纳入政府征收范围，未来以核定的拆迁补偿额为准。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

B、非单位产公有住宅

委托管理房产中11套为非单位产公有住宅，建筑面积共计3190.62平米。

10套建筑面积共计2840.12平方米，津投城开未办理房地产权证。根据房

产委托管理协议约定，津投城开享有租金收益权。考虑上述产权瑕疵事项，津投城开享有房产收益权，本次采用收益法进行评估。

1套建筑面积350.5平方米，津投城开与华学公司均办理不动产权证，双方

确认产权归属津投城开所有。基于上述事项，本次采用市场法对房产价值进行评估，未考虑上述产权瑕疵事项对房产价值的影响。

*无证房产

A、无权属和已拆除房产

6套房产因司法判决、待移交等历史问题，权属不再归属津投城开所有，建

筑面积共计841.51㎡。6套房产已拆除，建筑面积共计2270.80㎡。

上述房产已全额计提减值准备，本次评估值确认为0元。

B、1 套为地下车库尚未办理产权证书，本次参考车位使用权价值进行评估。

津投城开已出具相关声明，承诺上述房产收益权归其所有，本次评估未考虑后续办理不动产权证书等相关费用及其他支出对房产价值的影响。

*有证房产

津投城开公司拥有1套、面积合计为2172.21平方米的有证房屋存在房地分离（即土地使用权人并非津投城开或津投城开子公司）的情况，变更登记前

150土地使用权需变更登记至津投城开名下，具体情况如下：

序号位置面积（平方米）

1平山道办公楼2172.21

根据津投城开公司提供的产权情况说明，相关不动产权证书正在办理中。

本次采用市场法对房地产合一价值进行评估，同时扣除了相应土地评估价值。

未来产权变更应以实际支付的出让金及土地收购款为准。

* 纳入评估范围内海景公司的 E 区 1 号楼，已办理不动产权证，建筑面积共计 14923.73 平米。其中地下设备间建筑面积共计 4033.26㎡，实际为 E区 1-

3号楼共用设备间，无法单独出租销售；1号楼北侧为地上车位1069.40㎡，无法单独销售。本次评估值包含在 E区 1号楼其他房产评估值中。

*土地性质为划拨房产

评估范围内部分房产占用土地使用权性质为划拨，房屋用途为商业。本次评估参考天津市规划和自然资源局2025年06月10日发布的《天津市国有划拨土地上房屋转让缴纳土地出让金管理办法》（津规资发〔2025〕2号）中相关规定，以出让地价的30%（地上）和15%（地下）模拟计算土地增值收益，并在相应房地产市场价值中予以扣减，提醒报告使用人注意。

评估范围内部分房产占用土地使用权性质为划拨，房屋用途为住宅。本次评估参考天津市规划和自然资源局2025年06月10日发布的《天津市国有划拨土地上房屋转让缴纳土地出让金管理办法》（津规资发〔2025〕2号）中相关规定，以房地产市场成交金额的1%模拟计算土地增值收益，并在相应房地产市场价值中予以扣减，提醒报告使用人注意。

根据本次重大资产出售协议约定：自交割日起，因置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处罚等责任及于交割日与置

出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项、交割日前与置出资产及相关行

为相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集主体及置出资产承接方承担和解决，上市公司不承担任何责任。如上市公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接方追偿。

*纳入评估范围的投资性房地产，根据产权方提供的《有关事项说明》，未来经营模式为自持经营，本次基于上述经营模式做出评估测算。若未来经营

151模式发生改变，评估结论应做出相应修改，特提请报告使用者注意。

（2）合并范围内存货—开发项目特别事项

*本次评估范围内开发成本—12亩工程项目用地，该土地使用权性质为划拨，土地面积8347.20平方米。根据天津市规划和自然资源局出具的《市规划资源局关于红桥区丁字沽北大街地块用地处置意见的函》和置出法律意见书，该土地已不具备实施建设住宅项目的条件，拟收回该处土地。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》对划拨

土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可无偿收回。综上，本次评估为零。

截至资产评估报告日，天津市规划和自然资源局拟收回该处土地的方式尚未明确，若未来实际确认的回收方式发生变化，评估结论应做出相应修改。

（2）本次评估范围内存在部分尚未开发土地，暂无最新开发规划。

*天蓟公司和联津公司土地为住宅项目的配套商业金融用地，整体地块中住宅项目正常开发。根据相关规定，满足已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积超出1/3且已投资额占总投资额超过25%。截至基准日，上述土地未被认定为闲置土地。

*截至基准日，海景公司待开发土地在有效期内。

上述土地暂无最新开发规划，本次按照土地使用权市场价值确认上述资产评估价值，具体明细如下：

开发成本账面土地面积最后一次延期公司名称不动产权证书编码价值（元）（㎡）有效期

41252984.94津(2016)蓟县不动产天蓟100662818742.302024-6-5权第号

海景160892009.85房地证（津）字第10305100000419399.102026-6-30号

联津440837502.75津（2016）红桥区不101440416694.002016-10-31动产权第号

*苏州置业公司存在三项未进行土地增值税汇算清缴的开发项目，目前账面结存部分预缴土地增值税。本次参考审计后账面价值列示评估值，未来以税务机关核定的土地增值税税额为准。土增税预缴明细如下：

单位：元

152项目账面价值

预交土地增值税-迎枫雅院17285647.67

预交土地增值税-留风雅院2784725.65

合计20070373.32本次未能考虑土增税的汇算清缴情况对评估值的影响。

*天津联津房地产开发有限公司红咸里二期住宅项目，已清盘但尚未进行土增税汇算清缴。本次参考审计后账面价值列示评估值，未来以税务机关核定的土地增值税税额为准。本次未能考虑土增税的汇算清缴情况对评估值的影响。

* 天津海景实业有限公司账面核算存货-开发产品中 C地块项目的主要业态

为住宅、公寓、商业和车位，其中住宅、公寓和商业在预售时已按照天津市规定的土地增值税预征率申报预交土地增值税，累计缴纳税金24121.80万元。

根据天津秉政税务师事务所有限公司出具的《天津海景实业有限公司 C 地块土地增值税咨询分析报告》，该项目若未来按照“查账征收”方式计算缴纳土地增值税，在规定的期限内难以完成清算手续。税务报告认定采用“核定征收”方式缴纳土地增值税，符合《天津市土地增值税清算管理办法》（天津市地方税务局公告2016年第24号）第十五条规定，并且与海景公司当前的财务状况相符，不影响公司的持续稳定经营。

在采用“核定征收”方式缴纳土地增值税合规合理的情况下，本次评估对于 C地块项目的土地增值税采用“核定征收”方式进行测算，即在项目全盘收入（不含车位收入）的基础上按照8%的核定征收率测算。未来以税务机关核定的土地增值税税额为准。对于这一事项及评估处理方式，特此提示报告使用者注意。

（3）股权投资事项

*根据本次重大资产出售法律意见书，天津市天房房地产销售有限公司目前正处于清算，未来以实际可分配财产为准。

*天津津投城市开发股份有限公司其他权益工具涉及的珠海中珠集团股份

有限公司2%股权。截至资产评估报告日，无法配合评估。基准日所有者权益价值为负数，经核实珠海中珠集团股份有限公司与本次评估范围内公司不存在往来款项，本次对该项其他权益工具评估为零。

153*天津吉利大厦有限公司其他权益工具涉及的2家被投资单位天津天易智

慧物业服务有限公司10%股权、天津瑞银小额贷款有限公司15%股权。截至资产评估报告日，无法配合评估、无法提供基准日审计报告。针对上述两家参股三级公司本次参考2024年未经审计报表数据和持股比例确认评估价值。

（八）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1、本次基准日后存在部分房产抵工程款情况，本次未能考虑上述事项对评估值影响。

2、本次评估范围内长投资产—天津市德霖停车场有限公司100%股权，为

基于本次交易方案的模拟报表资产。

天津市德霖停车场有限公司股东方为天津市华升物业管理有限公司，持股比例100%。天津市华升物业管理有限公司股东方为天津津投城市开发股份有限公司，持股比例100%，天津市华升物业管理有限公司未纳入本次置出资产范围。截至评估报告日，双方尚未签订无偿划转协议，工商尚未变更。

本次未能考虑上述事项对评估值影响。

3、本次评估范围内长期借款——天津农村商业银行股份有限公司借款本金

1.275亿元，为基于本次交易方案的模拟报表资产。该笔借款的借款人为天津市

华升物业管理有限公司。天津市华升物业管理有限公司股东方为天津津投城市开发股份有限公司，持股比例100%，天津市华升物业管理有限公司未纳入本次置出资产范围。截至评估报告日，三方尚未签署债务划转协议。

4、天津市天房房地产销售有限公司处于清算阶段，期后存在一处投房出售

给股东方，受让方为天津市天房房地产销售有限公司股东。根据被评估单位提供情况说明，本次过户协议价格低于分配方案中房产评估值，未来二次分配中考虑上述差额弥补。本次参考销售协议价格确认评估值，未来应以二次分配后津投城开公司实际资产分配情况调整评估价值。

二、重要下属企业的评估的基本情况

标的资产的下属企业中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为苏州华强、华欣地

产、海景实业、天蓟地产、华景地产，关于对其评估情况如下：

154（一）苏州华强评估情况

1、评估基本情况

（1）评估方法的选择本次评估使用资产基础法及收益法。

（2）评估结果

*资产基础法评估结果

单位：万元项目名称账面价值评估价值增减值增值率

流动资产381094.73336212.08-44882.65-11.78

非流动资产17.0617.320.271.56

固定资产0.881.150.2730.14

递延所得税资产16.1716.17--

资产总计381111.79336229.41-44882.38-11.78

流动负债686579.93686579.93--

非流动负债---

负债合计686579.93686579.93--

所有者权益合计-305468.14-350350.52-44882.38-14.69

*收益法评估结果

资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提

供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币-350586.32万元，较账面净资产-305468.14万元评估减值45118.18万元，减值率为14.77%。

*最终评估结果

根据国家相关规定，采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。本次评估采用收益法得出的评估结果是-350586.32万元，采用资产基础法得出的评估结果-350350.52万元，差异235.80万元，差异率0.07%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产

155基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收

益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024年12月31日，苏州华强房地产开发有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为股东全部权益价值为-

350350.52万元。

（3）评估增减值分析

截至评估基准日2024年12月31日，苏州华强房地产开发有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为381111.79万元，评估值336229.41万元，减值额为44882.38万元，减值率为11.78%；负债账面价值为686579.93万元，评估值686579.93万元，无增减值；所有者权益账面值为-305468.14万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为-350350.52万元，减值额为

44882.38万元，减值率为14.69%。

评估增减值变动的原因主要为：

*流动资产减值44882.65万元，减值率为11.78%，减值原因为：项目所在区域的房地产价格水平近年有所下降，导致评估减值。

*固定资产评估增值0.27万元，增值率30.14%，增值原因为：电子设备原值减值主要是因为电子设备性能落后市场价值下降，净值增值主要是因为企业会计折旧年限短于评估经济寿命年限所致。

2、评估假设

本次对苏州华强的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

*货币资金货币资金实际为银行存款。纳入评估范围的银行存款账面价值为

2643840.16元，共有10个银行账户，均为人民币账户。

156资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行

存款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。

经上述评估程序，银行存款评估值为2643840.16元。

经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为2643840.16元，无增减值。

*预付款项

纳入评估范围的预付款项账面价值为7689982.27元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的水电费、渠道款等款项。

资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原

因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，预付款项评估值为7689982.27元。

*其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额124851255.28计提坏账准备

646935.00元，其他应收款净额为124204320.28元，核算内容为被评估单位除

应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。

在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

A、对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估

157值。

B、对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

C、对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：

账龄风险损失预计比例（%）

0-6个月1

7-12个月5

1-2年10

2-3年20

3-4年50

4年以上100

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为

646935.00元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为

124204320.28元。

*存货

A、评估范围

纳入评估范围的存货账面余额为5381565755.07元，计提减值准备

1904921265.81元，账面净额3476644489.26元。其中：开发产品账面余额为

804110786.13元，计提减值准备82064024.47元，账面净额722046761.66元；开发成本账面余额为4577454968.94元，计提减值准备1822857241.34元，账面净额2754597727.60元。

B、评估对象概况

存货实际为“美瑜兰庭”和“美瑜华庭”房地产项目开发产品和开发成本。

（A）美瑜兰庭

a、项目基本情况

1582016年7月，苏州华强房地产开发有限公司通过挂牌出让的方式取得苏地

2016-WG-32 号，地上由苏州华强公司开发建设“美瑜兰庭”项目。项目于 2018年4月开工建设，2022年6月竣工并取得备案文件。项目坐落于江苏省苏州市相城区元和街道永方路东、阳澄湖西路北，其四至为：东至御苑路，南至阳澄湖西路，西至永方路，北至聚贤路。

“美瑜兰庭”项目规划总建筑面积为212622.31㎡，地上建筑面积146729.06㎡、地下建筑面积65893.25㎡。项目共建设25幢住宅、配套用房及地下车库，其中1-16#、18#为5-6层的叠拼别墅；17#、20-25#、27#为15-18层的高层住宅；可售车位912个。截至评估基准日已全部竣工交付。纳入本次评估范围内的为评估基准日已签销售合同但尚未结转收入成本的部分和剩余未售的部分。

b、项目权利情况根据《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3205072016B00305），2016 年 7 月，苏州华强房地产开发有限公司以总价

26.81 亿元通过挂牌出让的方式取得苏地 2016-WG-32号，2017 年 11 月 28 日取

得《不动产权证》（苏（2017）苏州市不动产权第7024094号），权利人为苏州华强房地产开发有限公司。土地面积为73354.00㎡，土地用途为城镇住宅用地，土地终止日期至2086年10月16日。

根据《建设工程规划许可证》（建字第320507201800013号）、《建设工程施工许可证》（320507201804240201、320507201804240401、

320507201804200301），建设单位为苏州华强房地产开发有限公司。项目规划

总建筑面积为212622.31㎡，地上建筑面积146729.06㎡、地下建筑面积65893.25㎡）。2019年10月-2022年11月取得《商品房预售许可证》（苏房预相城（2019）227号、苏房预相城（2020）023、357号、苏房预相城

（2022）037、176号），可售住宅用房均已取得预售许可证，预售住宅总建筑面积为151041.95㎡。苏州华强公司2022年5月取得的《房地产测绘成果报告》，总建筑面积为209794.43㎡。2022年6月取得《建筑工程竣工验收备案

表》（3205011702060102-JX-001~003）并交付使用。

（B）美瑜华庭

159a、项目基本情况

2016年7月，苏州华强房地产开发有限公司以挂牌出让的方式取得苏地

2016-WG-31号，地上由苏州华强公司开发建设“美瑜华庭”项目。项目分为三个标段，截至评估基准日，二标段 8-12#住宅楼、S3#配电房工程已竣工备案。二标段8-12#住宅楼及三标段6-7#住宅楼已取得商品房预售许可证。项目坐落于江苏省苏州市相城区元和街道永方路东、沈思港路南，其四至为：东至御苑路，南至聚贤路，西至永方路，北至沈思港路。

“美瑜华庭”项目规划总建筑面积为300658.83㎡，地上建筑面积209243.40㎡、地下建筑面积91415.43㎡。项目共建设17幢住宅、配套用房及地下车库。其中1#、3#、5#、8#、11#、14#楼为12层的小高层住宅；4#、6-7#、9-

10#、12-13#、15-18#楼为25-27层的高层住宅；可售车位1659个。纳入本次评

估范围内的为评估基准日已签销售合同但尚未结转收入成本的部分和剩余未售的部分。

b、项目权利情况根据《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3205072016B00346），2016 年 7 月，苏州华强房地产开发有限公司以总价

39.89 亿元通过挂牌出让的方式取得苏地 2016-WG-31号，2017 年 11 月 28 日取

得《不动产权证》（苏（2017）苏州市不动产权第7024095号），权利人为苏州华强房地产开发有限公司。土地面积为83881.00㎡，土地用途为城镇住宅用地，土地终止日期至2086年10月16日。

根据《建设工程规划许可证》（建字第320507201800016号）、《建设工程施工许可证》（320507201804190201、320507201804240301、

320507201804240101），建设单位为苏州华强房地产开发有限公司。项目规划

总建筑面积为300720.62㎡，地上建筑面积209255.96㎡、地下建筑面积91464.66㎡）。苏州华强公司2021年1月取得的《房地产测绘成果报告》（预算），总建筑面积为300720.62㎡。2021年5月-2023年10月取得《商品房预售许可证》（苏房预相城（2021）104号、苏房预相城（2023）121、163号、

苏房预相城（2022）037、176号）。截至评估基准日，可预售住宅总建筑面积为 91084.60 ㎡。2024 年 6月取得二标段 8#-12#、S3#配电房《建筑工程竣工验收备案表》（3205011706290110-JX-001）。

160C、评估过程

评估工作主要分以下阶段进行：

（A）复核评估明细表：听取企业评估范围的情况介绍，了解预计开发项目

的开、竣工年月和用途，对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。

（B）搜集资料：根据资产情况，收集国有土地使用权出让合同、建设工程规划许可证和其他相关文件。

（C）现场勘察：根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项

目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察。

（D）评估测算：资产评估专业人员根据现场勘察结果，对开发成本进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出各项委评资产评估值，并编写评估说明。

D、评估方法

考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，为在建开发房地产项目，周边开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，故选用动态假设开发法确定开发项目评估值。

动态假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地产项目评估价值的方法。计算公式为：

其中：

Ri：项目产生的各年现金流，计算公式为：

各年现金流=年销售收入现金流入-后续开发成本支出-销售税金及附加-土地

增值税-销售费用-管理费用-企业所得税

年销售收入现金流入：按照评估基准日当地同类房地产交易的市场价格和

被估房地产的区位状况及实物状况，采用市场法测算，根据销售去化周期确定

161各年销售收入现金流入。

后续开发成本支出：根据企业提供并经资产评估专业人员核实的后续需要

投入的开发成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。

销售税金及附加：根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关附加税费包括城建税、教育费附加、地方教育附加。

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、

项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。销售费用以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，管理费用以后续成本支出为计算基数。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%。

管理费用：系为组织项目开发而发生的管理人员工资、固定资产折旧摊销等间接费用。本次参考同类房地产开发公司的管理费率（管理费用占开发成本的比例）确定。

企业所得税：根据项目的销售情况，销售金额扣减成本、税金、期间费用后的值确定应纳所得额。

r：折现率

n：后续房地产项目开发所需的时间周期

E、评估计算过程

（A）美瑜兰庭

取得被评估单位提供的截至评估基准日项目可销售建筑面积、业态及销售情况。

162a、销售收入现金流的预测

（a）未来年度销售情况

Ⅰ、销售单价

对于评估基准日尚未销售的房产，采用市场比较法确定其销售单价。

市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：

评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实

物因素修正×权益因素修正

Ⅱ、土地成本可抵扣进项税：

国家税务总局《关于发布<房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）第四条：

房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+9%）

即：房地产业增值税计税销售额是扣除受让土地时向政府部门支付的土地

价款后的余额，即实行差额计征增值税，其直接结果是降低了增值税的计税基础——计税销售额。同时，文件规定土地出让价款可全额抵减销售收入后计算增值税，而非将土地价款纳入进项税抵扣范围。

（b）未来销售收入

根据被评估单位提供的开发项目的未来销售计划，确认未来销售面积及销售收入。

（c）未来开发成本支出

美瑜兰庭项目已全部竣工，因此未来不存在开发成本支出。

（d）确定增值税金及附加

预缴增值税为销售收入的3%，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附

163加税率分别为7%，3%，2%，以实际缴纳的增值税税额计算。

（e）销售费用测算

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、

项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。销售费用以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，管理费用以后续成本支出为计算基数。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内”。本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%，管理费率为2%进行测算。

（f）管理费用测算

该项目为尾盘资产，后续不再追加成本投入，因此不再考虑管理费用。

（g）土地增值税的测算

Ⅰ、土地增值税汇算清缴依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

根据企业提供的预算资料，测算汇算清缴不需缴纳土地增值税。

Ⅱ、根据企业现执行的土地增值税预缴政策，普通住宅土地增值税预征率为1.5%，非住宅土地增值税预征率为1.5%。

（h）所得税测算

根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后确定销售利润，企业所得税税率为25%，根据企业现执行的企业所得税预缴政

164策，按15%核定毛利率预交企业所得税。

（i）现金流净值测算

现金流净值=销售收入-后续开发成本-税金及附加-销售费用-管理费用-土地

增值税-企业所得税

各年度现金流净值测算如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年合计

现金流入8709.557931.33531.3017172.18

销售收入8126.347447.53531.3016105.17

土地成本可抵扣进项税583.21483.80-1067.01

现金流出617.39566.91-8095.74-6911.44

开发成本----

税金及附加87.7680.43-77.8090.40

管理费用----

销售费用162.53148.9510.63322.10

土地增值税112.40104.47-7540.81-

所得税254.70233.06-487.75-

开发项目净现金流量8092.167364.428627.0424083.62

b、折现率

折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本(WACC)。

具体计算公式如下：

WACC = K D ′ (1 - T )

D E

′+

V K E ′ V

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

165T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

（a）权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

Ⅰ、无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限2.84-4.84年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.3044%。

Ⅱ、市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

166Ⅲ、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD 资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构考虑

证券简称 beta D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) t不考虑

beta

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

注：数据来源：同花顺

通通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取企业所在集团（合并口径）的自身资本结构261.94%作为被评估单位的目

标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0833。

Ⅳ、企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.50%。

167Ⅴ、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

（b）付息债务资本成本

选用企业自身贷款利率7.70%。

（c）加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算WACC加权平均资本成本为 7.63%。

c、开发项目评估值的确定

根据公式：

将各年的现金流净值计算折现并累加即可得出评估对象的未售房产部分的

评估值15491.49万元，具体见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年开发项目净现金流量8092.167364.428627.04

折现率7.63%7.63%7.63%

折现年期0.501.502.50

折现系数0.960.900.83

折现现金流7800.066595.367178.41

加：

以前年度预售款现金流入1241.61

减：

以前年度预售税金流出（仅为未计提部分）7323.95

开发成本评估值15491.49

（B）美瑜华庭

取得被评估单位提供的截至评估基准日项目可销售建筑面积、业态及销售情况。

a、销售收入现金流的预测

168（a）未来年度销售情况

Ⅰ、销售单价

对于评估基准日尚未销售房产，采用市场比较法确定其销售单价。

市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：

评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实

物因素修正×权益因素修正。

Ⅱ、土地成本可抵扣进项税：

国家税务总局《关于发布<房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）第四条：

房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+9%）

即：房地产业增值税计税销售额是扣除受让土地时向政府部门支付的土地

价款后的余额，即实行差额计征增值税，其直接结果是降低了增值税的计税基础——计税销售额。同时，文件规定土地出让价款可全额抵减销售收入后计算增值税，而非将土地价款纳入进项税抵扣范围。

Ⅲ、销售收入的确定根据被评估单位提供的开发项目的未来销售面积和销售单价测算销售收入。

（b）后续开发支出

房地产开发支出主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑

安装工程费、公共配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据本项目的项目投资预算及支出计划、评估基准日实际发生额，合理预测后续开发成本支出。

（c）销售费用、管理费用

169包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询

及策划费用、代理销售佣金等。销售费用以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，管理费用以后续成本支出为计算基数。根据行业通常的销售管理费用比例和本项目的实际情况，最终确定销售费率为2%，管理费率为2%。

（d）确定增值税金及附加

预缴增值税为销售收入的3%，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加税率分别为7%，3%，2%，以实际缴纳的增值税税额计算。

（e）土地增值税测算

Ⅰ、土地增值税汇算清缴依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

根据企业提供的预算资料，测算汇算清缴不需缴纳土地增值税。

Ⅱ、根据企业现执行的土地增值税预缴政策，普通住宅土地增值税预缴税率为2%，非住宅土地增值税预缴税率为3%。

（f）所得税测算

Ⅰ、企业所得税汇算清缴

根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定销售利润。企业所得税税率为25%，根据企业现执行的企业所得税预缴政策，按15%核定毛利率预交企业所得税。

（g）现金流净值

170现金流净值=销售收入-后续开发成本-税金及附加-销售费用-管理费用-土地

增值税-企业所得税。

各年度现金流净值测算如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年现金流入81504.87138932.56102698.26

销售收入72169.95129603.3595887.43

土地成本可抵扣进项税9334.929329.216810.83

现金流出21878.7025720.77-9496.90

开发成本17023.8917023.89-

税金及附加259.81466.57-726.38

管理费用340.48340.48-

销售费用1443.402592.071917.75

土地增值税1086.061960.86-5626.30

所得税1725.063336.91-5061.97

开发项目净现金流量59626.17113211.79112195.16

b、折现率

折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本(WACC)。

具体计算公式如下：

WACC = K D ′ (1 - T )

D K E′ + ′V E V

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资

171本成本和付息债务与权益价值比例。

（a）权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

Ⅰ、无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限2.84-4.84年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.3044%。

Ⅱ、市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

Ⅲ、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票

172回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构考虑

证券简称 beta D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) t不考虑

beta

1.13373655757.221058629.1城建发展977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取自身资本结构 261.94%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0833。

Ⅳ、企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.50%。

Ⅴ、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

173（b）付息债务资本成本

选用企业自身贷款利率，付息债务资本成本为7.70%。

（c）加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算WACC加权平均资本成本为 7.63%。

c、开发项目评估值的确定

根据公式：

将各年的现金流净值计算折现并累加即可得出评估对象的未售房产部分的

评估值287290.31万元，具体见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年开发项目净现金流量59626.17113211.79112195.16

折现率7.63%7.63%7.63%

折现年期0.501.502.50

折现系数0.960.900.83

折现现金流57473.85101389.1993355.69

加：

以前年度预售款现金流入37650.96

减：

以前年度预售税金流出（仅为未计提部分）2579.38

开发成本评估值287290.31

F、评估结果

经过以上评估程序和测算过程，存货评估值3027818000.00元，减值

448826489.26元，减值率为12.91%。

减值原因为：项目所在区域的房地产价格水平近年有所下降，导致评估减值。

*其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值199764689.57元，核算内容为预交的税款等。

174根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，资产评估专业人员向被评估

单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。

其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为199764689.57元。

*其他流动资产评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金2643840.162643840.16--

预付账款价值7689982.277689982.27--

其他应收款价值124204320.28124204320.28--

存货价值3476644489.263027818000.00-448826489.26-12.91

其他流动资产199764689.57199764689.57--

流动资产合计3810947321.543362120832.28-448826489.26-11.78

评估结果增减值分析：

流动资产评估值为3810947321.54元，评估减值449083889.26元，减值率11.78%。减值原因为：存货-开发项目所在区域的房地产价格水平近年有所下降，导致评估减值。

（2）设备类固定资产

*评估范围纳入评估范围的设备类资产为电子设备。资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元项目账面原值账面净值

设备类合计42884.838829.05

固定资产-电子设备42884.838829.05委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。

175*设备概况

本次纳入评估范围的固定资产为电子设备。

纳入评估范围的设备类资产主要购置于2020年5-11月，分布于苏州华强房地产开发有限公司办公区内。

电子设备共计10项，主要为电脑、打印机及复印机等，均能正常使用。

*评估操作过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

资产评估专业人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

A、核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设

备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

B、资料收集：资产评估专业人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票。

C、现场查点：资产评估专业人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日

申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息。

D、现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性

能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购

置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

第三阶段：评定估算阶段

176根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类资产评估技术说明。

*评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A、设备重置全价的确定

重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费+前期费用+资金成本

设备购置价：向生产厂商或经销商询价、网上查询及价格指数调整等，并参考设备最新市场成交价格。

本次评估范围内电子设备为电子设备，不存在运输费、设备基础费、安装调试费、前期费及资金成本。以购置价确认重置全价。

B、综合成新率的确定

对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

C、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

*评估结果及分析

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计42884.838829.0538599.0011490.00-9.9930.14

固定资产-电子设备42884.838829.0538599.0011490.00-9.9930.14

177增减值分析：

电子设备原值减值主要是因为当前市场价格低于购置价格造成减值，净值增值主要是因为企业会计折旧年限短于评估经济寿命年限所致。

（3）递延所得税资产

递延所得税资产账面值161733.75元。核算内容为因坏账准备形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值161733.75元。

（4）负债

*评估范围

本次评估范围内负债包括：应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、其他流动负债。

上述项目在评估基准日账面值如下所示：

单位：元科目名称账面价值

短期借款-

应付账款200651396.19

合同负债388925139.57

应付职工薪酬-

应交税费2790946.97

其他应付款6238428533.65

一年内到期的非流动负债-

其他流动负债35003262.43

流动负债合计6865799278.81

非流动负债合计-

负债合计6865799278.81

*评估操作过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

178第一阶段：准备阶段

资产评估专业人员对纳入评估范围的负债构成情况进行初步了解，在此基础上安排了资产评估专业人员；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写负债评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

A、核对账目：根据被评估单位提供的负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的负债明细

账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账凭证等。

B、资料收集：资产评估专业人员按照重要性原则，根据各类负债的典型特征收集了评估基准日的采购合同与发票、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。

C、现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了各往

来单位的商业信用情况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写负债评估技术说明。

*评估方法

A、应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为200651396.19元，主要为应付的工程款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，引用了本次专项审计机构的函证并进行核对；对于专审机构不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为200651396.19元。

B、合同负债

纳入评估范围的合同负债账面价值388925139.57元，核算内容为被评估

179单位按照合同预收的购房款等。

资产评估专业人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的合同负债相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，合同负债评估值为388925139.57元。

C、应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值2790946.97元，为应交附加税、土地增值税等。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为2790946.97元。

D、其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为6238428533.65元，为应付的定金、往来款、垫付款项等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值6238428533.65元。

E、其他流动负债

其他流动负债基准日账面值35003262.43元，均为被评估单位预收购房款的税款。资产评估专业人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，以经核实的账面值35003262.43元确认为评估值。

*评估结果

负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款----

应付账款200651396.19200651396.19--

合同负债388925139.57388925139.57--

180应付职工薪酬----

应交税费2790946.972790946.97--

其他应付款6238428533.656238428533.65--

一年内到期的非流动负债----

其他流动负债35003262.4335003262.43--

流动负债合计6865799278.816865799278.81--

非流动负债合计----

负债合计6865799278.816865799278.81--综上，负债评估值6865799278.81元，无评估增减值。

4、收益法评估情况

（1）收益模型的选取

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

*企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本

性支出-营运资金变动额

*加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

WACC = K e ′ We + K d ′ (1 - T ) ′ Wd

其中：We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本 Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为：

181Ke = R f + b ′MRP+ Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

*被评估单位主营业务价值的计算被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

????

?=???=1(1+?)?

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

FCFFn+1：详细预测期后的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i年。

*非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直

182接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业

短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

*非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

*股东全部权益的的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

（2）收益年限的确定

苏州华强房地产开发有限公司属于房地产开发行业，考虑到未来取得储备土地的不确定性和目前开发项目的周期。最终，确定苏州华强房地产开发有限公司收益期为有限期，预测期为目前开发项目的开发及销售周期为2025年至

2027年度。

（3）未来收益的确定

*未来收益预测的收益主体、口径的确定

考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单体报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

*收入的预测

对于评估基准日前已经签订合同的住宅和车位，根据合同价格计算基准日后现金流入；对于评估基准日尚未销售的住宅和车位，采用市场比较法确定其销售单价；根据被评估单位提供的开发项目的未来销售计划、未来销售面积确认销售收入。

通过以上计算，对苏州华强房地产开发有限公司未来收益期实现的收入进行估算。

*营业成本的预测

根据企业提供的投资预算及支出计划、评估基准日实际发生额确认未来开

183发成本支出现金流情况。

通过以上测算，对苏州华强房地产开发有限公司收益期营业成本项目进行估算。

*税金及附加的预测

对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加、地方教育附加。城建税、教育费附加和地方教育附加税率分别为7%、

3%和2%。

*销售费用的预测

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、

项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。销售费用以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，管理费用以后续成本支出为计算基数。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%。

*管理费用的预测

依据房地产开发行业的平均水平取评估对象开发投入的2%计算。

*土地增值税的预测

A、土地增值税汇算清缴依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

B、根据企业现执行的土地增值税预缴政策，普通住宅土地增值税预征率为

1.5%，非住宅土地增值税预征率为3%。

*折旧与摊销的测算苏州华强房地产开发有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧。折旧项

184目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

*资本性支出的预测

被评估单位为房地产开发企业，主要实物资产为电子设备，产品未来去化周期为3年，实现产品交付后结束运营，属于非持续经营企业，故本次评估不考虑资本性支出。

*期末固定资产的回收

本次收益预测模型为有限年期，本次评估按照预测期末的固定资产的可回收价值确认期末固定资产的回收价值。

*营运资金增加额的估算

营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

根据房地产开发企业的特点，本次评估对被评估单位房地产开发板块的未来收益期按可预期项目开发周期确定，未做永续预测。考虑到国家对商品房销售的有关规定，在未来预测周期内，企业部分所需建设资金可以通过预售的房款解决，实行滚动开发，故未来年度除最低现金保留量外不需考虑营运资金，故本次未来营运资金增加为零。

*所得税计算

A、企业汇算清缴

根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定销售利润。企业所得税税率为25%。

B、根据企业现执行的企业所得税预缴政策，按 15%核定毛利率预交企业所得税。

（4）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC = Ke ′ We + Kd ′ (1 - T ) ′ Wd

其中：WACC——加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

185Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

* 权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

即：

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

A、无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限3.04-4.96年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.3044%。

B、市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

C、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD资讯平台取得的考虑财务

186杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的

β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构考虑

证券简称 D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) t 不考虑 beta

beta

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取自身资本结构 261.94%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0833。

D、企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.50%。

E、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

*付息债务资本成本

选用企业自身贷款利率，付息债务资本成本为7.70%。

*加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算WACC加权平均资本成本为 7.63%。

（5）评估值测算过程与结果

根据以上估算，对被评估单位主营业务价值进行估算，2024年至2027年

187具体估算结果为：

单位：万元项目2025年2026年2027年现金流入90214.42146863.90103229.56

现金流出22496.0926287.68-17592.64

开发成本17023.8917023.89-

税金及附加347.58547.01-804.18

管理费用340.48340.48-

销售费用1605.932741.021928.37

土地增值税1198.462065.33-13167.11

所得税1979.763569.96-5549.72

加：折旧0.810.810.81

加：摊销

加：期末固定资产回收--0.19

企业自由净现金流量67719.15120577.03120823.21

折现期(年)0.501.502.50

折现率7.63%7.63%7.63%

折现系数0.96390.89560.8321

企业自由现金流现值65274.69107985.29100534.78

（6）非经营性、溢余资产、负债的评估

*非经营性、溢余资产价值的估算

2024年12月31日，苏州华强房地产开发有限公司持有的非经营性、溢余

资产包括溢余货币资金、预付账款、其他应收款，其他流动资产、递延所得税资产等，经过评估其价值为23306.34万元。

*非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付账款、应交税费、其他应付

款、其他流动负债等，评估值为647687.41万元。

*付息债务的估算被评估单位不存在付息负债。

（7）股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算被评估单位评估基准日股东全部

188权益的市场价值为-350586.32万元，具体见下表：

项目2025年2026年2027年现金流入90214.42146863.90103229.56

现金流出22496.0926287.68-17592.64

开发成本17023.8917023.89-

税金及附加347.58547.01-804.18

管理费用340.48340.48-

销售费用1605.932741.021928.37

土地增值税1198.462065.33-13167.11

所得税1979.763569.96-5549.72

加：折旧0.810.810.81

加：摊销

加：期末固定资产回收--0.19

企业自由净现金流量67719.15120577.03120823.21

折现率0.501.502.50

折现年期7.63%7.63%7.63%

折现系数0.96390.89560.8321

经营价值65274.69107985.29100534.78

加：未纳入收入预测的资产价值

溢余资产价值-624381.08企业整体价值基准日付息债务

企业股东全部权益价值-350586.32

5、可能影响评估工作的重大事项说明无。

（二）华欣地产评估情况

1、评估基本情况

（1）评估方法的选择本次评估使用资产基础法及收益法。

（2）评估结果

*资产基础法评估结果

189单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产104925.08102951.90-1973.18-1.88

非流动资产9.629.07-0.55-5.76

固定资产9.629.07-0.55-5.76

资产总计104934.70102960.97-1973.74-1.88

流动负债43254.0643254.06

非流动负债11944.8211944.82

负债合计55198.8855198.88

所有者权益49735.8347762.09-1973.74-3.97

*收益法评估结果

资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提

供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币47761.26万元，较账面净资产-

49735.83万元评估减值1974.57万元，减值率为3.97%。

*最终评估结果

根据国家相关规定，采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。本次评估采用收益法得出的评估结果是47761.26万元，采用资产基础法得出的评估结果47762.09万元，差异0.83万元，差异率0.00%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产

基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024年12月31日，天津市华欣城市开发有限公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为47762.09万元。

（3）评估增减值分析

190截至评估基准日2024年12月31日，天津市华欣城市开发有限公司纳入

评估范围内的总资产账面价值为104934.70万元，评估值102960.97万元，减值额为1973.74万元，减值率为1.88%；负债账面价值为55198.88万元，评估值55198.88万元，无增减值；所有者权益账面值为49735.83万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为47762.09万元，减值额为-

1973.74万元，减值率为3.97%。

评估增减值变动的原因主要为：

所有者权益评估减值额为1973.74万元，减值率为3.97%，其中：

*流动资产减值1973.18万元，减值率为1.88%，减值原因为：项目所在区域的房地产价格水平近年有所下降，导致评估减值。

*固定资产评估减值0.55万元，减值率5.76%，减值原因为：电子设备减值主要是因为电子设备更新换代快，导致设备减值。

2、评估假设

本次对华欣地产的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

*货币资金

纳入评估范围的银行存款账面价值为136693649.22元，共有5个银行账户，均为人民币账户。

资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。

经上述评估程序，银行存款评估值为136693649.22元。

经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为

136693649.22元，无增减值。

*预付款项

纳入评估范围的预付款项账面价值为132448151.00元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付天津六建建筑工程有限公司的工程款。

资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、

对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账

191款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应

货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，预付款项评估值为132448151.00元。

*其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额61830.45元，计提坏账准备0.00元，其他应收款净额为61830.45元，核算内容为被评估单位代扣职工公积金、社保金等暂付款项。

在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为

0.00元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为61830.45元。

*存货

A、评估范围

纳入评估范围的存货实际为开发成本，账面余额为778917907.78元，计提减值准备0.00元，账面净额778917907.78元。

B、评估对象概况

（A）项目基本情况

2024年1月，天津市华欣城市开发有限公司以总价6.53亿元通过摘牌方式取得津东丽沙（挂）2023-041号地块，地上由天津华欣公司开发建设“美域东霖”项目。该项目于2024年11月正式开工建设，预计交付时间为2026年12月31日。项目位于天津市东丽区沙柳北路与成林道交口东北侧，其四至为：东至香兰路，南至程新道，西至沙柳北路，北至崂山道。

192“美域东霖”项目规划总建筑面积为115312.86㎡，地上建筑面积

103761.71㎡、地下建筑面积为11551.15㎡（760个）。项目规划用途为住宅

用房及配套商业用房，包括19幢商品房住宅及1幢配套商业、架空平台及地下车库。其中1-8#住宅楼为18层，9#、11#、12#、14#、15#、17#、19#楼住宅楼为11层，10#、13#、16#、18#楼住宅楼为7层，设计住宅共760套，1幢1层的配建商业。截至评估基准日，项目施工进度如下：

A.大区桩基全部施工完成，止水帷幕及拉森钢板桩全部施工完成；B.降水井施工完成，正进行大区降水施工；C.2#楼架空层主体浇筑完成，16、17#楼架空层主体浇筑完成。D.1#、3#楼地下墙支混凝土浇筑完成，进行回填土施工。

E.5#楼地下墙支混凝土浇筑完成。F.7#、18#、19#楼基础混凝土浇筑完成。G.地库三、四区土方开挖完成，桩基截桩完成。H.实景示范区架空层主体混凝土浇筑完成，入口大堂主体施工完按成。I.现场临时设施全部施工完成，塔吊已安装完成9台。

（B）项目权利情况根据《天津市国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：1201002024B000014），2024 年 1 月，天津市华欣城市开发有限公司以总价

6.53亿元通过摘牌方式取得津东丽沙（挂）2023-041号地块。2024年9月27日

取得《不动产权证》（津（2024）东丽区不动产权第0583746号），权利人为天津市华欣城市开发有限公司。土地面积为35697.3㎡，土地用途为城镇住宅用地、商服用地。城镇住宅用地使用年期70年，土地终止日期至2094年9月25日止；商服用地使用年期40年，土地终止日期至2064年9月25日止。

根据《建设工程规划许可证》（建字第2024东丽建证申字0034号）、

《建设工程施工许可证》（编号：1201102024110806121），建设单位为天津市华欣城市开发有限公司。项目规划总建筑面积为115312.86㎡，地上建筑面积103761.71㎡、地下建筑面积11551.15㎡。2024年11月，华欣公司取得《天津市房屋面积测算技术规范》，2#楼已完成测绘报告并于2024年12月24日取得《商品房销售许可证》（津住建房售许字[2024]第185-001号），2#楼总建筑面积6553.65㎡，包括普通住宅6473.10㎡，架空活动空间80.55㎡。

截至基准日，上述规划可售用房均未销售。

193（C）房屋交付标准如下：

a、主体部分

结构形式：钢筋混凝土剪力墙结构。

外檐形式：外墙外保温，外檐饰面为涂料，局部铝板装饰。

b、公共部分

架空层入户大堂：地面为瓷砖；墙面为瓷砖、局部涂料；顶棚为石膏板吊顶。

首层入户大堂、电梯厅：地面为瓷砖；墙面为瓷砖、局部涂料；顶棚为石膏板吊顶。

标准层电梯厅：地面为瓷砖；墙面为涂料；顶棚为石膏板吊顶。

楼梯间：地面为水泥砂浆；墙面为涂料；顶棚为涂料。

电梯：国产电梯。

c、室内部分

客厅、餐厅、卧室、厨房

地面：细石混凝土；墙面：腻子、保温砂浆（分户隔墙处）；顶棚：腻子。

卫生间

地面：防水涂料；墙面：水泥砂浆、防水涂料（淋浴区）；顶棚：腻子。

入户门：钢制三防门，电子锁。

外窗：断桥铝合金窗。

d、配套设施部分

电话、网络：预留接口。

电视：预留接口。

供暖系统：市政供暖，地采暖。

自来水：市政供水，一户一表。

194燃气系统：市政燃气，一户一表。

供电系统：市政供电，一户一表。

门禁系统：可视对讲系统。

C、评估过程

评估工作主要分以下阶段进行：

（A）复核评估明细表：听取企业评估范围的情况介绍，了解预计开发项目

的开、竣工年月和用途，对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。

（B）搜集资料：根据资产情况，收集国有土地使用权出让合同、建设工程规划许可证和其他相关文件。

（C）现场勘察：根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项

目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察。

（D）评估测算：资产评估专业人员根据现场勘察结果，对开发成本进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出各项委评资产评估值，并编写评估说明。

D、评估方法

考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，为在建开发房地产项目，周边开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，故选用动态假设开发法确定开发项目评估值。

动态假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地产项目评估价值的方法。计算公式为：

其中：

Ri：项目产生的各年现金流，计算公式为：

各年现金流=年销售收入现金流入-后续开发成本支出-销售税金及附加-土地

增值税-销售费用-管理费用-企业所得税

195年销售收入现金流入：按照评估基准日当地同类房地产交易的市场价格和

被估房地产的区位状况及实物状况，采用市场法测算，根据销售去化周期确定各年销售收入现金流入。

后续开发成本支出：根据企业提供并经资产评估专业人员核实的后续需要

投入的开发成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。

销售税金及附加：根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关附加税费包括城建税、教育费附加、地方教育附加。

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。

销售费用：包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本次参考同类房地产开发公司的销售费率（销售费用占销售收入的比例）确定。

管理费用：系为组织项目开发而发生的管理人员工资、固定资产折旧摊销等间接费用。本次参考同类房地产开发公司的管理费率（管理费用占开发成本的比例）确定。

企业所得税：根据项目的销售情况，销售金额扣减成本、税金、期间费用和的值确定应纳所得额。

r:折现率

n：后续房地产项目开发及销售所需的时间周期

E、评估计算过程

取得被评估单位提供的截至评估基准日项目可销售建筑面积、业态及销售情况。

（A）销售收入现金流的预测

a、未来年度销售情况

（a）销售单价

对于评估基准日尚未销售房产，采用市场比较法确定其销售单价。

市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：

196评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实

物因素修正×权益因素修正

（b）土地成本可抵扣进项税国家税务总局《关于发布<房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）第四条：

房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+9%）

即：房地产业增值税计税销售额是扣除受让土地时向政府部门支付的土地

价款后的余额，即实行差额计征增值税，其直接结果是降低了增值税的计税基础——计税销售额。同时，文件规定土地出让价款可全额抵减销售收入后计算增值税，而非将土地价款纳入进项税抵扣范围。

（c）销售收入的确定根据被评估单位提供的开发项目的未来销售面积和销售单价测算销售收入。

b、后续开发支出

房地产开发支出主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑

安装工程费、公共配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据本项目的项目投资预算及支出计划、评估基准日实际发生额，合理预测后续开发成本支出。

c、销售费用、管理费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、

项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。销售费用以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，管理费用以后续成本支出为计算基数。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%，管理费率为2%进行测算。

d、确定增值税金及附加

预缴增值税为销售收入的3%，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加税率分别为7%，3%，2%，以实际缴纳的增值税税额计算。

e、土地增值税测算

197土地增值税汇算清缴依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

根据企业提供的预算资料，测算汇算清缴不需缴纳土地增值税。

f、所得税测算企业所得税汇算清缴

根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定销售利润，企业所得税税率为25%。

g、现金流净值

现金流净值=销售收入-后续开发成本-税金及附加-销售费用-管理费用-土地

增值税-企业所得税

各年度现金流净值测算如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年现金流入41284.6382497.0822544.08

销售收入39630.0179398.5921716.77

土地成本可抵扣进项税1654.623098.49827.31

现金流出17429.3937767.287081.96

开发成本13936.6730660.6711149.33

税金及附加142.67285.83-191.63

管理费用278.73613.21222.99

销售费用792.601587.97434.34

土地增值税792.601642.14-2434.74

所得税1486.132977.45-2098.33

开发项目净现金流量23855.2344729.8115462.12

198（B）折现率

折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本(WACC)。

具体计算公式如下：

WACC K (1 T ) D= D ′ - ′ +V K

E

E ′ V

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

a、权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

（a）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限2.84-4.84年国债的到期收益率平均值作为无风

199险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.30%。

（b）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

（c）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的自身资本结构

考虑 D/(D+E

证券简称 beta D(万元) E（万元） ) E/(D+E) t不考虑

beta

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取被评估单位自身资本结构的平均值 261.94%作为资本结构 D/E。被评估单

200位评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0833。

（d）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.50%。

（e）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

b、付息债务资本成本

选用企业自身贷款利率，付息债务资本成本为7.70%。

c、加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算WACC加权平均资本成本为 7.63%。

（C）开发项目评估值的确定

根据公式：

将各年的现金流净值计算折现并累加即可得出评估对象的未售房产部分的

评估值75918.61万元，具体见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年开发项目净现金流量23855.2344729.8115462.12

折现率7.63%7.63%7.63%

折现年期0.501.502.50

折现系数0.960.900.83

折现现金流22994.1340058.7212865.77

加：

以前年度预售款现金流入-

开发成本评估值75918.61

F、评估结果

201经过以上评估程序和测算过程，存货评估值为759186100.00元，减值额

19731807.78元，减值率为2.53%。

减值原因为：项目所在区域的房地产价格水平近年有所下降，导致评估减值。

*其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值1129258.01元，核算内容为应交个人所得税和待抵扣进项税。

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。

其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为1129258.01元。

*评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金136693649.22136693649.22-

应收账款合计--

减：坏账准备--

应收账款净额--

预付款项132448151.00132448151.00

其他应收款合计61830.45

减：坏账准备--

其他应收款净额61830.4561830.45

存货余额778917907.78

减：存货跌价准备--

存货价值778917907.78759093900.00-19824007.78-2.55

其他流动资产1129258.011129258.01

流动资产合计1049250796.461029426788.68-19824007.78-1.89

评估结果增减值分析：

流动资产评估值为1029426788.68元，评估减值额19824007.78元，减值率1.89%。减值原因为：项目所在区域的房地产价格水平近年有所下降，导致评估减值。

202（2）设备类固定资产

*评估范围纳入评估范围的设备类资产为电子设备。

资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元项目账面原值账面净值

固定资产-电子设备103592.3696237.86委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。

*设备概况

纳入评估范围的设备类资产主要购置于2024年6-9月，分布于天津市华欣城市开发有限公司办公区和食堂内。

电子设备共计23项，主要为电脑、彩色复印综合一体机等办公设备，低温操作台、燃油设备、单层烤箱等食堂用设备，购置于2024年6-9月。截至评估基准日，电子设备均正常使用中，能够满足办公的需要。

*评估操作过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

资产评估专业人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

A、核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设

备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

B、资料收集：资产评估专业人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票。

C、现场查点：资产评估专业人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日

203申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息。

D、现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性

能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购

置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类资产评估技术说明。

*评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A、设备重置全价的确定：

重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费+前期费用+资金成本

设备购置价：向生产厂商或经销商询价、网上查询及价格指数调整等，并参考设备最新市场成交价格。

本次评估范围内机器设备为食堂用设备、电子设备为办公设备，不存在运输费、设备基础费、安装调试费、前期费及资金成本。以购置价确认重置全价。

B、综合成新率的确定

对于食堂用设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

204C、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

*评估结果及分析

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

固定资产-电子设备103592.3696237.8697750.0090690.00-5.64-5.76

增减值分析：

电子设备减值主要是因为电子设备更新换代快，导致设备减值。

（3）负债

*评估范围

本次评估范围内负债包括：应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款。

上述项目在评估基准日账面值如下所示：

单位：元科目名称账面价值

短期借款-

应付账款36409045.10

合同负债-

应付职工薪酬683719.99

应交税费-

其他应付款382447857.99

一年内到期的非流动负债13000000.00

其他流动负债-

流动负债合计432540623.08

长期借款119448151.00

非流动负债合计119448151.00

负债合计551988774.08

*评估操作过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

205资产评估专业人员对纳入评估范围的负债构成情况进行初步了解，在此基

础上安排了资产评估专业人员；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写负债评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

A、核对账目：根据被评估单位提供的负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的负债明细

账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账凭证等。

B、资料收集：资产评估专业人员按照重要性原则，根据各类负债的典型特征收集了评估基准日的采购合同与发票、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。

C、现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了各往来

单位的商业信用情况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写负债评估技术说明。

*评估方法

A、应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为36409045.10元，主要为应付的工程款、设备款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，引用了本次专项审计机构的函证并进行核对；对于专审机构不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为36409045.10元。

B、应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为683719.99元，主要为工资、社会保险费等。

206资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为683719.99元。

C、其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为382447857.99元，为应付的意向金、关联方往来款等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值382447857.99元。

D、一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为13000000.00元，核算内容为被评估单位应付中国建设银行股份有限公司天津和平支行的抵押贷款。

资产评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为13000000.00元。

E、长期借款

纳入评估范围的长期借款的账面值为119448151.00元，为中国建设银行股份有限公司天津和平支行的抵押贷款。

资产评估专业人员查看了有关明细账、借款合同及保证合同、质押合同，核实借款的账面值、期限、利率，并对提供借款银行进行了函证，同时通过查看记账凭证核实借款利息支付情况，并核对预提的借款利息，以证实其完整性。

经核实企业长期借款账面金额为企业实际需要承担的负债，记录完整，以核实后账面值119448151.00元作为评估值。

*评估结果

负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

207短期借款----

应付账款36409045.1036409045.10--

合同负债----

应付职工薪酬683719.99683719.99--

应交税费----

其他应付款382447857.99382447857.99--

一年内到期的非流动负债13000000.0013000000.00--

其他流动负债----

流动负债合计432540623.08432540623.08--

长期借款119448151.00119448151.00--

非流动负债合计119448151.00119448151.00--

负债合计551988774.08551988774.08--综上，负债评估值551988774.08元，无评估增减值。

4、收益法评估情况

（1）收益模型的选择

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

*企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本

性支出-营运资金变动额

*加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

WACC = Ke ′ We + Kd ′ (1 - T ) ′ Wd

其中：We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

208T：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本 Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为：

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

*被评估单位主营业务价值的计算被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

??????=??=1(1+?)?

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

FCFFn+1：详细预测期后的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i年。

*非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估

209单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直

接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

*非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

*股东全部权益的的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

（2）收益年限的确定

天津市华欣城市开发有限公司属于房地产开发行业，考虑到未来取得储备土地的不确定性和目前开发项目的周期。最终，我们确定天津市华欣城市开发有限公司收益期为有限期，预测期为目前开发项目的开发及销售周期为2025年至2027年度。

（3）未来收益的确定

*未来收益预测的收益主体、口径的确定

考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单体报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

*收入的预测

对于评估基准日尚未销售的住宅、商业、车位，采用市场比较法确定其销售单价。

*营业成本的预测

根据企业提供的投资预算及支出计划、评估基准日实际发生额确认未来开发成本支出现金流情况。

*税金及附加的预测

210对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教

育费附加、地方教育附加。城建税、教育费附加和地方教育附加税率分别为7%、

3%和2%。

*销售费用的预测

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、

项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。销售费用以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，管理费用以后续成本支出为计算基数。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%进行测算。

*管理费用的预测

依据房地产开发行业的平均水平取评估对象开发投入的2%计算。

*土地增值税的预测

A、土地增值税汇算清缴依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。

B、根据企业现执行的土地增值税预缴政策，普通住宅土地增值税预征率为

2%，非住宅土地增值税预征率为3%。

*折旧与摊销的测算天津市华欣城市开发有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧。折旧项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

*资本性支出的预测

被评估单位为房地产开发企业，主要实物资产为电子设备，产品未来去化周期为3年，实现产品交付后结束运营，属于非持续经营企业，故本次评估不

211考虑资本性支出。

*期末固定资产的回收

本次收益预测模型为有限年期，本次评估按照预测期末的固定资产的可回收价值确认期末固定资产的回收价值。

*营运资金增加额的估算

营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

根据房地产开发企业的特点，本次评估对被评估单位房地产开发板块的未来收益期按可预期项目开发周期确定，未做永续预测。考虑到国家对商品房销售的有关规定，在未来预测周期内，企业部分所需建设资金可以通过预售的房款解决，实行滚动开发，故未来年度除最低现金保留量外不需考虑营运资金，故本次未来营运资金增加为零。

*所得税计算

A、企业汇算清缴

根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定销售利润。企业所得税税率为25%。

B、根据企业现执行的企业所得税预缴政策，按 15%核定毛利率预交企业所得税。

（4）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC = Ke ′ We + Kd ′ (1 - T ) ′ Wd

其中：WACC——加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T——被评估单位执行的所得税税率。

212加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资

本成本和付息债务与权益价值比例。

* 权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

即：

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

A、无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限3.04-4.96年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.30%。

B、市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

C、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

213式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构

证券简称 考虑 beta D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) t 不考虑 beta

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取被评估单位自身资本结构的平均值 261.94%作为资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0833。

D、企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.50%。

E、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

*付息债务资本成本

选用母公司合并口径自身贷款利率，付息债务资本成本为7.70%。

*加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算WACC加权平均资本成本为 7.63%。

（5）评估值测算过程与结果

根据以上估算，对被评估单位主营业务价值进行估算，2025年至2027年具体估算结果为：

单位：万元项目2025年2026年2027年现金流入41284.6382497.0822544.08

214销售收入39630.0179398.5921716.77

土地成本可抵扣进项税1654.623098.49827.31

现金流出17429.3937767.287081.96

开发成本13936.6730660.6711149.33

税金及附加142.67285.83-191.63

管理费用278.73613.21222.99

销售费用792.601587.97434.34

土地增值税792.601642.14-2434.74

所得税1486.132977.45-2098.33

加：折旧1.971.971.97

加：摊销

加：期末固定资产回收3.52

企业自由净现金流量23855.2344729.8115462.12

折现期(年)7.63%7.63%7.63%

折现率0.501.502.50

折现系数0.960.900.83

企业自由现金流现值22994.1340058.7212865.77

（6）非经营性、溢余资产、负债的评估

*非经营性、溢余资产价值的估算

2024年12月31日，天津市华欣城市开发有限公司持有的非经营性、溢余

资产包括溢余货币资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产等，经过评估其价值为27033.29万元。

*非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付账款、应付职工薪酬、其他

应付款等，评估值为41954.06万元。

*付息债务的估算

被评估单位付息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，评估值为13244.82万元。

（7）股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资

215产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算被评估单位评估基准日股东全部

权益的市场价值为47761.26万元，具体见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年现金流入41284.6382497.0822544.08

销售收入39630.0179398.5921716.77

土地成本可抵扣进项税1654.623098.49827.31

现金流出17429.3937767.287081.96

开发成本13936.6730660.6711149.33

税金及附加142.67285.83-191.63

管理费用278.73613.21222.99

销售费用792.601587.97434.34

土地增值税792.601642.14-2434.74

所得税1486.132977.45-2098.33

加：折旧1.971.971.97

加：摊销

加：期末固定资产回收3.52

企业自由净现金流量23855.2344729.8115462.12

折现率7.63%7.63%7.63%

折现年期0.501.502.50

折现系数0.960.900.83

经营价值22994.1340058.7212865.77

经营价值75926.84

加：未纳入收入预测的资产价值

溢余资产价值-14920.77

企业整体价值61006.07

基准日付息债务13244.82

企业股东全部权益价值47761.26

5、可能影响评估工作的重大事项说明

评估范围内资产的抵押、质押、担保情况：

（1）股权质押事项出质人质权人质押股权公司股权出质数额天津津投城市开发股份有限天津国有资本投资运营有限天津市华欣城市开发有50000万元公司公司限公司

（2）资产抵押事项年利借款抵押物

银行名称发生日期到期日%借款合同号担保合同号率方式名称沙柳北

中国建设银行 HTZ1206100

抵押 00 HTC120610000 路项目

股份有限公司2024/12/312028/12/303.40%

贷款 XMRZ2024N YBDB2024N01D 用地

天津和平支行00535697.3平方米

（三）海景实业评估情况

2161、评估基本情况

（1）评估方法的选择

资产基础法、收益法。

（2）评估结果

采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2024年12月31日，天津海景实业有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为374848.30万元，评估值279599.62万元，减值额为

95248.68万元，减值率为25.41%；负债账面价值为203767.19万元，评估值

203767.19万元，无增减值；所有者权益账面值为171081.11万元，在保持现有

用途持续经营前提下股东全部权益价值为75832.43万元，减值额为95248.68万元，减值率为55.67%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产351802.91351263.89-539.02-0.15

非流动资产23045.39-71666.86-94712.25-410.98

其中：长期股权投资10000.00-99368.49-109368.49-1093.68

投资性房地产12812.1424894.6512082.5194.31

固定资产213.162786.892573.731207.40

递延所得税资产20.0920.09

资产总计374848.30279597.03-95251.27-25.41

流动负债203767.19203767.19非流动负债

负债总计203767.19203767.19

所有者权益171081.1175829.84-95251.27-55.68

（3）评估增减值分析

A、存货减值 539.02万元，减值率为 0.26%，减值原因为：D地块所在地区的写字楼、车位、公寓、商业等类型房产的价格有所波动。

B、长期股权投资减值 109365.90 万元，减值率 1093.66%，减值原因为：

本次对长期股权投资单位采用资产基础法评估，净资产评估减值导致长期股权投资减值。

217C、投资性房地产增值 12082.51 万元，增值率 94.31%，增值原因为：企业

对投资性房地产采用成本模式计量计提折旧，本次评估采用市场法导致评估增值。

D、固定资产评估增值 2573.73 万元，增值率 1207.40 %，增值原因为：

企业对固定资产-房屋建筑物采用成本模式计量计提折旧，本次评估采用市场法导致评估增值。

2、评估假设

本次对海景实业的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

本次评估范围内流动资产包括：货币资金、其他应收款、存货、其他流动资产。

*货币资金-银行存款

纳入评估范围的银行存款账面价值为65372681.62元，共有13个银行账户，均为人民币账户。

资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。

经上述评估程序，银行存款评估值为65372681.62元。

经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为

65372681.62元，无增减值。

*其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额1199113438.69元，计提坏账准备

803653.33元，其他应收款净额为1198309785.36元，核算内容为被评估单位

各种应收及暂付款项。

经过评估，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为803653.33元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为1198309785.36元。

218*存货

纳入评估范围的存货账面余额为2087814607.94元，未计提减值准备，账面净额2087814607.94元。其中：开发产品账面余额为252060266.48元，未计提减值准备，账面净额252060266.48元；开发成本账面余额为

1835754341.46元，未计提减值准备，账面净额1835754341.46元。

存货包括开发产品和开发成本。其中开发产品为天津湾项目 A 地块 2 号写字楼、B3 地块海景雅苑地下车位、C地块海景文苑公寓及商业、D 地块津都湾

广场 4/5号楼的尾盘，开发成本为 D地块津都湾广场（除 4/5号楼）项目。

A、评估方法

虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，为在建开发房地产项目，周边开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，故选用动态假设开发法确定开发项目评估值。

动态假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地产项目评估价值的方法。计算公式为：

其中：

Ri：项目产生的各年现金流，计算公式为：

各年现金流=年销售收入现金流入-后续开发成本支出-销售税金及附加-土地

增值税-销售费用-管理费用-企业所得税

年销售收入现金流入：按照评估基准日当地同类房地产交易的市场价格和

被估房地产的区位状况及实物状况，采用市场法测算，根据销售去化周期确定各年销售收入现金流入。

后续开发成本支出：根据企业提供并经资产评估专业人员核实的后续需要

投入的开发成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。

219销售税金及附加：根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需

交纳的相关附加税费包括城建税、教育费附加、地方教育附加。

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。

销售费用：包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本次参考同类房地产开发公司的销售费率（销售费用占销售收入的比例）确定。

管理费用：系为组织项目开发而发生的管理人员工资、固定资产折旧摊销等间接费用。本次参考同类房地产开发公司的管理费率（管理费用占开发成本的比例）确定。

企业所得税：根据项目的销售情况，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定应纳所得额。

i：折现率

n：后续房地产项目开发所需的时间周期

评估范围内的 D 地块 1 号楼、2 号楼为停工状态，未来无投资规划，本次评估采用基准地价系数修正法对土地进行评估，对地块上的工程费用按照核实后的账面值确认并考虑合理工期内的资金成本。由于未开发土地的市场价值有波动，在本次评估目的下考虑扣除税金及附加、土地增值税、所得税、销售管理费用等。

折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本(WACC)。

具体计算公式如下：

WACC K D E= D ′ (1 - T ) ′ +V K E ′ V

其中：WACC——加权平均资本成本；

220KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限3-5年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.30%。

市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

221根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构不考虑财务考虑财务杠杆

证券简称 D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) t

的 BETA 杠杆的BETA

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取企业所在集团（合并口径）的自身资本结构261.94%作为被评估单位的目

标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0832。

222企业特有风险的调整：由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。

股权资本成本的计算：通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

付息债务资本成本：依据企业所在集团（合并口径）的债务实际利率，付息债务资本成本取值为7.70%。

加权平均资本成本的确定：通过上述指标的确定，计算 WACC加权平均资本成本为7.63%。

开发项目评估值的确定

根据公式：

将各年的现金流净值计算折现并累加即可得出评估对象的未售房产部分的

评估值3087.94万元，具体见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年开发项目净现金流量270.93625.47625.47625.47625.47625.47

折现率7.63%7.63%7.63%7.63%7.63%7.63%

折现年期0.501.502.503.504.505.50

折现系数0.96390.89560.83210.77310.71830.6674

折现现金流261.15560.15520.44483.55449.27417.42

加：

以前年度预售款现金流入395.95

开发成本评估值3087.94

B、评估结果

经过以上评估程序和测算过程，存货评估值为2082680800.00元，减值-

5390207.94元，减值率为0.26%。具体各项目增减值情况如下：

单位：元增值序号科目名称项目名称账面价值评估价值增减值

率%

223增值

序号科目名称项目名称账面价值评估价值增减值

率%

1 开发产品 B地块 3号楼 3508867.05 3420500.00 -88367.05 -2.52

2 开发产品 A地块 2号楼 26035598.65 30879400.00 4843801.35 18.60

3 开发产品 C地块 165926496.16 208059100.00 42132603.84 46.97

D地块 4/5号

4开发产品56589304.62

楼1206232200.-215281894.36-15.14D地块（除 00

5开发成本1364924789.74

1/2/4/5号楼）

6 开发成本 D地块 1号楼 335807083.99 415544100.00 79737016.01 23.74

7 开发成本 D地块 2号楼 135022467.73 218289100.00 83266632.27 61.67

增减值原因分析：

B地块 3号楼、A地块 2号楼、D地块（除 1/2 号楼）增减值原因为：所在

地区的写字楼、车位、公寓、商业等类型房产的价格有所波动；

C 地块增值原因为：历史年度预缴土地增值税金额较大，按照核定征收模式测算未来汇算清缴退回一定金额，导致评估增值；

D 地块 1/2 号楼增值原因为：该地块拿地时间为 2004 年，距离评估基准日久远，所在地区的基准地价有所上涨。

*其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值166531998.21元，核算内容为预交的税款。

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。

其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为166531998.21元。

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

224货币资金65372681.6265372681.62-

其他应收款合计1199113438.69

减：坏账准备803653.33

其他应收款净额1198309785.361198309785.36

存货余额2087814607.94

减：存货跌价准备

存货价值2087814607.942082424400.00-5390207.94-0.26

其他流动资产166531998.21166531998.21

流动资产合计3518029073.133512638865.19-5390207.94-0.15

评估结果增减值分析：

流动资产评估值为3512638865.19元，评估减值5390207.94元，减值率

0.15%。减值原因为：D地块所在地区的写字楼、车位、公寓、商业等类型房产

的价格有所波动。

（2）长期股权投资

*评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面余额100000000.00元，未计提减值准备，长期股权投资账面价值100000000.00元，核算内容全部为对外投资项目。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：元序号被投资单位名称投资日期投资比例投资成本账面价值

1天津燊泰房地产有限公司2017-07100%100000000.00100000000.00

合计100000000.00100000000.00

减：长期股权投资减值准备

长期股权投资账面净额100000000.00100000000.00

天津燊泰房地产有限公司评估基准日财务状况如下：

A、资产及负债状况

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产24930.94

非流动资产7.86

其中：

固定资产3.31

225递延所得税资产4.54

资产总计24938.79

流动负债122880.44非流动负债

负债合计122880.44

所有者权益-97941.65

B、损益状况

单位：万元项目2024年度

一、营业收入14168.38

减：营业成本14767.21

税金及附加85.15

销售费用845.14

管理费用56.38研发费用

财务费用-3.15

加：公允价值变动收益投资收益

信用减值损失-8.73

资产减值损失-1949.35

二、营业利润-3540.43

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额-3540.43

减：所得税费用-2.18

四、净利润-3538.25

C、评估方法

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资采用相应的评估方法：

对投资比例在50%以上的，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，采用资产基础法，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。

226D、评估结果

按照上述评估方法，长期股权投资投资成本100000000.00元、账面价值

100000000.00元，评估值-993684902.31元，评估减值1093684902.31元，减

值率1093.68%。

单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值评估价值增值率%

1天津燊泰房地产有限公司2017/04100%100000000.00-993684902.31-1093.68

合计100000000.00-993684902.31-1093.68

减：长期股权投资减值准备

长期股权投资账面净额100000000.00-993684902.31-1093.68

（3）投资性房地产

*评估范围

纳入本次评估范围的投资性房地产，评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元账面价值科目名称原值净值减值准备净额

投资性房地产（采用成本模式计量）216168117.45128121380.87-128121380.87

纳入评估范围的投资性房地产基本概况如下：

纳入评估范围内的投资性房地产规划用途为商业和车位。

至评估基准日投资性房地产维护保养正常，可正常使用。纳入评估范围内的投资性房地产主要用于底商经营和车位。

A、建筑物实物状况

投资性房地产位于天津市河西区陈塘庄街道，包括商业房产和地下车位，商业房产建筑面积合计14363.99平方米，地下车位共计489个。

结构部分：主体结构为钢混结构；地基基础有较好承载能力；承重构件为

现浇柱、梁，基础完好；非承重墙为实砌砖墙；防水、防腐、隔热、保温层完好；落水管排水，排水基本畅通。

装饰部分：外墙局部刷防水涂料，局部贴石材，内墙面抹灰，涂乳胶漆，贴石材；屋面为百叶窗；窗户为铝合金窗，入户门为玻璃门，商铺为玻璃门；

227公共部分地面铺石材、柱面贴石材、顶棚为石膏造型吊灯。

设备部分：未配备电梯；安装闭路电视监视系统、自动报警系统，烟感探测装置、自动喷淋系统、应急照明系统、消防广播系统等消防设备设施，暗设水电，设备、线路照明装置完好，使用正常，物业维护良好。

B、土地实物状况评估对象房地产位于天津市河西区陈塘庄街道。

土地形状：评估对象房地产所在土地形状为开放多边形，形状较规则。

地形：地形为平地。

地势：地势与相邻土地一致，自然排水状况较好。

地质：地基的承载力较强，稳定性较好，无不良地质现象。

土地开发程度：土地开发程度为宗地外“七通”(通路、通电、通讯、通上

水、通下水、通热、通燃气)及宗地内场地平整。

C、权益状况

评估对象均已取得《不动产权证书》或《房地证》，证载情况如下：

建成年计量建筑面积车位数量序号不动产权证号证载权利人房屋名称结构

月单位（㎡）（个）

1 津（2022）河西区不 天津海景实业1193273 E地块南楼地上 钢混 2010/12 m2 1380.61动产权第 号 有限公司

2 津（2022）河西区不 天津海景实业1193273 E地块南楼地下 钢混 2010/12 m2 1623.99动产权第 号 有限公司

3 津（2022）河西区不 天津海景实业 E地块地下车库 钢混 2010/12 m2 3500.00 134.00

动产权第1193323号有限公司

4 津（2022）河西区不 天津海景实业 E地块地下商业 钢混1193323 2010/12 m2 2600.00动产权第 号 有限公司 （不含设备间）

5 津（2022）河西区不 天津海景实业 E地块地下商业1193323 钢混 2010/12 m2 4033.26动产权第 号 有限公司 （设备间）

6 津（2022）河西区不 天津海景实业 E地块北楼地上1193323 钢混 2010/12 m2 1069.47 60.00动产权第 号 有限公司 车位

7 津（2022）河西区不 天津海景实业 E地块北楼地上1193323 钢混 2010/12 m2 3721.00动产权第 号 有限公司 商业

8 津（2022）河西区不 天津海景实业 地块游艇码头 钢混1193272 E 2010/12 m2 935.66动产权第 号 有限公司

9 津字第 103011202984 天津海景实业 B3商业地下车 钢混 2011/12 m2 8898.63 175.00

号有限公司库

10 津字第 103051354028 天津海景实业 A2地下车库 钢混 2012/07 m2 7241.60 120.00

号有限公司

228至评估基准日部分已对外出租。根据被评估单位提供的不动产权证及其他资料，评估对象中投资性房地产未设立抵押他项权利。

*评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。资产评估师应当根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，恰当选择评估方法。

根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行评估，评估方法原则上主要采用收益法或市场法进行评估，资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法。由于当地房地产存在租售比倒挂，同时市场租赁空置率较高，未来租金收益不能体现待估房产价值，因此不适合采用收益法。故本次根据待估房地产的实际情况及特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法评估。

市场法是指根据替代原理，选择与评估对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定评估对象价格的方法。

基本计算公式：P=P’×A×B×C×D

式中：P——被估房地产评估价值；

P’——可比交易实例价值；

A——交易情况修正系数；

B——交易日期修正系数；

C——区域因素修正系数；

D——个别因素修正系数。

投资性房地产评估结果如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

投资性房地产（采用成本模式计量）128121380.87248946490.00120825109.1394.31

投资性房地产评估值为248946490.00元，评估增值120825109.13元，增

229值率94.31%。增值原因为：企业在账面上计提了资产的折旧和减值准备，本次

评估按照市场法评估，因此增值。

（4）房屋建筑物类固定资产

*评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物共计5项。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元账面价值科目名称原值净值

房屋建筑物类合计4062940.931608182.19

固定资产-房屋建筑物4062940.931608182.19

*评估方法

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。根据资产评估专业人员调查，委估房产所在区域近期与委估房产同规模类似房地产出售实例较多，可以采用市场法。

收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。由于待估房产出租空置率较高，当地房地产存在租售比倒挂，未来租金收益不能体现待估房产价值，因此不适合采用收益法。

成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。成本法通常适用于那些没有交易实例的房地产，或在市场发育程度较低，交易不活跃的情况。本次评估对象可收集市场案例，根据本次评估目的和评估对象的状况特点，评估范围内的房地产规划用途为非居住，而成本法计算则是建设项目中各项成本的累加，无法更好的反映其公允价值，故不选用成本法进行评估。

综上，根据本次评估目的、评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用市场法进行评估。

市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。

230市场法主要是根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已经发生了交易

的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日的房地产价值。

运用市场法求取评估对象的房地产价值，基本公式如下：

房地产价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数

×不动产状况调整系数评估基准日价格指数

＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易当时价格指数评估对象区位状况指数评估对象实物状况指数

××可比实例区位状况指数可比实例实物状况指数评估对象权益状况指数

×可比实例权益状况指数

运用市场法按下列基本步骤进行：

Ⅰ、搜集交易实例的有关资料；

Ⅱ、选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个或以上的可比实例。选取的可比实例应符合下列要求：a是评估对象的类似房地产；

b成交日期与评估基准日相近，不超过一年；c 成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

Ⅲ、建立价格可比基础；

Ⅳ、进行交易情况修正；

Ⅴ、进行市场状况调整；

Ⅵ、进行房地产状况调整，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整；

Ⅶ计算比较价值；

进行交易情况修正、市场状况调整、区位状况调整、实物状况调整、权益

状况调整时应符合以下规定：

第一：分别对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过20%，共同对

231可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过30%；

第二：经过修正和调整后的各个可比实例价格中，最高价和最低价的比值

不宜大于1.2；

第三：当幅度或比值超出本条规定时，宜更换可比实例；

第四：当因评估对象或市场状况特殊，无更合适的可比实例替换时，应进行说明并陈述理由。

评估结果确定：

经过资产评估专业人员采用市场法进行测算得出评估对象的房地产价值。

故本次评估采用市场法结果；

房地产评估值=面积×单价

=130.74×40520.00元/平方米

=5297600.00元（百位取整）

房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物4062940.931608182.1925524400.0025524400.00528.221487.16

合计4062940.931608182.1925524400.0025524400.00528.221487.16房屋建筑物评估增值是由于商业房地产市场价格上涨导致。

（4）设备类固定资产

*评估范围纳入评估范围的设备类资产为车辆及电子设备。资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元项目账面原值账面净值

设备类合计10267997.22523441.84

固定资产-车辆1901677.1357050.32

固定资产-电子设备8366320.09466391.52委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

232评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。

本次纳入评估范围的固定资产为车辆及电子设备。

纳入评估范围的设备类资产主要购置于2008年至今，分布于天津海景实业有限公司办公区内。

车辆3辆，均为正常使用。电子设备126项137项，主要为电脑、冰箱及办公家具等，电子设备均能正常使用。

*评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

设备重置全价的确定：

重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费+前期费用+资金成本

设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。

同时，根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。

购置价的取得：对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息

确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

本次评估范围内的设备资产均不涉及设备基础、安装调试、前期费用和资金成本。

综合成新率的确定：对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

233评估值的确定：评估值=重置全价×综合成新率

对于运输设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，采用市场法进行评估作价。

市场法是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象的价格。

评估值=不含税二手市场价值作为评估价值基础依据并对其进行各项参数调整得出评估值。

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计10267997.22523441.842873151.002344525.00-72.02347.91

固定资产-车辆1901677.1357050.32219100.00219100.00-88.48284.05

固定资产-电子设备8366320.09466391.522654051.002125425.00-68.28355.72

增减值分析：

运输设备原值减值一是因为评估范围内车辆购置时间较早，近年来市场购置价格相对下降，二是市场法二手车价格低于购置价；净值增值的主要原因一是车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限，二是采用二手车市场价格高于账面净残值；

电子设备原值减值主要是因为近年来资产市场价格下降所致，净值增值主要是因为企业会计折旧年限短于评估经济寿命年限所致。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产账面值200913.34元。核算内容为因应收账款减值准备、其他应收款减值准备形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值200913.34元。

234（6）负债

*评估范围

本次评估范围内负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税

费、其他应付款。

上述项目在评估基准日账面值如下所示：

单位：元科目名称账面价值

应付账款239641599.34

合同负债5299087.63

应付职工薪酬513972.72

应交税费63278.16

其他应付款1792153926.56

流动负债合计2037671864.41

非流动负债合计-

负债合计2037671864.41

*评估方法

A、应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为239641599.34元，主要为应付的工程款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，引用了本次专项审计机构的函证并进行核对；对于专审机构不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为239641599.34元。

B、合同负债

纳入评估范围的合同负债账面价值5299087.63元，核算内容为被评估单位按照合同预收的购房款等。

资产评估专业人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的合同负债相应的合同进行了抽查。预收

235账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，合同负债评估值为5299087.63元。

C、应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为513972.72元，主要为工会经费、社会保险费等。

资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为513972.72元。

D、应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值63278.16元，为应交个人所得税、印花税、增值税等。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为63278.16元。

E、其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为1792153926.56元，为应付的项目借款、保证金、计提土地增值税、垫付款项等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值1792153926.56元。

负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

236应付账款239641599.34239641599.34--

合同负债5299087.635299087.63--

应付职工薪酬513972.72513972.72--

应交税费63278.1663278.16--

其他应付款1792153926.561792153926.56--

流动负债合计2037671864.412037671864.41--

非流动负债合计----

负债合计2037671864.412037671864.41--综上，负债评估值2037671864.41元，无评估增减值。

4、收益法评估情况

（1）模型的选择

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

企业自由现金流量的计算：预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与

摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额

加权平均资本成本的计算：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：

WACC = Ke ′ We + Kd ′ (1 - T ) ′ Wd

其中：We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本 Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为：

237Ke = R f + b ′MRP+ Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

被评估单位主营业务价值的计算：被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

????

?=???=1(1+?)?

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i年。

4）非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状

238况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估

单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直

接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

非经营性、溢余负债的范围：在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

股东全部权益的的市场价值计算，股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

（2）收益年限的确定

天津海景实业有限公司属于房地产开发行业，考虑到未来取得储备土地的不确定性和目前开发项目的周期。最终，我们确定天津海景实业有限公司收益期为有限期，预测期为目前开发项目的开发及销售周期为2025年至2034年度。

（3）未来收益的确定

未来收益预测的收益主体、口径的确定：考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单体报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

收入的预测：对于评估基准日前已经签订合同的写字楼和居住式公寓，根据合同价格计算基准日后现金流入；对于评估基准日尚未销售的各类型房产，采用市场比较法确定其销售单价；根据被评估单位提供的开发项目的未来销售

计划、未来销售面积确认销售收入。

通过以上计算，对天津海景实业有限公司未来收益期实现的收入进行估

239算。

营业成本的预测：根据企业提供的投资预算及支出计划、评估基准日实际发生额确认未来开发成本支出现金流情况。

通过以上测算，对天津海景实业有限公司收益期营业成本项目进行估算。

税金及附加的预测：对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加、地方教育附加。城建税、教育费附加和地方教育附加税率分别为7%、3%和2%。

销售费用的预测：销售费用包括项目销售部门的销售人力资源费用、广告

费用、项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内”。本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%进行测算。

管理费用的预测：管理费用包括项目销售部门的管理费用等。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将管理费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对管理费用按照预计未来投入的价值的2%进行测算。

土地增值税的预测：

Ⅰ、土地增值税汇算清缴依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。

240Ⅱ、根据企业现执行的土地增值税预缴政策，普通住宅土地增值税预征率为3%，非住宅土地增值税预征率为5%。

折旧与摊销的测算：天津海景实业有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧。折旧项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

资本性支出的预测：本次评估未考虑未来年度的资本性支出。

营运资金增加额的估算：营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

根据房地产开发企业的特点，本次评估对被评估单位房地产开发板块的未来收益期按可预期项目开发周期确定，未做永续预测。考虑到国家对商品房销售的有关规定，在未来预测周期内，企业部分所需建设资金可以通过预售的房款解决，实行滚动开发，故未来年度除最低现金保留量外不需考虑营运资金，故本次未来营运资金增加为零。

期末固定资产的回收：本次收益预测模型为有限年期，本次评估按照预测期末的固定资产的可回收价值确认期末固定资产的回收价值。

所得税企业汇算清缴：根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定销售利润。企业所得税税率为25%；根据企业现执行的企业所得税预缴政策，按15%核定毛利率预交企业所得税。

（4）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC = Ke ′ We + Kd ′ (1 - T ) ′ Wd

其中：WACC——加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

241Wd：付息债务资本结构比例；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1）权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

即：

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

Ⅰ、无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限3-5年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.30%。

Ⅱ、市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

242Ⅲ、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/（D+E）：被评估单位的目标资本结构不考虑财务考虑财务杠杆

证券简称 D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) tBETA 杠杆的的 BETA

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取企业所在集团（合并口径）的自身资本结构261.94%作为被评估单位的目

标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0832。

Ⅳ、企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。

Ⅴ、股权资本成本的计算

243通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成

本为12.50%。

付息债务资本成本：依据企业所在集团（合并口径）的债务实际利率，付息债务资本成本取值为7.70%。

加权平均资本成本的确定：通过上述指标的确定，计算 WACC加权平均资本成本为7.63%。

（5）评估值测算过程与结果

根据以上估算，我们对被评估单位主营业务价值进行估算，2025年至2034年具体估算结果为：

单位：万元

2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年

现金流入35684.0294378.7574753.6645795.782699.722083.721274.001274.001260.001148.00

销售收入35684.0294378.7574753.6645795.782699.722083.721274.001274.001260.001148.00

现金流出15610.5341487.8243593.60-23165.39-5600.79266.0881.8481.8478.3411568.36

开发成本11936.7031831.2135810.11------

税金及附加214.10566.27448.52274.7716.2012.507.647.647.646.89

管理费用238.73636.62716.20-------

销售费用713.681887.571495.07915.9253.9941.6725.4825.4825.4822.96

土地增值税1558.694136.473155.22-25644.0594.3294.32----

所得税948.622429.671968.481287.97-5765.30117.5948.7148.7145.2111538.52

加：折旧190.75190.75190.75190.75190.75190.75190.75190.75190.75190.75

加：摊销

加:期末营运资金回收

加:期末固定资

2600.00

产回收

减:资本性支出

减:营运资金追

----------加额

企业自由现金20264.2453081.6831350.8069151.928491.262008.381382.911382.911372.41-7629.62流量

（6）非经营性、溢余资产、负债的评估

*非经营性、溢余资产价值的估算

2024年12月31日，天津海景实业有限公司持有的非经营性、溢余资产包

括溢余货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、投资性房地

244产、递延所得税资产等，经过评估其价值为126270.91万元。

*非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付账款、应付职工薪酬、应交

税费、其他应付款等，评估值为203237.28万元。

*付息债务的估算被评估单位不涉及付息负债。

（7）股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算被评估单位评估基准日股东全部权益的市场价值为75688.89万元。

5、可能影响评估工作的重大事项说明

本次评估范围内存在以下股权质押事项：

质权人出质人质权登记编号出质股权所在公司出质股权数额

北京首都开发股份天津津投城市开发股份120103000431天津海景实业有限公25000.00万元有限公司有限公司司

本次评估范围内资产不涉及抵押、质押、担保情况。

（四）天蓟地产评估情况

1、评估基本情况

（1）评估方法的选择

资产基础法、收益法。

（2）评估结果

采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2024年12月31日，天津市天蓟房地产开发有限责任公司纳入评估范围内的总资产账面价值为113525.42万元，评估值为106072.16元，减值额为7453.26万元，减值率为6.57%；负债账面价值为72864.22万元，评估值为72864.22万元，无增减值；所有者权益账面值为40661.21万245元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为33207.95万元，

减值额为7453.26万元，减值率为18.33%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产112471.88104149.67-8322.21-7.40

非流动资产1053.551922.49868.9582.48

其中：投资性房地产765.351223.63458.2859.88

固定资产288.19698.86410.67142.50

递延所得税资产0.010.01

资产总计113525.42106072.16-7453.26-6.57

流动负债41364.2241364.22

非流动负债31500.0031500.00

负债合计72864.2272864.22

净资产（所有者权益）40661.2133207.95-7453.26-18.33

（3）评估增减值分析

所有者权益评估减值额为7453.26万元，减值率为18.33%。其中：

*流动资产评估减值额8322.21万元，减值率为7.40%，减值原因为：商业房地产市场价格波动导致。

*投资性房地产增值458.28万元，增值率为59.88%，增值原因为：商业房地产市场价格上涨导致。

*固定资产增值410.67万元，增值率为142.50%，增值原因为：

A、房屋建筑物类资产评估原值增值 219.26 万元，增值率 47.37%，净值增值400.91万元，增值率142.54%。主要原因商业房地产市场价格上涨导致。

B、设备类资产评估原值减值 84.14 万元，减值率 73.19%，净值增值 9.76万元，增值率140.95%。主要增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。

2、评估假设

本次对天蓟地产的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

246（1）流动资产

*评估范围

本次评估范围内流动资产包括：货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

*评估方法

A、货币资金—银行存款

纳入评估范围的银行存款账面价值为8772948.32元，共有9个银行账户，为人民币账户。

资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。

经评估，银行存款评估值为8772948.32元。

B、预付账款

纳入评估范围的预付账款账面价值为410000.00元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的水费等款项。

资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原

因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，预付账款评估值为410000.00元。

C、其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额293489446.33元，计提坏账准备

318.00元，其他应收款净额为293489128.33元，核算内容为被评估单位除应收

账款、预付账款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项。纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为318.00元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为293489128.33元。

D、存货

247（A）评估范围

纳入评估范围的存货账面余额为773636390.94元，未计提减值准备，账面净额773636390.94元。其中：开发产品账面余额为44224634.33元，未计提跌价准备，账面净额44224634.33元；开发成本账面余额729411756.61元，未计提跌价准备，账面净额729411756.61元。

a、评估对象开发产品-美域新城一期、美域新城二期

美域新城项目坐落在天津市蓟州区人民西大街南侧，土地面积约14.58万平方米，用地性质为住宅和商业金融用地，地块规划为美域新城住宅项目和美域广场商业项目。美域新城住宅项目计划分五期开发建设，住宅项目规划总建筑面积419334.67平方米，其中地上建筑面积291229.84平方米，地下建筑面积128104.83平方米，其中一、二期工程建筑面积149908.93平方米，分别于2015年5月和2017年3月竣工交付使用。

纳入本次存货-开发产品核算的为“美域新城一期、美域新城二期”的现房尾盘，用途为住宅及商业-底商。

b、评估对象开发成本-美域新城三期、四期、五期

开发成本为美域新城三期、四期、五期的住宅、底商和车位。

美域新城项目坐落在天津市蓟州区人民西大街南侧，土地面积约14.58万平方米，用地性质为住宅和商业金融用地，地块规划为美域新城住宅项目和美域广场商业项目。美域新城住宅项目规划总建筑面积419334.67平米，其中地上建筑面积291229.84平米，地下建筑面积128104.83平米。美域新城住宅项目计划分五期开发建设，一、二期工程建筑面积149908.93平米，分别于2015年

5月和2017年3月竣工交付使用；3期建筑面积71509.93平米，其中地上建筑

面积65933.51平米，地下建筑面积5576.42平米。4期建筑面积70839.26平米，其中地上建筑面积64220平米，地下建筑面积6619.26平米。5期建筑面积127076.55平米，其中地上建筑面积20218.03平米，地下建筑面积

106858.52平米。美域广场建筑面积64866.07平米，其中地上建筑面积

39331.83平米，地下建筑面积25534.24平米。截至评估基准日，被评估单位考

虑到美域广场项目所在区域运营的其它商业项目均处于亏损状态，导致一直无法确定美域广场的业态规划和商业布局，故美域广场商业项目未开工建设，目

248前为闲置状态。

根据2016年4月16日天津市国土资源和房屋管理局蓟县国土资源分局与天津市天蓟房地产开发有限责任公司签订的《津蓟(拍)2010-010号宗地国有土地使用权出让合同》补充合同：“鉴于原出让时为一宗土地，因使用性质不同而被划分为城镇住宅用地和商业金融业用地，现因规划调整所造成应补应退土地出让金问题，应总体考虑。按照应退出让金3576.11万元和应补出让金52.27万元差额进行计算，即3523.84万元。应交52.27万元不需另行补交，应退出让金由该公司与县人民政府另行协商。”本次评估将这一笔3523.84万元的退还土地出让金按照账面值列示。

美域新城项目3期工程建设进度：主体结构：1#楼出屋面层完成（总高21层），2#楼出屋面层完成（总高23层），3#楼出屋面层完成（总高25层），

8#楼27层完成（总高28层），9#楼24层完成（总高25层），10#楼24层完成（总高25层），11#楼出屋顶层完成（总高26层）。地下车库主体结构完成，侧墙防水及回填土完成。

美域新城项目4期工程建设进度：主体结构：4#楼主体结构完成（总高23层），5#楼主体结构完成（总高17层），6#楼主体结构完成（总高25层），

7#楼主体结构完成（总高28层），2#楼16层浇筑完成（总高26层），13#楼

16层浇筑完成（总高25层），31#楼主体结构完成（总高25层）。地下车库主

体结构完成，侧墙防水及回填土完成。二次结构：4#、5#、6#、7#、31#楼二次结构完成50%。

美域新城项目5期工程建设进度：主体结构：28#楼主体结构完成（总高17层），29#楼主体结构完成（总高17层），30#楼主体结构完成（总高17层）。地下车库主体结构完成，侧墙防水及回填土完成。

根据项目总投投入计划，项目预计2026年年底竣工交付。

（B）评估方法

考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，为在建开发房地产项目，周边开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，故选用动态假设开发法确定开发项目评估值。

动态假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预

249期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地

产项目评估价值的方法。计算公式为：

其中：

Ri：项目产生的各年现金流，计算公式为：

各年现金流=年销售收入现金流入-后续开发成本支出-销售税金及附加-土地

增值税-销售费用-管理费用-企业所得税

年销售收入现金流入：按照评估基准日当地同类房地产交易的市场价格和

被估房地产的区位状况及实物状况，采用市场法测算，根据销售去化周期确定各年销售收入现金流入。

后续开发成本支出：根据企业提供并经评估人员核实的后续需要投入的开发成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。

销售税金及附加：根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关附加税费包括城建税、教育费附加、地方教育附加。

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。

销售费用：包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费

用、项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%进行测算。

管理费用：系为组织项目开发而发生的管理人员工资、固定资产折旧摊销等间接费用。本次根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策按照预计实现

250销售的后续投入的2%进行测算。

企业所得税：根据项目的销售情况，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定应纳所得额。

i：折现率

n：后续房地产项目开发所需的时间周期

（C）评估过程

C1、开发产品-美域新城一期

C1.1、销售收入现金流的预测

C1.1.1、未来年度销售情况销售单价

对于评估基准日尚未销售的房产，采用市场比较法确定其销售单价。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：

评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实

物因素修正×权益因素修正

通过对交易情况、市场状况、区域因素、实物状况等方面进行系数修正得

出比准单价，通过对比准单价分析，按照比准单价的算术平均得出评估对象的不含税销售单价，并求得不含税销售总价。

不含税市场单价=（9260.00+8570.00+9890.00）÷3=9240.00（元/㎡）（取整）未来销售收入

根据尾盘销售面积、销售单价和未来销售计划，计算未来销售面积及销售收入。

C1.1.2、未来开发成本支出

美域新城一期项目已全部建成，因此未来不存在开发成本支出。

251C1.1.3、销售税金及附加

增值税

该项目增值税缴税模式为简易征收模式，即按项目收入的5%征缴增值税。

附加税

城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加税率份别为7%，3%，2%，以实际缴纳的增值税税额计算。

C1.1.4、销售费用测算

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、

项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。本次评估时，评估人员通过对相关市场资料的调查并结企业自身销售合同约定，按照预计实现销售的价值的2%计算。

C1.1.5、管理费用测算

该项目为尾盘资产，后续不再追加成本投入，因此不再考虑管理费用。

C1.1.6、土地增值税的测算

根据被评估单位提供的《土增税清算报告》，该项目已结转部分已完成土地增值税汇算清缴，已清算土地增值税部分对应的非住宅允许扣除的单方成本为6586.37元，则本次剩余未售部分土地增值税允许扣除成本按《土增税清算报告》允许扣除的单方成本确定

C1.1.7、所得税测算

根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后确定销售利润。企业2024年度所得税汇算清缴报告中历史年度可弥补亏损金额为

319.10万元，本次评估将这部分可弥补亏损依次在一期尾盘销售收入进行抵减。

C1.1.8、现金流净值测算

现金流净值=销售收入-后续开发成本-税金及附加-销售费用-管理费用--企业所得税

各年度现金流净值测算如下：

252单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年合计

现金流入-1370.801028.101028.103427.00

销售收入-1370.801028.101028.103427.00

现金流出-339.40314.38115.05653.79

开发成本-----

税金及附加-8.226.176.1720.56

管理费用-----

销售费用-27.4220.5620.5668.54

土地增值税-66.3649.7749.77165.90

所得税-237.40237.8838.55513.84

开发项目净现金流量-1031.40713.72913.052773.21

C1.2、折现率

折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本(WACC)。

具体计算公式如下：

WACC K (1 T ) D E= D ′ - ′ + K E ′V V

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

253bⅠ、权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限3-5年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.30%。

市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

254被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构。

考虑财务杠杆

证券简称 BETA D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) t不考虑财务杠杆的

的 BETA

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取企业所在集团（合并口径）的自身资本结构261.94%作为被评估单位的目

标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0832。

企业特有风险的调整：由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。

股权资本成本的计算：通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

付息债务资本成本：依据企业所在集团（合并口径）的债务实际利率，付息债务资本成本取值为7.70%。

加权平均资本成本的确定：通过上述指标的确定，计算 WACC加权平均资本成本为7.63%。

255C1.3、开发项目评估值的确定

根据公式：

将各年的现金流净值计算折现并累加即可得出评估对象的未售房产部分的

评估值2223.43万元，具体见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年开发项目净现金流量-1031.40713.72913.05

折现率7.63%7.63%7.63%7.63%

折现年期0.501.502.503.50

折现系数0.960.900.830.77

折现现金流-923.69593.87705.87

开发产品评估值2223.43

C2、开发产品-美域新城二期

评估过程、评估方法同美域新城一期，详细测算过程如下表：

单位：万元

序号项目/年份2025年2026年2027年2028年一现金流入-1095.50863.441151.26

(一)住宅类销售收入-232.06--

(二)非住宅类销售收入-863.44863.441151.26

1住宅销售

1.1销售单价8820.008820.008820.008820.00

1.2总销售数量263.11263.11263.11263.11

1.3销售比例100.00%

1.4销售收入-232.06--

2商业销售

2.1销售单价7866.417866.417866.417866.41

2.2总销售数量3658.773658.773658.773658.77

2.3销售比例30%30%40%

2.4销售收入0.00863.44863.441151.26

二现金流出-145.98107.65125.96

开发成本----

税金及附加-6.575.186.91

256管理费用----

销售费用-21.9117.2723.03

土地增值税-56.8239.6452.85

所得税-60.6745.5643.17

三开发项目净现金流量-949.53755.791025.30

折现率7.63%7.63%7.63%7.63%

折现年期0.501.502.503.50

折现系数0.960.900.830.77

四折现现金流-850.37628.88792.66

五开发产品评估值2271.90

综上计算，开发产品评估结果具体见下表：

单位：元

序号名称账面价值评估价值增减值增值率%

1美域新城一期22103551.6722234300.00130748.330.59

2美域新城二期22121082.6622719000.00597917.342.70

C3、开发成本-美域新城三四五期

根据被评估单位提供的资料，项目总楼盘各业态可售面积、已签订合同销售面积、未售面积销售情况如下表：

总计可售面积已签合同销售面积（㎡未售面积/个数房产类型（㎡/个）/个）（㎡/个）

普通住宅143119.217583.45135535.76

配套底商6047.39-6047.39

住宅项目车位2750.00-2750.00

C3.1、销售收入现金流的预测

C3.1.1、未来年度销售情况

C3.1.1.1、销售单价

对于评估基准日尚未销售的住宅，采用市场比较法确定其销售单价。

市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：

评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实

物因素修正×权益因素修正

257C3.1.1.2、住宅市场单价

通过对交易情况、交易时间、区域因素、实物状况、权益状况等方面进行

系数修正得出比准单价，通过对比准单价分析，按照比准单价的算术平均得出评估对象的不含税销售单价，并求得不含税销售总价。

不含税市场单价=（8240.00+8380.00+9430.00）÷3=8680.00（元/㎡）（取整）

C3.1.1.3、商业市场单价

通过对交易情况、交易时间、区域因素、实物状况、权益状况等方面进行

系数修正得出比准单价，通过对比准单价分析，按照比准单价的算术平均得出评估对象的不含税销售单价，并求得不含税销售总价。

不含税市场单价=（9080.00+8400.00+9680.00）÷3=9050.00（元/㎡）（取整）

待估房屋建筑物地上5层、地下1层，本次市场法比准价格为1层单价，根据《天津市基准地价文件》同时经与该区域房地产中介机构咨询，不同楼层单价存在差异，故经过楼层修正，结果如下：

楼层楼层系数单价（元/㎡）

1层9050.00

2层70%6340.00

3层70%*86%5450.00

4层70%*86%*92%5010.00

5层70%*86%*92%5010.00

-1层70%*86%*92%5010.00

C3.1.1.4、未来销售计划

根据被评估单位提供的开发项目的未来销售计划，预测未来销售面积。

C3.1.1.5、销售收入的确定根据产权持有人提供的开发项目的未来销售面积和销售单价测算销售收入。

C3.1.2、后续开发支出

258C3.1.2.1、项目目标总投及后续投入计划

单位：万元序号内容合计

1土地成本14106.84

2前期工程费3648.21

3建筑安装工程费86601.59

4基础设施工程费13244.00

5公共配套设施费4638.76

6开发间接费4692.73

7资本化利息3519.55

合计130451.69

C3.1.2.2、评估基准日已发生成本支出

截至评估基准日，已发生成本支出不含税金额为65982.10万元。具体情况如下：

单位：万元

序号明细项评估基准日-开发成本账面值构成

一土地成本合计14106.84

二前期工程费2691.36

三建筑安装工程费44680.47

四基础设施工程费534.86

五公共配套设施费2637.67

六开发间接费（不含贷款利息）256.85

七资本化利息1074.04

项目建设总成本65982.10

C3.1.2.3、评估基准日后续成本支出

根据企业提供的项目投资预算及支出计划、评估基准日实际发生额，未来开发成本支出情况如下：

单位：万元项目名称评估基准日前金额2025年2026年2027年合计

开发成本现金流出合计65982.106202.6337215.7918607.90128008.42

土地成本14106.84---14106.84

前期工程费2691.3695.69574.11287.063648.21

建筑安装工程费44680.474192.1125152.6712576.3386601.59

259基础设施工程费534.861270.917625.483812.7413244.00

公共配套设施费2637.67200.111200.66600.334638.76

开发间接费256.85443.812662.871331.434694.97

资本化利息1074.04---1074.04

不可预见费-----

C3.1.3、销售费用、管理费用

包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨

询、策划费用及代理销售的佣金等。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%进行测算，对管理费用按照预计投入成本的2%进行测算。

C3.1.4、确定增值税金及附加

预缴增值税为销售收入的3%，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加税率分别为7%，3%，2%，以实际缴纳的增值税税额计算。

C3.1.5、土地增值税测算

C3.1.5.1、土地增值税汇算清缴依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。

根据企业提供的预算资料，测算汇算清缴不需缴纳土地增值税。

C3.1.5.2、根据企业现执行的土地增值税预缴政策，普通住宅土地增值税预

260缴税率为1.5%，非住宅土地增值税预缴税率为3%。

C3.1.5.3、所得税测算

企业所得税汇算清缴：根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定销售利润。企业所得税税率为25%。

根据企业现执行的企业所得税预缴政策，按15%核定毛利率预缴企业所得税。

C3.1.6、现金流净值

现金流净值=销售收入-后续开发成本-税金及附加-销售费用-管理费用-土地

增值税-企业所得税

各年度现金流净值测算如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年现金流入-53603.1453134.1928240.471939.911939.91

销售收入-53191.0252725.6728023.351925.001925.00

土地成本可抵扣进项税-412.12408.52217.1214.9114.91以前年度预售尾款到账

现金流出6326.6841795.7522776.58-96.94115.89-4425.88

开发成本6202.6337215.7918607.90---

税金及附加-191.49189.81100.886.93-306.69

管理费用124.05744.32372.16---

销售费用-1063.821054.51560.4738.5038.50

土地增值税-844.73829.93-1674.65--

所得税-1735.611722.28916.3670.46-4157.69

开发项目净现金流量-6326.6811807.3930357.6028337.411824.036365.79

C3.2、折现率

折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本(WACC)。

具体计算公式如下：

WACC = K D ED ′ (1 - T ) ′ +V K E ′ V

261其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

C3.2.1、权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；

α—企业特有风险。

C3.2.1.1、无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限3-5年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.30%。

C3.2.1.2、市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间

262的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

C3.2.1.3、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构不考虑财务考虑财务杠杆

证券简称 D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) t 杠杆的

的 BETA BETA

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

数据来源：同花顺

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取企业所在集团（合并口径）的自身资本结构261.94%作为被评估单位的目

标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

263将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位

的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0832。

C3.2.1.4、企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。

C3.2.1.5、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

C3.2.2、付息债务资本成本

依据企业所在集团（合并口径）的债务实际利率，付息债务资本成本取值为7.70%。

C3.2.3、加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算WACC加权平均资本成本为 7.63%。

C3.3、开发项目评估值的确定

根据公式：

将各年的现金流净值计算折现并累加即可得出评估对象的未售房产部分的

评估值57437.95万元。

C4、开发成本-美域广场土地

天津市天蓟房地产开发有限责任公司美域广场占地面积18742.3㎡。截至评估基准日，被评估单位考虑到美域广场项目所在区域运营的其它商业项目均处于亏损状态，导致一直无法确定美域广场的业态规划和商业布局，故美域广场商业项目未开工建设，目前为闲置状态。该土地位于蓟县人民西大街南侧、西环路西侧，用地用途为商务金融用地，用地性质为出让。

本次纳入评估范围内的建设用地使用权无抵押事项

工业用地宗地红线外基础设施条件为七通，通电、通讯、供水、排水、通

264路、通暖气、通燃气，宗地内场地平整。

纳入评估范围的宗地，至评估基准日蓟县人民西大街南侧、西环路西侧地上建有天津市天蓟房地产开发有限责任公司商业项目。

C4.1、评估方法

根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。

市场比较法主要适用于地产市场发达，有充足可比实例的地区；收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地估价；成本逼近法一般适用于新开发土

地和土地市场欠发育，少有交易的地区和类型的土地价格评估；基准地价系数修正法可用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域，且涉及国有土地资产处置或土地资产抵押的，所采用的基准地价应具有现势性，待估宗地估价期日距基准地价的期日，一般不超过三年。剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。

评估工业用地价格，宜选择市场比较法；如缺少市场可比案例，可酌情选用成本逼近法与基准地价系数修正法；对租赁性工业用地，宜选用收益还原法；对投资待建的工业用地，可选用剩余法。

根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料，待估宗地所在区域内近三年同类型土地交易不活跃，不易找到3个以上与评估对象相似的交易案例，因此不适宜采用市场比较法；

本次评估距基准地价发布日期时间较近，宜选用基准地价系数修正法；由于评估对象为停车场用地，且所在区域有近年来无征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例），因此不宜采用成本逼近法评估。

综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法计算出让地价。

由于未开发土地的市场价值有波动，在本次评估目的下考虑扣除税金及附加、土地增值税、所得税、销售管理费用等。

C4.2、确定增值税金及附加

依据天津市房地产开发相关收费标准，该项目主要的税费有增值税、城市维护建设税及教育费附加费：

265增值税：2016年4月30日之后项目按一般计税方式9%税率征收增值税。

以预收款方式收取价款时，以不含税预收账款额作为应税额计缴税金。

城市维护建设费：税率7%，计税基础为流转税；

教育费附加：税率5%，计税基础为流转税；

地方教育附加：税率2%，计税基础为流转税。

应纳增值税=销项税-进项税

税金及附加=应纳增值税×12%

单位：万元序号项目名称税率金额

1销项税9%310.90

2当期允许扣除的土地价款进项税9%259.98

3增值税9%50.92

4增值税附加12%6.11

C4.3、确定土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。

C4.4、确定所得税

根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定应纳所得额，所得税税率为25%。

C4.5、确定待估宗地评估结果

根据上述计算过程，开发成本中土地使用权的评估结果详见下表：

266序号项目计算公式税费率金额（万元）

1房地产总销售收入含税收入3714.40

2管/销费用收入×费率74.293增值税×（1+税费税金及附加6.11率）

4土地增值税超率累进-

5所得税税前利润×税率25%49.69

6待开发土地评估值1-3-4-53584.31

（D）评估结果

通过以上评估程序和测算过程，开发成本评估结果见下表：

单位：元账面价值评估价值增值序号名称增减值

金额金额率%

一三四五期住宅项目659821041.98574379500.00-85441541.98-12.95

1土地出让金及拆迁补偿费141068412.43

2前期工程费26913569.90

3建安工程费446804748.63

4基础设施费5348638.52

5配套费26376683.68

6项目管理费2568540.22

7资本化利息10740448.60

二商业项目34352314.6335843100.001490785.374.34

1土地出让金及拆迁补偿费34352314.63

三规划调整退还土地出让金35238400.0035238400.00

小计729411756.61645461000.00-83950756.61-11.51

通过以上评估，存货评估值为690414300.00元，存货跌价准备评估为0.00元，存货评估减值83222090.94元，减值率10.76%，主要原因是由于项目所在区域的房地产价格水平近年有所下降，导致评估减值。

E、其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值48410294.40元，核算内容为应交所得税、预缴土地增值税。

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，资产评估专业人员向被评估

267单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单

位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。

其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为48410294.40元。

*评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金8772948.328772948.32--

交易性金融资产--

应收票据--

应收账款合计--

减：坏账准备--

应收账款净额--

预付账款余额410000.00--

减：坏账准备--

预付账款价值410000.00410000.00--

其他应收款余额--

减：坏账准备--

其他应收款价值293489128.33293489128.33--

存货合计773636390.94--

减：存货跌价准备--

存货净额773636390.94690414300.00-83222090.94-10.76

一年内到期的非流动资产--

其他流动资产48410294.4048410294.40--

流动资产合计1124718761.991041496671.05-83222090.94-7.40

评估结果增减值分析：流动资产评估值为1041496671.05元，减值

83222090.94元，减值率7.40%，主要原因是由于存货中项目所在区域的房地产

价格水平近年有所下降，导致评估减值。

（2）投资性房地产

*评估范围

纳入本次评估范围的投资性房地产，评估基准日账面价值如下表所示：

268单位：元

账面价值科目名称原值账面价值

投资性房地产（采用成本模式计量）8782450.887653518.93

账面价值合计8782450.887653518.93

*投资性房地产概况纳入评估范围内的投资性房地产宗地用途为商务金融用地。

至评估基准日投资性房地产维护保养正常，可正常使用。纳入评估范围内的投资性房地产主要用于底商和办公。

A、建筑物实物状况

投资性房地产位于天津市蓟州街664号、西环路96号，包括底商，社区底商建筑共6套，面积合计1558.78平方米。

结构部分：主体结构为钢混结构；地基基础有较好承载能力；承重构件为

现浇柱、梁，基础完好；非承重墙为实砌砖墙；防水、防腐、隔热、保温层完好；落水管排水，排水基本畅通。

装饰部分：外墙局部刷防水涂料，局部贴石材，内墙面抹灰，涂乳胶漆，贴石材；屋面为百叶窗；窗户为铝合金窗，入户门为玻璃门，商铺为玻璃门；

公共部分地面铺石材、柱面贴石材、顶棚为石膏造型吊灯。

设备部分：未配备电梯；安装闭路电视监视系统、自动报警系统，烟感探测装置、自动喷淋系统、应急照明系统、消防广播系统等消防设备设施，暗设水电，设备、线路照明装置完好，使用正常，物业维护良好。

B、土地实物状况评估对象房地产位于蓟州街。

土地形状：评估对象房地产所在土地形状为开放多边形，形状较规则。

地形：地形为平地。

地势：地势与相邻土地一致，自然排水状况较好。

地质：地基的承载力较强，稳定性较好，无不良地质现象。

土地开发程度：土地开发程度为宗地外“七通”（通路、通电、通讯、通上

269水、通下水、通热、通燃气）及宗地内场地平整。

*评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。资产评估师应当根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，恰当选择评估方法。

根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行评估，评估方法原则上主要采用收益法或市场法进行评估，资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法，由于当地房地产存在租售比倒挂，同时市场租赁空置率较高，未来租金收益不能体现待估房产价值，因此不适合采用收益法。故本次根据待估房地产的实际情况及特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法评估。

*评估计算过程市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：

评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实

物因素修正×权益因素修正

通过对交易情况、交易时间、区域因素、实物状况、权益状况等方面进行

系数修正得出比准单价，通过对比准单价分析，按照比准单价的算术平均得出评估对象的不含税销售单价，并求得不含税销售总价。

不含税市场单价=（9260.00+8570.00+9890.00）÷3=9240.00（元/㎡）（取整）

交易价格通过对分层修正、面积修正、楼层修正、临街宽深比修正：

修正后不含税市场单价=9240.00×85.00%×100.00%×100.00%×100.00%

=7850.00（元/㎡）（十位取整）

评估值=面积×修正后不含税市场单价=331.48㎡×7850.00（元/㎡）

=2602100.00元（取整）

270*评估结果

投资性房地产评估结果如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%投资性房地产（采用成本模7653518.9312236300.004582781.0759.88式计量）投资性房地产评估增值是由于商业房地产市场价格上涨导致。

（3）房屋建筑物

*评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物共计4项。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元账面价值科目名称原值净值

房屋建筑物类合计4629096.842812639.20

固定资产-房屋建筑物4629096.842812639.20

*房屋建筑物概况

纳入评估范围的房屋建筑物均位于蓟州区，建成于2014年，房屋结构为钢混结构。

*相关会计政策

账面原值构成：房屋建筑物类资产的账面原值由购房款及相关税费构成。

折旧方法：被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建筑物资产的年折旧额。

*评估方法

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。根据资产评估专业人员调查，委估房产所在区域近期与委估房产同规模类似房地产出售实例较多，可以采用市场法。

收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种

271评估方法的总称。由于待估房产出租空置率较高，当地房地产存在租售比倒挂，未来租金收益不能体现待估房产价值，因此不适合采用收益法。

成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。成本法通常适用于那些没有交易实例的房地产，或在市场发育程度较低，交易不活跃的情况。本次评估对象可收集市场案例，根据本次评估目的和评估对象的状况特点，评估范围内的房地产规划用途为居住，而成本法计算则是建设项目中各项成本的累加，无法更好的反映其公允价值，故不选用成本法进行评估。

综上，根据本次评估目的、评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用市场法进行评估。

市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。

市场法主要是根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日的房地产价值。

运用市场法求取评估对象的房地产价值，基本公式如下：

房地产价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数

×不动产状况调整系数评估基准日价格指数

＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易当时价格指数评估对象区位状况指数评估对象实物状况指数

××可比实例区位状况指数可比实例实物状况指数评估对象权益状况指数

×可比实例权益状况指数

运用市场法按下列基本步骤进行：

A、搜集交易实例的有关资料；

B、选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个或以上

272的可比实例。选取的可比实例应符合下列要求：a 是评估对象的类似房地产；b

成交日期与评估基准日相近，不超过一年；c成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

C、建立价格可比基础；

D、进行交易情况修正；

E、进行市场状况调整；

F、进行房地产状况调整，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整；

G、计算比较价值；

进行交易情况修正、市场状况调整、区位状况调整、实物状况调整、权益

状况调整时应符合以下规定：

第一：分别对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过20%，共同对

可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过30%；

第二：经过修正和调整后的各个可比实例价格中，最高价和最低价的比值

不宜大于1.2；

第三、当幅度或比值超出本条规定时，宜更换可比实例；

第四、当因评估对象或市场状况特殊，无更合适的可比实例替换时，应进行说明并陈述理由。

*评估结果

房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物4629096.842812639.206821700.006821700.0047.37142.54

合计4629096.842812639.206821700.006821700.0047.37142.54房屋建筑物评估增值是由于商业房地产市场价格上涨导致。

（4）机器设备类固定资产

273*评估范围

纳入评估范围的设备类资产为车辆及电子设备。资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元项目账面原值账面净值

设备类合计1149611.6169249.52

固定资产-车辆343703.4210311.10

固定资产-电子设备805908.1958938.42委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。

本次纳入评估范围的固定资产为车辆及电子设备。

纳入评估范围的设备类资产主要购置于2010年至今，分布于天津市天蓟房地产开发有限责任公司办公区内。

具体包括车辆 2 辆，品牌型号为大众牌 FV7146FBDBG，截至评估基准日正常使用；办公设备99项，主要为电脑、打印机及办公家具等，电子设备均能正常使用。

*评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用二手价。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A、设备重置全价的确定：

设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。

对于运输设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，采用市场法进行评估作价。

市场法是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象的价格。

274评估值=不含税二手市场价值作为评估价值基础依据并对其进行各项参数调整得出评估值。

B、综合成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

C、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

*评估结果

设备类固定资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

运输设备343703.4210311.10102700.00102700.00-70.12896.01

电子设备805908.1958938.42205465.2764160.00-74.518.86

合计1149611.6169249.52308165.27166860.00-73.19140.95

设备评估原值308165.27元，评估净值166860.00元，评估原值减值

841446.34元，评估净值增值97610.48元，评估原值减值率73.19%；评估净值

增值率140.95%。

A、运输设备原值减值主要是因为评估范围内车辆购置时间较早，本次采用市场法二手车价格作为评估值所致，净值增值主要是市场二手车价格高于账面净值；

B、电子设备评估减值主要是因为评估范围内部分设备购置时间较早，本次采用市场法二手价格作为评估值所致，净值增值主要是会计折旧年限与经济使用寿命差异。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产账面值79.51元。核算内容为资产减值准备等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、

275业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误

的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值79.51元。

（6）负债评估技术说明

*评估范围

本次评估范围内负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税

费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款。

*评估方法

A、应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为225210768.44元，主要为应付的工程款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为225210768.44元。

B、合同负债

纳入评估范围的合同负债账面价值为62594479.14元，主要为应付的商品房合同款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了合同予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，合同负债评估值为62594479.14元。

C、应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为466185.81元，主要为工资、社会

276保险费等。

资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为466185.81元。

D、应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值8628925.18元，为应交增值税、应交土地增值税、应交土地使用税、应交房产税、应交企业所得税等。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为8628925.18元。

E、应付利息

纳入评估范围的应付利息账面价值25801475.00元，为公司计提的未到付息期的借款利息。

资产评估专业人员核实了应付利息的计算借款基数和利率，对应付利息账面值进行了验证。经核实，应付利息账面金额为企业未来需要承担的债务，以核实后的账面值确认评估值。

经上述评估程序，应付利息评估值为25801475.00元。

F、其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为67101964.23元，为应付的押金、保证金、应付定金意向金、代收代付款等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值67101964.23元。

277G、一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为23380000.00元，核算内容为被评估单位应付天津银行的借款。

资产评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为23380000.00元。

H、其他流动负债

纳入评估范围的其他流动负债账面价值458357.14元，核算内容为被评估单位应付与美域新城四五期客商签订合同对应的税款。

资产评估专业人员在核实被评估单位与四五期客商签订合同等资料，至评估基准日其他流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的税款，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他流动负债评估值为458357.14元。

I、长期借款

纳入评估范围的长期借款的账面值为315000000.00元，为天津银行的长期借款。

资产评估专业人员查看了有关明细账、借款合同，核实借款的账面值、期限、利率，并对提供借款银行进行了函证，同时通过查看记账凭证核实借款利息支付情况，并核对预提的借款利息，以证实其完整性。

经核实企业长期借款账面金额为企业实际需要承担的负债，记录完整，以核实后账面值315000000.00元作为评估值。

*评估结果

负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

278科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应付账款225210768.44225210768.44--

合同负债62594479.1462594479.14--

应付职工薪酬466185.81466185.81--

应交税费8628925.188628925.18--

其他应付款92903439.2392903439.23--

一年内到期的非流动负债23380000.0023380000.00--

其他流动负债458357.14458357.14--

流动负债合计413642154.94413642154.94----

长期借款315000000.00315000000.00--

非流动负债合计----

负债合计728642154.94728642154.94--综上，负债评估值728642154.94元，无评估增减值。

4、收益法评估情况

（1）模型的选择

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

A、企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本

性支出-营运资金变动额

B、加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

WACC = Ke ′ We + Kd ′ (1 - T ) ′ Wd

其中：We：权益资本结构比例；

279Wd：付息债务资本结构比例；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本 Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为：

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

C、被评估单位主营业务价值的计算被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

?=?

?????

?=1(1+?)?

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i年。

D、非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有

280效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直

接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

E、非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

F、股东全部权益的的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

（2）收益年限的确定

天津市天蓟房地产开发有限责任公司属于房地产开发行业，考虑到未来取得储备土地的不确定性和目前开发项目的周期。最终，确定天津市天蓟房地产开发有限责任公司收益期为有限期，预测期为目前开发项目的开发及销售周期为2025年至2030年度。

（3）未来收益的确定

281*未来收益预测的收益主体、口径的确定

考虑收益预测的合理性，确定被评估单位收益期收益主体为被评估单体报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

*收入的预测

对于评估基准日前已经签订合同的住宅，根据合同价格计算基准日后现金流入；对于评估基准日尚未销售的住宅、底商和车位，采用市场比较法确定其销售单价，市场法测算过程详见本评估说明中《第三章资产基础法评估技术说明—一、流动资产》P21-P27，P33-P46；根据被评估单位提供的开发项目的未

来销售计划、未来销售面积确认销售收入。

通过以上计算，对天津市天蓟房地产开发有限责任公司未来收益期实现的收入进行估算，具体见附表。

*营业成本的预测

根据企业提供的投资预算及支出计划、评估基准日实际发生额确认未来开发成本支出现金流情况。

通过以上测算，对天津市天蓟房地产开发有限责任公司收益期营业成本项目进行估算。

*税金及附加的预测

对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加、地方教育附加。城建税、教育费附加和地方教育附加税率分别为

7%、3%和2%。预测期税金及附加进行测算。

*销售费用的预测

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、

项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%进行测算。

*管理费用的预测

282根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策取评估对象开发投入的2%计算。

*土地增值税的预测

Ⅰ、土地增值税汇算清缴依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

Ⅱ、根据企业现执行的土地增值税预缴政策，普通住宅土地增值税预征率为3%，非住宅土地增值税预征率为5%。

*折旧与摊销的测算天津市天蓟房地产开发有限责任公司未来收益期非现金支出项目为折旧。

折旧项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

*资本性支出的预测本次评估未考虑未来年度的资本性支出。

*营运资金增加额的估算

营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

根据房地产开发企业的特点，本次评估对被评估单位房地产开发板块的未来收益期按可预期项目开发周期确定，未做永续预测。考虑到国家对商品房销

283售的有关规定，在未来预测周期内，企业部分所需建设资金可以通过预售的房款解决，实行滚动开发，故未来年度除最低现金保留量外不需考虑营运资金，故本次未来营运资金增加为零。

*期末固定资产的回收

本次收益预测模型为有限年期，本次评估按照预测期末的固定资产的可回收价值确认期末固定资产的回收价值。

*所得税计算

企业汇算清缴：根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定销售利润。企业所得税税率为25%。

根据企业现执行的企业所得税预缴政策，按15%核定毛利率预交企业所得税。

（4）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC = Ke ′ We + Kd ′ (1 - T ) ′ Wd

其中：WACC——加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

* 权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

K = R + b ′MRP+ R

即： e f c

其中：

284Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

A、无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限3-5年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.30%。

B、市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

C、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = 1 + 1 ? t × D (D + E) × βU

285式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构考虑财务杠

证券简称 D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) t 不考虑财务杠

杆的 BETA 杆的 BETA

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取企业所在集团（合并口径）的自身资本结构261.94%作为被评估单位的目

标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0832。

D、企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。

F、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

*付息债务资本成本

依据企业所在集团（合并口径）的债务实际利率，付息债务资本成本取值为7.70%。

*加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算WACC加权平均资本成本为 7.63%。

（5）评估值测算过程与结果

根据以上估算，对被评估单位主营业务价值进行估算，2025年至2030年具

286体估算结果为：

单位：万元

2025年2026年2027年2028年2029年2030年

现金流入-56069.4555025.7330419.831939.911939.91

销售收入-55657.3254617.2130202.711925.001925.00

土地成本可抵扣进项税-412.12408.52217.1214.9114.91以前年度预售尾款到账

现金流出6326.6842281.1323198.62144.08115.89-2861.01

开发成本6202.6337215.7918607.90---

税金及附加-206.29201.16113.966.93-306.69

管理费用124.05744.32372.16---

销售费用-1113.151092.34604.0538.5038.50

土地增值税-967.91919.34-1572.03--

所得税-2033.682005.72998.0970.46-2592.82

加：折旧36.6336.6336.6336.6336.63-

加：摊销

加:期末营运资金回收

加:期末固定资产回收687.00

减:资本性支出

减:营运资金追加额----

企业自由现金流量-6290.0513824.9531863.7430312.392547.664800.93

（6）非经营性、溢余资产、负债的评估

*非经营性、溢余资产价值的估算

2024年12月31日，天津市天蓟房地产开发有限责任公司持有的非经营

性、溢余资产包括溢余货币资金、预付账款、其他应收款、存货、投资性房地

产、递延所得税资产等，经过评估其价值为43166.54万元。

*非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付账款、应交税费、应付职工

薪酬、其他应付款等，评估值为32720.93万元。

*付息债务的估算

被评估单位付息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借

287款，评估值为33838.00万元。

（7）股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算被评估单位评估基准日股东全部权益的市场价值为38951.79万元。

5、可能影响评估工作的重大事项说明无。

（五）华景地产评估情况

1、评估基本情况

（1）评估方法的选择

资产基础法、收益法

（2）评估结果

采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2024年12月31日，天津市华景房地产开发有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为175761.64万元，评估值为170127.41万元，减值额为5634.23万元，减值率为3.21%；负债账面价值为22051.61万元，评估值为22051.61万元，无增减值；所有者权益账面值为153710.03万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为148075.80万元，减值额为5634.23万元，减值率为3.67%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产138913.12130617.11-8296.02-5.97

非流动资产36848.5239510.302661.787.22

其中：投资性房地产36841.8839504.832662.967.23

固定资产4.363.19-1.18-26.95

递延所得税资产2.282.28--

资产总计175761.64170127.41-5634.23-3.21

流动负债21650.5121650.51--

288非流动负债401.10401.10--

负债合计22051.6122051.61--

净资产（所有者权益）153710.03148075.80-5634.23-3.67

（3）评估增减值分析

所有者权益评估减值额为634.23万元，减值率为3.67%，其中：

*存货减值8296.02万元，减值率为24.63%，减值原因为：项目所在区域的房地产价格水平近年有所下降，导致评估减值。

*投资性房地产评估增值2662.96万元，增值率7.23%，增值原因为：企业对投资性房地产采用成本模式计量计提折旧，本次评估采用市场法导致评估增值。

*固定资产评估减值1.18万元，减值率26.95%，减值原因为：部分设备采用了二手市场价及市场价变化，造成评估减值。

2、评估假设

本次对华景地产的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

本次评估范围内流动资产包括：货币资金、其他应收款、存货及其他流动资产。

*货币资金—银行存款

纳入评估范围的银行存款账面价值为3184846.57元，共有8个银行账户，其中0个美金账户，8个人民币账户。

经评估，银行存款评估值为3184846.57元。

*其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额1021833245.27元，计提坏账准备

91369.07元，其他应收款净额为1021741876.20元，核算内容为被评估单位除

预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。

经过评估，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为91369.07

289元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为1021741876.20元。

*存货

A、开发产品

（A）评估范围

纳入评估范围的存货账面余额为336777755.00元，其中：产成品开发产品账面余额26318655.00元，开发成本账面余额310459100.00元。

纳入评估范围的产成品（开发产品）中盛庭名景花园（盛庭明景百年宅为盛庭名景花园16-21号楼）位于天津市北辰区瑞景街辰景路近新园路，建成于

2019年11月，以钢混结构为主。所有产成品（开发产品）均为项目尾盘，已开发完成。截至评估基准日，所有产成品（开发产品）维护保养良好，可正常出售。

（B）评估方法

考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，为在建开发房地产项目，周边开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，故选用动态假设开发法确定开发项目评估值。

Ⅰ、销售收入现金流的预测

A、未来年度销售情况

a、销售单价

对于评估基准日尚未销售的房产，采用市场比较法确定其销售单价。

市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：

评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实

物因素修正×权益因素修正

住宅市场单价（以开发产品序号1盛庭名景花园7-1-1801为单价比较基准）

经资产评估专业人员对房地产市场进行调查，根据交易时间相近、用途相同、处于同一供需圈层的原则对可比案例进行筛选，最终选择在市场、实物、权益及区位相同或相近的三个交易案例：

290交易价格

建筑面装修程建成年可比实（元/㎡）项目名称名称所在区域用途交易日期积度月例来源（不含税）

评估对象-盛庭名景2024年12评估对象天津市瑞景街住宅111.95毛坯2019——待估花园住宅月可比实例2024年12

1盛庭名景花园住宅天津市瑞景街住宅85.67精装2019链家15058.00月

可比实例2024年12

2盛庭名景花园住宅天津市瑞景街住宅84.05简装2019链家16657.00月

可比实例2024年12

3盛庭名景花园住宅天津市瑞景街住宅91.43精装2019链家16406.00月

通过对交易情况、交易时间、区域因素、实物状况、权益状况等方面进行

系数修正得出比准单价，通过对比准单价分析，按照比准单价的算术平均得出评估对象的不含税销售单价，并求得不含税销售总价。

不含税市场单价=（15470.00+17280.00+15170.00）÷3

=15970.00（元/㎡）（取整）

通过市场法比较并修正面积、楼层因素后得出尾盘房产不含税市场单价如

下：

评估房屋房屋不含税单

资产名称房号建筑面积㎡

明细表序号用途价（元/㎡）

1盛庭名景花园住宅7-1-1801111.9515970.00

2盛庭名景花园住宅7-1-1803112.6215970.00

3盛庭名景花园住宅8-1-702119.6415172.00

4盛庭名景花园住宅8-1-902119.6415172.00

5盛庭名景花园住宅8-1-1002119.6415172.00

6盛庭名景花园住宅11-2-1801113.9215970.00

7盛庭名景花园住宅12-1-230491.5816130.00

8盛庭名景花园住宅24-1-260491.4516130.00

9盛庭名景花园住宅10-1-1801112.1715970.00

10盛庭明景百年宅住宅16-1-20285.2614517.00

11盛庭明景百年宅住宅17-1-220386.0016130.00

12盛庭明景百年宅住宅18-1-180284.9616130.00

13盛庭明景百年宅住宅18-1-180492.8316130.00

14盛庭明景百年宅住宅18-1-250384.9616130.00

15盛庭明景百年宅住宅19-1-40384.9614517.00

16盛庭明景百年宅住宅19-1-180384.9616130.00

17盛庭明景百年宅住宅19-1-190191.7416130.00

18盛庭明景百年宅住宅19-1-250384.9616130.00

19盛庭明景百年宅住宅20-1-20493.1214517.00

b、销售收入的确定

根据华景公司提供的开发项目的未来计划，销售收入测算情况见下表：

序号项目单位2026年

1未来销售收入万元2926.37

2912住宅类销售收入万元2926.37

3住宅销售

3.1销售总价万元2926.37

3.2总销售数量平方米1866.36

3.3销售比例100.00%

3.4销售收入万元2926.37

4收入合计万元2926.37

c、土地成本可抵扣进项税

盛庭名景花园项目为简易征收项目，因此土地成本可抵扣进项税为0。

d、未来开发成本支出

该项目已全部建成，因此未来不存在开发成本支出。

e、管理费用

该项目为尾盘项目，后续不再追加成本投入，因此不再考虑管理费用。

f、销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、

项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对销售费用按照预计实现销售的价值的2%进行测算。

g、确定增值税金及附加

应交增值税（简易征收）为销售收入的5%，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加税率分别为7%，3%，2%，以实际缴纳的增值税税额计算。

h、土地增值税测算依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

i、所得税测算

根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定销售利润。企业所得税税率为25%。因企业申报基准日当年可结转以后年度弥补的亏损额合计数为1008.39万元，大于2026年利润总额218.42万元，因此实际应缴纳所得税为0。

j、现金流净值的测算

现金流净值=销售收入-后续开发成本-税金及附加-销售费用-管理费用-土地

增值税-企业所得税

Ⅱ、折现率

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC = Ke ′ We + Kd ′ (1 - T ) ′ Wd

292其中：WACC——加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

A、权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

Ke = R f + b ′MRP+ Rc

即：

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

a、无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限3-5年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.30%。

b、市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

c、β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

293βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构不考虑财务考虑财务杠

证券简称 D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) t

BETA 杠杆的杆的 BETA

城建发展1.13373655757.221058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

京投发展1.38574116165.77281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取企业自身资本结构 261.94%作为目标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0833。

d、企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。

e、股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

B、付息债务资本成本

依据企业所在集团（合并口径）的债务实际利率，付息债务资本成本取值为7.70%。

C、加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算WACC加权平均资本成本为 7.63%。

Ⅲ、确定评估结论

依据上述各项测算方法，存货开发产品评估值测算如下：

单位：万元项目2026年现金流入2926.37

销售收入2926.37

土地成本可抵扣进项税-

现金流出76.09

开发成本-

税金及附加17.56

管理费用-

销售费用58.53

294土地增值税-

所得税-

开发项目净现金流量2850.28

折现率7.63%

折现年期1.50

折现系数0.90

折现现金流2552.63

开发成本评估值2552.63

B、存货—开发成本

（A）评估范围

纳入评估范围的存货—开发成本为津北辰北(挂)2014-049号地块的商业金融用地，账面余额为452831619.14元，计提减值准备142372519.14元，账面净额310459100.00元。

2024年1月，天津市华景房地产开发有限公司以总价33.05亿元通过摘牌方式取得津北辰北(挂)2014-049号地块，地上由天津华景公司开发建设“盛庭花园”项目。项目位于天津市北辰区北辰道北侧，其四至为：东至地铁一号线停车场，南至北辰道，西至外环西路，北至天津市松宝跨世纪商贸城有限公司。地块占地面积共计232250.10平方米，取得天津市房地产权证7份。其中，居住用地183286.20平方米，幼儿园用地4330平方米，中学用地24729.8平方米，商业金融业出让土地面积19904.6平方米。截至评估基准日，居住用地房产已建成竣工并已入住，幼儿园、中学地块已建成竣工并完成移交，商业金融土地尚未开工。

根据2024年11月18日，天津市政府文件《市规划资源局关于进一步加强建设用地供后开发利用监管有关工作的通知》（津规资利用（【2024】185号）

（十五）条规定，“确因疫情影响，未能按期开竣工的，可不计入违约期，免除相应违约责任，开竣工时间可自动顺延，不再办理延期手续”。“津北辰北（挂）2014-049号”宗地《补充合同五》约定的竣工延期到2023年4月25日前，可自动顺延3年，至2026年4月中旬。

“盛庭花园”项目商业地块规划总建筑面积为74767.00㎡，地上建筑面积

59714.40㎡、地下建筑面积为15053.00㎡（440个车位）。项目规划用途为商

295业和酒店。截至评估基准日，项目尚未开工。

（B）评估方法

考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，为在建开发房地产项目，周边开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，故选用动态假设开发法确定开发项目评估值。

动态假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地产项目评估价值的方法。计算公式为：

其中：

Ri：项目产生的各年现金流，计算公式为：

各年现金流=年销售收入现金流入-后续开发成本支出-销售税金及附加-土地

增值税-销售费用-管理费用-企业所得税

年销售收入现金流入：按照评估基准日当地同类房地产交易的市场价格和

被估房地产的区位状况及实物状况，采用市场法测算，根据销售去化周期确定各年销售收入现金流入。

后续开发成本支出：根据企业提供并经资产评估专业人员核实的后续需要

投入的开发成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。

销售税金及附加：根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关附加税费包括城建税、教育费附加、地方教育附加。

土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。

296销售费用：包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本次参考同类房地产开发公司的销售费率（销售费用占销售收入的比例）确定。

管理费用：系为组织项目开发而发生的管理人员工资、固定资产折旧摊销等间接费用。本次参考同类房地产开发公司的管理费率（管理费用占开发成本的比例）确定。

企业所得税：根据项目的销售情况，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定应纳所得额。

i：折现率

n：后续房地产项目开发所需的时间周期

（C）评估计算过程

根据被评估单位提供的资料，项目可销售建筑面积、业态及销售情况如下表：

房产类型未售面积/个数（㎡/个）

商业裙房35767.00

酒店23947.00

商业项目地下车位440.00

A、销售收入现金流的预测

a、未来年度销售情况

aa、销售单价

对于评估基准日尚未销售房产，采用市场比较法确定其销售单价。

市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：

评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实

物因素修正×权益因素修正商业市场单价

经资产评估专业人员对房地产市场进行调查，根据交易时间相近、用途相

297同、处于同一供需圈层的原则对可比案例进行筛选，最终选择在市场、实物、权益及区位相同或相近的三个交易案例交易价格建筑面装修程可比实交易日项目名称名称所在区域用途建成年月（元/㎡、不含积度例来源期

税）

评估对象盛庭花园商业北辰区商业268.93毛坯新建链家2024年待估

可比实例1双发温泉花园北辰区商业46.90简装1998年链家2024年19190.00

可比实例2都旺新城竹芳园北辰区商业214.14简装2003年链家2024年18633.00

可比实例3融创东岸名郡北辰区商业43.49简装2019年链家2024年18396.00

通过对交易情况、交易时间、区域因素、实物状况、权益状况等方面进行

系数修正得出比准单价，通过对比准单价分析，按照比准单价的算术平均得出评估对象的不含税销售单价，并求得不含税销售总价。

不含税市场单价=（18290.00+17930.00+17350.00）÷3=17860.00（元/㎡）（取整）酒店式公寓市场单价

经资产评估专业人员对房地产市场进行调查，根据交易时间相近、用途相同、处于同一供需圈层的原则对可比案例进行筛选，最终选择在市场、实物、权益及区位相同或相近的三个交易案例。

交易价格装修程建成年可比实项目名称名称所在区域用途建筑面积交易日期（元/㎡、度月例来源不含税）

2024年12

评估对象评估对象天津市北辰区商业55.00毛坯新建——待估月

可比实例1红星国际广场天津市北辰区商业57.78精装20172024年12年链家10039.00月

2024年12

可比实例2红星国际广场天津市北辰区商业57.10精装2017年链家9983.00月

2024年12

可比实例3红星国际广场天津市北辰区商业57.00精装2017年链家9825.00月

通过对交易情况、交易时间、区域因素、实物状况、权益状况等方面进行

系数修正得出比准单价，通过对比准单价分析，按照比准单价的算术平均得出评估对象的不含税销售单价，并求得不含税销售总价。

不含税市场单价=（9560.00+9510.00+9360.00）÷3=9480.00（元/㎡）（取整）

ab、土地成本可抵扣进项税298国家税务总局《关于发布<房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）第四条：

房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+9%）

即：房地产业增值税计税销售额是扣除受让土地时向政府部门支付的土地

价款后的余额，即实行差额计征增值税，其直接结果是降低了增值税的计税基础——计税销售额。同时，文件规定土地出让价款可全额抵减销售收入后计算增值税，而非将土地价款纳入进项税抵扣范围。

盛庭花园项目的土地出让金为28324.97万元，项目全盘收入为66262.70万元（不含地下车位部分），则土地成本可抵扣进项税为2338.76万元（土地出让金/（1+9%）*9%）。

ac、销售收入的确定

根据被评估单位提供的开发项目的未来销售面积和销售单价测算，销售收入测算情况见下表：

序号项目单位金额

1未来销售收入万元71982.71

2商业类销售收入万元43560.950

31层商业销售

3.1销售单价元/㎡17860.00

3.2总销售数量㎡7153.40

3.3销售收入万元12775.97

42层商业销售

4.1销售单价元/㎡12502.00

4.2总销售数量㎡7153.40

4.3销售收入万元8943.18

53层商业销售

5.1销售单价元/㎡10751.72

5.2总销售数量㎡7153.40

5.3销售收入万元7691.13

64-5层商业销售

5.1销售单价元/㎡9890.87

2995.2总销售数量㎡14306.80

5.3销售收入万元14150.67

6酒店式公寓销售

6.1销售单价元/个9480.00

6.2总销售数量㎡23947.00

6.3销售收入万元22701.75

7普通车位销售

7.1销售单价元/个130000.00

7.2总销售数量个440.00

7.3销售收入万元5720.00

8土地出让金可抵扣进项税万元2338.76

收入合计万元74321.47

b、后续开发支出

ba、项目目标总投

单位：万元序号明细项合计

一土地成本合计33672.20

二前期工程费2006.87

三建筑安装工程费31816.17

四基础设施工程费4915.56

五公共配套设施费2038.92

六开发间接费（不含贷款利息）-

七资本化利息11433.62

项目建设总成本86060.69

bb、评估基准日已发生成本支出

截至评估基准日，已发生成本支出不含税金额为45283.16万元。具体情况如下：

单位：万元

序号内容评估基准日-开发成本账面值构成

1土地成本33672.20

2前期工程费-

3建筑安装工程费-

4基础设施工程费-

5公共配套设施费177.35

6开发间接费-

3007资本化利息11433.62

合计45283.16

bc、评估基准日后续成本支出

根据企业提供的项目投资预算及支出计划、评估基准日实际发生额，未来开发成本支出情况如下：

后续成本支出计划表

金额单位：万元序号项目后续成本合计

1土地成本0.00

2前期工程费2006.87

3建筑安装工程费31816.17

4基础设施工程费4915.56

5公共配套设施费2038.92

6开发间接费-

7资本化利息

8合计40777.52

c、销售费用、管理费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、

项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。根据天津津投城市开发股份有限公司内部决策：“销售费用应细化各类销售费用支出标准，从严控制各项销售费用开支，将销售费用压缩到2%以内。”本次评估根据该决策内容，对销售费用和管理费用按照预计实现销售的价值的2%进行测算。

d、确定增值税金及附加

预缴增值税为销售收入的3%，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加税率分别为7%，3%，2%，以实际缴纳的增值税税额计算。

e、土地增值税测算

ea、土地增值税汇算清缴依据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入，增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级

301超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

根据企业提供的预算资料，测算汇算清缴不需缴纳土地增值税。

eb、根据企业现执行的土地增值税预缴政策，普通住宅土地增值税预征率为2%，非住宅土地增值税预征率为4%。

f、所得税测算

fa、企业所得税汇算清缴

根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值确定销售利润。企业所得税税率为25%fb、根据企业现执行的企业所得税预缴政策，按 15%核定毛利率预交企业所得税

g、现金流净值

现金流净值=销售收入-后续开发成本-税金及附加-销售费用-管理费用-土地

增值税-企业所得税

各年度现金流净值测算如下：

单位：万元项目2026年2027年2028现金流入7432.1529728.5837160.75

销售收入7198.2728793.0735991.37

土地成本可抵扣进项税233.88935.511169.38

现金流出17364.9827759.29-1755.60

开发成本16311.0124466.51-

税金及附加25.91103.66-67.89

管理费用326.22381.79381.79

销售费用143.97575.86719.83

土地增值税287.931151.72-1439.65

所得税269.941079.74-1349.68

302项目2026年2027年2028

开发项目净现金流量-9932.831969.2938916.36

B、折现率

折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本(WACC)。

具体计算公式如下：

WACC = K D ′ (1 - T )

D

′+

V K

E

E ′ V

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限3-5年国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为1.30%。

303市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为7.11%。

β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于 iFinD资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 iFinD 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/(D+E)：被评估单位的目标资本结构不考虑财务考虑财务杠

证券简称 D(万元) E（万元） D/(D+E) E/(D+E) tBETA 杠杆的杆的 BETA

1.13373655757.2城建发展21058629.1977.54%22.46%25.00%0.3158

海泰发展0.937896985.59177035.7435.39%64.61%25.00%0.6647

1.38574116165.7京投发展7281495.4993.60%6.40%25.00%0.1158

平均值68.85%31.15%0.3654

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.3654。

取企业自身资本结构 261.94%作为目标资本结构 D/E。被评估单位评估基准

304日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业β值为1.0833。

企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.5%。

股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本为12.50%。

付息债务资本成本

依据企业所在集团（合并口径）的债务实际利率，付息债务资本成本取值为7.70%。

加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，计算WACC加权平均资本成本为 7.63%C、开发项目评估值的确定

根据公式：

将各年的现金流净值计算折现并累加即可得出评估对象的未售房产部分的评估值，具体见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年开发项目净现金流量-9932.831969.2938916.36

折现率7.63%7.63%7.63%

折现年期1.502.503.50

折现系数0.900.830.77

折现现金流-8895.551638.6130086.07

加：

以前年度预售款现金流入-

305开发成本评估值22829.13

（D）评估结果

通过以上评估，存货账面余额336777755.00元，存货评估值为

253817600.00元，减值82960155.00元，减值率为24.63%，主要原因是项目

所在区域的房地产价格水平近年有所下降，导致评估减值。

（2）投资性房地产

*评估范围

纳入本次评估范围的投资性房地产，评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元科目名称账面价值

投资性房地产合计377317524.22

减：投资性房地产减值准准备8898755.90

投资性房地产净额368418768.32

*投资性房地产概况

纳入评估范围的投资性房地产基本概况如下：

1）投资性房地产用途分类

纳入评估范围内的投资性房地产规划用途为商业和地下车库，实际用途商业和地下车库。

至评估基准日投资性房地产维护保养正常，可正常使用。纳入评估范围内的投资性房地产主要用于商业经营和地下车库。

2）投资性房地产结构特征

盛庭丽景8套公建、盛庭名景20套公建、盛庭豪景8套公建位于天津市北

辰区瑞景街辰景路近新园路，均为1层或2层公建，2018年-2019年竣工，建筑面积合计8297.86平方米，项目用地性质均为出让。主体结构为钢混结构；地基基础为筏板基础，有较好承载能力；承重构件为现浇柱、梁，基础完好；非承重墙为实砌砖墙；防水、防腐、隔热、保温层完好；落水管排水，排水基本畅通。设备部分配备电梯，自动报警系统，烟感探测装置、自动喷淋系统、应急照明系统、消防广播系统等消防设备设施，暗设水电，设备、线路照明装置完好，使用正常，物业维护良好。

306盛庭丽景、盛庭名景、盛庭豪景地下车库位于天津市北辰区瑞景街辰景路

近新园路，未售建筑面积合计72725.11平方米，评估对象位于负一层。主体结构为钢混结构；地基基础为筏板基础，有较好承载能力；承重构件为现浇柱、梁，基础完好；非承重墙为实砌砖墙；防水、防腐、隔热、保温层完好；落水管排水，排水基本畅通。设备部分配备自动报警系统，烟感探测装置、自动喷淋系统、应急照明系统、消防广播系统等消防设备设施，暗设水电，设备、线路照明装置完好，使用正常，物业维护良好。

纳入评估范围的投资性房地产具体明细如下：

面积（平账面原值账面净值序号楼盘名称用途存放地点数量

方米）（元）（元）

1盛庭名景公天津市北辰区新商业20套4048.3562679865.5453277885.69

建园道天津市北辰区辰

2盛庭丽景公商业达北路与新园道8套2053.9332121542.6925822348.72

建交口西南侧

3盛庭豪景公天津市北辰区辰商业8套2195.5829904157.6325418533.91

建景路天津市北辰区辰

4盛庭丽景地车位达北路与新园道236个8101.08

下车库交口西南侧

5盛庭名景地天津市北辰区新108035923.08315408023.63272798755.90车位个

下车库园道

6盛庭豪景地天津市北辰区辰车位714个28700.95

下车库景路

*评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。资产评估师应当根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，恰当选择评估方法。

根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行评估，评估方法原则上主要采用收益法或市场法进行评估，资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法，由于大部分待估房地产和车库未对外租赁，无法采用收益法，故本次根据待估房地产的实际情况及特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法评估。

A、市场法

307市场法是指根据替代原理，选择与评估对象属于同一供需圈，条件类似或

使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定评估对象价格的方法。

基本计算公式：P=P’×A×B×C×D

式中：P——被估房地产评估价值；

P’——可比交易实例价值；

A——交易情况修正系数；

B——交易日期修正系数；

C——区域因素修正系数；

D——个别因素修正系数。

（A）评估计算过程市场比较法是将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：

评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实

物因素修正×权益因素修正

经资产评估专业人员对房地产市场进行调查，根据交易时间相近、用途相同、处于同一供需圈层的原则对可比案例进行筛选，最终选择在市场、实物、权益及区位相同或相近的三个交易案例交易价格建筑面装修程建成年可比实

项目名称名称所在区域用途交易日期（元/㎡）积度月例来源（不含税）

评估对象盛庭丽景公建北辰区商业268.932018——2024年12毛坯待估年月可比实例

1双发温泉花园北辰区商业46.90

19982024年12

简装链家19190.00年月可比实例20032024年12

2都旺新城竹芳园北辰区商业214.14简装链家18633.00年月

可比实例20192024年12

3融创东岸名郡北辰区商业43.49简装链家18396.00年月

308通过对交易情况、交易时间、区域因素、实物状况、权益状况等方面进行

系数修正得出比准单价，通过对比准单价分析，按照比准单价的算术平均得出评估对象的不含税销售单价，并求得不含税销售总价。

不含税市场单价=（18290.00+17750.00+16840.00）÷3=17630.00（元/㎡）（取整）

该房产所在楼层为1-2层，总层数为2层。参考天津市最新基准地价文件商业类楼层修正，2层商业单价为1层单价70%，故1-2层单价为一层单价85%。

可以得出评估对象修正后的不含税市场单价为14986.00（元/㎡取整）根据企业申报的商品房抵拨工程款协议书（签订时间：2020年9月15号；抵款单位名称：天津市房信建筑工程总承包有限公司），纳入评估范围的投资性房地产-盛庭名景公建（地址：北辰区新园道35号；不动产权证号：津

（2022）北辰区不动产权第1502630号；建筑面积：212.70平方米。）存在以

房抵款事项，房屋含税单价为30000元/平方米，本次评估以合同单价确认评估值。

通过市场法比较并考虑修正面积、楼层因素后得出所有投资性房地产不含

税市场价格如下：

面积评估价值序号楼盘名称用途详细地址数量（平方（元不含税）

米）

1盛庭名景公建商业天津市北辰区新园道20套4048.3564875443.00

2盛庭丽景公建商业天津市北辰区辰达北路与新园道交口西南侧8套2053.9332644100.00

3盛庭豪景公建商业天津市北辰区辰景路8套2195.5833628800.00

4盛庭丽景地下车库车位天津市北辰区辰达北路与新园道交口西南侧236个8101.0830680000.00

5盛庭名景地下车库车位天津市北辰区新园道1080个35923.08140400000.00

6盛庭豪景地下车库车位天津市北辰区辰景路714个28700.9592820000.00

*评估结果

投资性房地产账面价值为368418768.32元，评估值为395048343.00元，评估增值26629574.68元，增值率7.23%。增值原因为企业对投资性房地产采用成本模式计量计提折旧，本次评估采用市场法评估，导致评估增值。

（3）机器设备类固定资产

309*评估范围

纳入评估范围的设备类资产为机器设备及电子设备。

评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。

*设备概况本次纳入评估范围的固定资产为机器设备及电子设备。

纳入评估范围的设备类资产主要购置于2016年，存放于华景公司。

机器设备4项，主要为冰箱和净水器。电子设备47项，主要为电脑、空调等。截至评估基准日，所有设备使用正常。

*评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法二手价。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

Ⅰ、设备重置全价的确定：

重置全价=购置价

设备购置价：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或经销商询价及网上查询等，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有

市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

Ⅱ、成新率的确定

对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

310年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

Ⅲ、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

市场法计算方法：

由于部分委估设备购置年限较长，委估设备的二手市场交易案例较多，可以满足市场比较的需求，因此可以采用市场法进行评估；

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，采用市场法进行评估作价。

市场法是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象的价格。

评估值=不含税二手市场价值作为评估价值基础依据并对其进行各项参数调整得出评估值。

*评估结果

机器设备类固定资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备34342.001717.1030540.004582.00-11.07166.85

电子设备284738.0041890.79145060.0027272.00-49.05-34.90

合计319080.0043607.89175600.0031854.00-44.97-26.95

机器设备评估增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限。电子设备评估减值主要原因是，部分设备采用市场法二手价评估。

（4）递延所得税资产评

递延所得税资产账面值22842.27元。核算内容为资产减值准备形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

311经过以上评估程序，递延所得税资产评估值22842.27元。

（5）负债

*评估范围

本次评估范围内负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应

付款、其他流动负债、预计负债。

*评估方法

A、应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为192778825.04元，主要为应付的工程款、装修费等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为192778825.04元。

B、应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为396771.00元，主要为工资。

资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为396771.00元。

C、应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值6915597.70元，为教育费附加、地方教育附加、应交城市维护建设税等。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

312经上述评估程序，应交税费评估值为6915597.70元。

D、其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为15371161.70元，为应付的代理费、空房采暖费等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值15371161.70元。

E、其他流动负债

纳入评估范围的其他流动负债的账面值为1042762.72元，核算内容为被评估单位的待转进项税额。

资产评估专业人员与企业了解了实际发生情况，复核了被评估单位与客户签订的销售合同、服务协议等，确认合同约定的收款时间、结算方式、纳税义务发生时点等条款，判断待转进项税额计提的基础是否符合会计准则要求，以核实后的账面值作为评估值。经评估，其他流动负债评估值为1042762.72元。

经上述评估程序，其他流动负债评估值为1042762.72元。

F、预计负债

纳入评估范围的预计负债的账面值为4011000.00元，为预提的执行款。资产评估专业人员与企业了解了实际发生情况，复核了欠款计提计算，以核实后的账面值作为评估值。经评估，预计负债评估值为4011000.00元。

*评估结果

负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应付账款192778825.04192778825.04--

应付职工薪酬396771.00396771.00--

应交税费6915597.706915597.70--

其他应付款15371161.7015371161.70--

313其他流动负债1042762.721042762.72--

流动负债合计216505118.16216505118.16--

预计负债4011000.004011000.00--

非流动负债合计4011000.004011000.00--

负债合计220516118.16220516118.16--综上，负债评估值220516118.16元，无评估增减值。

4、收益法评估情况

房地产开发业务公司，项目公司主要资产为存货—房地产开发项目，本次存货采用假设开发法进行评估。存货假设开发法已直接涵盖项目全周期的现金流预测，收益法和资产基础法结果差异很小，因此不再重复使用收益法测算。

5、可能影响评估工作的重大事项说明

（1）未决诉讼事项

*于普文与华景公司、津投城开建设施工合同纠纷。2024年12月2日，原告于普文与被告华景公司、津投城开、第三人天津市宝地建筑工程有限公司因

建设施工合同纠纷向天津市北辰区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：

A、判令华景公司向原告于普文履行代为清偿义务，向原告支付工程款

6852770.6元及相应逾期付款利息；

B、判令华景公司向原告于普文履行代为清偿义务，支付原告垫付的农民工保证金230000元及相应逾期付款利息；

C、判令华景公司向原告于普文履行代为清偿义务，依据天津市北辰区人民法院作出的（2022）津0113民初9415号民事判决书，代位清偿加倍支付延期履行期间的债务利息；

D、判令津投城开对上述三项诉请承担连带支付责任。该案件天津市北辰区人民法院已于2025年5月30日作出（2024）津0113民初17397号一审判决，判令被告华景公司于判决生效之日起10日内给付原告于普文【（2022）津0113民初9415号案件】工程款6852770.6元及相应逾期付款利息（以6852770.6元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年10月29日起计算至2024年12月19日止）；被告华景公司于判决生效之日起10日内给付原告于普文【（2022）津0113民初9415号案件】垫付的农民工保证金230000元及相应逾期付款利息（以230000元为基

314数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年10月29日起计算至2024年12月19日止）；被告华景公司于判决生效之日起10日内给付原告于普文【（2022）津0113民初9415号案件】迟延履行期间的债务利息（以7082770.6元为基数，自2023年1月1日起至

2024年12月19日止，按照日0.0175%标准计算）。后华景公司向天津市第二

中级人民法院提出上诉，请求撤销天津市北辰区人民法院（2024）津0113民初

17397号，改判驳回于普文的诉讼请求或将本案发回重审。该案件天津市第二中

级人民法院于2025年9月4日作出（2025）津02民终5462号裁定，撤销天津市北辰区人民法院（2024）津0113民初17397号民事判决，发回天津市北辰区人民法院重审。

目前重审后的一审尚未开庭。上述涉诉的供应商合同的账面应付余额为

2200.19万元，覆盖本诉讼的涉诉金额，账面负债预计充足。

*安志凯、于楠与天津市华景房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷。

2024年12月2日，原告安志凯、于楠与被告华景公司因商品房预售合同纠纷向

天津市北辰区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：判令被告向原告支付逾期交房的已付款利息32882.57元。2025年4月22日，天津市北辰区人民法院作

出（2025）津0113民初80号一审判决，以超过诉讼时效为由判令驳回原告的诉讼请求。截至目前，未收到原告上诉诉状。华景公司就上述仲裁案件账面计提金额为0万元，主要因为为报告期后判决，公司会在2025年度报告期内体现相关负债。

*李佳与天津市华景房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷。2024年12月1日，原告李佳与被告华景公司因商品房预售合同纠纷向法院提起诉讼，主要诉讼请求为：判令被告向原告支付逾期交房的已付款利息人民币25544.29元。原告已撤诉。华景公司就上述涉诉案件账面计提金额为0万元，主要系尚未判决，暂无法预计判决对公司的影响，故未计提负债。

（2）评估范围内资产的抵押、质押、担保情况

*纳入评估范围的投资性房地产共计11项资产存在抵押事项。根据抵押合同（公建抵押合同编号：D20240910003-DY02、抵押期限：2024 年 9月 20日至

2025年9月30日；车位抵押合同编号：21005、抵押期限：2021年4月20日

至2024年4月19日，如在此期间，主债权未受清偿，抵押期限顺延至主债权

315全部清偿完毕）。抵押房产建筑面积共计74920.69平方米，均已办理产权证书。

*存货在产品第一项征地拆迁补偿费内一块未开发的商服用地存在抵押情况。2014年6月12日，天津华景房地产开发有限公司与天津市国土资源和房屋管理局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》，取得位于北辰区北辰道北侧，宗地编号为津北辰北（挂）2014-049号国有土地使用权。占地面积

232250.10平方米，土地出让金为3305000000.00元。华景北辰商服用地为该

土地出让合同中的商业金融业出让土地，占地面积19904.6平方米。华景北辰商服用地存在抵押事项（产权证号：房地证津字第113051500468号；抵押合同编号：5182020016；抵押期限：2020年12月25日至2023年12月24日，如在此期间，主债权未受清偿，抵押期限顺延至主债权全部清偿完毕）。抵押土地占地面积共计19904.6平方米。产权持有人为天津市华景房地产开发有限公司，抵押权人天津银行股份有限公司第一中心支行。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应

316的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

符合置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出

资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产的最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

（二）评估依据的合理性本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克升评报字[2025]第1900号），以2024年12月31日为评估基准日，指定资产组的评估值为-23896.08万元。

本次重组中标的资产的最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

（三）后续变化对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业

管理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）敏感性分析

因标的资产采用资产基础法进行评估，不适用敏感性分析。

317（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

（六）定价公允性分析

本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，本次重大资产出售以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确认交易价格，交易定价方式合理，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日，经资产基础法评估，标的资产全部权益的账面价值为-

7888.77万元，评估值为-23896.08万元，评估减值16007.31万元，减值率

202.91%。根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为1元。

本次交易定价与评估结果存在差异，交易价格确定为1元系交易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果，符合市场同类交易定价惯例，交易公允，具有合理性。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

318（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应

的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）交易定价的公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出

资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产的最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

319第六章本次交易合同的主要内容

一、合同签署主体甲方（出让方）：津投城开股份有限公司乙方（受让方）：天津城市运营发展有限公司丙方（置出资产归集主体）：天津市津玺城开企业管理有限责任公司

二、交易价格及定价依据

各方认可《评估报告》的评估结果，并同意置出资产的交易对价具体如下：

截至2024年12月31日，置出资产的评估价值为-23896.08万元，基于前述置出资产的评估价值，经各方协商一致，本次交易置出资产的交易价格为1元。

乙方应当自本协议生效后30日内一次性向甲方支付上述交易价款。

三、交割

（一）交割日

各方在本协议生效后，可以签署交割确认书以确定交割日，交割日以各方签署的置出资产交割确认书中确定的时间为准。自交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至归集主体，并且归集主体的股权由置出资产承接方持有（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产出售项下的置出资产交付义务。

（二）资产交割

1、各方同意，上市公司指定全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任

公司作为归集主体，并将所有置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方持有。

2、上市公司与归集主体应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过

户手续：

（1）对于需要办理权属变更登记手续的股权资产，归集主体应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理权属登记所需的全部材料；

320（2）对于不需要办理权属变更登记或各方同意不办理权属变更登记手续的

置出资产，归集主体应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作，并办理转移占有手续。

（3）对于置出资产中的债权，由上市公司通知债务人或进行公告；

（4）对于置出资产中的债务，上市公司及归集主体应尽最大努力在资产交割日前取得债权人出具的关于同意由归集主体承接甲方负债的同意函。

3、对于置出资产中的债务，各方进一步同意如下：

（1）自交割日起，除各方另行同意外，上市公司不再承担在交割日之前和/

或因交割日之前的任何事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方及归集主体承担；

（2）截至本协议签署日，上市公司存在为置出资产的负债提供担保的情形。

对于前述担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自本协议签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。

（3）若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。

（4）自交割日起，在未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担

保责任转移的同意函的情况下，若置出资产的相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任的，上市公司应当在收到通知或文件后14日内通知归集主体。归集主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后进行核实并对债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由上市公司向债权人及/或担保人进行清偿或提出抗辩时，上市公司在合理范围内配合归集主体处理，清偿资金应由归集主体先行向上市公司完成支付，抗辩所产生的相关费用应由归集主体承担。若因上市公司未及时告知归集主体或未在合理范围内配合归集主体处理债务而造成损失扩大的，归集主体对扩大部分的损失不承担责任。若归集主体因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致上市公司被债权人追偿的，或因债务处理不当致使上市公司与债权人及/或担保权人发生诉讼、

321仲裁并要求上市公司承担清偿义务，且归集主体未及时清偿的，上市公司在先

行代偿后有权向置出资产承接方及归集主体追讨实际向债权人支付的金额。

（5）自交割日起，因置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利

等支付义务、赔偿、处罚等责任及于交割日与置出资产相关的尚未了结的全部

纠纷或争议事项、交割日前与置出资产及相关行为相关的任何或有债务、潜在

风险、义务和责任均由归集主体及置出资产承接方承担和解决，上市公司不承担任何责任。如上市公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接方追偿。

（6）如上市公司对归集主体（含其子公司）享有或在本协议签署后享有非

经营性的应收款，归集主体应于交割日前向上市公司进行偿还。

4、对于置出资产中的资产，各方进一步同意如下：

（1）自交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属变更登记手续，上市公司应全面协助归集主体继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

（2）对于置出资产中无法办理产权证书、无法办理权属变更登记或各方同意不办理权属变更登记的资产、无法办理交付的资金（例如租赁押金或其他受限制的银行资金），自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体，该等资产由归集主体拥有、占有、使用、管理，因该等资产而产生的任何收益或损失均由归集主体享有或承担，甲方不得以任何理由阻挠、妨碍归集主体对该等资产的正常使用、管理、处置，并应当根据置出资产承接方/归集主体的要求做出必要行为以配和置出资产承接方/归集主体对该等资产的管理及使用。

（3）置出资产承接方及归集主体知悉，对于置出资产中的非全资子公司，上市公司向归集主体转让该等公司股权尚需该等公司其他股东同意并放弃优先购买权。各方同意，如置出资产中的非全资子公司的其他股东不同意上市公司向归集主体转让该等公司股权并行使优先购买权，上市公司因此取得的股权转让价款将作为置出资产的一部分交付给归集主体。

（4）置出资产承接方及归集主体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包

322括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业已被吊销或者

正在清算中、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，除本协议另有约定外，置出资产承接方及归集主体不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求甲方作出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。

（5）交割日后，若上市公司因置出资产或交割日前的相关行为而获得任何收益（包括但不仅限于租金收益），该等收益由置出资产承接方/归集主体享有。

5、对于截至交割日与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，除各方另行同意外，该等合同项下的权利义务在交割日后由归集主体享有及承担。各方应当配合将合同主体由甲方变更为归集主体。若合同主体未能变更的，甲方应当配合归集主体行使合同权利（相应费用应由归集主体承担），并及时向归集主体支付因行使上述合同权利所取得相关款项。同时，归集主体应当及时履行合同义务，若合同相对方要求甲方履行合同或追索责任的，归集主体应在接到甲方相应通知后及时处理（包括履行合同义务、提出抗辩等），甲方应当予以配合，若因归集主体未及时处理或处理不当给甲方造成损失的，归集主体应负责赔偿损失。

6、任何因置出资产交割日前的事由产生的置出资产相关的任何的或有资产

及负债均已经包括在本次交易的范围内，本次交易置出资产的交易价格不因此做任何调整。

四、过渡期损益的归属

1、置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因

导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）均由乙方享有或承担。双方确认，过渡期内，甲方因开展房地产业务或实施本次交易而新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

2、归集主体将于置出资产交割完成日后对置出资产的过渡期间损益进行专项审计，若置出资产交割完成日为当月15日（含15日）之前，则置出资产交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若置出资产交割完成日为当月15日

323之后，则置出资产交割审计基准日为当月最后一个自然日，置出资产的过渡期

损益以审计机构出具的《专项审计报告》为准。

五、人员安置

各方同意，根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与甲方签订劳动合同的员工将由归集主体接收。如交割日后，甲方或丙方与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼或交割日前的甲方的劳动纠纷或诉讼延续至交割日后的，均由归集主体负责解决。如置出资产归集完成日后，上市公司先行承担该等责任或垫付相关费用，上市公司有权向归集主体追偿。

六、税负

如根据法律规定，甲方因置出资产相关日常经营、实施置出资产归集及转让归集主体股权而产生的税费应当由甲方作为纳税义务主体的，甲方应当在置出资产交割完成日前缴纳该等税费，如甲方因缴纳该等税费向其他第三方借款而产生的债务属于置出资产的一部分，应一并随置出资产划出至归集主体；如因纳税汇算清缴导致甲方纳税义务递延，所产生的税费资金仍应由归集主体最终承担，即交割完成日后，上市公司先行垫付该等税费资金的，有权向归集主体追偿。

七、协议的生效

（一）本协议自各方盖章且法定代表人或（授权代表）签署之日起成立，待下述条件全部成就之日起生效：

1、本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会或经其他民主

程序审议通过；

2、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

3、本次交易获得上市公司股东会审议通过；

4、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

（二）本协议未尽事宜，由各方另行协商。对于本协议项下的任何修改、补充及变更，均应由各方协商一致并以书面形式做出，并经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后方为有效。该等修改、补充及变更的书面协议将构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

324（三）经各方协商一致，可以终止本协议。

（四）如果本协议的任何条款在任何时候被认定为不合法、无效或不可强

制执行而不从根本上影响本协议的效力时，本协议的其它条款不受影响。

八、违约责任

（一）本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不

真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于律师费、仲裁、诉讼费用、保全费、保全保险费等）。

（二）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担

违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，但未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。

（三）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履

行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

325第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策本次交易标的从事房地产开发与销售，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的资产主要产品房地产开发产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。因此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业。且报告期内标的公司及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

标的公司及其下属企业报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到

重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

3、本次重组符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相关参与方上市公司、城运发展均受津投资本控制，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规

定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

3264、本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，本次重组不影响上市公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公司每股收益等情况，已就本次重组召开专门会议并发表了审核意见，对本次重组的公平性给予认可。

根据沃克森评估出具并经控股股东津投资本备案的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1900号），以2024年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为-

23896.08万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易

327的拟置出资产的交易价格为1.00元。

综上，本次交易中拟置出资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟置出资产为上市公司房地产开发业务相关的资产及负债，其资产权属情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”部分。在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，置出资产过户或者转移不存在法律障碍。

需要进行转移的债权债务，依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。为更好地应对市场变化，通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产及负债置出，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务。公司能够通过本次重组降低负债水平和财务风险，增强核心竞争力，实现未来可持续发展，有利于改善财务状况，提高抗风险能力，提升并增强可持续经营能力，为持续发展提供有力保障。

本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司仍将与

328控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东津投资本承诺如下：

“1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同）之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不会利用上市公司

控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务，机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司所控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，

本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核329心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职权。

本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条规定本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的规定。

四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司十一届三十六临时董事会会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。具体如下：

经公司董事会审慎判断，认为：

“1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

330求》第四条第（二）项、第（三）项的规定；

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”。

七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”。

331第八章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

根据中喜会计师出具的中喜财 2024S01342 号审计报告、尤尼泰振青会计师

事务所出具的尤振审字[2025]第0421号审计报告以及未经审计的2025年1-6月财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况及经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产合计1139153.0388.64%1197040.3188.91%1389353.3289.01%

非流动资产合计145926.0311.36%149324.5111.09%171457.9110.99%

资产总计1285079.06100%1346364.83100%1560811.24100%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为1560811.24万元、1346364.83万元和1285079.06万元，资产总额持续下降。

报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为89.01%、88.91%和88.64%，非流动资产占总资产的比例分别为10.99%、11.09%和11.36%，整体比例保持稳定。

（1）流动资产构成分析

2023年末、2024年末、2025年6月末，上市公司流动资产的具体构成如下

所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金18691.871.64%40791.903.41%23763.761.71%

应收票据4.55-----

应收账款156067.5413.70%155554.5512.99%218676.8315.74%

预付款项1748.620.15%1204.690.10%2874.810.21%

其他应收款23957.512.10%16027.061.34%19023.381.37%

332存货876092.3076.91%925207.9977.29%1055607.9275.98%

其他流动资产62590.645.49%58254.114.87%69406.625%

流动资产合计1139153.03100%1197040.31100%1389353.32100%

报告期各期末，上市公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产，前述五项资产合计占流动资产的比例分别为

99.80%、99.90%、99.84%，资产构成稳定。

*货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为23763.76万元、

40791.90万元、18691.87万元，占比分别为1.71%、3.41%、1.64%。2024年末

上市公司货币资金较上年末上升17028.14万元，主要系2024年新增天津银行、天津农村商业银行、中国建设银行等金融机构银行借款所致。2025年6月末，上市公司货币资金较上年末下降22100.03万元，主要是苏州投资、凯泰建材偿还银行借款及利息所致。

*应收账款

报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为218676.83万元、

155554.55万元、156067.54万元，占比分别为15.74%、12.99%、13.70%。

2024年末上市公司应收账款较上年末下降63122.28万元，主要系收回部分土地

收储款项及盛文佳苑工程项目削层补偿款所致。

*其他应收款

报告期各期末，上市公司其他应收款账面价值分别为19023.38万元、

16027.06万元、23957.51万元，占比分别为1.37%、1.34%、2.10%。2025年6月末，上市公司其他应收款账面价值较2024年末上升7930.45万元，主要系兴隆地产缴纳土地保证金11280万元所致。

*存货

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为1055607.92万元、

925207.99万元、876092.30万元，占比分别为75.98%、77.29%、76.91%，报

告期各期末持续下降，主要系报告期内公司开发项目销售结转所致。

*其他流动资产

333报告期各期末，上市公司其他流动资产价值分别为69406.62万元、

58254.11万元、62590.64万元，占比分别为5%、4.87%、5.49%。上市公司其

他流动资产主要系预缴增值税、土地增值税、所得税、合同取得成本等。2024年末，上市公司其他流动资产较上年末下降11152.51万元，主要系预交土地增值税及合同取得成本减少所致。

（2）非流动资产构成分析

2023年末、2024年末、2025年6月末，上市公司非流动资产的具体构成如

下所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

长期股权投资41434.7928.39%42012.3928.13%43846.9725.57%

其他权益工具投资379.690.26%284.820.19%751.710.44%

投资性房地产101366.0969.46%104005.7069.65%123034.6671.76%

固定资产2186.381.50%2317.731.55%2974.621.73%

无形资产484.720.33%491.900.33%506.260.30%

长期待摊费用56.080.04%76.080.05%116.090.07%

递延所得税资产18.280.01%135.900.09%227.610.13%

非流动资产合计145926.03100%149324.51100%171457.91100%

报告期各期末，上市公司的非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产，前述两项资产合计占非流动资产的比例分别为97.33%、97.78%、

97.85%，资产构成稳定。

*长期股权投资

报告期各期末，上市公司长期股权投资价值分别为43846.97万元、

42012.39万元、41434.79万元，占比分别为25.57%、28.13%、28.39%，报告期内，长期股权投资价值整体稳定。

*投资性房地产

报告期各期末，上市公司投资性房地产价值分别为123034.66万元、

104005.70万元、101366.09万元，占比分别为71.76%、69.65%、69.46%。

2024年末上市公司较2023年末下降19028.96万元，主要系2024年末公司处置

334了吉利花园商铺、王兰庄车库、晴川大厦公建等投资性房地产所致。

2、主要负债构成分析

本次交易前，报告期各期，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债合计697269.6054.07%838681.3664.67%1114086.4374.89%

非流动负债合计592374.4945.93%458088.3535.33%373570.2325.11%

负债合计1289644.10100%1296769.71100%1487656.66100%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为1487656.66万元、1296769.71万元、1289644.10万元，流动负债占总负债的比例分别为74.89%、64.67%、

54.07%，非流动负债占总负债的比例分别为25.11%、35.33%、45.93%。报告期各期末，非流动负债占比持续上升，主要系长期借款余额逐年增加所致。

（1）流动负债构成分析

2023年末、2024年末、2025年6月末，上市公司流动负债的具体构成如下

所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款33647.004.83%29097.003.47%41407.623.72%

应付账款114844.4316.47%133508.2415.92%186246.3916.72%

预收款项198.940.03%12.810.0002%269.380.024%

合同负债44402.286.37%49189.395.87%128557.6311.54%

应付职工薪酬2669.770.38%3933.240.47%3368.110.30%

应交税费12092.811.73%16096.651.92%30043.972.70%

其他应付款315564.3045.26%301893.6436%362228.9432.51%

一年内到期的非流动171289.8924.57%301154.6935.91%351029.5831.51%负债

其他流动负债2560.200.37%3795.700.45%10934.830.98%

流动负债合计697269.60100%838681.36100%1114086.43100%

报告期各期末，上市公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，以上资产合计占流动

335负债比例分别为98.70%、99.09%、99.23%。

*短期借款

报告期各期末，上市公司短期借款金额分别为41407.62万元、29097万元、33647万元，占比分别为3.72%、3.47%、4.83%。2024年末短期借款较上年末下降12310.62万元，主要系凯泰建材偿还天津农商行借款所致。

*应付账款

报告期各期末，上市公司应付账款金额分别为186246.39万元、133508.24万元、114844.43万元，占比分别为16.72%、15.92%、16.47%。公司应付账款主要为应付供应商工程款。报告期各期末，公司应付账款账面价值呈下降趋势，主要系公司近年来新开发房地产项目较少，同时前期应付账款陆续支付所致。

*合同负债

报告期各期末，上市公司合同负债主要为预收售房款，金额分别为

128557.63万元、49189.39万元、44402.28万元，占比分别为11.54%、

5.87%、6.37%。2024年末合同负债较2023年末大幅下降主要系美瑜华庭、林

里公园项目符合收入确认条件，相应的合同负债结转收入造成。

*应交税费

报告期各期末，上市公司应交税费金额分别为30043.97万元、16096.65万元、12092.81万元，占比分别为2.70%、1.92%、1.73%，主要为应交增值税、应交土地增值税等。

*其他应付款

报告期各期末，上市公司其他应付款金额分别为362228.94万元、

301893.64万元、315564.30万元，占比分别为32.51%、36%、45.26%，主要为往来款。2024年末，公司其他应付款较2023年末大幅下降，主要系偿还往来款所致。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债金额分别为351029.58万元、301154.69万元、171289.89万元，占比分别为31.51%、35.91%、

33624.57%，主要为应付债券、一年内到期的长期借款，报告期内持续下降主要系

部分债务偿还或展期所致。

（2）非流动负债构成分析

2023年末、2024年末、2025年6月末，上市公司非流动负债的具体构成如

下所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

长期借款516036.1187.11%456064.8199.56%37070099.23%

应付债券74494.8512.58%----

长期应付款1286.060.22%1466.060.32%1773.080.47%

预计负债557.470.09%557.470.12%915.570.25%

递延所得税负债----181.570.05%

非流动负债合计592374.49100%458088.35100%373570.23100%

报告期各期末，上市公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券，以上资产占非流动负债的比例分别为99.23%、99.56%、99.69%。

2024年末长期借款较2023年底增加85364.81万元，主要系子公司华博地

产新增天津银行借款所致。2025年6月末长期借款较2024年底增加59971.30万元，主要系华亨地产对天津银行7.7亿元展期调入长期借款所致。

上市公司于2025年4月17日成功发行7.50亿元的非公开发行公司债券

“25城开01”用于偿还“22天发01”，融资金额为75000万元。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司资产负债率等主要偿债能力指标情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率100.36%96.32%95.31%

流动比率（倍）1.631.431.25

速动比率（倍）0.370.320.30

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为95.31%、96.32%及100.36%。

337报告期各期末，上市公司资产负债率高，主要系报告期内持续亏损，净资产规模降低所致。

报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.25、1.43及1.63，速动比率分别为0.30、0.32及0.37，公司作为房地产开发企业，流动资产主要为存货，且

存货金额较高，导致速动比例相对较低。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-6月未经审计

的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业总收入51716.36271160.80305309.91

营业收入51716.36271160.80305309.91

营业总成本98534.56312323.15380530.01

营业成本60815.46219302.85288405.50

税金及附加790.027325.076115.56

销售费用4540.6816331.6818125.43

管理费用5221.2410538.559466.08

财务费用27167.1658825.0058417.44

其中：利息费用26384.1158055.5557863.91

利息收入189.1448.6393.37

加：其他收益190.347888.76132762.28

投资收益-554.8829697.525.31

其中：对联营企业和-577.59-367.235.31合营企业的投资收益

信用减值损失-6.70-1730.1832.07

资产减值损失-7257.92-39013.23-54847.02

资产处置收益-0.96-2.16-0.82

营业利润-54448.32-44321.652731.72

加：营业外收入991.0925551.052280.69

减：营业外支出673.352971.343840.33

利润总额-54130.58-21741.931172.08

减：所得税费用124.441350.642686.89

338净利润-54255.02-23092.58-1514.81

归属于母公司股东的-51908.07-21032.623776.91净利润

报告期内，公司持续亏损，主要受房地产行业下行、公司存货跌价及大额财务费用影响所致。

1、营业收入分析

上市公司2023年度、2024年度、2025年1-6月营业收入情况如下：

单位；万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

房地产开发经营47828.8192.48%262411.3696.77%293265.0996.05%

建筑材料----1295.640.42%

出租1007.931.95%1990.740.73%2071.030.68%

物业管理及其他2879.625.57%6758.702.49%8678.162.84%

合计51716.36100%271160.80100%305309.91100%

2023年度、2024年度、2025年1-6月，公司实现的营业收入分别为

293265.09万元、262411.36万元、47828.81万元，其中房地产销售收入占比分别

为96.05%、96.77%、92.48%，占比高，是公司收入的主要来源。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

毛利率-17.59%19.12%5.54%

净利率-104.91%-8.52%-0.5%

加权平均净资产收益率--165.94%17.73%

基本每股收益（元/股）-0.47-0.190.03

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：2025年1-6月指标未经年化处理。

报告期各期，上市公司销售毛利率分别为5.54%、19.12%、-17.59%，波动较大。2024年，公司销售毛利率较去年同期上升13.59个百分点，主要系较早期间建成的位于天津和平区的吉利花园商铺2024年实现销售从而带来较高毛利所致；2025年1-6月公司销售毛利率较2024年下降36.71个百分点，主要系本339期实现销售较多的苏州美瑜华庭项目因拿地成本较高，随着房地产行业下行，

毛利率为负数所致。

报告期内，公司持续亏损，导致销售净利润均为负。

（三）本次交易前上市公司的现金流量分析

报告期内，公司现金流基本情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金流入小计92273.90276397.59360514.00

经营活动现金流出小计92480.77215432.05239026.01

经营活动产生的现金流量净额-206.8660965.54121487.99

投资活动现金流入小计22.7723329.950.08

投资活动现金流出小计5.591677.2348.59

投资活动产生的现金流量净额17.1721652.72-48.51

筹资活动现金流入小计103049.79267344.8271860

筹资活动现金流出小计110075.55341717.49195758.51

筹资活动产生的现金流量净额-7025.75-74372.67-123898.51

现金及现金等价物净增加额-7215.458245.59-2459.04

期初现金及现金等价物余额23173.9914928.4117387.45

期末现金及现金等价物余额15958.5523173.9914928.41

2023年度、2024年度、2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额

分别为121487.99万元、60965.54万元、-206.86万元，经营活动现金流入金额波动主要为销售回款波动所致。

2023年度、2024年度、2025年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额

分别为-48.51万元、21652.72万元、17.17万元。2024年公司投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系2024年出售华富宫股权所致。

2023年度、2024年度、2025年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额

分别为-123898.51万元、-74372.67万元、-7025.75万元，持续为负数，主要系公司报告期内对外债务净偿付所致。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

3401、公司所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人房地产开发业务属于“房地产业”（K70）项下的“房地产开发经营”（行业代码：K7010）。

2、行业主管部门及监管体制目前，国家对于房地产行业进行监督管理涉及多个部门，主要包括国务院、住建部、自然资源部、商务部等部门。其中，住建部主要负责制定产业政策、制订质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地

出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业监督管理主要通过地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门、规划

管理部门等部门，其机构设置和管理职能大致相同，但不同地区存在一定的差异性。

房地产行业的监管体制主要包括对企业的监管和对项目的监管两个方面。

房地产开发企业的监管统一由住建部负责。住建部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。房地产开发项目的不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。

3、行业的主要法律法规和政策

国家对房地产开发过程中主要环节进行严格监管，并制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市规划法》《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。

具体到房地产开发建设、装修、销售、物业管理等业务环节，国家均制订了严格的政策法规进行规范，主要包括：《物权法》《经济适用住房管理办法》《住宅室内装饰装修管理办法》《建设工程质量管理条例》《商品房销售管理办法》《城市商品房预售管理办法》《物业管理条例》等。

公司所处行业涉及主要法律法规如下：

序号主要政策文号颁布单位颁布时间3411《加快推动建筑领域节能降碳工作方国办函国务院办公厅2024年3月案》〔2024〕20号住房城乡建设2《关于建立城市房地产融资协调机制的建房〔2024〕2部金融监管总2024年2月通知》号局财政部税务总财政部税务总3《关于保障性住房有关税费政策的公局住房城乡建告》设部公告2023局住房城乡建2023年9月设部

年第70号4《关于进一步加强建设工程企业资质审建市规住房城乡建设2023年9月批管理工作的通知》〔2023〕3号部住房城乡建设

5建房规《关于规范房地产经纪服务的意见》20232部市场监管总2023年4月〔〕号

局中国人民银6《关于做好当前金融支持房地产市场平-2022年11行、中国银保稳健康发展工作的通知》月监会

7关于落实《政府工作报告》重点工作分国发〔2021〕6国务院2022年3月

工的意见号住房城乡建设

8《住房和城乡建设部等8部门关于持续建房〔2021〕部、发改委、5582021年7月整治规范房地产市场秩序的通知》号公安部等部

门

9《关于加快发展保障性租赁住房的意国办发202122国务院办公厅2021年7月见》〔〕号

发改投资规10《保障性租赁住房中央预算内投资专项〔2021〕696发改委2021年6月管理暂行办法》号11《关于构建更加完善的要素市场化配置-国务院2020年4月体制机制的意见》《住房城乡建设部、中国农业发展银行建村函

122018175住房城乡建设关于做好利用抵押补充贷款资金支持农〔〕2018年9月

部村人居环境整治工作的通知》号发改外资13《关于完善市场约束机制严格防范外债〔2018〕706发改委财政部2018年5月风险和地方债务风险的通知》号14《银行业金融机构联合授信管理办法银保监发（试行）》〔2018〕24银保监会2018年5月号15《关于推进住房租赁资产证券化相关工证监发证监会住房城作的通知》〔2018302018年4月〕号乡建设部国土资发16《利用集体建设用地建设租赁住房试点〔2017100国土资源部住〕2017年8月方案》房城乡建设部号17《关于在人口净流入的大中城市加快发建房[2017]153住房城乡建设2017年7月展住房租赁市场的通知》号部发改委住房城乡建设18《关于进一步做好棚户区改造相关工作建保[2016]156部财政部国土2016年7月的通知》号资源部19《关于加快培育和发展住房租赁市场的国办发国务院办公厅2016年5月若干意见》〔2016〕39号34220《关于全面推开营业税改征增值税试点财税〔2016〕财政部税务总2016年3月的通知》36号局

4、房地产行业情况

房地产行业是从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务

的集多种经济活动为一体的综合性产业，其经营对象为土地和建筑物。

（1）房地产行业总体发展概况

房地产行业是一个具有高度综合性、先导性和关联性的行业，具有产业链较长、产业关联度较大等特点，发展情况关系到国民经济发展水平与金融安全。房地产的发展能有效拉动上下游相关产业的发展，包括钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等，能够显著拉动国家和地区整体经济水平的提升。因此，政府十分关注房地产行业，相应的宏观调控和微观管理力度较大。房地产行业的政策敏感性很强，政府调整土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

自改革开放以来，特别是自1998年《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》下发以来，我国逐步探索住房分配货币化，住房制度开始转型。我国房地产市场得到快速发展，并成为国民经济的支柱性产业，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设等均发挥了重要作用。但在房地产业快速发展、带动经济、改善居民住房水平的同时，发展不平衡、住房供求结构性矛盾突出、交易行为不规范等问题逐渐暴露出来。

为此，各级政府相继出台一系列政策来稳定市场运营、保障基本民生。2016年中央经济工作会议首次确立“房住不炒”的基本定位，近年来，国家坚持“房住不炒”政策，落实房地产市场长效调控管理机制，调控政策保持常态化严格化。

2022年，房地产企业纾困政策密集出台，从多种渠道出发，共同支持我国房地

产企业满足合理融资需求，助力房地产市场平稳、健康发展。

（2）房地产行业发展情况

在房地产投资方面，2021年全国房地产开发投资142247.75亿元，比上年增长4.26%，其中，住宅投资106855.28亿元。2022年全国房地产开发投资

128074.57亿元，比上年下降9.96%，其中住宅投资96735.31亿元。2023年全

国房地产开发投资110913.00亿元，比上年下降13.40%，其中住宅投资

34383820.00亿元。

2024年房地产开发投资增速持续下滑。房地产开发企业到位资金107661亿元，比上年下降17.0%。其中，国内贷款15217亿元，下降6.1%；利用外资

32亿元，下降26.7%；自筹资金37746亿元，下降11.6%；定金及预收款

33571亿元，下降23.0%；个人按揭贷款15661亿元，下降27.9%。受前期销

售市场低迷的影响，房地产企业减少供给，有助于推动市场形成新的供需平衡。

从销售情况看，2015年-2021年商品房销售面积及住宅销售面积都保持了正增长的趋势，但增速稍有回落。2021年，商品房销售面积179433.41万平方米，比上年增长1.90%；住宅销售面积156532.17万平方米，同比增长1.07%。

2022年，商品房销售面积135836.89万平方米，比上年下降24.30%；住宅销售

面积114630.65万平方米，同比下降26.77%。2023年，商品房销售面积111735.14万平方米，比上年下降17.74%；住宅销售面积94796.35万平方米，

同比下降17.30%。

2024年房地产新政取得初步成效，新房销量同比跌幅收窄。商品房销售面

积97385万平方米，相比上年下降12.9%。其中，住宅销售面积下降14.1%。

此外，2024年末商品房待售面积为75327万平方米，较上年增长10.6%。其中，住宅待售面积增长16.2%。

（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）宏观经济稳定发展为房地产发展提供经济基础

房地产行业发展与国民经济发展高度相关，宏观经济持续稳定发展为房地产投资创造良好的经济环境；反之，房地产作为宏观经济的重要组成部分，其发展亦能推动宏观经济的发展。2024年国内生产总值达134.9万亿元，同比增长5.0%。随着经济总量的进一步提高，预计未来我国房地产投资将继续实现稳步增长。

（2）新型城镇化为房地产行业发展带来新机遇

中共十八大以后，中央提出了新型城镇化的发展方向，作为中国经济和社会发展的新战略。2022年，国家发改委印发《“十四五”新型城镇化实施方

344案》，明确“十四五”时期深入推进新型城镇化的目标任务和政策举措，推动城

镇化质量不断提高。计划到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。

在过去十年中，中国的常住人口城镇化率从2013年的54.49%到2024年的

67%，提高了12.51个百分点，我国的城镇化发展已经取得一定成效，但还有较大空间。长期来看，仍需继续推进新型城镇化建设，“中心城市+城市群”对于资源与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住品质的要求不断提升，可以为房地产行业稳定发展提供长期需求支撑。

2、不利因素

（1）土地资源稀缺

随着近年来我国城市化进程不断推进，城市可出让土地总量逐步减少，土地供给愈发紧张，土地供给的有限性将推动土地价格攀升。土地是房地产开发必不可少的资源，是房地产企业发展的基础，土地成本的提升及相关政策的调整将会对房地产企业经营产生不利影响。

（2）人力成本提高

随着出生率下降，中国人口增速放缓，甚至出现负增长，未来人力成本将不可避免提升，导致房地产企业本身经营所需要的大量销售、服务、管理人员成本有所增长。此外，人力资本的提升还会影响到上游建筑施工等劳动密集型行业，会进一步压缩房地产行业的利润空间。

（3）宏观调控风险

房地产行业产业关联度较大，发展情况关系与国民经济和居民生活紧密相联，其监督管理涉及多部门，整个行业对政策较为敏感。近年来，国家频繁进行宏观政策调整，出台了一系列政策法规，从多个方面对房地产市场进行规范和引导。政策调整将影响房地产企业的资金成本与利润水平，并且会影响房地产市场的产品供应结构，使得市场短期内产生较大波动。

（三）行业壁垒情况

1、资金壁垒

房地产行业属于资金密集型行业，资金需求规模较大，资金周转周期较

345长。强大的资金实力是房地产企业充分参与市场竞争的坚实保障。资金实力较

强的企业往往会在土地获得、项目开发以及后续营销推广、品牌建设等方面取得优势。特别是在土地出让制度和交易规则不断完善的今天，房地产企业获取土地的成本逐步抬高，加之融资渠道较为单一，资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素。因此，房地产企业更需要在资本市场中积累良好的品牌信誉，凭借多元化的融资渠道获得资金优势，进而转化为竞争优势。

2、土地资源壁垒

土地资源是房地产行业的核心生产要素，对于房地产企业的生存与发展至关重要。在当前房地产企业激烈竞争的当下，城市优质土地资源由于其稀缺性和不可再生性，已经十分有限。房地产企业正面临着土地资源稀缺与土地获取成本持续升高的双重压力，优质的土地资源已经成为进入房地产行业的主要壁垒之一。

3、行业经验壁垒

房地产开发行业较为复杂，流程涉及土地获取、项目策划、规划设计、建设施工等诸多环节，受多部门监管。这就需要企业形成完善的流程管理机制，熟悉各个环节的重点、要点，具备协调各相关方的能力。新进入的企业难以在短期内积累到足够的经验，业务难以有效开展。而且，房地产企业受政策影响较大，相关政策的频繁变化考验了公司的周转能力和管理效率，同样需要行业经验的积累。因此，丰富的行业经验已经成为房地产开发企业的重要竞争优势和行业门槛。

4、规模壁垒近年来，房地产企业竞争加剧，行业集中度逐步提升，头部企业的市占率持续提升，市场份额将更加集中于领先梯队企业。同其他资本密集型行业一样，房地产业呈现明显的规模经济特征，潜在竞争企业进入市场必须克服规模劣势，这要求企业需有卓越的战略管理能力、内部经营管理能力和灵活的市场应变能力。

（四）行业技术水平、技术特点及经营模式

房地产开发行业以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经

346营、管理以及维修、装饰和服务等多种经济活动。传统的房地产行业以住宅产

品的开发销售为主，主要涉及到土地开发，房屋的建设、维修、管理等环节，历经多年发展，相关技术也逐步趋于成熟。

房地产企业同样注重技术创新。房地产行业的技术创新更多集中在节能技术、新施工技术、新金融、智慧社区、智慧家居、共享租赁、新商业运营模式等方面。高速通信技术、大数据和物联网可以推动智慧家居和智慧社区发展。

新材料可以让施工速度更快、更加防火、安全、硬度更强、成本更低等。3D 打印和装配式房地产技术让施工更灵活更快捷，造型更加多样化。

随着科技不断进步，智能建筑技术已成为房地产开发的重要方向之一。智能建筑技术的关键技术包括传感器技术、网络技术、自适应控制技术、数据挖

掘技术、智能识别技术等。其中，传感器技术可以感知建筑内外环境参数，网络技术可以实现建筑内设备的联网控制，自适应控制技术可以实现建筑设备的智能控制，数据挖掘技术可以对建筑数据进行分析和处理，智能识别技术可以实现建筑内外环境的智能识别和管理。智能建筑技术的应用范围非常广泛，包括建筑设计、建筑施工、建筑节能和环保、建筑安全和管理等方面。智能建筑技术可以为建筑带来更加高效、智能和可持续的解决方案，同时也能够提高建筑的使用价值和市场竞争力。

（五）行业的周期性、地域性、资金密集性和关联性特征

1、行业的周期性

房地产行业发展受信贷政策、调控政策，资本市场运行情况等诸多因素影响，与宏观经济发展高度相关，因此同宏观经济一样，房地产行业的发展也具有一定的周期性。在经济较为景气的时期，货币政策宽松，投资需求增大，房地产企业的业务开展相对较为容易；相反，在经济不景气时期，居民预期较为消极加之宏观政策收紧，房地产企业开展业务的难度将会提升。

2、行业的地域性

房地产具有典型的地域性，不同地区之间的文化差异、气候差异、经济差异等差异导致不同地区对房地产的需求不尽相同。与普通商品不同，当某一地区的房地产供求失衡时，无法通过商品在地区之间的流通来缓解失衡。行业的地域性使得房地产的价格主要受当地区域市场内供需关系影响，房地产市场的

347供求关系主要受当地经济发展水平的影响。目前，我国大多数房地产企业的业

务范围仍局限于一个或几个区域，只有少数企业能够在全国范围内进行大规模房地产开发，因此，我国房地产市场的地域性十分明显。

3、行业的资金密集性

房地产行业是典型的资金密集型行业，在生产经营过程中需要大量资金投入。随着经济高速发展以及城市化快速推进，土地资源已经成为较为稀缺的资源，企业取得土地成本越来越高。此外，房地产项目开发周期较长，资金周转率低，且收益主要集中在中后期，前期需要企业投入大量资金予以支持。行业资金密集的特性要求房地产企业具有深厚的资金实力和良好的融资能力。

4、行业的关联性

房地产行业产业链较长，整个开发过程涉及上下游多个部门，上游涵盖建筑业、建材业、工程设计等行业，下游延伸至家居装饰、物业管理、金融业、住宿酒店、房地产中介等行业，与国民经济中很多行业具有密切的关系，有很强的产业关联性。

（六）行业与上下游联系情况

房地产行业的发展牵动实体经济，可以对产业链上的上下游产业产生直接影响，房地产行业经过多年来的高速增长，上下游产业链整体已相对成熟，各细分行业专业化程度较高。我国房地产行业产业链长、覆盖面广，上游产业主要由土地购置、规划设计和建筑施工三大环节组成，具体涉及到土地供应、勘测测绘、设计、建筑施工原材料、工程机械以及金融机构等；下游产业主要服

务于项目销售以及其他增值服务，包括销售预售、物业管理、房地产中介、装饰装修等环节。

（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位

历经数十年，公司已经发展成为房地产综合性企业，形成了具备资源整合能力、市场营销能力、产品开发设计能力、成本控制能力、风险控制能力等能

力的核心竞争力。公司不断优化战略决策，持续丰富获取资源途径、完善经营理念、提升经营效率、提高管理水平、优化人员配置，不断提升公司核心竞争力水平。同时，公司在立足天津本地的基础上，着力开发苏州市项目，形成天津、苏州协同开发的局面，持续提升公司影响力。

348三、标的资产的财务状况分析

（一）资产构成分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金18477.191.45%30893.702.31%23531.871.52%

交易性金融资产------

应收票据4.550.00%----

应收账款155941.2812.26%155517.3211.65%218666.6514.11%

预付账款1249.210.10%1088.600.08%2382.800.15%

其他应收款24336.331.91%25146.271.88%19157.531.24%

存货867761.6568.20%919001.4968.83%1049401.4167.71%

其他流动资产62589.924.92%58253.404.36%69406.624.48%

流动资产合计1130360.1388.84%1189900.7889.12%1382546.8889.20%

非流动资产：

长期股权投资41434.793.26%42012.393.15%43846.972.83%

其他权益工具投资5.000.00%5.000.00%671.710.04%

投资性房地产97805.297.69%100283.547.51%118997.847.68%

固定资产2162.030.17%2293.930.17%2943.850.19%

使用权资产------

无形资产484.720.04%491.900.04%506.260.03%

长期待摊费用56.080.00%76.080.01%116.080.01%

递延所得税资产17.120.00%135.380.01%227.100.01%

非流动资产合计141965.0311.16%145298.2110.88%167309.8210.80%

资产总计1272325.16100.00%1335198.99100.00%1549856.70100.00%

报告期各期末，标的资产的资产总额分别为1549856.70万元、

1335198.99万元和1272325.16万元。资产结构方面，报告期各期末，标的资

产的流动资产占资产总额的比例分别为89.20%、89.12%和88.84%，非流动资产占资产总额的比例分别为10.80%、10.88%和11.16%。报告期各期末，标的资产的流动资产、非流动资产占总资产比例相对稳定。流动资产占总资产比例较高，主要是标的资产主要从事房地产开发和销售业务，存货金额较大所致。

报告期各期末，标的资产的资产部分主要由应收账款、存货及投资性房地

349产构成，主要资产的变化分析如下：

1、应收账款

报告期各期末，标的资产的应收账款账面价值分别为218666.65万元、

155517.32万元和155941.28万元，占资产总额的比例分别为14.11%、11.65%

和12.26%。主要为应收天津市东丽区土地整理中心土地收储款项及盛文佳苑项目削层补偿款项。具体情况如下：

（1）应收账款按照账龄分类

单位：万元账龄2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内（含1年）455.068.79218659.71

1－2年-155508.189.00

2－3年155508.18--

3年以上47.0547.0547.05

应收账款账面余额合计156010.29155564.02218715.76

减：坏账准备69.0146.7049.11

应收账款账面价值合计155941.28155517.32218666.65

（2）应收账款按坏账准备计提方法分类

*2025年6月30日

单位：万元

2025年6月30日

类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额

（%）（%）

单项计提坏账准备的应收账款45.920.0345.92100.000.00

按组合计提坏账准备的应收账155964.3799.9723.090.01155941.28款

其中：账龄组合456.190.3423.095.06433.10

低风险组合155508.1899.63--155508.18

合计156010.29100.0069.010.04155941.28

*2024年12月31日

单位：万元

3502024年12月31日

类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

单项计提坏账准备的应收账款45.920.0345.92100.000.00

按组合计提坏账准备的应收账155518.1099.970.78-155517.32款

其中：账龄组合9.920.010.787.859.14

低风险组合155508.1899.96--155508.18

合计155564.02100.0046.700.03155517.32

*2023年12月31日

单位：万元

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别计提比比例账面价值

金额%金额例（）

（%）

单项计提坏账准备的应收账款45.920.0245.92100.000.00

按组合计提坏账准备的应收账218669.8499.983.19-218666.65款

其中：账龄组合49.130.023.196.4945.94

低风险组合218620.7199.96--218620.71

合计218715.76100.0049.110.02218666.65

（3）坏账准备情况

*2025年1-6月单位：万元

2025年1-6月变动金额

类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销

坏账准备46.7022.750.44-69.01

合计46.7022.750.44-69.01

*2024年度

单位：万元

2024年度变动金额

类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销

351坏账准备49.110.442.85-46.70

合计49.110.442.85-46.70

*2023年度

单位：万元

2023年度变动金额

类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销

坏账准备46.762.35--49.11

合计46.762.35--49.11

2024年12月31日标的资产应收账款较2023年12月31日减少，主要是标

的资产收回部分土地收储款项及盛文佳苑工程项目部分削层补偿款项造成。

2、存货

报告期各期末，标的资产的存货账面价值分别为1049401.41万元、

919001.49万元和867761.65万元，占资产总额的比例分别为67.71%、68.83%

及68.20%。具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面余额跌价准备账面价值

开发成本1062803.18305853.04756950.14

开发产品167593.4457096.98110496.47

物料用品315.04-315.04

合计1230711.66362950.01867761.65

2024年12月31日

项目账目余额跌价准备账面价值

开发成本1105856.04328344.48777511.56

开发产品198368.2457064.41141303.83

物料用品186.10-186.10

合计1304410.38385408.89919001.49

2023年12月31日

项目账目余额跌价准备账面价值

开发成本1303723.41390700.47913022.94

开发产品189459.8953815.01135644.88

352物料用品733.59-733.59

合计1493916.90444515.481049401.41

标的资产的存货主要分为开发成本和开发产品，报告期内，标的资产的存货账面价值减少，主要是其在建项目陆续竣工销售及开发产品陆续销售所致。

报告期各期，存货跌价准备与减值准备计提情况如下：

（1）2025年1-6月

单位：万元

2024年12本期增加额本期减少额2025年6月

项目月31日计提其他转回或转销其他30日

开发成本328344.486720.50--29211.94305853.04

开发产品57064.412661.5829211.9431840.95-57096.98

合计385408.899382.0729211.9431840.9529211.94362950.01

（2）2024年度

单位：万元

2023年12本期增加额本期减少额2024年12月

项目月31日计提其他转回或转销其他31日

开发成本390700.4735509.07--97865.06328344.48

开发产品53815.013047.0497865.0697662.69-57064.41

合计444515.4838556.1097865.0697662.6997865.06385408.89

（3）2023年度

单位：万元

2022年12本期增加额本期减少额2023年12

项目月31日计提其他转回或转销其他月31日

开发成本429001.0962972.72-18124.3983148.95390700.47

开发产品47743.709998.6983148.9587076.33-53815.01

合计476744.7972971.4183148.95105200.7283148.95444515.48

3、投资性房地产

报告期各期末，标的资产的投资性房地产账面价值分别为118997.84万元、100283.54万元和97805.29万元，占资产总额的比例分别为7.68%、7.51%及7.69%。具体情况如下：

单位：万元

353项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账面原值162168.33162254.89189184.89

累计折旧和累计摊销48699.3746307.6754707.09

减值准备15663.6815663.6815479.96

账面价值97805.29100283.54118997.84

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值基本保持稳定，占总资产的比例变化较小。2024年12月31日投资性房地产较2023年12月31日减少主要是系2024年度标的资产处置了吉利花园商铺、王兰庄车库、晴川大厦公建等投资性房地产造成。

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的资产的主要负债结构情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款33647.002.61%29097.002.25%41407.622.79%

应付账款113035.298.77%131497.0210.15%184310.4912.40%

预收款项198.940.02%12.810.00%269.380.02%

合同负债43236.293.35%47793.433.69%127054.658.55%

应付职工薪酬2617.940.20%3882.560.30%3321.150.22%

应交税费12088.170.94%16054.911.24%29968.192.02%

其他应付款317916.2224.66%303807.5623.46%364923.0524.54%

其中：应付利息30609.872.37%22423.451.73%27377.271.84%

应付股利------

一年内到期的非171289.8913.29%301154.6923.25%351029.5823.61%流动负债

其他流动负债2560.200.20%3795.700.29%10934.830.74%

流动负债合计696589.9454.04%837095.6864.63%1113218.9374.87%

非流动负债：

长期借款516036.1140.03%456064.8235.21%370700.0024.93%

应付债券74494.855.78%----

长期应付款1286.060.10%1466.060.11%1773.080.12%

预计负债557.470.04%557.470.04%915.570.06%

354递延所得税负债----181.570.01%

其他非流动负债------

非流动负债合计592374.4945.96%458088.3535.37%373570.2325.13%

负债总计1288964.43100.00%1295184.03100.00%1486789.16100.00%

报告期各期末，标的资产的负债总额分别为1486789.16万元、

1295184.03万元和1288964.43万元，2024年末较2023年末有所减少。负债

结构方面，报告期各期末，标的资产的流动负债占负债总额的比例分别为

74.87%、64.63%和54.04%，非流动负债占负债总额的比例分别为25.13%、

35.37%和45.96%。

报告期各期末，标的资产的负债部分主要由应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券构成，具体如下：

1、应付账款

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款账面价值113035.29131497.02184310.49

负债总额1288964.431295184.031486789.16

比例8.77%10.15%12.40%

报告期各期末，标的资产的应付账款账面价值分别为184310.49万元、

131497.02万元及113035.29万元，占负债总额的比例分别为12.40%、10.15%及8.77%。标的资产的应付账款主要为应付供应商工程款。报告期各期末，标的资产的应付账款账面价值呈下降趋势，主要系标的资产近年来新开发房地产项目较少，同时前期应付账款陆续支付所致。

2、合同负债

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

合同负债账面价值43236.2947793.43127054.65

负债总额1288964.431295184.031486789.16

比例3.35%3.69%8.55%

报告期各期末，标的资产的合同负债账面价值分别为127054.65万元、

47793.43万元及43236.29万元，占负债总额的比例分别为8.55%、3.69%及

3553.35%。标的资产的合同负债主要为预收售房款。报告期各期末，标的资产的合

同负债账面价值呈下降趋势，2024年12月31日合同负债账面价值较2023年

12月31日降幅较大主要是因标的资产美瑜华庭、林里公园项目符合收入确认条件，相应的合同负债结转收入造成。

3、其他应付款

报告期各期末，标的资产的其他应付款账面价值分别为364923.05万元、

303807.56万元及317916.22万元，占负债总额的比例分别为24.54%、23.46%

及24.66%。

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

往来款238508.3183.02%235298.2983.62%285809.6584.67%

押金及保证金7678.262.67%6407.252.28%11232.573.33%

维修基金520.100.18%409.290.15%144.500.04%

代理费----532.940.16%

代收代垫款项289.690.10%445.880.16%1013.140.30%

个税手续费----68.470.02%

待结算土增税40309.9914.03%38823.4013.80%38744.5011.48%

合计287306.35100.00%281384.10100.00%337545.78100.00%

注：上述表格中不含应付利息。

标的资产的其他应付款中往来款占比较高，主要为标的资产与北京首都开发股份有限公司、天津市滨海新区财政局等单位往来款项。2024年末较2023年末减少较多，主要是因为标的资产偿还了部分往来款造成。

4、一年内到期的非流动负债、长期借款

报告期各期末，标的资产的一年内到期的非流动负债账面价值分别为

351029.58万元、301154.69万元及171289.89万元，占负债总额的比例分别为

23.61%、23.25%及13.29%。

报告期各期末，标的资产的长期借款分别为370700.00万元、456064.82万元及516036.11万元，占负债总额的比例分别为24.93%、35.21%及40.03%。

具体如下：

356单位：万元

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日一年内到期的非流动负债

一年内到期的长期借款165593.83219491.00265196.35

一年内到期的应付债券-75000.0074883.43

一年内到期的长期借款应计5196.064156.857449.79利息

应付债券应计利息500.002506.853500.00

小计171289.89301154.69351029.58长期借款

保证借款1200.001200.00-

保证及抵押借款155636.1155994.82165500.00

保证及质押、抵押借款359200.00398870.00205200.00

小计516036.11456064.82370700.00

总计687326.00757219.51721729.58

报告期各期末，标的资产一年内到期的非流动负债呈逐年降低的趋势，长期借款呈逐年增加的趋势。一年内到期的非流动负债与长期借款合计2023年末、2024年末基本保持稳定。2025年6月30日较2024年12月31日减少主要是2025年上半年标的资产发行了新的公司债券，债券期限为“2+1”年，面值

7.5亿元，2025年6月30日单独列示在应付债券科目造成。

5、应付债券

报告期各期末，标的资产的应付债券分别为0.00万元、0.00万元及

74494.85万元，占负债总额的比例分别为0.00%、0.00%及5.78%，具体如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

面值75000.00--

利息调整-505.15--

总计74494.85--

标的资产应付债券2023年末、2024年末均为0，主要系应付债券重分类至

一年内到期的非流动负债列示所致，2025年6月末大幅增加主要系发行新债券置换原有债券，新发行债券计入应付债券所致。

（三）偿债能力分析

3571、偿债能力指标

报告期内，标的资产的偿债能力相关指标如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.621.421.24

速动比率（倍）0.380.320.30

资产负债率101.31%97.00%95.93%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%。

2、主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况

公司简称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1、流动比率（倍）

天保基建2.182.062.00

津滨发展2.952.781.72

深振业 A 2.10 2.01 1.73

万通发展3.393.302.98

财信发展1.011.141.13

京能置业2.311.972.19

行业平均值2.322.211.96

标的资产1.621.421.24

2、速动比率（倍）

天保基建0.290.290.26

津滨发展0.640.790.54

深振业 A 0.75 0.59 0.38

万通发展2.602.462.12

财信发展0.290.340.44

京能置业0.370.340.60

行业平均值0.820.800.72

标的资产0.380.320.30

3、资产负债率

天保基建57.68%55.16%51.28%

津滨发展31.93%32.58%55.26%

深振业 A 65.10% 66.97% 71.29%

358万通发展29.52%30.63%32.03%

财信发展79.65%80.82%79.14%

京能置业78.66%88.35%84.21%

行业平均值57.90%59.08%62.20%

标的资产101.31%97.00%95.93%

报告期各期末，标的资产流动比率、速动比率均较同行业可比公司平均值低，标的资产与同行业可比公司较多使用负债融资经营，且公司苏州美瑜兰庭、美瑜华庭项目在土地价格相对高位的时候拿地，拿地成本较高，后期受房地产行业下行影响，标的公司近年持续亏损，净资产规模降低，资产负债率进一步上升。

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内，标的资产的资产周转能力相关指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）0.311.412.74

存货周转率（次）0.050.150.17

总资产周转率（次）0.040.180.19

注1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面余额。

注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额。

注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面余额。

2、主要资产周转能力指标与同行业可比公司对比情况

公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

1、应收账款周转率（次）

天保基建10.5988.23238.72

津滨发展1.3620.0421.33

深振业 A 34.99 119.90 68.39

万通发展2.556.135.91

财信发展1.886.5835.04

京能置业26.7493.0743.65

行业平均值13.0255.6668.84

标的资产0.311.412.74

2、存货周转率（次）

359天保基建0.070.360.26

津滨发展0.040.550.35

深振业 A 0.13 0.36 0.10

万通发展0.190.380.31

财信发展0.060.280.60

京能置业0.040.280.26

行业平均值0.090.370.31

标的资产0.050.150.17

3、总资产周转率（次）

天保基建0.030.180.23

津滨发展0.040.510.42

深振业 A 0.11 0.28 0.11

万通发展0.020.060.05

财信发展0.070.230.54

京能置业0.040.270.22

行业平均值0.050.250.26

标的资产0.040.180.19标的资产应收账款周转率远低于行业平均值主要系标的资产应收账款列示了沙柳北路土地整理储备项目补偿及盛文佳苑项目调整规划退土地价款金额较大所致。

标的资产的资产负债率较高，资金相对紧张，近年新拿地开发项目较少，报告期销售主要为前期拿地开发项目，营业收入及成本较同行业可比公司平均值相对较低，标的资产存货周转率及总资产周转率较同行业可比公司平均值低。

四、标的资产的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的资产利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入49004.61264475.30299752.10

其中：营业收入49004.61264475.30299752.10

二、营业总成本96071.64304979.54374640.88

其中：营业成本58926.65214186.70284838.14

税金及附加704.577132.775972.87

360项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售费用4282.5115113.1217138.99

管理费用4994.599731.038281.64

财务费用27163.3358815.9258409.24

其中：利息费用26384.1158055.5557863.91

利息收入188.8748.0492.95

加：其他收益190.317888.74132754.62

投资收益（损失以“-”号填列）-577.5929677.605.31

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-577.59-367.235.31

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---

信用减值损失（损失以“-”号填列）-14.54-1687.7628.75

资产减值损失（损失以“-”号填列）-9382.07-39013.23-54847.02

资产处置收益（损失以“-”号填列）-0.96-2.16-0.82

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-56851.89-43641.073052.06

加：营业外收入990.9925551.052280.67

减：营业外支出668.272945.203820.83

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-56529.17-21035.211511.90

减：所得税费用125.071350.662687.01

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-56654.23-22385.86-1175.11

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-56654.23-22385.86-1175.11

2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有者归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”-54307.29-20325.914116.60号填列）

2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-2346.94-2059.95-5291.71

六、其他综合收益的税后净额--666.71-

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净--666.71-额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益--666.71-

1.重新计量设定受益计划变动额---

2.权益法下不能转损益的其他综合收益---

3.其他权益工具投资公允价值变动--666.71-

4.企业自身信用风险公允价值变动---

七、综合收益总额-56654.23-23052.57-1175.11

归属于母公司所有者的综合收益总额-54307.29-20992.624116.60

361项目2025年1-6月2024年度2023年度

归属于少数股东的综合收益总额-2346.94-2059.95-5291.71

（一）营业收入、营业成本及毛利分析

1、营业收入分析

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

主营业务收入48182.06252188.51288203.80

其他业务收入822.5612286.7811548.31

合计49004.61264475.30299752.10

报告期各期，标的资产的营业收入分别为299752.10万元、264475.30万元和49004.61万元，主要来源于房地产开发销售业务。近几年，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。标的资产受房地产行业影响及近年新开发项目较少，报告期内房地产销售收入呈下降趋势。

2、营业成本分析

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

主营业务成本56438.63198992.15272521.67

其他业务成本2488.0115194.5512316.47

合计58926.65214186.70284838.14

报告期各期，标的资产的营业成本分别为284838.14万元、214186.70万元和58926.65万元，呈逐年下降的趋势，与营业收入的变动趋势一致。

3、毛利及毛利率分析

（1）毛利分析

报告期各期，标的资产的毛利情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

主营业务毛利-8256.5753196.3615682.13

其他业务毛利-1665.45-2907.77-768.16

362合计-9922.0250288.5914913.97

报告期各期，标的资产毛利分别为14913.97万元、50288.59万元和-9922.02万元。2024年度毛利金额增加较多，主要系标的资产较早期间建成的位于天津和平区的吉利花园商铺2024年度实现销售，产生较多毛利造成。2025年1-6月标的资产毛利为负，主要系本期实现销售较多的苏州美瑜华庭项目，因拿地成本较高，随房地产行业下行，产生负毛利造成。

（2）可比公司毛利率比较

报告期各期，标的资产与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比分析如下：

同行业可比公司2025年1-6月2024年度2023年度

天保基建1.26%21.48%15.26%

津滨发展32.65%26.45%43.95%

深振业 A 16.32% 8.01% 39.11%

万通发展34.94%35.26%30.90%

财信发展12.18%-0.32%11.36%

京能置业6.97%18.23%7.30%

平均数17.39%18.18%24.65%

标的公司-20.25%19.01%4.98%

房地产行业开发项目具有一定的定制化的特点，各项目因位置、拿地成本、规划设计、开发时间长，取得销售许可证时市场行情的变动，都会造成各项目毛利率存在较大差异。标的资产毛利率2023年、2025年1-6月低于同行业平均水平，主要系标的资产报告期结转收入的部分项目，拿地成本相对较高，报告期内受房地产行业整体下行，商品房售价下降所致。

（二）期间费用分析

1、销售费用

报告期各期，标的资产销售费用分别为17138.99万元、15113.12万元及

4282.51万元。

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

363金额比例金额比例金额比例

广告费及业务宣传费460.2610.75%964.666.38%992.995.79%

职工薪酬286.686.69%578.043.82%746.994.36%

销售代理费1407.9932.88%6669.9244.13%9867.1457.57%

维修基金229.185.35%3195.9521.15%2842.7616.59%

物业管理费613.2814.32%1179.327.80%1044.096.09%

折旧费1.660.04%3.940.03%9.020.05%

样板间装修费策划费29.410.69%349.662.31%747.484.36%

办公费58.411.36%153.181.01%153.710.90%

产权登记及测量费17.370.41%55.010.36%20.740.12%

其他771.2618.01%1522.6010.07%714.074.17%

销售策划费377.208.81%421.372.79%--

空房采暖费29.800.70%19.470.13%--

合计4282.51100.00%15113.12100.00%17138.99100.00%

报告期各期，标的资产销售费用主要由销售代理费构成，占同期营业收入的比例分别为5.72%、5.71%和8.74%，总体维持在较低水平。2025年1-6月销售费用占营业收入比例上升主要系2025年上半年收入下滑较大，销售费用未同比减少造成。

2、管理费用

报告期各期，标的资产管理费用分别为8281.64万元、9731.03万元及

4994.59万元。

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬3187.7663.82%6449.3866.28%6490.5178.37%

办公费230.424.61%680.066.99%481.075.81%

交通差旅费22.810.46%53.730.55%53.660.65%

业务招待费2.210.04%12.410.13%6.270.08%

折旧及摊销费用127.382.55%293.573.02%322.313.89%

修理费用4.160.08%24.520.25%15.200.18%

低值易耗品0.890.02%4.250.04%3.950.05%

财产保险费用0.700.01%2.340.02%2.460.03%

364审计咨询费956.2019.14%2053.6421.10%762.529.21%

残疾人就业保障金--49.580.51%51.620.62%

其他462.079.25%107.551.11%92.071.11%

合计4994.59100.00%9731.03100.00%8281.64100.00%

报告期各期，标的资产管理费用主要由职工薪酬及审计咨询费用构成。职工薪酬费用报告期内基本保持稳定，2024年度审计咨询费用相对偏高，主要系本年度律师费用、诉讼费用、审计费用等支出较多。

3、财务费用

报告期各期，标的资产财务费用分别为58409.24万元、58815.92万元及

27163.33万元。

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

利息支出26384.1197.13%58055.5598.71%57863.9199.07%

减：利息收入188.870.70%48.040.08%92.950.16%

手续费支出16.000.06%20.090.03%15.540.03%

贷款相关费用952.083.51%788.321.34%622.741.07%

合计27163.33100.00%58815.92100.00%58409.24100.00%

报告期各期，标的资产财务费用主要由利息费用构成，报告期各期相对比较稳定。

（三）资产减值损失分析

报告期各期，标的资产的资产减值损失分别为54847.02万元、39013.23万元及9382.07万元，除2024年度，存在投资性房产地产减值损失447.16万元、固定资产减值损失9.97万元外，其他全部为存货跌价损失。具体情况参见本报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况分析/（一）资产构成分析/2、存货”。

（四）非经常性损益分析

报告期各期，标的资产非经常性损益分别为131536.07万元、52645.14万元、694.23万元。

单位：万元

3652025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备-0.96-0.14%23307.7544.27%-8.44-0.01%的冲销部分

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返---0.410.00%--还、减免

计入当期损益的政府补，但与公司正常经营业务密

切相关、符合国家政策规--0.710.00%0.890.00%

定、按照确定的标准享

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

单独进行减值测试的应收----33.120.03%款项减值准备转回

计入当期损益的对非金融--3477.096.60%--企业收取的资金占用费

债务重组损益187.0526.94%13534.2325.71%1372.261.04%

除上述各项之外的其他营325.9846.96%22677.3643.08%-1527.38-1.16%业外收入和支出

其他符合非经常性损益定---852.72-1.62%131376.3199.88%义的损益项目

减：所得税影响额0.18-0.03%9367.1017.79%-115.99-0.09%少数股东权益影响额（税-182.35-26.27%131.720.25%-173.31-0.13%后）

合计694.23100.00%52645.14100.00%131536.07100.00%

报告期前两年，标的资产非经常性损益金额较大，以非流动资产处置收益、债务重组损益、土地收储收入及营业外收入等为主。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，留存资产聚焦于物业管理等资产较轻、经营较稳健的业务，后续上市公司拟加强业务拓展，并择机通过业务及资产整合等方式完善业务布局。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响

366房地产行业资金需求量大、资产和负债规模较高。本次重组后，房地产开

发业务将从上市公司剥离，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力得以提升，资本结构得到改善；上市公司的盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。

上市公司2023年度、2024年度及2025年6月末资产负债率分别为

95.31%、96.32%和100.36%，本次交易完成后，2024年度及2025年6月末

备考报表资产负债率降低为64.49%和46.28%。本次交易能够显著改善上市公司财务安全性。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易是在房地产市场整体仍处低位运行的情况下，上市公司主动剥离房地产开发业务相关的资产及负债，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务。重组完成后，公司将实现业务结构优化，资本结构改善，提升了盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。未来上市公司坚持高质量发展总基调，进一步突出特色竞争优势，不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓展、完善业务布局，提升运营效率，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易后，上市公司资产、负债、收入、利润及每股收益等财务指标分析：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

资产总额1285079.0618302.28-98.58%1346364.8326981.51-98.00%

负债总额1289644.108469.67-99.34%1296769.7117401.36-98.66%

资产负债率100.36%46.28%降低54.0896.32%64.49%降低31.83个百分点个百分点

归母净资产-50121.839832.61119.62%1691.379580.15466.41%

营业收入51716.363815.11-92.62%271160.807093.25-97.38%

3672025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

净利润-54255.02157.60100.29%-23092.58-706.7196.94%归属于母公

司所有者的-51908.07157.60100.30%-21032.62-706.7196.64%净利润归属于母公

司所有者的-0.450.09增加0.54元/0.020.09增加0.07元

每股净资产股/股（元/股）每股收益（-0.46950.0014增加0.4709//-0.1902-0.0064增加0.1838

元股）元股元/股

标的资产所从事的房地产开发业务资金需求量大、负债规模高，拟置出的标的资产规模体量相对较大，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产、总负债等指标将出现较大幅度下降，但净资产、净利润等指标将大幅提高，资产负债率有所降低，资产质量、资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、职工安置方案对上市公司的影响

根据“人随资产走、人随业务走”及保持工作岗位设置、劳动条件、福利

待遇、薪资组成结构不变的原则，上市公司依法开展职工安置工作。对于本次交易中不需要变更劳动合同人员的人员，劳动合同关系维持不变。对于本次交易中需要变更劳动合同人员，在重组前企业工作年限合并计算为变更后的企业的工作年限，工作岗位设置、劳动条件、福利待遇、薪资组成结构等参照重组前有关规定继续执行。

上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项。

368第九章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料根据中喜会计师出具的《置出资产专项审计报告》（中喜专审

2025Z00848），置出资产最近两年一期合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金184771861.71308936995.81235318737.92

交易性金融资产---

应收票据45485.86--

应收账款1559412785.991555173233.972186666519.47

预付款项12492104.0810886035.5623827953.33

其他应收款243363320.75251462699.80191575283.46

存货8677616504.969190014867.8810494014141.95

其他流动资产625899215.48582533956.32694066210.70

流动资产合计11303601278.8311899007789.3413825468846.83

非流动资产：

长期股权投资414347947.94420123861.79438469714.46

其他权益工具投资50000.0050000.006717115.00

投资性房地产978052868.641002835422.561189978398.93

固定资产21620307.1722939276.4129438495.39

在建工程---

使用权资产---

无形资产4847172.304918982.265062602.18

长期待摊费用560804.78760804.781160804.78

递延所得税资产171247.291353781.052271038.76

非流动资产合计1419650348.121452982128.851673098169.50

资产总计12723251626.9513351989918.1915498567016.33

369项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动负债：

短期借款336470000.00290970000.00414076160.00

应付账款1130352885.681314970167.341843104930.94

预收款项1989395.23128107.232693750.23

合同负债432362899.85477934254.511270546526.75

应付职工薪酬26179444.6938825552.5233211453.91

应交税费120881712.55160549101.31299681935.58

其他应付款3179162222.363038075625.683649230513.38

其中：应付利息306098707.21224234540.40273772688.64

应付股利---

一年内到期的非流动负债1712898862.503011546943.153510295755.84

其他流动负债25601951.7537957024.91109348319.71

流动负债合计6965899374.618370956776.6511132189346.34

非流动负债：

长期借款5160361126.974560648151.003707000000.00

应付债券744948486.82--

长期应付款12860576.3214660597.7817730783.42

预计负债5574736.865574736.869155747.96

递延所得税负债--1815734.67

非流动负债合计5923744926.974580883485.643735702266.05

负债合计12889644301.5812951840262.2914867891612.39

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计-621960616.98-78887727.27131038496.15

少数股东权益455567942.35479037383.17499636907.79

所有者权益合计-166392674.63400149655.90630675403.94

负债和所有者权益总计12723251626.9513351989918.1915498567016.33

（二）合并利润表

单位：元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

370项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入490046133.192644752982.512997521024.68

其中：营业收入490046133.192644752982.512997521024.68

二、营业总成本960716443.793049795425.063746408839.00

其中：营业成本589266475.102141866980.732848381357.22

税金及附加7045663.4171327748.0159728696.30

销售费用42825087.48151131248.26171389926.09

管理费用49945944.9197310293.0082816418.01

财务费用271633272.89588159155.06584092441.38

其中：利息费用263841121.16580555536.69578639144.73

利息收入1888670.80480442.81929507.26

加：其他收益1903073.6678887358.681327546232.70

投资收益（损失以“-”号填列）-5775913.85296775954.7753105.60

其中：对联营企业和合营企业的投-5775913.85-3672333.4153105.60资收益公允价值变动收益（损失以“-”号填---列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-145411.37-16877567.60287506.89

资产减值损失（损失以“-”号填列）-93820705.26-390132322.90-548470210.91

资产处置收益（损失以“-”号填列）-9588.75-21633.84-8203.43

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-568518856.17-436410653.4430520616.53

加：营业外收入9909885.54255510540.0122806692.33

减：营业外支出6682687.9929451962.7338208304.08四、利润总额（亏损总额以“-”号-565291658.62-210352076.1615119004.78填列）

减：所得税费用1250671.9113506556.8826870132.71

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-566542330.53-223858633.04-11751127.93

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以“-”-566542330.53-223858633.04-11751127.93号填列）2．终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）

（二）按所有权归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净“-”-543072889.71-203259108.4241166021.98亏损以号填列）2．少数股东损益（净亏损以“-”号-23469440.82-20599524.62-52917149.91填列）

六、其他综合收益税后净额--6667115.00-

归属母公司所有者的其他综合收益--6667115.00-的税后净额

371项目2025年1-6月2024年度2023年度

（一）不能重分类进损益的其他综--6667115.00-合收益

1、重新计量设定受益计划变动额---

2、权益法下不能转损益的其他综合---

收益

3、其他权益工具投资公允价值变动--6667115.00-

4、企业自身信用风险公允价值变动---

六、综合收益总额-566542330.53-230525748.04-11751127.93

归属于母公司所有者的综合收益总-543072889.71-209926223.4241166021.98额

归属于少数股东的综合收益总额-23469440.82-20599524.62-52917149.91

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T00624号），假定本次交易完成后的公司架构于2024年1月1日已存在，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表，本次交易后上市公司备考合并的财务信息如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金2146820.1298982049.26

应收账款8976737.93372233.64

预付账款755424.921160904.07

其他应收款69393429.7266964668.71

存货62065023.7062065023.70

其他流动资产7141.687162.62

流动资产合计143344578.07229552042.00

非流动资产：

其他权益投资3746942.472798240.81

投资性房地产35607987.5737221550.70

固定资产243531.35237999.36

使用权资产--

递延所得税资产79760.005226.82

372项目2025年6月30日2024年12月31日

非流动资产合计39678221.3940263017.69

资产总计183022799.46269815059.69

流动负债：

应付账款22809758.0120112187.23

预收款项--

合同负债11659868.5913959682.78

应付职工薪酬518289.37506857.63

应交税费46368.79417385.11

其他应付款49662374.69139017474.11

其中：应付利息--

应付股利26509238.7926549143.38

一年内到期的非流动负债--

其他流动负债--

流动负债合计84696659.45174013586.86

非流动负债：

长期借款--

应付债券--

递延所得税负债--

非流动负债合计--

负债合计84696659.45174013586.86

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计98326140.0195801472.83

所有者权益合计98326140.0195801472.83

负债和所有者权益总计183022799.46269815059.69

（二）备考合并利润表

单位：元

项目2025年1-6月2024年度

一、营业总收入38151105.5670932533.62

其中：营业收入38151105.5670932533.62

二、营业总成本36527339.8077513626.19

其中：营业成本32398097.5564773689.63

税金及附加854559.741922951.92

销售费用969945.272650902.69

373项目2025年1-6月2024年度

管理费用2266450.528075218.78

研发费用--

财务费用38286.7190863.17

其中：利息费用--

利息收入2693.755837.22

加：其他收益347.29252.16

投资收益（损失以“-”号填列）227127.67199234.80

其中：对联营企业和合营企业的投资收益--

公允价值变动收益（损失以“-”好填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-300001.24-424211.63

资产减值损失（损失以“-”号填列）--

资产处置收益（损失以“-”号填列）--

三、营业利润（亏损以“-”号填列）1551239.48-6805817.24

加：营业外收入1000.00-

减：营业外支出50807.14261419.37

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1501432.34-7067236.61

减：所得税费用-74533.18-117.60

五、净利润（净亏损以“-”号填列）1575965.52-7067119.01

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1575965.52-7067119.01

2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”1575965.52-7067119.01号填列）

2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

六、其他综合收益税后净额948701.661988240.81

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额948701.661988240.81

（一）不能重分类进损益的其他综合收益948701.661988240.81

1.重新计量设定受益计划变动额--

2.权益法下不能转损益的其他综合收益--

3.其他权益工具投资公允价值变动948701.661988240.81

4.企业自身信用风险公允价值变动--

七、综合收益总额2524667.18-5068878.20

归属于母公司所有者的综合收益总额2524667.18-5068878.20

374项目2025年1-6月2024年度

归属于少数股东的综合收益总额--

375第十章同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前避免同业竞争承诺及其履行情况

1、2020年7月，津投资本承诺

2020年7月，津投资本成为上市公司控股股东时，因其控制的其他企业存

在房地产业务，特作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与天房发展本部及其控股子公司存在部分同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结

构、设立合资公司等方式予以解决；2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制天房发展期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与天房发展主营业务构成同业竞争的业务或活动；3、本公司或本公司控制的其他企业获得与天房发展主要产品构成实质性同业竞争

的业务机会，本公司将书面通知天房发展，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天房发展或其控股企业，但与天房发展的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若天房发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为天房发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与天房发展的主营业务构成同业竞争或天房发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方

式）进行解决；4、上述承诺于本公司对天房发展拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给天房发展造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

2、2025年6月，津投资本承诺延期

2025年6月9日津投城开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临

时监事会会议、2025年6月25日津投城开2025年第四次临时股东大会同意控

376股股东津投资本将避免同业竞争承诺延期3年至2028年7月22日。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

1、津投资本控制的涉及物业管理业务的其他企业情况

本次交易完成后，上市公司将房地产开发业务置出，本次交易不涉及置入资产情形，上市公司未新增业务。本次交易完成后，控股股东未发生变化，上市公司与控股股东津投资本控制的其他企业在房地产开发业务的同业竞争问题将得到解决。房地产开发业务置出后，上市公司保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务，与控股股东津投资本下属涉及物业管理的企业的竞争关系分析如下：

除上市公司外，截至本报告书签署日，津投资本控制的涉及物业管理业务的其他企业情况如下：

序主体股权控制关系物业管理业务范围号主要为津投资本体系内资产

天津市国资委持有100%股

天津城市运营发展有限公提供物业管理服务，有少量

1权，津投资本受托管理并

司物业管理服务系向津投资本履行出资人职责体系外其他主体提供天津市利中物业服务有限津投资本下属天津渤海化服务于天津渤海化工集团有

2

公司工集团有限责任公司控股限责任公司及下属企业物业天津大沽物业管理有限公津投资本下属天津渤海化服务于天津渤海化工集团有

3

司工集团有限责任公司控股限责任公司及下属企业物业天津市津燃置业投资有限津投资本下属天津能源投服务于天津能源投资集团有

4

公司资集团有限公司控股限公司及下属企业物业天津市津燃物业管理有限津投资本下属天津能源投服务于天津能源投资集团有

5

公司资集团有限公司控股限公司及下属企业物业天津市第二煤气有限责任津投资本下属天津能源投服务于天津能源投资集团有

6

公司资集团有限公司控股限公司及下属企业物业天津市第一煤气有限责任津投资本下属天津能源投服务于天津能源投资集团有

7

公司资集团有限公司控股限公司及下属企业物业

8天津吉利大厦有限公司津投资本直接控股服务于自有物业吉利大厦

天津市弘运商业管理有限

9津投资本直接控股服务于自有物业天海商厦

公司津投资本控制的天津城市运营发展有限公司等经营物业管理业务的企业定

位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市公司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物业管理服务业务系向津投资本体系外其他主体提供。

2、津投资本控制的其他企业物业管理收入占上市公司物业收入比重

377津投资本控制的其他企业物业管理收入（津投资本体系外客户）仅有城运发展物业管理收入，2024年及2025年1-6月，城运发展物业管理收入（津投资本体系外客户）占上市公司物业管理收入的比重如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度城运发展物业管理收入（津32.1822.53投资本体系外客户）

津投城开物业管理收入3623.606434.71

占比0.89%0.35%

2024年及2025年1-6月，城运发展物业管理收入（津投资本体系外客户）

占上市公司物业管理收入的比重分别为0.35%和0.89%，不构成重大不利影响的同业竞争。

3、资产管理与运营业务同业竞争情况

根据备考财务报表，本次交易完成后，2024年、2025年1-6月，资产管理与运营业务收入分别约为660万元、190万元，占上市公司总收入比例分别约为

9.37%、6.35%，占比较低。

津投资本控制的其他主体除天津城市运营发展有限公司和天津市利中物业

服务有限公司存在租赁资产进行出租，其它主体均以自持物业进行出租，其中，天津城市运营发展有限公司主要经营保障房租赁业务，与上市公司资产管理与运营业务市场范围、客户对象均存在较大差异，不构成实质性的同业竞争。

综上，本次交易完成后，房地产开发业务的同业竞争已消除，无新增重大不利影响同业竞争。

4、津投资本规范同业竞争的主要措施

本次交易完成后，津投资本将确保其控制的其他涉及物业管理的企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系外客户出于营利目的提供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资

本体系外其他主体提供的物业管理服务，津投资本在本次交易完成后五年内，将该等业务注入上市公司或通过对外剥离的方式予以解决。

如本次交易完成后，上市公司决定继续发展资产管理与运营业务并将其作

378为上市公司主营业务，导致上市公司与津投资本控制的其他企业在资产管理与

运营业务领域存在竞争关系的，津投资本承诺在本次交易完成后五年内，通过资产重组、股权转让、业务剥离等合法方式，将津投资本控制的其他企业的相关竞争业务注入上市公司或转让给无关联的第三方，以解决同业竞争问题针对本次交易后上市公司的同业竞争情况，津投资本已经出具承诺，详见

“第一章本次交易概况/六、交易各方重要承诺/（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

综上，本次交易完成后，上市公司与津投资本控制的其他企业之间不存在因本次交易而新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的情况。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方城运发展为公司控股股东津投资本托管的公司，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）报告期标的资产关联交易情况根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置出资产专项审计报告》（中喜专审 2025Z00848 号），2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月标的资产与其关联方之间发生的交易情形如下：

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

2025年1-6

关联方关联交易内容2024年度2024年度月

华升物业物业费516.99407.75312.75

2、关联担保情况说明

（1）本公司作为担保方担保是否担保金额担保到期被担保方担保起始日已经履行（万元）日完毕

379担保是否

担保金额担保到期被担保方担保起始日已经履行（万元）日完毕

天津市凯泰建材经营有限公司9000.002024.12.182025.12.17否

天津市凯泰建材经营有限公司1200.002024.07.272026.07.26否

天津市凯泰建材经营有限公司1951.502024.09.302025.09.30否

天津市凯泰建材经营有限公司1307.372024.10.182025.09.30否

天津市华亨房地产开发有限公司77000.002023.06.252026.12.15否

天津市华升物业管理有限公司12650.002024.02.292027.02.28否

天津市华欣城市开发有限公司28415.322024.12.302028.12.30否

天津市华博房地产开发有限公司6547.002024.08.022025.08.01否

天津市华博房地产开发有限公司2214.832024.08.022025.08.01否

天津市华博房地产开发有限公司39500.002021.04.222025.10.17否

天津市华博房地产开发有限公司30000.002021.06.282025.12.23否

天津市华博房地产开发有限公司109500.002024.04.222027.04.21否

天津吉利大厦有限公司54500.002025.03.312026.09.30否天房（苏州）投资发展有限公司54500.002025.03.312026.09.30否

天津市天蓟房地产开发有限责任公33838.002023.06.152026.06.01否司

天津海景实业有限公司21750.002022.10.282025.10.28否

天津国有资本投资运营有限公司77000.002025.06.162026.12.15否

天津国有资本投资运营有限公司109500.002024.04.222027.04.21否

合计661257.60

（2）标的资产作为被担保方担保是担保金额担保起始担保到期否已经担保方关联关系（万元）日日履行完毕上市公司

天津房地产集团有限公司第二大股37170.002024.09.252026.03.20否东上市公司

天津房地产集团有限公司第二大股77000.002025.06.162026.12.15否东上市公司

天津房地产集团有限公司第二大股260200.002023.04.192029.09.18否东

天津国有资本投资运营有限上市公司77000.002025.06.162026.12.15否公司控股股东

天津国有资本投资运营有限上市公司75000.002025.04.172027.04.16否公司控股股东

380担保是

担保金额担保起始担保到期否已经担保方关联关系（万元）日日履行完毕

天津国有资本投资运营有限上市公司109500.002024.04.222027.04.21否公司控股股东

天津国有资本投资运营有限上市公司260200.002023.04.192029.09.18否公司控股股东

合计896070.00

3、关联方资金拆借情况

（1）向关联方拆入资金

单位：万元关联方2024年拆借金额2024年归还金额

天津国有资本投资运营有限公1000.0014000.00司

天津国有资本投资运营有限公23309.9123309.91司

天津房地产集团有限公司-23309.91关联方2023年拆借金额2023年归还金额

天津国有资本投资运营有限公13000.00-司

4、关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元关联交易定价2025年20242023年关联关年

关联方关联交易内容方式及决策程1-6月度发生系度发生额序额股权评估值；

转让天津市华天津国有资上市公经公司2024年富宫大饭店有

本投资运营司控股46.33%第六次临时股-23309.90-限公司有限公司股东东大会决议通股权过

5、其他关联交易

（1）收回关联方借款

单位：万元

关联方关联关系2025年1-6月2024年度2023年度

天津市联展房地上市公司联营企--7804.50产开发有限公司业

381（2）向关联方收取咨询服务费

单位：万元

关联交易内2025年1-6关联方关联关系2024年度2023年度容月天津市联展房地上市公司联营

咨询服务费--240.00产开发有限公司企业

（3）关联方资金利息

单位：万元

2025年1-

关联方关联关系关联交易内容62024年度2023年度月收取天津市联展房地产上市公司联营

资金占用费-3477.09-开发有限公司企业上市公司控股天津银行股份有限银行存款利息

股东的联营企0.835.348.76公司收入业上市公司控股天津滨海农村商业银行存款利息

股东的联营企150.360.060.01银行股份有限公司收入业支付天津国有资本投资上市公司控股

资金占用费-476.28-运营有限公司股东

上市公司控股银行借款/应天津银行股份有限

股东的联营企付债券利息支9473.9327320.8221620.51公司业出上市公司控股天津滨海农村商业银行借款利息

股东的联营企617.60568.85792.63银行股份有限公司支出业上市公司控股北方国际信托股份银行借款利息

股东的联营企155.8337.64-有限公司支出业

（4）关联方资金借贷

2025年1-6月，上市公司向天津滨海农村商业银行股份有限公司增加银行

借款0.00万元，偿还银行借款8550.00万元。

2024年度，上市公司向天津银行股份有限公司银行借款增加11000.00万元，偿还银行借款500.00万元；向天津滨海农村商业银行股份有限公司银行借款增加17550.00万元，偿还银行借款9000.00万元；向北方国际信托股份有限公司银行借款增加27000.00万元，偿还银行借款22000.00万元。

2023年度，公司向天津银行股份有限公司银行借款增加34000.00万元，偿

382还银行借款19162.00万元；向天津滨海农村商业银行股份有限公司银行借款增

加9000.00万元，偿还银行借款9000.00万元。

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

（1）银行存款

单位：万元

2025-6-2024-12-

项目名称关联方关联关系30312023-12-31上市公司控股天津银行股份有限公

银行存款股东的联营企1363.32977.101919.68司业上市公司控股天津滨海农村商业银

银行存款股东的联营企36.6136.851.89行股份有限公司业

（2）应收项目

单位：万元

2025-6-30

项目名称关联方关联关系账面余额坏账准备天津市华升物业管理有上市公司控股子公

其他应收款390.64限公司司天津市联展房地产开发

其他应收款上市公司联营企业3477.091645.24有限公司

续：

2024-12-31

项目名称关联方关联关系账面余额坏账准备天津市华升物业管理有上市公司控股子公

其他应收款9132.03-限公司司天津市联展房地产开发

其他应收款上市公司联营企业3477.091666.91有限公司

续：

2023-12-31

项目名称关联方关联关系账面余额坏账准备天津市华升物业管理有限上市公司控股

其他应收款167.44-公司子公司

其他非流动资天津市联展房地产开发有上市公司联营7804.5033.12产限公司企业

（3）应付项目

383单位：万元

项目名称关联方关联关系2025-6-302024-12-312023-12-31上市公司

其他应付款天津房地产集团有限公司第二大股82651.6182651.61105961.52东天津大树房地产经营销售上市公司

其他应付款--547.56有限公司联营企业天津联津房地产开发有限上市公司

其他应付款17005.0017005.0017005.00公司联营企业上市公司

其他应付款天津吉利大厦有限公司--6267.30联营企业上市公司天津市华升物业管理有限

其他应付款控股子公6927.536683.646062.41公司司上市公司天津市华升物业管理有限

应付账款控股子公306.30-53.52公司司天津市天房物业管理有限上市公司

应付账款206.08206.08206.08公司联营企业天津国有资本投资运营有上市公司

短期借款--13000.00限公司控股股东

（4）金融机构借款

单位：万元

项目名称关联方关联关系2025-6-302024-12-312023-12-31

长期借款+

一年内到天津银行股份有上市公司控股股东332204.06331164.85224957.79期非流动限公司的联营企业负债

应付债券-天津银行股份有上市公司控股股东15000.0015000.0015000.00本金限公司的联营企业

应付债券-天津银行股份有上市公司控股股东100.00851.371050.00应付利息限公司的联营企业天津滨海农村商上市公司控股股东

短期借款业银行股份有限的联营企业9000.0017550.009000.00公司北方国际信托股上市公司控股股东

长期借款5000.005000.00-份有限公司的联营企业北方国际信托股上市公司控股股东

应付利息155.83--份有限公司的联营企业天津银行股份有上市公司控股股东

应付利息29868.8122262.6025189.60限公司的联营企业天津滨海农村商上市公司控股股东

应付利息业银行股份有限的联营企业-113.85-公司

7、上市公司关联交易的必要性和公允性

报告期内，上市公司无关联销售；关联采购基于日常经营需求。报告期内

384上市公司的关联资金拆借主要系因日常经营需要向上市公司控股股东、上市公

司控股股东联营企业（金融机构）等关联方拆借资金或借款，参照同期银行贷款利率收付资金利息等，具有商业合理性。综上所述，上市公司的关联交易具有必要性及公允性。

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

1、本次交易完成后，关联交易情况

本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：

（1）销售商品和提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度

天津市华亨房地产开发有限公司物业费44.3838.22

苏州华强房地产开发有限公司物业费374.01369.53

天津市华博房地产开发有限公司物业费68.19-

天津市华欣城市开发有限公司物业费30.40-

（2）其他关联交易

*关联方资金

单位：万元

2025年1-62024年

关联方关联关系关联交易内容月度上市公司控股股东银行存款利息收

天津银行股份有限公司0.941.07的联营企业入

天津滨海农村商业银行上市公司控股股东银行存款利息收0.229000.09股份有限公司的联营企业入

*应收、应付关联方等未结算项目情况

1）银行存款

单位：万元

项目名称关联方关联关系2025-6-302024-12-31上市公司控股股

银行存款天津银行股份有限公司0.941.07东的联营企业天津滨海农村商业银行上市公司控股股

银行存款0.229000.09股份有限公司东的联营企业

2）应收项目

385单位：万元

2025-6-30

项目名称关联方账面余额坏账准备

应收账款天津市华亨房地产开发有限公司10.00-

应收账款苏州华强房地产开发有限公司166.70-

应收账款天津市华欣城市开发有限公司61.41-

应收账款天津市华博房地产开发有限公司68.19-

其他应收款天津津投城市开发股份有限公司（置出）6927.53-

2024-12-31

项目名称关联方账面余额坏账准备

其他应收款天津津投城市开发股份有限公司（置出）6677.49

其他应收款天津市德霖停车场有限公司6.16

3）应付项目

单位：万元

项目名称关联方2025-6-302024-12-31

其他应付款天津市华景房地产开发有限公司44.4549.67

其他应付款天津市华博房地产开发有限公司82.3682.36

其他应付款天津市德霖停车场有限公司263.83-

其他应付款天津市凯泰建材经营有限公司9000.00-

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，公司不再持有置出子公司的股权，交易对方为置出子公司间接控股股东，置出子公司与上市公司及其留存子公司之间发生的交易将构成关联交易，置出子公司与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。

本次交易前，公司存在较大金额向上市公司控股股东、上市公司控股股东联营企业（金融机构）等关联方拆借资金或借款，本次交易后，关联方拆借资金或借款等关联交易大幅减少。

本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年

项目实际数备考数变动情况实际数备考数变动情况

386关联销售-516.99--407.75-

营业收入51716.363815.11-92.63%271160.807093.25-97.38%

关联销售占营-13.55%-5.75%-业收入的比例

关联采购-----

营业成本60815.463239.81-94.67%219302.856477.3797.05%

关联采购占营-----业成本比例

本次交易完成后，上市公司新增部分关联销售，主要系仍留存的上市公司子公司华升物业向置出标的华亨地产、苏州华强等提供物业服务导致。2024年、2025年1-6月，上述关联交易占备考营业收入比例分别为5.75%、

13.55%。

（四）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，津投城开承诺如下：

1、本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，

对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

3874、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业规范履行与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；

5、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成直接经济损失，本公

司将依法承担相应经济责任。

388第十一章风险因素分析

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书“重大事项提示/四/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易标的权属风险

截至本报告书签署日，置出资产中存在部分土地或房屋尚未取得权属证书等瑕疵或被抵押的情形，部分标的公司存在诉讼以及股权被质押的情形。

本次交易协议中已就交易所涉及资产权属情况进行了约定：承接方及归集

主体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵；自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体。

交易双方将严格遵守《重大资产出售协议》相关约定，但仍然不能排除未来因某种原因或事项妨碍权属转移，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。

（三）本次交易涉及债务转移的风险

本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。如上市公司最终未能取得债权人关于债务转移的同意意见，则存在履约难度增加的风险。如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估结果的相关风险本次交易中标的资产的评估基准日为2024年12月31日。根据沃克森（北

389京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础

法对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为-23896.08万元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（五）本次交易完成后存在同业竞争的风险

本次交易完成后，上市公司拟保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。津投资本作为上市公司的控股股东，其直接或间接控制的城运发展等企业也涉及物业管理、资产管理与运营业务。

为妥善解决同业竞争问题，保障上市公司及其股东权益，控股股东承诺，通过确保其控制的其他企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定

位、资产注入、对外剥离等措施解决同业竞争问题。

尽管上述措施有利于解决同业竞争，但仍存在相关承诺无法履行的风险。

（六）上市公司对标的公司担保无法转移的风险

本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的资产进行担保的情形。根据《重大资产出售协议》约定，对于上市公司为标的资产提供的担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照约定解除相关担保（如涉及）。

若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。

上市公司将积极争取有关债权人同意解除上市公司为标的资产提供的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在上市公司对标

390的公司担保无法转移的风险。

（七）本次交易完成后形成资金占用的风险

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。

根据《重大资产出售协议》约定，如上市公司对归集主体（含其子公司）享有或在本协议签署后享有非经营性的应收款，归集主体应于交割日前向上市公司进行偿还。

若未在标的资产交割前结清上市公司与归集主体或标的资产之间的往来款，将存在本次交易完成后形成上市公司被控股股东及其关联方资金占用的风险。

（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）业务调整及市场经营风险

公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，降低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况。留存资产聚焦于物业管理等资产较轻、经营较稳健的业务，后续上市公司将加强业务拓展，并择机通过业务及资产整合等方式完善业务布局，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

本次交易完成后，上市公司将面临业务调整以及市场经营风险，提请广大

391投资者注意相关风险。

（二）经营规模下降及盈利水平较低风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售房地产开发业务及相关资产、负债，并保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。

本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的营收规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。

（三）退市风险

根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于2024年1月1日完成，截至

2025年6月末，归母净资产为9832.61万元，2025年1-6月的营业收入为

3815.11万元。根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月

已实现营业收入51716.36万元。

若上市公司未来年度经审计的期末净资产为负值，或经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）资本市场波动风险

本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍然需上市公司股东会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。

（二）不可抗力的风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经

392济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广

大投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前

瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素。

因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

393第十二章其他重要事项

一、上市公司资金占用及担保情况

（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。

根据《重大资产出售协议》约定，如上市公司对归集主体（含其子公司）享有或在本协议签署后享有非经营性的应收款，归集主体应于交割日前向上市公司进行偿还。

（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

截至本报告书签署日，上市公司存在为置出资产的负债提供担保的情况。

根据《重大资产出售协议》约定，对于前述担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自重大资产出售协议签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。

若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

本次重组剥离的房地产开发业务属于重资产高杠杆行业，本次重组完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力提升。本次重组将极大的提升公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。根据备考审阅报告，上市公司2025年6月30日的负债总额从本次交易前的1289644.10万元大幅降低至8469.67万元，降幅为99.34%。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续

394对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”上市公司最近十二个月内与本次交易相关的购买、出售资产情况如下：

序号类型标的资产金额（万元）审议程序

1、2024年12月13日召开的十一

1华富宫公司出售46.33%23309.91

届二十一次临时董事会会议2、股权2024年12月30日召开的2024年

第六次临时股东大会

上市公司转让华富宫公司46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会议和2024年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于上述规定认定的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

除上述交易外，上市公司在本次交易前12个月内，不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公

司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》和《信息披露内部责任追究制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

395本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法

人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定

上市公司现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、利润分配政策

（1）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取

现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）现金分红的条件及比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

*公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

*存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

396（3）股票股利的条件及最低比例：董事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

4、利润分配政策的制定和审议程序

（1）公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利情况和资金情况拟订。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。董事会在审议制

定分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股

东就公司利润分配及公司经营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东会的投票权。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因。当年利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）本次交易后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，继续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定实施利润分配。

六、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明397截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、相关主体买卖公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项

之日前六个月至本报告书披露之日前一日，即2025年3月20日至2025年10月28日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、高级管理人员、原监事及相关知情人员；

2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知

情人员；

3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

5、其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任

公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

八、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明上市公司于2025年9月20日发布《津投城开关于关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：2025-084），上市公司的股票自本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综指

（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如下：398本次交易首次公告日

本次交易首次公告日

21前第1个交易日项目前第个交易日2025822（2025年9月19涨跌幅（年月日）

日）

上市公司（600322.SH）收盘价 2.87 2.92 1.74%（元/股）

上证综指（000001.SH） 3825.76 3820.09 -0.15%

证监会房地产（883028.WI） 1523.58 1598.69 4.93%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅1.89%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-3.19%公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为

1.74%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考证监会房地产

指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为涨幅

1.89%和跌幅3.19%，均未超过20.00%，不存在异常波动情况。

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东津投资本已批准本次重组。

十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东津投资本已出具承诺：“本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”

399十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关

本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

400第十三章对本次交易的结论性意见

一、独立董事专门会议审议意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，上市公司于2025年

10月20日召开十一届董事会第十一次独立董事会专门会议对本次交易的相关议

案进行审议，形成审核意见如下：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关

法律、法规及规范性文件的规定，公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、本次提交公司第十一届董事会三十六次临时会议审议的关于重大资产出

售暨关联交易方案的议案及相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司就本次交易编制的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及

其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易各方签署的附生效条件的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方为上市公

司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易按已照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

6、根据上市公司、置出资产经审计的2024年财务数据以及本次交易作价情况，并经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

7、本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监

401督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8、（1）本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。

除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性；（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照

国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；（3）本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产的最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

9、本次交易的交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估

机构出具的且经有权国有资产监督管理单位备案的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方充分协商确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

10、本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法

规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定

402程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持

续经营能力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十一届三十六次临时董事会会议审议。

二、独立财务顾问意见上市公司聘请了国联民生承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。经核查本报告书及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了现阶段相应的程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合上市条件；

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估所选取的评估方法适当、评

估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履

行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法合规。

6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，增强持续经营能力，保障上市公司股东权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继

403续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易；

10、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；

11、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

12、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易双方切实履行本次交

易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

13、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已

回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决；

14、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄

即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

15、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

审阅机构和资产评估机构，还聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易提供顾问咨询服务，除此之外上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见404上市公司聘请金杜律所担任本次交易的法律顾问。法律顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及《格式准则26号》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的其他中介机构等经过充分沟通后，发表以下法律意见。

经核查，本次交易的法律顾问认为：

“综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的

全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

405第十四章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称国联民生证券承销保荐有限公司法定代表人徐春

地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

电话0510-85200510

传真0510-85203300

项目主办人沈忱、赵健程

项目协办人谭超、宋体波

项目组成员宋维平、徐士淋、贺巍、陆鑫

二、法律顾问机构名称北京市金杜律师事务所事务所负责人王玲

注册地址北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话010-58785016

传真010-58785566

经办律师王立峰、范玲莉

三、审计机构

机构名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）负责人张增刚

注册地址 北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层

电话010-67085873

传真010-67084147

经办会计师王会栓、苏胜男

四、资产评估机构

机构名称沃克森（北京）国际资产评估有限公司机构负责人徐伟建

地址北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306

电话（8610）88018769

传真（8610）88019300

经办评估师田连恒、裴明明、杨冬梅

406407第十五章备查文件

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事专门会议决议；

（三）公司与交易对方签署的相关协议；

（四）国联民生承销保荐出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

（五）金杜律所出具的关于本次交易的《法律意见书》；

（六）中喜会计师出具的关于本次交易的《置出资产审计报告》；

（七）中喜会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；

（八）沃克森评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

天津津投城市开发股份有限公司

办公地址：天津市和平区常德道80号

联系人：孙迅

电话：022-23317185

传真：022-23317185

408第十六章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

全体董事：

天津津投城市开发股份有限公司年月日

409二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁