津投城开:津投城开关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600322证券简称：津投城开公告编号：2025—074

天津津投城市开发股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开十一届三十三次临时董事会会议，会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会战略及投资评审委员会工作实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作实施细则>的议案》《关于修订<董事会预算与审计委员会工作实施细则>的议案》《关于修订<董事会授权管理办法>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》和《关于修订<信息披露管理制度>的议案》等议案。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

1、取消监事会的情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会预算与审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

2、《公司章程》的修订情况

根据相关法律法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相关条

1款进行修订，具体修订内容如下：

现《公司章程》条款拟修订《公司章程》条款

原章程中所有涉及“股东大会”的表述，全部修订为“股东会”，以下不再逐项赘述。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规修改：

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证程。券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事修改：

务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定表人。新的法定代表人。

新增：

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所修改：

持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责公司的债务承担责任。任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范修改：

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、党公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委约束力的文件。依据公司章程股东可以起诉股东，股成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以监事、总经理和其他高级管理人员。起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司修改：

的副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、董事第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总会秘书。经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：修改：

房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介

下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构

属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑2（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范围期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，有专项专营规定的按规定办理）。

经股东大会按法定程序批准，并经政府有关部门同公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。经股东会按法定程序批准，并经政府有关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正修改：

的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价应当支付相同价额。格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。修改：

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股票在中国证券登记结算有修改：

限公司上海分公司（以下简称“登记公司”）集中存第十九条公司发行的股票在中国证券登记结算有管。限公司上海分公司集中存管。

第十九条公司股份总数为：1105700000股，全部修改：

为普通股。第二十条公司已发行的股份数为：1105700000股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属修改：企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法修改：

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法用下列方式增加资本：律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列

（一）公开发行股份；方式增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其（四）以公积金转增股本；

他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开修改：

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开认可的其他方式进行。的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

3公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）认可的其他方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第通过公开的集中交易方式进行。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第修改：

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司议决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公并应当在3年内转让或者注销。司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。修改：

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权修改：

的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立修改：

之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年易之日起1年内不得转让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

间定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、修改：

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有中国证监会规定的其他情形的除外。

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

4偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、者其他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有其他具有股权性质的证券。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在名义直接向人民法院提起诉讼。上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有己的名义直接向人民法院提起诉讼。

责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会修改：

第一节股东第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立修改：

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权担同种义务。利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：修改：

……第三十三条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代……

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股……东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠……

与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东与或者质押其所持有的股份；

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

财务会计报告；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规……定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（八）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠……

与或质押其所持有的股份；（八）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者修改：

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政身份后按照股东的要求予以提供。法规的规定。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反修改：

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违效。

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反5章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增：

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时修改：

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成第三十七条预算与审计委员会成员以外的董事、损失的，连续180天以上单独或合计持有公司1%以高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面书面请求预算与审计委员会向人民法院提起诉讼；

请求董事会向人民法院提起诉讼。预算与审计委员会成员执行公司职务时违反法律、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公预算与审计委员会、董事会收到前款规定的股司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：修改：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第三十九条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利害公司债权人的利益；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他害公司债权人的利益；

义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损成损失的，应当依法承担赔偿责任。

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，删除

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用删除

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增：

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增：

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

7关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增：

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增：

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使修改：

下列职权：第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会

（一）决定公司经营方针和投资计划；是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8案；（五）批准公司年度财务预算方案，审核公司年度财

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方务决算方案；

案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司

（八）对发行公司债券作出决议；形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司（八）修改公司章程；

形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（十）修改公司章程；事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券规定应当由股东会决定的其他事项。

交易所及其他监管部门的各项规则和本章程规定应股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决当由股东大会决定的其他事项。议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

事会或其他机构和个人代为行使。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会修改：

审议通过。第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，审议通过：

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总担保；

资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，资产的30%以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%保；

的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保。…………

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生修改：

之日起2个月以内召开临时股东大会：第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生

（一）董事人数不足《公司法》中规定人数或者之日起2个月以内召开临时股东会：

公司章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的

9股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）预算与审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司修改：

住所地或董事会确定的其他地点。第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司住股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还所地或董事会确定的其他地点。

将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会利。

议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对修改：

以下问题出具法律意见并公告：第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法下问题出具法律意见并公告：

规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有规、本章程的规定；

效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时修改：

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规东会。

定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向时股东大会的书面反馈意见。董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股修改：

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应第五十一条预算与审计委员会向董事会提议召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提面反馈意见。议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事对原提议的变更，应征得监事会的同意。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案对原提议的变更，应征得预算与审计委员会的同意。

10后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或集和主持。者不履行召集股东会会议职责，预算与审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份修改：

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份的股东向预算与审计委员会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向预算与审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请预算与审计委员会同意召开临时股东会的，应求的变更，应当征得相关股东的同意。在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上预算与审计委员会未在规定期限内发出股东会单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自通知的，视为预算与审计委员会不召集和主持股东行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会修改：

的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备第五十三条预算与审计委员会或者股东决定自行案。召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不交易所备案。

得低于10%。预算与审计委员会或者召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证交有关证明材料。

明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大修改：

会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股第五十四条对于预算与审计委员会或者股东自行权登记日的股东名册。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，修改：

会议所必需的费用由本公司承担。第五十五条预算与审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以修改：

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权第五十七条公司召开股东会，董事会、预算与审计向公司提出提案。委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

11单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可股东，有权向公司提出提案。

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召大会补充通知，公告临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者案或增加新的提案。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十外。

二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前修改：

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前开15日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第五十五条股东会议的通知包括以下内容：修改：

……第五十九条股东会议的通知包括以下内容：

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。……

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立序。

董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露将同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不程序。

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于在早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项修改：

的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会详细资料，至少包括以下内容：通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；括以下内容：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

（三）披露持有本公司股份数量；否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（三）持有公司股份数量；

上海证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监上海证券交易所惩戒。

12事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人修改：

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者有效身份证件、股东授权委托书。证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代件、股东授权委托书。

理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的修改：

授权委托书应当载明下列内容：第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

（一）代理人的姓名；权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项数量；

投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他修改：

人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票知中指定的其他地方。代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制修改：

作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、第六十七条出席会议人员的签名册由公司负责制身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股作。签名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监修改：

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席理人员应当列席会议。会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能修改：

13履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行

或由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主的一名董事主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监预算和审计委员会自行召集的股东会，由预算事会主席指定一名监事或由过半数以上的监事共同和审计委员会召集人主持。预算和审计委员会召集推举的一名监事主持。人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的预股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表算与审计委员会成员共同推举的一名预算与审计委主持。员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有代表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股任会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规修改：

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会批准。东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应修改：

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过独立董事也应作出述职报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上修改：

就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘修改：

书负责。会议记录记载以下内容：第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；负责。

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、会议记录记载以下内容：

经理和其他高级管理人员姓名；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人的股份总数及占公司股份总数的比例；员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权果；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结明；果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

14第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、修改：

准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及料一并保存，保存期限不少于10年。代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别修改：

决议。第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会议。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股过。东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通东所持表决权的三分之二以上通过。

过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通修改：

过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支（三）董事会成员的任免及报酬和支付方法；

付方法；（四）批准公司年度财务预算方案，审核公司

（四）公司年度预算方案、决算方案；年度财务决算方案；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通修改：

过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（五）股权激励计划；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的修改：

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会

15会议的股东。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股修改：

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理业务的管理交予该人负责的合同。人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提修改：

请股东大会表决。第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程东会表决。

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会积投票制。

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条董事、监事候选人的提名方式和程序：修改：

（一）持有公司10%且持有股份在180天以上股东第八十五条董事候选人的提名方式和程序：

可以提名公司的董事、监事候选人。（一）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份

（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股总数的1%以上股份的股东可以以书面提案方式向

东大会召开前向董事会或监事会书面提交提名董股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十的人数应当符合章程的规定。

二条、第五十三条的规定外，还应附上以下资料：（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照

1、提名人的身份证明拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交

2、提名人持有10%以上公司股份且持有在180天以董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候

上股份的凭证选人后，应当以书面提案的方式向股东会提出。

3、被提名人的身份证明（三）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适

4、被提名人简历和基本情况说明用累积投票制的除外。

如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经（四）股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在过公证。股东会审议通过之后立即就任。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合符合法律和本章程规定条件，应提请股东大会决议；法律和本章程规定条件，应提请股东会决议；决定不决定不列入股东大会议程的，按本章程第七十六、第列入股东会议程的，按本章程规定办理。

七十七条的规定办理。候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

（三）由公司职工选举的监事，其提名人选由职工民主选举产生。

（四）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

（五）新任董事、监事的任职时间为：股东大会决议通过之日。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进修改：

行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行不能在本次股东大会上进行表决。修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推修改：

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关

16票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络修改：

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条公司党委在公司发挥领导作用，把方修改：

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大第一百零一条公司党委在公司发挥领导作用，把事项。主要职责是：方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重……大事项。主要职责是：

3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、……

监事会和经理层依法行使职权；3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和……经理层依法行使职权；

……

第六章董事会修改：

第一节董事第六章董事和董事会

第一百零四条公司董事为自然人。有下列情形之第一节董事的一般规定一的，不能担任公司的董事：第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

17（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事由股东大会选举或更换，并可修改：

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3第一百零八条董事由股东会选举或更换，并可在年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至事任期届满，可连选连任。

本届董事会任期届满时为止。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就届董事会任期届满时为止。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就和本章程的规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，和本章程的规定，履行董事职务。

但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的数的二分之一。二分之一。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本修改：

章程，对公司负有下列忠实义务：第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避入，不得侵占公司的财产；免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（二）不得挪用公司资金；正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或董事对公司负有下列忠实义务：

者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董金；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个为他人提供担保；人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收意，与本公司订立合同或者进行交易；入；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接者为他人经营与本公司同类的业务；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（八）不得擅自披露公司秘密；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

18（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本修改：

章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证执照规定的业务范围；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证妨碍监事会或者监事行使职权；

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（五）应当如实向预算与审计委员会提供有关情况他勤勉义务。

和资料，不得妨碍预算与审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞修改：

职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。

会将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低修改：

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事第一百一十三条如因董事的辞任导致公司董事会仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应修改：

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责职生效或任期届满后的6个月内仍然有效。追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免

19除或者终止。

新增：

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、修改：

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成失的，应当承担赔偿责任。损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第二节独立董事与第三节董事会位置互换

第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负修改：

责。董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、第一百一十八条公司设董事会。董事会是公司的作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依重大经营管理事项。照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。

第一百二十四条董事会由十一名董事组成，设董董事会由十一名董事组成，设董事长一人。

事长一人。

第一百二十五条董事会行使下列职权：修改：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十九条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的（二）执行股东会的决议；

经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项，但通过招标拍卖挂牌交关联交易、对外捐赠等事项，但通过招标拍卖挂牌交易方式获得的土地出让项目不受此限制；易方式获得的土地出让项目不受此限制；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；20（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；工作；

（十六）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责人，依体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制法批准年度审计计划和重要审计报告；度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十七）制订公司重大收入分配方案，包括工资总额（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股预算与清算方案等；东会授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会会授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章大会审议。和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定的定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研予以规定，授权内容应明确、具体。

究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制公司经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核度予以规定，授权内容应明确、具体。权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权为公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工原则上不得授予董事长或总经理个人决策。

工资分配管理权、重大财务事项管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决策。

第一百三十条董事长行使下列职权：修改：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百二十四条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）享有5000万元以下(含5000万元)的公司对外（二）督促、检查董事会决议的执行；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经托理财、关联交易、对外捐赠等事项并向下次董事会营计划和经营班子提议，对土地招拍挂（招投标）等通报；单项标的不超过公司最近经审计总资产20%的土地

（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经出让项目投资事宜进行决策，事后通报董事会并备

营计划和经营班子提议，对土地招拍挂（招投标）等案；

单项标的不超过公司最近经审计总资产20%的土地（四）签署董事会及公司信息披露文件；

出让项目投资事宜进行决策，事后通报董事会并备（五）签署公司股票、公司债券；

案；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

（五）批准薪酬与考核委员会对经理人员的考核及奖下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

21励方案，并向下次董事会通报；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）签署董事会及公司信息披露文件；（七）董事会授予的其他职权。

（七）签署公司股票、公司债券；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行修改：

职务的，由董事长委任一名董事或由半数以上董事第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行共同推举一名董事履行职务。职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开2次会议，修改：

由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通第一百二十六条董事会每年至少召开2次会议，知全体董事和监事。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应在修改：

10个工作日内召集临时董事会会议；第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在

（一）董事长认为必要时；10日内召集和主持临时董事会会议；

（二）三分之一以上董事提议时；（一）董事长认为必要时；

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）预算与审计委员会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）总经理提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通修改：

知方式为：书面通知（包括传真方式），或电话通知第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会知方式为：书面通知（包括传真、电子邮件等方式），议召开前3个工作日。或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会议召开前3日。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前3日通知的时限。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉修改：

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可项提交股东大会审议。举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并修改：

对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法第一百三十七条董事应当在董事会决议上签字并

22规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未亲的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在自出席董事会会议，又未委托代表出席董事会的董表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可事视为未表示异议，不免除其责任。以免除责任。既未亲自出席董事会会议，又未委托代表出席董事会的董事视为未表示异议，不免除其责任。

第一百一十五条公司董事会成员中应当至少包括修改：

三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。第一百三十八条公司董事会成员中应当至少包括独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司在利害关系的单位或个人的影响。整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当符合下列基本条件：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制任上市公司董事的资格；人存在利害关系的单位或个人的影响。

（二）具有本章程所要求的独立性；担任公司独立董事应当符合下列条件：

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具

行政法规、规章及规则；备担任上市公司董事的资格；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董（二）符合本章程规定的独立性要求；

事职责所必需的工作经验；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良法律法规和规则；

记录；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券的法律、会计或者经济等工作经验；

交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参不良记录；

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合修改：

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立第一百三十九条公司董事会、单独或者合并持有

董事候选人，独立董事的人选提名，事先须报上海证公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事券交易所审核无异议后，由董事会提名委员会研究候选人，独立董事的人选提名，事先须报上海证券交并提交董事会审议，经股东大会选举决定。依法设立易所审核无异议后，由董事会提名委员会研究并提的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行交董事会审议，经股东会选举决定。

使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关人。系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十七条独立董事必须具有独立性。下列修改：

人员不得担任独立董事：第一百四十条独立董事必须具有独立性。下列人

23……员不得担任独立董事：

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐……

妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所度报告同时披露。

认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、

高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第

（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百一十八条独立董事履行下列职责：修改：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与下列职责：

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进保护中小股东合法权益；

提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程提升董事会决策水平；

规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规……定的其他职责。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具修改：

有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程定的其他职权。

规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应的，应当经全体独立董事过半数同意。

当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时披披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，修改：

提交董事会审议：第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董

（一）应当披露的关联交易；事过半数同意后，提交董事会审议：

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（一）应当披露的关联交易；

24（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；取的措施；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程取的措施；

规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规独立董事应当持续关注上述所列事项相关的董事会定的其他事项。

决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加修改：

的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的一百一十八条第二款第一项至第三项、第五款所列专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独事项，应当经独立董事专门会议审议。立董事专门会议事先认可。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

事项。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能会议审议。

履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司一名代表主持。其他事项。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举持。一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举使，公司应将有关情况予以披露。一名代表主持。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，定。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节专门委员会修改：

第四节董事会专门委员会

第一百四十九条公司董事会设置预算与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。预算与审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的

董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条公司董事会设立战略及投资评审修改：

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算与审第一百五十条公司董事会设置战略及投资评审委计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算与审计董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董

25核委员会、提名委员会、预算与审计委员会中独立董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

事过半数并担任召集人，预算与审计委员会成员应中薪酬与考核委员会、提名委员会、预算与审计委员当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。预算会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。各与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运见；各专门委员会的工作规程由董事会制定的各专作。门委员会工作实施细则另行规定。

第一百四十六条公司董事会薪酬与考核委员会负修改：

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，第一百五十二条公司董事会薪酬与考核委员会负制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

（一）董事、高级管理人员的薪酬；策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激就下列事项向董事会提出建议：

励对象获授权益、行使权益条件成就；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激

持股计划；励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排规定的其他事项。持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全定的其他事项。

采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条公司董事会预算与审计委员会负修改：

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部第一百五十四条公司董事会预算与审计委员会负

审计工作和内部控制，下列事项应当经预算与审计责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：审计工作和内部控制，下列事项应当经预算与审计……委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

……

预算与审计委员会作出决议，应当经预算与审计委员会成员的过半数通过。

预算与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

预算与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的预算与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第七章总经理及其他高级管理人员修改：

第七章高级管理人员

第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘修改：

任或解聘。第一百五十五条公司设总经理一名，由董事会决公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

程师和董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十条本章程第一百零四条关于不得担任修改：

董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人

26零七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同员。

时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列修改：

职权：第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事职权：

会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投会报告工作；

资方案；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（五）制定公司的具体规章；

总会计师、总经济师和总工程师；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）经董事会或董事长授权，代表公司处理对

外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的经

外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的经济合同；

济合同；

（十一）享有500万元以下的投资决策权和资

（十一）向股东会和董事会推荐公司聘请的专业产处置权；

顾问；

（十二）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专

（十二）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟业顾问；

订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营

（十三）董事会授予的其他职权。投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十三）董事会授予的其他职权。

第一百五十四条总经理列席董事会会议，非董事删除总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十五条总经理应当根据董事会或者监事修改：

会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同第一百六十条总经理列席董事会会议。总经理应的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同理必须保证该报告的真实性。的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十七条董事会应制定总经理工作细则，修改：

报董事会批准后实施。第一百六十二条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：修改：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容：

员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具

27自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的授（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的授权管

权管理权限，以及向董事会、监事会的报告制度；理权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出修改：

辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出与公司之间的劳务合同规定。辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违修改：

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给司造成损失的，应当承担赔偿责任。他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司按照市场化选聘、契约化管删除

理、差异化薪酬、市场化退出原则，推行经理层成员任期制和契约化管理，推行职业经理人制度，深化三项制度改革。

第八章监事会整体删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计修改：

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起修改：

4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束并披露中期报告。之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、交易所报送并披露中期报告。

中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，将不修改：

另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另账户存储。立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当修改：

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公再提取。积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损再提取。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损当年利润弥补亏损。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东当年利润弥补亏损。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

28按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

持股比例分配的除外。按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提持股比例分配的除外。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东违反规定分配的利润退还公司。应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成公司持有的本公司股份不参与分配利润。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏修改：

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十一条公司利润分配政策修改：

（一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情第一百七十八条公司利润分配政策况下，公司将积极采取现金方式分配股利。原则上每（一）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据况下，公司将积极采取现金方式分配股利。原则上每公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据金分红。公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现

（二）现金分红的条件及比例：公司在确定以现金方金分红。

式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活（二）现金分红的条件及比例：公司在确定以现金方动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银股东的整体利益。行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

1、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发

1、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在生时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回最近三年实现的年均可分配利润的30%。

报水平拟采取的举措等。

2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

报水平拟采取的举措等。

（三）股票股利的条件及最低比例：董事会认为公司

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预

（三）股票股利的条件及最低比例：董事会认为公司案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

第一百九十二条利润分配政策的制定和审议程序修改：

（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈利第一百七十九条利润分配政策的制定和审议程序

情况和资金情况拟订。董事会审议现金分红具体方（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司盈

29案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条利情况和资金情况拟订。董事会审议现金分红具体

件和比例等事宜。独立董事认为现金分红方案可能方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意条件和比例等事宜。独立董事认为现金分红方案可见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全未采纳的具体理由，并披露。采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见

（二）利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股及未采纳的具体理由，并披露。

东大会审议。董事会在审议制定分红预案时，要详细（二）利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投东会审议。董事会在审议制定分红预案时，要详细记票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥妥善保存。

善保存。

（三）公司应通过座谈、电话、邮件等形式与独立董

事、股东特别是中小股东就公司利润分配及公司经

营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向公营问题进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红方案应由司股东征集其在股东会的投票权。分红方案应由出出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上以上的表决权通过。

的表决权通过。

（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政

策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因。当年利润分配方案提交年度股东大会审具体原因。当年利润分配方案提交年度股东会审议议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二之二以上通过。

以上通过。

第一百九十四条因公司外部经营环境或自身经营修改：

状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应第一百八十一条因公司外部经营环境或自身经营经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案状况发生较大变化而需要调整分红政策时，利润分形式提交董事会审议。独立董事要对调整或变更的配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东会审理由真实性、充分性、合理性、合规性、审议程序真议批准，并在提交股东会的议案中详细说明原因。调实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证项发表明确意见。利润分配政策的调整方案经董事券交易所的有关规定。

会审议后须提交股东大会审议批准，并在提交股东调整分红政策的条件大会的议案中详细说明原因。调整后的利润分配政1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用定。或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性

（一）调整分红政策的条件和决策机制的债券等）余额均不足以支付现金股利；

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性方案实施的；的债券等）余额均不足以支付现金股利；4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影

事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交响的。

易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将

对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影

30响的。

第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专修改：

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内审计监督。部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增：

第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增：

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受预算与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向预算与审计委员会直接报告。

新增：

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、预算与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增：

第一百八十六条预算与审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增：

第一百八十七条预算与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的删除职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十八条公司聘用会计师事务所必须由股修改：

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由计师事务所。股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告修改：

第九章通知和公告

第二百零四条除国家法律及法规另有规定外，公修改：

司通知可采用公告形式，必要时也可采用函电方式。第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登，公司采公告方式进行。

用函电形式通知的，须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。

31公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零六条公司召开监事会的会议通知方式同删除董事会的会议通知方式。

第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的修改：

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知议及会议作出的决议并不因此无效。的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百零九条公司指定《中国证券报》《证券时报》修改：

及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要第一百九十九条公司指定符合中国证监会规定条披露信息的媒介。件的媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒介。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改：

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增：

第二百零一条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订修改：

合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作第二百零二条公司合并，应当由合并各方签订合并出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日协议，并编制资产表及财产清单。公司自作出合并决内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公相关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统司清偿债务或者提供相应的担保。公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条公司合并后，合并各方的债权、债修改：

务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割，修改：

应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出第二百零四条公司分立，其财产作相应的分割，应分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决在报纸上公告。议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十五条公司减少注册资本时，必须编制修改：

资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册第二百零六条公司减少注册资本时，将编制资产资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司减资告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通后的注册资本不得低于法定的最低限额。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债

32务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增：

第二百零七条公司依照本章程第一百七十五条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合相关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增：

第二百零八条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增：

第二百零九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，删除

股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款有关规定执行。

第二百一十八条公司因下列原因解散：修改：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规第二百一十一条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规

（二）股东大会决议解散；定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持人民法院解散公司。有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

33第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第修改：

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第修改：

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行算。

清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职修改：

权：第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职

（一）通知、公告债权人；权：

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财（一）通知、公告债权人；

产清单；（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；产清单；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条清算组应当自成立之日起10日内修改：

通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未通知债权人，并于60日内在符合相关规定的报刊上接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当其债权。自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并告之日起45日内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资修改：

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资东大会或者人民法院确认。产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社东会或者人民法院确认。

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

34债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司分配。债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的分配。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的分配给股东。经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资修改：

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十五条清算结束后，清算组应当制作清删除：

算报告，报股东大会或者人民法院确认。并报送公司第二百一十八条清算结束后，清算组应当制作清登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。算报告，报股东会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法修改：

履行清算义务。第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非忠实义务和勤勉义务。

法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

实施破产清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程修改：

第十一章修改章程

第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修修改：

改章程：第二百二十条有下列情形之一的，公司将修改章

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，程：

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，相抵触；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项相抵触的；

不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（三）股东大会决定修改章程。致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则修改：

第十二章附则

第二百三十一条释义：修改：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决第二百二十四条释义：权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已

35决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语修改：

种或不同版本的章程与本章程有异议时，以在天津第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章种或者不同版本的章程与本章程有异议时，以在天程为准。津市市场监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以修改：

下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十五条章程由公司董事会负责解释。修改：

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百二十八条章程由公司董事会负责解释。