中喜会计师事务所 (特殊普通合伙)关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

上海证券交易所:

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”、“置出资产审计机构”）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的置出资产审计机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》释义相同。

一、最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

我们为开展本次重组对上市公司拟置出资产最近三年的财务报表进行了专项审计并出具了专项审计报告，审阅了上市公司最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并经查询中国证监会、上交所网站，截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

经核查，置出资产审计机构认为：截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润,

是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

置出资产审计机构对上市公司拟置出资产最近三年的财务报表进行了专项审计并出具了专项审计报告，2022年、2023年及2024年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为-29,605.60万元、3,776.91万元和-21,032.62万元。具体情况如下:

单位：万元

项目 2024年度 2023年度 2022年度

营业收入 271,160.80 305,309.91 336,022.81

营业利润 -44,321.65 2,731.72 -18,925.07

利润总额 -21,741.93 1,172.08 -24,954.86

净利润 -23,092.58 -1,514.81 -27,211.34

归属于母公司股东的净利润 -21,032.62 3,776.91 -29,605.60

置出资产审计机构了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理；对上市公司管理层及其主要子公司业务人员进行了访谈，了解业务相关情况、业绩真实性、财务处理谨慎性等；抽查了上市公司会计凭证资料，检查主要科目的会计处理，对主要客户供应商进行走访、函证并结合公司银行流水核查、盘点等方式了解收入真实性。

依据置出资产审计机构对公司最近三年财务报告的审计情况，置出资产审计机构对上市公司抽查的会计凭证及对会计师资料的复核，经核查，置出资产审计机构认为：最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

根据上市公司2022年、2023年和 2024年年度报告及相关财务报告公告、

关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，置出资产审计机构认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

报告期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年与2023年度的财务报表分别出具了《审计报告》（中喜财审 2023S01299号、中喜财审2024S01342号)，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了《审计报告》（尤振审字[2025]第0421号)，报告意见类型均为标准无保留意见。针对公司财务报告内控制度的有效性，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中喜特审 2023T00274 号与中喜特审2024T00363号），尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》尤振专审字[2025]第0149号，均认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，置出资产审计机构认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

报告期内上市公司除根据企业会计准则的变更进行的调整外，不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。报告期内根据企业会计准则的变更进行的调整对公司财务报表无影响。

依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，置出资产审计机构认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗

澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况

上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司2022年度至2024年度计提的应收账款、存货与商誉减值损失情况如下:

单位：万元

项目 2024年度 2023年度 2022年度

应收账款减值损失 0.95 -2.11 -0.77

存货跌价损失 -38,556.10 -54,847.02 -4,883.40

商誉减值损失 - - -

合计 -40,286.28 -54,814.95 -4,940.06

1、应收账款减值损失

2022年度、2023年度及2024年度，上市公司应收账款减值损失分别为-0.77万元、-2.11万元和0.95万元。上市公司根据《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、存货跌价损失

公司按照《企业会计准则第1号一存货》的相关规定，在资产负债表日对房地产存货项目的可变现净值进行测算，在项目存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备，确认过程为按照存货的估计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定，具体说明如下:

（1）对于已签订销售/预售合同的，根据签约合同金额，确定预计销售收入；（2）对于未签订销售/预售合同的，在测算预计售价时，主要参考近期已经销售的相似产品售价以及周边同期可比项目的价格水平，结合项目的整体销售计划、项目的自身优势以及未来市场的发展趋势予以确定。

公司根据上述方法对期末存货价值进行了减值测试，对于货值较大、存在减值迹象的项目委托评估机构进行存货减值评估。报告期各期，公司结合减值测试及评估结果计提资产减值损失，分别确认存货跌价损失4,883.40万元、54,847.02万元、38,556.10万元。

3、商誉减值损失

2022年末、2023年末及2024年末，公司商誉余额为零，亦不存在减值损失。

置出资产审计机构对上市公司拟置出资产最近三年的财务报表进行了专项审计并出具了专项审计报告，查阅上市公司的信用减值损失、存货跌价损失、商誉减值政策；查询行业报告与信息、公司同行业公司的年度报告，了解房地产行业近年来的市场动态以及同行业公司的会计政策,就减值政策与减值比例与同行业进行比较；查阅并复核了评估机构对于房地产项目出具的资产评估报告、管理层减值测试结果。依据会计师最近三年出具的审计报告，评估机构对存货减值事项出具的资产评估报告等资料，经核查，置出资产审计机构认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。

二、置出资产审计机构核查意见

经核查，置出资产审计机构认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形；最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形；应收账款及存货科目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形，没有发现违规资金占用的情况。

（本页无正文，为《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页)

审计机构主办会计师:

王会栓

苏胜男

中喜会计师事务所(特殊责债合伙)(盖章)

20年5年40月27日