津投城开:天津嘉德恒时律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司2025年第四次临时股东大会法律意见书

天津嘉德恒时律师事务所

关于天津津投城市开发股份有限公司

2025年第四次临时股东大会的

法律意见书

中国天津

地址：天津市和平区南市大街与福安大街交口保利国际广场9层

电话：86-22-83865255

传真：86-22-83865266天津嘉德恒时律师事务所法律意见书天津嘉德恒时律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司

2025年第四次临时股东大会的

法律意见书

致：天津津投城市开发股份有限公司天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所")接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司")的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》")、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会")颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》")等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及现行有效的《天津津投城市开发股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》")的规定，指派律师出席了公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会")'并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、

真实、完整的书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；

其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实

均真实、准确和完整。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件天津嘉德恒时律师事务所法律意见书一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序根据公司董事会于2025年6月10日公告的《天津津投城市开发股份有限公司十一届三十次临时董事会会议决议公告》（以下简称”《董事会决议》")以及《天津津投城市开发股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》＂），本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已千

2025年6月10日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 等中国证监会指定信息披露

媒体刊登了《股东大会通知》，列明了本次股东大会的会议时间、地点、召开方式、召集人、会议审议议案、股权登记日、会议出席对象以及登记方式等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月25日14:00在公司会议室（天津市和平区常德道80号）

如期召开，会议由代为履行董事长职责的董事张亮先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2025年6月25日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的机构

股东的营业执照以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理

人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东")共1人，代表有表决权股份为74000000股，占公司有表决权股份总数的6.6926%。

2天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共492名，代表有表决权股份数为66389836股，占公司有表决权股份总数的6.0043%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员。本所律师以现场方式出席见证本次股东大会。

根据《董事会决议》及《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中列明的议案一致，未出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

1.关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易条件的议案

表决结果：同意139855336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6192%;反对508800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3624%;弃权25700股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的0.0184%。

其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意

65855336股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1949%;

反对508800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7663%;

3天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

弃权25700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0388%。

2.关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案且不构成重大调整的议案

表决结果：同意104660636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5500%;反对35681600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4160%;弃权47600股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的0.0340%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30660636股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.1827%;反对35681600股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的53.7455%;弃权47600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0718%。

3.00关千重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案（调整后）的议案（逐项表决）

3.01总体方案概述

表决结果：同意104675036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5602%;反对35673600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4103%;弃权41200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0295%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30675036股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.2044%;反对35673600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7335%;弃权41200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0621%。

3.02重大资产置换－交易各方

表决结果：同意104621736股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的74.5223%;反对35673100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4100%;弃权95000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0677%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30621736股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.1241%;反对35673100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7327%;弃权95000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1432%。

3.03重大资产置换－资产置换范围

表决结果：同意104622236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5226%;反对35672600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

25.4096%;弃权95000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0678%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30622236股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.1248%;反对35672600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7320%;弃权95000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1432%。

3.04重大资产置换－支付价格及支付方式

表决结果：同意104619736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5208%;反对35675100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4114%;弃权95000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0678%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30619736股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.1211%;反对35675100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7357%;弃权95000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1432%。

3.05重大资产置换－过渡期间损益

表决结果：同意103129636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的73.4594%;反对37162200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

26.4707%;弃权98000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0699%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意29129636股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的43.8766%;反对37162200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的55.9757%;弃权98000股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.1477%。

3.06重大资产置换－本次交易涉及的税负

表决结果：同意103128136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的73.4584%;反对37164700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

26.4725%;弃权97000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0691%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意29128136股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的43.8743%;反对37164700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的55.9795%;弃权97000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1462%。

3.07重大资产置换－互为前提

表决结果：同意104618236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数天津嘉德恒时律师事务所法律意见书的74.5198%;反对35675100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4114%;弃权96500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0688%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30618236股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.1188%;反对35675100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7357%;弃权96500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1455%。

3.08发行股份及支付现金购买资产－支付方式及对价明细

表决结果：同意104595636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5037%;反对35677600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4132%:弃权116600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0831%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30595636股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0848%;反对35677600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7395%;弃权116600股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.1757%。

3.09发行股份及支付现金购买资产－发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：同意104601436股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5078%;反对35672600股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

25.4096%;弃权115800股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

0.0826%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30601436股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0935%;反对35672600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7320%;弃权115800股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.1745%。

3.10发行股份及支付现金购买资产～发行对象

表决结果：同意104597636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5051%;反对35672600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4096%;弃权119600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0853%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30597636股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的46.0878%;反对35672600股，占出席会议的

6天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7320%;弃权119600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1802%。

3.11发行股份及支付现金购买资产－发行股份的定价方式和价格

表决结果：同意104597636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5051%;反对35675100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4114%;弃权117100股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

0.0835%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30597636股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的46.0878%;反对35675100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7357%;弃权117100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1765%。

3.12发行股份及支付现金购买资产－发行数量

表决结果：同意104602136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5083%;反对35672600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4096%;弃权115100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0821%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30602136股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0946%;反对35672600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7320%;弃权115100股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.1734%。

3.13发行股份及支付现金购买资产－锁定期安排

表决结果：同意104597136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5047%;反对35675100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4114%;弃权117600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0839%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30597136股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0870%;反对35675100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7357%;弃权117600股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.1773%。

3.14发行股份及支付现金购买资产－发行价格调整机制

表决结果：同意104599636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

7天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

的74.5065%;反对35675100股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

25.4114%;弃权115100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0821%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30599636股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0908%;反对35675100股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的53.7357%;弃权115100股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.1735%。

3.15发行股份及支付现金购买资产－过渡期损益安排

表决结果：同意103112536股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的73.4472%;反对37161700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

26.4703%;弃权115600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0825%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意29112536股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的43.8508%;反对37161700股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的55.9749%;弃权115600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1743%。

3.16发行股份及支付现金购买资产－滚存未分配利润

表决结果：同意104594136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5026%;反对35679600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4146%;弃权116100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0828%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30594136股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0825%;反对35679600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7425%;弃权116100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1750%。

3.17募集配套资金－发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：同意104566336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.4828%;反对35675100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4114%;弃权148400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1058%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30566336股，占出席会议的中小投

8天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

资者所待有效表决权股份总数的46.0406%;反对35675100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7357%;弃权148400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2237%。

3.18募集配套资金－发行对象

表决结果：同意104594636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5029%:反对35672300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4094%;弃权122900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0877%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30594636股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0833%;反对35672300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7315%;弃权122900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1852%。

3.19募集配套资金－发行股份的定价方式和价格

表决结果：同意104542536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.4658%;反对35726700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4482%;弃权120600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0860%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30542536股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0048%;反对35726700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.8135%;弃权120600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1817%。

3.20募集配套资金－发行规模及发行数量

表决结果：同意104545036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.4676%:反对35724200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4464%;弃权120600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0860%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30545036股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0086%;反对35724200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.8097%;弃权120600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1817%。

3.21募集配套资金－锁定期安排

9天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

表决结果：同意104594136股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的74.5026%;反对35677100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4128%;弃权118600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0846%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30594136股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0825%;反对35677100股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的53.7387%;弃权118600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1788%。

3.22募集配套资金－滚存未分配利润

表决结果：同意104611136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5147%;反对35675100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4114%;弃权103600股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

0.0739%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30611136股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.1081%;反对35675100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7357%;弃权103600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1562%。

3.23决议有效期

表决结果：同意104611136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5147%;反对35672600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4096%;弃权106100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0757%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30611136股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.1081%;反对35672600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7320%;弃权106100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1599%。

4.关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

表决结果：同意104597836股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5052%;反对35660600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4011%;弃权131400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0937%。

10天津嘉德恒时律师事务所法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：同意30597836股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0881%;反对35660600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7139%;弃权131400股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.1980%。

5.关于签署附生效条件的交易协议的议案

表决结果：同意104613636股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的74.5165%;反对35672600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4096%;弃权103600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0739%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30613636股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的46.1119%;反对35672600股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的53.7320%;弃权103600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1561%。

6.关于本次重组构成关联交易的议案

表决结果：同意139762536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5531%;反对495900股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

0.3532%;弃权131400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0937%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65762536股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0551%;反对495900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7469%;弃权131400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1980%。

7.关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

表决结果：同意104595636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.5037%;反对35692100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4235%;弃权102100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0728%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30595636股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.0848%;反对35692100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7613%;弃权102100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1539%。

8.关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

11天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

第四十三条及第四十四条规定的议案

表决结果：同意139762536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5531%;反对497900股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

0.3546%;弃权129400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0923%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65762536股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的99.0551%;反对497900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7499%;弃权129400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1950%。

9.关千本次重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

表决结果：同意139648236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4717%;反对509900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3632%;弃权231700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1651%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65648236股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8829%;反对509900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7680%;弃权231700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3491%。

10.关千本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形

的议案

表决结果：同意139613436股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的99.4469%;反对512900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3653%;弃权263500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1878%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65613436股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8305%;反对512900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7725%;弃权263500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3970%。

11.关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

议案

表决结果：同意139648236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4717%;反对509900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

12天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

0.3632%;弃权231700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1651%。

12.关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

表决结果：同意139632436股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4605%;反对509900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3632%;弃权247500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1763%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65632436股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8591%;反对509900股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.7680%;弃权247500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3729%。

13.关千批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

表决结果：同意104467736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.4126%;反对35662600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4025%;弃权259500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1849%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30467736股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.8921%;反对35662600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7169%;弃权259500股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.3910%。

14.关千本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的

议案

表决结果：同意139648236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4717%;反对497900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3546%;弃权243700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1737%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65648236股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8829%;反对497900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7499%;弃权243700股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.3672%。

13天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

15.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关

事宜的议案

表决结果：同意104467736股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的74.4126%;反对35674600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4110%;弃权247500股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

0.1764%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30467736股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.8921%;反对35674600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7350%;弃权247500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3729%。

16.关千提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案

表决结果：同意139631936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4601%;反对498400股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

0.3550%;弃权259500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1849%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65631936股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8584%;反对498400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7507%;弃权259500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3909%。

17.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性的议案

表决结果：同意104485536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.4252%;反对35672600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

25.4096%;弃权231700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1652%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30485536股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.9189%;反对35672600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7320%;弃权231700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3491%。

18.关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

表决结果：同意104469736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.4140%;反对35660600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

'天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

25.4011%;弃权259500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1849%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意30469736股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的45.8951%;反对35660600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.7139%;弃权259500股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.3910%。

19.关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的

议案

表决结果：同意139650236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4731%;反对495900股，占出席会议股东所待有效表决权股份总数的

0.3532%;弃权243700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1737%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65650236股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8859%;反对495900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7469%;弃权243700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3672%。

20.关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案

表决结果：同意139650236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4731%;反对495900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3532%;弃权243700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1737%。

21.关千由全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议

案

表决结果：同意139613836股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4472%;反对500500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3565%;弃权275500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1963%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65613836股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8311%;反对500500股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.7538%;弃权275500股，占出席会议的中

15天津嘉德恒时律师事务所法律意见书

小投资者所持有效表决权股份总数的0.4151%。

22.关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案

表决结果：同意139650236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4731%;反对507900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3617%:弃权231700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1652%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65650236股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8859%;反对507900股，占出席会议的中小投资者所待有效表决权股份总数的0.7650%;弃权231700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3491%。

对于以上第1-22项议案的审议，关联股东天津国有资本投资运营有限公司已回避表决。以上第1-22项议案均为股东大会的特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序与表决结果等相关事项均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

16天津嘉德恒时律师事务所法律意见书（本页无正文，为《天津嘉德恒时律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》签署页）

经办律师：工易丑庄高振雄

负责人：

经办律师：社汪菁

为巧年 6 月 PS 日

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